摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于
天壕环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年七月
目录
释义 ............................................................................................................................... 6
声明和承诺 ................................................................................................................. 12
一、独立财务顾问声明....................................................................................... 12
二、独立财务顾问承诺....................................................................................... 13
重大事项提示 ............................................................................................................. 15
一、本次交易方案概述....................................................................................... 15
二、本次交易标的资产评估及作价情况........................................................... 17
三、本次交易构成关联交易............................................................................... 17
四、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 17
五、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市................................... 18
六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件............................................... 18
七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 18
八、本次重组的决策及审批程序....................................................................... 21
九、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 22
十、保护投资者合法权益的相关安排............................................................... 28
十一、信息披露提示........................................................................................... 30
重大风险提示 ............................................................................................................. 31
一、本次重组交易的相关风险........................................................................... 31
二、本次重组交易后的风险............................................................................... 34
第一章 交易概述 ....................................................................................................... 37
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 37
二、本次交易的具体方案................................................................................... 39
三、本次交易的决策程序................................................................................... 43
四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 43
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 46
一、上市公司基本信息....................................................................................... 46
二、设立及股本变更情况................................................................................... 46
三、控股股东及实际控制人概况....................................................................... 50
2
四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况....................................... 52
五、主营业务发展状况和主要财务指标........................................................... 52
六、公司合法经营情况....................................................................................... 53
第三章 交易对方情况 ............................................................................................... 55
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况............................... 55
二、本次募集配套资金特定对象基本情况....................................................... 75
三、其他事项说明............................................................................................... 86
第四章 拟购买资产的基本情况 ............................................................................... 88
一、赛诺水务的基本信息................................................................................... 88
二、赛诺水务的历史沿革................................................................................... 88
三、赛诺水务下属公司基本情况、历史沿革................................................. 112
四、赛诺水务的产权及控制关系..................................................................... 115
五、赛诺水务及其下属子公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、
受到处罚情况............................................................................................. 117
六、赛诺水务及其下属子公司最近三年主营业务发展情况......................... 128
七、赛诺水务及其下属子公司最近三年资产评估、增资及改制、资产重组情
况................................................................................................................. 129
八、赛诺水务及其下属子公司报告期财务概况............................................. 129
九、赛诺水务的合法存续以及本次转让符合公司章程规定......................... 132
十、赛诺水务涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设、许可等有
关报批事项的说明..................................................................................... 132
十一、资产许可使用情况................................................................................. 133
十二、赛诺水务主营业务具体情况................................................................. 135
十三、赛诺水务会计政策及相关会计处理..................................................... 151
十四、赛诺水务及其下属子公司其他情况的说明......................................... 154
第五章 发行股份情况 ............................................................................................. 155
一、本次交易方案概况..................................................................................... 155
二、本次交易的具体方案................................................................................. 155
三、本次交易前后上市公司主要财务数据变化............................................. 163
3
四、本次募集配套资金的用途及合理性、必要性分析................................. 163
五、本次交易对上市公司股权结构的影响..................................................... 171
第六章 拟购买资产的评估情况 ............................................................................. 173
一、标的公司评估情况..................................................................................... 173
二、本次交易的定价依据和定价的合理性分析............................................. 204
三、上市公司董事会关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的分析......................... 207
四、独立董事关于本次交易评估（含估值）机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意
见................................................................................................................. 208
第七章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 209
一、《重组协议》的主要内容......................................................................... 209
二、《利润承诺补偿协议》的主要内容......................................................... 215
三、《股份认购协议》的主要内容................................................................. 220
第八章 独立财务顾问意见 ................................................................................... 226
一、基本假设..................................................................................................... 226
二、本次交易合规性分析................................................................................. 227
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定............................. 227
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定............................. 232
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
..................................................................................................................... 235
（四）符合《重组管理办法》第四十五条的要求......................................... 236
（五）符合《重组管理办法》第四十六条的要求......................................... 237
（六）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
九条规定..................................................................................................... 237
（七）不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得
发行股票的情形......................................................................................... 238
（八）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十一条规定................................................................................................. 238
4
（九）本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的说明................................................................................. 239
（十）本次交易符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备
案的问题与解答》相关要求的情形......................................................... 240
三、本次交易不构成借壳上市......................................................................... 241
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性分析............................. 241
五、对所选取的评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值
合理性的核查意见..................................................................................... 244
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题................. 245
七、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司治理机
制的影响分析............................................................................................. 245
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明
确意见......................................................................................................... 246
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发
表明确意见................................................................................................. 248
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问
应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见......................................... 249
第九章 独立财务顾问内核情况及结论性意见 ................................................... 251
一、独立财务顾问内部审核程序..................................................................... 251
二、独立财务顾问内核意见............................................................................. 251
三、独立财务顾问结论性意见......................................................................... 251
5
释义
天壕环境、上市公司 指 天壕环境股份有限公司
控股股东、天壕投资 指 天壕投资集团有限公司
赛诺水务、标的资
指 北京赛诺水务科技有限公司
产、标的公司
本次发行、本次交 天壕环境拟以发行股份及支付现金的方式购买赛诺水务
指
易、本次重组 100%的股份并募集配套资金暨关联交易
西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、
交易对方 指 徐飒、天壕投资、陈火其等标的公司现有股东，合计持有赛
诺水务 100%的股份
募集配套资金认购 湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎、肖双田等不
指
对象 超过五名合格投资者
西藏君升 指 西藏君升恒齐电子科技有限公司，赛诺水务境内股东
Allied Honour Investment Limited，赛诺水务境外股东，注册
Allied Honour 指
于香港特别行政区
Oasis Water (HK) Limited，赛诺水务境外股东，注册于香港
Oasis Water (HK) 指
特别行政区
Ocean Faith International Limited，赛诺水务境外股东，注册
Ocean Faith 指
于香港特别行政区
湖北国资运营 指 湖北省国有资本运营有限公司
新疆沣华盛鼎 指 新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司
苏州厚扬启航 指 苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）
《重组报告书》、本 《天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
指
报告书 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《重组协议》 指 《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》
中企华评估师出具的《天壕环境股份有限公司拟以非公开发
《赛诺水务评估报 行股份及支付现金方式购买北京赛诺水务科技有限公司股
指
告》 东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2016)第
1182 号）
《赛诺水务审计报 信永中和会计师出具的《北京赛诺水务科技有限公司 2014
指
告》 年-2016 年 3 月审计报告》（XYZH/2016BJA20621）
《天壕环境备考审
信用中和会计师出具的《天壕环境股份有限公司 2015 年
计报告》、《上市公 指
-2016 年 3 月模拟备考审计报告》（XYZH/2016BJA20622）
司备考审计报告》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
审计基准日、评估基
指 2016 年 3 月 31 日
准日
6
定价基准日 指 天壕环境第二届董事会第三十二次会议决议公告日
报告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31
报告期各期末 指
日
最近一年及一期 指 2015 年及 2016 年 1-3 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
住建部 指 中华人民共和国住房与城乡建设部
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
股东大会 指 天壕环境股份有限公司股东大会
董事会 指 天壕环境股份有限公司董事会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、摩根
指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
士丹利华鑫证券
法律顾问、国枫律师 指 北京国枫律师事务所
信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》
《创业板发行管理
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
暂行办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）
《公司章程》 指 《天壕环境股份有限公司章程》
《赛诺水务公司章
指 《北京赛诺水务科技有限公司章程》
程》
Global Commercial Group Limited，赛诺水务境外股东 Ocean
Global Commercial 指
Faith 之控股股东
Mobius Water Limited，注册于英属维尔京群岛，赛诺水务原
Mobius Water 指
股东
Scinor Water Limited，注册于英属开曼群岛，赛诺水务原股
Scinor Water 指
东
7
Scinor Holding Limited，注册于英属维尔京群岛，Scinor
Scinor Holding 指
Water 股东
KPCB Holding 指 KPCB Holding, Inc.注册于英属开曼群岛
KPCB China 指 KPCB China Fund, L.P.注册于英属开曼群岛
KPCB China
指 KPCB China Founders Fund, L.P. 注册于英属开曼群岛
Founders
KPCB China
指 KPCB China Management Fund, L.P. 注册于英属开曼群岛
Management
Oasis Water 指 Oasis Water Limited，注册于英属开曼群岛
Global Commercial
指 Global Commercial Group Limited，注册于英属开曼群岛
Group
Scinor Investment Limited，赛诺投资有限公司，注册于香港，
Scinor Investment 指
Scinor Water 在香港设立的境外公司
Scinor Water America, LLC，注册于美国特拉华州，Scinor
Scinor America 指
Water 在美国设立的境外公司
Scinor (Asia) PTE. LTD (Singapore)注册于新加坡，Scinor
Scinor (Asia) 指
Water 在美国设立的境外公司
北京赛恩斯特科技有限公司，即赛诺水务更名前曾使用的公
赛恩斯特 指
司名称
赛诺膜 指 北京赛诺膜技术有限公司，赛诺水务全资子公司
赛诺膜分公司 指 北京赛诺膜技术有限公司膜产品分公司
河北赛诺膜 指 河北赛诺膜技术有限公司，赛诺膜全资子公司
泰格昌 指 北京泰格昌环保工程有限公司，赛诺水务全资子公司
日照赛诺 指 日照赛诺环境科技有限公司，赛诺水务控股子公司
杭州凯沛 指 杭州凯沛科技有限公司
杭州衡贝 指 杭州衡贝环境科技有限公司
今日紫唯 指 北京今日紫唯医疗器械有限公司
赛恩斯特自动化 指 北京赛恩斯特自动化工程技术有限公司
绿色源泉 指 北京绿色源泉环境科技有限责任公司
合隆科技 指 北京合隆科技发展有限公司
中润盛达 指 北京中润盛达科技有限公司
碧水源 指 北京碧水源科技股份有限公司
津膜科技 指 天津膜天膜科技股份有限公司
巴安水务 指 上海巴安水务有限公司
8
中电环保 指 中电环保股份有限公司
万邦达 指 北京万邦达环保技术股份有限公司
旭化成 指 日本旭化成公司
陶氏化学 指 美国陶氏化学公司
北京华盛 指 北京华盛新能投资有限公司，上市公司子公司
华盛燃气 指 华盛燃气有限公司，北京华盛子公司
元 指 人民币元
术语
对水进行处理及资源化回用的技术，城市供水、污水进行处
水处理技术 指 理及回用、工业废水处理及回用以及对海水（含苦咸水）进
行淡化的技术
EPC（Engineering Procurement Construction），工程总承包，
公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采
EPC 指 购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公
司在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用
和进度进行负责
BOT（Build Operate Transfer），特许权经营，政府部门就
某个基础设施项目与私人企业（项目公司）签订特许权协议，
授予签约方的私人企业（包括外国企业）来承担该项目的投
资、融资、建设和维护，在协议规定的特许期限内，许可其
BOT 指
融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户
收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润；政
府对这一基础设施有监督权，调控权，特许期满，签约方的
私人企业将该基础设施无偿或有偿移交给政府部门
已经排入或计划接入城市排水设施的污水，其中包含生活污
市政污水、城市污水 指 水、符合排入城市下水道水质标准的工业废水、入流雨水和
入渗地下水
在水处理过程中采用的超滤过滤与反渗透脱盐为核心的水
双膜法水处理工艺 指
处理工艺
主要污染物 指 二氧化硫和化学需氧量
经管网进入城市污水处理厂处理的污水处理量和污水处理
城市污水处理率 指
设施处理的污水量之和与城市废水排放总量的比率
达到相应水质标准的污水处理厂再生水和建筑中水，包括可
城市污水再生利用 用于农业灌溉、绿地浇灌、工业冷却、景观环境和城市杂用
指
量 （如洗涤、冲渣和生活冲厕、洗车）等方面的再生水，但不
含工业企业内部回用水
城市污水再生利用
指 城市污水再生利用量与废水排放量的比率
率
9
城市污水和工业废水经过专门处理达到一定的水质标准使
污水资源化 指 之可再用于相应的工业、农业、市政等各种用途，达到充分
利用水资源和减轻环境污染负荷的过程
在工业企业生产过程中产生的被污染的废水。这种废水在外
工业废水 指 排前需要处理以达到相关行业废水污染物排放标准，也可以
通过适当处理后回用
将海水脱盐来生产淡水的过程，是实现水资源利用的开源增
海水淡化 指
量技术，提供沿海居民饮用水和工业生产所需的淡水
TIPS（Thermally Induced Phase Separation），将高温熔融的
热致相分离法 均一高分子溶液（高分子和稀释剂）迅速冷却，诱导其发生
指
（TIPS） 相分离，同时高分子固化，从而获得一定的结构形状，最终
萃取稀释剂获得微孔结构
将聚合物溶解于溶剂（通常占体系的 70%以上）中形成均相
非溶剂致相分离法
指 溶液，纺丝成形过程中通过在凝固液中发生双扩散实现固化
（NIPS)
而获得膜丝
聚偏氟乙烯简称，外观为半透明或白色粉体或颗粒，分子链
PVDF 指
间排列紧密，一种制膜材料
是一种孔径规格一致，额定孔径范围为 0.1 微米以下的微孔
超滤膜 指
过滤膜
微滤又称微孔过滤，属于精密过滤，能够截留溶液中的砂砾、
微滤（MF） 指 淤泥、黏土等颗粒和细菌等，而大量溶剂、小分子及少量大
分子溶质都能透过膜的分离过程
向高浓度溶液加压，使之超过它和低浓度溶液间的渗透压
差，从而使得溶剂（水）分子从高浓度溶液通过反渗透膜流
反渗透（RO） 指
向低浓度溶液的过程，离子、有机物和胶体等杂质不能透过
膜，从而使水质净化
一种起分离过滤作用的介质，当溶液或混合气体与膜接触
时，在压力作用下，或电场作用下，或温差作用下，某些物
膜、膜材料 指
质可以透过膜，而另些物质则被选择性拦截，从而使溶液中
不同组分，或混和气体的不同组分被分离
膜产品、膜组器、膜 通过树脂浇注将膜材料与膜壳粘结、固化，再与端盖、密封
指
组器产品 圈等材料组装成的最小可用膜单元
膜片单位面积（平方米）单位时间透过的水量。膜面积是指
膜通量 指 膜片上每根膜丝过滤表面面积之和。如通量为 0.5 吨/天平
方米，即每平方米过滤面积的膜丝每天可以出水 0.5 吨
在膜过滤过程中，被分离料液中溶质分子、胶体粒子和颗粒
物在膜表面或膜孔内部的吸附或沉积，致使膜孔道变小或堵
膜污染 指
塞，膜表面形成凝胶层或滤饼层的过程。膜污染会造成膜通
量降低
美国国家卫生基金会（National Sanitation Foundation，NSF）
NSF 认证 指 成立于 1944 年，是一个独立的，不以营利为目的的非政府
组织
10
将大量的中空纤维超滤膜丝装入一圆柱形压力容器中，纤维
束的开口端用树脂浇筑成管板，配备相应的连接件（包括进
压力式膜过滤 指 水端、透过液端和浓缩水端）即形成标准膜组件，通过不同
数量的压力式膜组件并联或串联即组成膜系统。通过对过滤
液施加压力，再通过超滤膜的分离，实现过滤过程
几个或几十个膜组件通过两个硬直角管将其集水管相连接，
同时将它们位置固定，形成一个膜架或膜箱，在较低的负压
浸没式膜过滤 指 状态下运行使用，利用虹吸或泵抽吸方式将水由外向内进行
负压抽滤，实现膜过滤的过滤方法。包括固定在垂直或水平
框架上的中空纤维膜、设在框架顶部和底部的透过液集水管
Membrane Bioreactor，缩写为 MBR，是生物反应器和膜分
离过程相结合的一种新型工艺，采用膜组件代替传统生物处
理中的二沉池。污水中的污染物首先在生物反应器中进行生
膜生物反应器
指 物降解，同时生物反应器内的混合液在膜两侧压力差的作用
（MBR）
下，水和小于膜孔径的小分子溶质透过膜，即为处理后出水。
微生物及大分子溶质被膜截留，从而替代沉淀池完成其与处
理出水的分离过程
化学需氧量（Chemical Oxygen Demand）的英文缩写，是在
COD 指 一定的条件下，采用一定的强氧化剂处理水样时，所消耗的
氧化剂量。它是表示水中还原性物质多少的一个指标
氨氮（Ammonia nitrogen)，水中以游离氨和离子氨形式存在
NH4-N 指
的氮，水体污染指标之一
污染指数（Silting Density Index）值，也称之为FI（Fouling
Index）值，是水质指标的重要参数之一。它代表了水中颗
SDI 指
粒、胶体和其他能阻塞各种水净化设备的物体含量。通过测
定SDI值，可以选定相应的水净化技术或设备
浑浊度单位，浑浊度即水中悬浮物对光线透过时所发生的阻
NTU 指
碍程度
将空气中的氧强制向液体中转移的过程，其目的是获得足够
曝气 指
的溶解氧
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划
“十三五”规划 指
纲要》
“水十条” 指 《水污染防治行动计划》
11
声明和承诺
摩根士丹利华鑫证券接受上市公司委托，担任上市公司本次交易之独立财务
顾问，并制作本报告书。
独立财务顾问依据《公司法》、 证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
（试行）》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行
业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公
正原则，在独立财务顾问截至本报告书签署日所做的尽职调查和对本次交易的相
关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做
出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本报告书系基于如下声明：
（一）本报告书所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提
供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
（二）独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何关联关系，就本次交易
所发表的有关意见具有独立性。
（三）独立财务顾问的意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺
全面和及时履行其所有义务的基础而提出的。
（四）独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发
表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及时
履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次交易发表意见，对投资者根据
12
本报告书作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出和持有）可能产生的风
险或损失，独立财务顾问不承担任何责任。
（五）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。未经独立财务顾问事先书面同意，
任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或
其任何内容；对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解
释。
（六）如本报告书中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财
务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其
他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告书也不对其他中介机构
的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（七）对本报告书至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计
等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（八）如独立财务顾问报告涉及上市公司、交易对方及本次交易相关方的信
息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任是确保本报告书
所涉信息从相关出处正确摘录。
（九）独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于
独立财务顾问的意见，需结合本报告书以及本次交易的其他披露文件的整体内容
一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露
的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
独立财务顾问在截至本报告书签署日所做的尽职调查和内部审慎核查的基
础上，特别承诺如下：
（一）独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
13
（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披
露文件的内容与格式符合要求。
（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交独立财务顾问
内部核查机构审核，并同意出具此专业意见。
（五）独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
14
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。特
别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，天壕环境拟通过发行股份及支付现金的方式购买赛诺水务
100%的股权，并拟向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套
资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
天壕环境拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的赛诺水
务 100%股权。本次交易前，天壕环境未持有赛诺水务的股权。本次交易完成后，
赛诺水务将成为上市公司的全资子公司。
根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《重组协议》，本次交易中标
的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报
告中确认的标的资产的评估结果协商确定。本次交易中，中企华评估师采用收益
法和市场法对赛诺水务的 100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为最终评
估结论。根据《赛诺水务评估报告》，赛诺水务截至评估基准日的净资产账面价
值为 19,517.87 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 88,501.45 万元，增值
68,983.58 万元，增值率为 353.44%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，赛
诺水务 100%股权的交易作价为 88,000.00 万元，其中 524,158,784.72 元部分以发
行股份方式支付，占总对价比例约为 59.56%，355,841,215.28 元部分以现金方式
支付，占总对价比例约为 40.44%。
根据《重组管理办法》相关规定并经交易各方自主协商，上市公司发行股份
购买资产的股份发行价格为审议本次交易的第二届董事会第三十二次决议公告
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，并根据上市公司 2015 年度利润
分配方案进行除权除息调整后的价格，即 8.24 元/股。最终发行价格尚需经上市
15
公司股东大会及中国证监会核准。
（二）发行股份募集配套资金
2016 年 7 月 7 日，上市公司与湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛
鼎和肖双田签署了附生效条件的《股份认购协议》。根据协议内容，上市公司将
向湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎和肖双田非公开发行股份募集资
金，拟配套募集资金总额不超过 52,415.88 万元。
本次募集配套资金的定价基准日为天壕环境第二届董事会第三十二次会议
决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定方式为：上市公司发
行股份募集配套资金的股份发行价格为审议本次交易的第二届董事会第三十二
次决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，并根据上市公司
2015 年度利润分配方案进行除权除息调整后的价格，即 8.24 元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成
功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）业绩承诺及补偿安排
交易对方承诺，赛诺水务 2016 年、2017 年、2018 年实现的净利润（以经聘
请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
者的净利润）2016 年不低于 5,000 万元、2017 年不低于 7,000 万元、2018 年不
低于 10,000 万元。
当补偿义务发生时，交易对方分别按照其在本次交易前持有的赛诺水务的股
权比例承担利润补偿义务。除西藏君升、天壕投资外的其他交易对方应各自以在
本次交易中所获得的全部股份为限承担补偿责任并以股份方式向天壕环境补偿；
西藏君升、天壕投资应以其在本次交易中所获得的全部股份和现金对价为限承担
补偿责任，并优先以股份方式向天壕环境补偿，股份补偿不足的，以现金方式补
偿。除西藏君升、天壕投资外的其他交易对方 2016 年补偿的股份数量最多不超
过其在本次交易中获得的全部股份数量；2017 年补偿的股份数量最多不超过其
在本次交易中获得的全部股份数量的 60%；2018 年补偿的股份数量最多不超过
其在本次交易中获得的全部股份数量的 30%。
16
交易对方应补偿股份数量由天壕环境以总价 1 元的价格进行回购并予以注
销。若因利润补偿期内天壕环境以转增或送红股方式进行分配而导致交易对方在
本次交易中获得的天壕环境股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按
照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
二、本次交易标的资产评估及作价情况
本次交易中，中企华评估师采用收益法和市场法对赛诺水务的 100%股权进
行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据《赛诺水务评
估报告》，赛诺水务截至评估基准日的净资产账面价值为 19,517.87 万元，收益法
评估后的股东全部权益价值为 88,501.45 万元，增值 68,983.58 万元，增值率为
353.44%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，赛诺水务 100%股权的交易
作价为 88,000.00 万元。
三、本次交易构成关联交易
天壕环境控股股东天壕投资持有赛诺水务 6.0547%的股权，为上市公司本次
发行股份及支付现金购买资产的交易对方；天壕投资董事肖双田参与本次配套募
集资金的认购。因此，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决；上市公司
将在召开股东大会审议相关议案时，请关联股东回避表决。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及天壕环境 2015 年年报、赛诺水务经
审计的财务数据，相关计算的指标如下：
单位：万元
项目 天壕环境 标的资产 财务指标占比（%）
资产总额及交易额孰高 414,071.26 88,000.00 21.25
营业收入 95,343.02 22,747.91 23.86
17
项目 天壕环境 标的资产 财务指标占比（%）
归属于母公司资产净值及
225,655.12 88,000.00 39.00
交易额孰高
根据《重组管理办法》的规定，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期各期末资产总额的比例未达到 50%以上；购买的
资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务
会计报告营业收入的比例未达到 50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期各期末净资产额的比例未达到 50%以上。
因此本次交易不构成重大资产重组。
五、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市
截至本报告书签署日，上市公司控股股东天壕投资直接持有上市公司股份
164,660,000 股，占上市公司股份比例为 21.26%；此外，实际控制人陈作涛直接
持有上市公司股份 24,806,200 股，占上市公司股份比例为 3.20%，合计持股比例
为 24.47%。本次交易完成后，上市公司总股本将达到 901,602,064 股，陈作涛直
接及间接持有上市公司的股份占交易完成后上市公司总股本的 21.73%，仍为上
市公司实际控制人。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司股本增加到 901,602,064 股。社会公众股持股数
量为 584,912,858 股，持股比例为 64.87%，不低于本次交易完成后上市公司股本
总额的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
《创业板上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来，天壕环境的主要业务以合同能源管理的模式，从事余热发电项目的
18
连锁投资、研发设计、工程建设和运营管理，上市公司盈利规模增长趋于稳定。
2015 年 7 月上市公司完成重大资产重组，全资收购北京华盛，进入城市燃气供
应及支干线管输业务，实现在清洁能源领域的拓展，上市公司经营规模和盈利能
力得到进一步提升。本次收购完成后，上市公司将在整合标的资产的基础上，结
合内生、外延并重的发展方式，打造更为完善的技术和业务模式，向客户提供“水、
电、气”一体化解决方案，成为中国环境综合投资服务运营商。
（二）本次交易对上市公司财务数据及盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有赛诺水务 100%股权，业务范围将进一步
拓展至水处理解决方案提供及其配套膜组器的研发、生产及销售，上市公司的资
产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。根据《天壕环境
备考审计报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后（备考数据） 变动幅度（%）
1、截至 2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月主要财务数据
流动资产 74,808.18 121,438.63 62.71
非流动资产 348,554.81 420,177.95 20.52
总资产 423,362.99 541,616.58 27.97
流动负债 114,512.09 142,553.68 23.90
非流动负债 69,679.00 71,885.67 4.37
总负债 184,191.08 214,439.35 16.51
归属于母公司股东权益 227,908.08 315,915.58 38.62
股东权益 239,171.90 327,177.23 36.80
营业收入 31,667.73 32,245.30 1.82
营业利润 2,347.89 934.39 -60.23
净利润 2,439.24 1,160.00 -52.46
归属于母公司股东的净利润 2,175.37 902.58 -58.53
基本每股收益（元/股） 0.06 0.02 -66.67
每股净资产（元/股） 5.89 6.62 12.39
2、截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年度主要财务数据
流动资产 65,178.73 110,946.55 70.39
非流动资产 348,892.53 419,495.71 20.20
19
项目 交易前 交易后（备考数据） 变动幅度（%）
总资产 414,071.26 530,442.26 28.10
流动负债 106,470.62 136,143.54 27.87
非流动负债 71,883.22 74,101.19 3.07
总负债 178,353.85 210,244.73 17.88
归属于母公司股东权益 225,655.12 310,135.24 37.44
股东权益 235,717.41 320,197.53 35.84
营业收入 95,343.02 118,090.93 23.86
营业利润 11,083.46 13,140.84 18.73
净利润 13,869.43 16,059.31 15.91
归属于母公司股东的净利润 14,044.55 16,234.43 15.71
基本每股收益（元/股） 0.41 0.36 -12.19
每股净资产（元/股） 5.83 6.48 11.15
注：基本每股收益与每股净资产数据未经审计
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，天壕环境总股本为 774,379,058 股。本次交易合计发行股份数
量为 127,223,006 股。本次交易完成后，上市公司总股本预计达到 901,602,064
股。本次交易前后（以截至 2016 年 3 月 31 日的股权结构测算）天壕环境未导致
上市公司控制权发生变化，股本结构的具体变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
天壕投资 164,660,000 21.26 171,126,166 20.42 171,126,166 18.98
陈作涛 24,806,200 3.20 24,806,200 2.96 24,806,200 2.75
西藏君升 - - 24,562,276 2.93 24,562,276 2.72
Allied Honour - - 12,652,775 1.51 12,652,775 1.40
Ocean Faith - - 7,102,744 0.85 7,102,744 0.79
Oasis Water (HK) - - 6,682,502 0.80 6,682,502 0.74
徐飒 - - 3,402,569 0.41 3,402,569 0.38
陈火其 - - 2,742,471 0.33 2,742,471 0.30
湖北国资运营 - - - - 24,271,844 2.69
苏州厚扬启航 - - - - 19,070,501 2.12
新疆沣华盛鼎 - - - - 13,869,158 1.54
20
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
肖双田 - - - - 6,400,000 0.71
其他股东 584,912,858 75.53 584,912,858 69.80 584,912,858 64.87
合计 774,379,058 100.00 837,990,561 100.00 901,602,064 100.00
八、本次重组的决策及审批程序
（一）本次交易已履行完成的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2016 年 7 月 5 日，赛诺水务董事会审议并通过了本次交易相关的议案；
2、2016 年 7 月 7 日，上市公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《天
壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（草案）》及相关议案。
3、本次交易的交易对方均已履行了必要的内部审批及决策程序。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、天壕环境股东大会批准本次交易；
2、本次交易获商务部批准；
3、本次交易获中国证监会具文核准。
本次交易的实施以取得上述批准为前提，未取得上述批准前不得实施。本次
交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
21
九、本次交易相关方作出的重要承诺
序
承诺人 承诺名称 承诺的主要内容
号
上市公司董 本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
关于真实、
事、监事、 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对所提供信
1 准确和完整
高级管理人 息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带
的承诺函 的法律责任。
员
保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
上市公司董 关于被立案 误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或
事、监事、 侦查（调查） 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
2
高级管理人 期间股份锁 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
员 定的承诺函 案件调查结论明确以前，本人不转让在天壕环境拥有权
益的股份。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为
进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董
关于公司本 事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
次交易填补 回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大
上市公司董 会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
被摊薄即期
3 事、高级管 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权
回报措施能
理人员 限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与
够得到切实 公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会
履行的承诺 和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，
若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承
诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出
承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中
国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
相关纪律管理措施。
本人符合法律、行政法规和公司章程规定的关于上市公
司董事、监事和高级管理人员任职资格，且不存在下列
上市公司董 情形：
事、监事、 关于任职资 1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
4
高级管理人 格的承诺函 2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12
员 个月内受到证券交易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
关于任职资 我公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法
5 上市公司
格的承诺函 规和公司章程规定的任职资格，且不存在下列情形：
22
序
承诺人 承诺名称 承诺的主要内容
号
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12
个月内受到证券交易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。。
公司不存在下列情形：
1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到
行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反
证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查；
4、公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反
证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处
罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员被中国证监会采取证
关于天壕环 券市场禁入措施尚在禁入期，存在违反《公司法》第一
境股份有限 百四十六条、第一百四十七条规定的行为，或者最近三
6 上市公司
公司合法性 十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月
的承诺函 内受到证券交易所的公开谴责，因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务
不分开，机构、业务不独立，不能自主经营管理；
7、公司最近十二个月内存在违规对外提供担保或者资金
被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；
8、公司最近三年及一期财务报表被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
9、公司最近二年未按照公司章程的规定实施现金分红；
10、公司会计基础工作不规范，经营成果不真实。内部
控制制度未被有效执行，不能够合理保证公司财务报告
的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
11、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他
情形。
保证做到天壕环境人员独立、资产独立完整、财务独立、
机构独立、业务独立，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
控股股东天 1、保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人
关于保障上 员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会
壕投资、实
7 市公司独立 在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继
际控制人陈
性的承诺 续保持上市公司人员的独立性；
作涛 2、保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，
该等体系独立于承诺人；
3、保证承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级
管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董
23
序
承诺人 承诺名称 承诺的主要内容
号
事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独
立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控
制的其他企业占用的情形。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其
他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业
兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预
上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司
的业务活动进行干预。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市
公司具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关
联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露
义务。
1、本公司/本人（及本公司/本人透过赛诺水务）已向天
壕环境及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了有关本公司/本人就本次交易
的全部相关信息和文件。本公司/本人保证为本次交易所
提供的前述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
关于所提供 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
资料真实、 性、准确性和完整性承担法律责任；
8 交易对方
准确、完整 2、本公司/本人所提供（包括本公司/本人透过赛诺水务
的承诺函 提供）之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有
印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系
有效签署该文件。本公司/本人在此承诺并保证，若本公
司/本人违反上述任一承诺的内容，本公司/本人将承担由
此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各
方造成的损失予以赔偿和承担。
9 交易对方 关于被立案 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
24
序
承诺人 承诺名称 承诺的主要内容
号
侦查（调查） 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
期间股份锁 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
定的承诺函 公司/本人不转让在天壕环境拥有权益的股份。
（1）本公司/本人自身及本公司/本人控制的其他公司、企
业或者经济组织不存在与赛诺水务同业竞争或违反竞业
禁止的情形。
（2）未经天壕环境同意，本公司/本人自身及本公司/本人
控制的其他公司、企业或者经济组织不以任何方式（包括
关于避免同 但不限于单独经营、通过合资或合伙经营或拥有另一公司
10 交易对方 业竞争的承 或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与赛诺水
诺函 务主营业务构成同业竞争的业务或活动，如获得的商业机
会将与赛诺水务主营业务发生同业竞争或可能发生同业
竞争的，其将立即通知赛诺水务，并将该商业机会给予赛
诺水务，以确保赛诺水务及其股东利益不受损害。
（3）本公司/本人确保赛诺水务的其他董事、监事、高级
管理人员、其他核心人员也遵守上述义务。
1、本公司/本人在作为天壕环境的股东期间，本公司/本
人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者经济组织将
采取有效措施尽量避免与天壕环境及其控制的其他公
司、企业或者经济组织之间的关联交易；在进行确有必
要且无法避免的关联交易时，本公司/本人及本公司/本人
控制的其他公司、企业或者经济组织将遵循市场化原则、
交易对方 公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范
（天壕投资 性文件、天壕环境公司章程的规定履行关联交易决策程
关于减少和 序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证
因 2015 年重
11 规范关联交 不通过关联交易损害天壕环境及其他股东的合法权益。
组时已出
易的承诺函 2、本公司/本人承诺不利用天壕环境的股东地位，损害天
具，本次未 壕环境及其他股东的合法利益。
重新出具） 3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资
产的行为，在任何情况下，不要求天壕环境及其下属企
业向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他公司、
企业或者经济组织提供任何形式的担保或者资金支持。
本公司/本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给天
壕环境其他股东、天壕环境及其控制的其他公司、企业
或者经济组织造成的一切损失。
一、本公司/本人所持有的拟注入天壕环境之股权合法有
效，不存在代他人持有或者委托他人持有或者信托持股
的情形，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在
受任何他方追溯、追索之可能在约定期限内办理完毕权
对拟注入资 属转移手续不存在法律障碍；据本公司/本人所知，赛诺
12 交易对方 产权属的承 水务系依法设立合法存续的中外合资有限责任公司，资
诺函 产完整、业务、财务、人员、机构独立，不存在应披露
而未披露的负债、担保及其他或有事项，不存在未披露
的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。
二、若赛诺水务因补缴税款、承担未披露的负债、担保
或其他或有事项而遭受损失，先由赛诺水务股东中的西
25
序
承诺人 承诺名称 承诺的主要内容
号
藏君升恒齐电子科技有限公司对此承担补偿或赔偿责
任；如西藏君升恒齐电子科技有限公司在本次交易中用
以履行补偿或赔偿责任的资产已全部执行完毕仍不能完
全履行该等补偿或赔偿责任，本公司/本人承诺，差额部
分由包括本公司/本人在内的其他赛诺股东按照各自在本
次交易的交割日前所持有的赛诺水务股权比例承担。
三、自本承诺函签署之日至本次交易完成，本公司/本人
尽最大努力积极配合，确保赛诺水务不出现影响本次交
易的重大资产减损、重大业务变更等情形。
四、本承诺函自签字盖章之日起生效。
一、本公司/本人承诺在本次交易中所认购的天壕环境股
票自发行股份结束之日起36个月内不得转让。前述限售
期届满后，若关于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承诺
的专项审核意见、减值测试报告、应补偿股份等事项尚
未全部完成的，则本公司/本人所持有的天壕环境股份不
关于持有天 得转让。
二、本次发行结束后，限售期内，本公司/本人因天壕环
壕环境股票
13 交易对方 境实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的天壕
限售的承诺
环境股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
函 限售期届满后，本公司/本人因本次交易所获得的天壕环
境股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及天壕环境公司章程的相关
规定。
三、本承诺函自签字盖章之日起生效。
1、本公司/本人已向天壕环境及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本
次交易的全部相关信息和文件。本公司/本人保证为本次
交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
关于所提供 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
配套募集资 资料真实、 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
14
金认购对象 准确、完整 2、本公司/本人所提供之信息和文件的所有复印件均与原
的承诺函 件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经
合法授权并系有效签署该文件。本公司/本人在此承诺并
保证，若本公司/本人违反上述任一承诺的内容，本公司/
本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种
行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
关于被立案 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
配套募集资 侦查（调查） 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
15
金认购对象 期间股份锁 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
定的承诺函 公司/本人不转让在天壕环境拥有权益的股份。
1、本公司/本人承诺，为避免本公司/本人及本公司/本人
实际控制的其他企业与天壕环境的潜在同业竞争，本公
关于避免同 司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业不会以任何
配套募集资
16 业竞争的承 形式以控股或者实际经营为目的直接或间接地从事与天
金认购对象
诺函 壕环境及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国
境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营
或者其他任何方式从事与天壕环境及其下属公司相同、
26
序
承诺人 承诺名称 承诺的主要内容
号
相似或者构成实质竞争的业务。
2、本公司/本人将不利用对天壕环境及其下属企业的了解
和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与天壕
环境相竞争的业务或项目。
3、如本公司/本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收
益将全部归天壕环境所有；如因此给天壕环境及其他股
东造成损失的，本公司/本人将及时、足额赔偿天壕环境
及其他股东因此遭受的全部损失。
1、本公司/本人在作为天壕环境的股东期间，本公司/本
人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组
织将尽量减少并规范与天壕环境及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必
要且无法避免的关联交易时，本公司/本人及本公司/本人
控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化
原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规
及规范性文件、天壕环境公司章程的规定履行关联交易
关于减少和 决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，
配套募集资 保证不通过关联交易损害天壕环境及其他股东的合法权
17 规范关联交
金认购对象 益。
易的承诺函 2、本公司/本人承诺不利用天壕环境的股东地位，损害天
壕环境及其他股东的合法利益。
3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资
产的行为，在任何情况下，不要求天壕环境及其下属企
业向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其它企业
提供任何形式的担保或者资金支持。
本公司/本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给天
壕环境其他股东、天壕环境及其控制的其他公司、企业
或者其他经济组织造成的一切损失。
一、本公司/本人承诺在本次交易中所认购的天壕环境股
票自发行股份结束之日起36个月内不得转让。
二、本次发行结束后，限售期内，本公司/本人因天壕环
境实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的天壕
关于持有天 环境股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
三、本次发行结束后，限售期内，本公司合伙人不得转
配套募集资 壕环境股票
18 让其持有的产品份额或退出合伙。（仅苏州厚扬启航）
金认购对象 限售的承诺
限售期届满后，本公司/本人因本次交易所获得的天壕环
函 境股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及天壕环境公司章程的相关
规定。
四、本承诺函自签字盖章之日起生效。
本公司/本人用于认购本次交易发行股份的资金全部来源
配套募集资 资金来源承 于自有资金，不存在代持，资金来源不包含结构化产品，
19
金认购对象 诺函 不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源
于天壕环境及其关联方的情况。
27
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《格式准则 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露
后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交
易进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本
次交易涉及关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事
对关联交易出具了独立董事意见。
本次交易中公司标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估
机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具独立财务顾
问报告和法律意见书。
（三）网络投票
公司董事会将在召开审议本次交易的股东大会前发布提示性公告，提醒全体
股东参加审议本次交易的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股
份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体股份
锁定安排，具体情况请参见本报告书之“第五章 发行股份情况”之“二、本次
交易的具体方案”。
28
（五）交易对方就标的资产所作出的业绩承诺
天壕环境与交易对方签订的《利润承诺补偿协议》作出以下约定：本次交易
盈利承诺的承诺期为 2016 年、2017 年、2018 年。交易对方承诺赛诺水务经审计
的合并报表扣除非经常损益后的归属于母公司所有者净利润 2016 年不低于
5,000 万元、2017 年不低于 7,000 万元、2018 年不低于 10,000 万元。
标的资产盈利承诺及补偿的具体情况请参见本报告书之“第七章 本次交易
合同的主要内容”之“二、《利润承诺补偿协议》的主要内容”。
（六）关于本次重组期间损益归属的安排
根据上市公司与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议
书》约定：标的资产在过渡期间所产生的盈利由天壕环境享有；过渡期间内，标
的资产所产生的亏损由赛诺水务股东按照其在赛诺水务的持股比例承担。
（七）资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照
有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独
立董事已对评估定价的公允性发表独立意见。
（八）严格遵守上市公司利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继
续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场
意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
（九）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
上市公司董事会对本次重组的必要性和合理性进行了论证，并制定了应对本
次重组摊薄即期回报采取的具体措施，就本次重组可能对上市公司的即期回报摊
薄的情况作了风险提示。同时，上市公司董事、高级管理人员关于本次交易填补
被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺：“（一）本人承诺忠实、勤勉地履
行职责，维护公司和全体股东的合法权益。（二）本人承诺不无偿或以不公平条
件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（三）本人
29
承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（四）本人承诺不动
用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（五）本人承诺在自身职
责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议
案投票赞成（如有表决权）。（六）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职
责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有
表决权）。（七）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证
监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承
诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其指定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。”
（十）其他保护投资者权益的安排
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进
行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属
等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风
险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公
司股东利益。
十一、信息披露提示
天壕环境提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本报告
书全文及中介机构出具的文件。
30
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认
真考虑下述各项风险因素。
一、本次重组交易的相关风险
（一）本次交易的审批风险
天壕环境第二届董事会第三十二次会议审议通过了本次交易所涉相关议
案，交易对方、标的公司和募集配套资金认购方均履行了相关批准和授权程
序，根据《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，本次交易尚
需取得上市公司股东大会审议批准及中国证监会和商务部核准后方可实施。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核
准存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
（二）本次交易可能被取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协
商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信
息的传播；但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交
易的行为。本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而被暂停、终止或取消的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易对标的资产的定价参考资产评估价值。根据《赛诺水务评估报
告》，赛诺水务截至评估基准日的净资产账面价值为 19,517.87 万元，收益法评
估后的股东全部权益价值为 88,501.45 万元，增值 68,983.58 万元，增值率为
353.44%。本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要原因系标的资产的
账面资产不能全面反映其真实价值；标的公司在水处理领域的理论研究和技术
31
水平均处于国内领先行列，积累了丰富的工程经验，未来发展前景较好，技
术、工程项目经验、研发等多种优势决定了标的资产未来在行业竞争中具有较
强的竞争力。虽然评估机构在执业过程中遵循评估相关准则、规定和行业惯
例，并履行了勤勉尽责的职责，但未来实际情况可能与评估假设存在差异，宏
观经济波动、国家法规及行业政策的变化均可能对标的公司的经营产生影响，
从而可能导致立足于评估基准日的标的资产估值与未来实际情况出现差异。
（四）业绩承诺风险
交易对方承诺，赛诺水务 2016 年、2017 年、2018 年实现的净利润（以经聘
请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
者的净利润）2016 年不低于 5,000 万元、2017 年不低于 7,000 万元、2018 年不
低于 10,000 万元。
该盈利承诺系交易对方基于赛诺水务目前的经营状况保持稳定及未来的发
展前景做出的综合判断。最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和赛诺
水务未来的实际经营状况。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到
承诺净利润的风险。
（五）业绩承诺补偿不足或违约的风险
本次交易中，各交易对方一致同意根据天壕环境聘请的会计师事务所出具
的《专项审核报告》，若赛诺水务在利润承诺补偿期内任一年度经审计的实际净
利润数小于补偿责任人承诺的该年度净利润数的，则天壕环境应在该年度的《专
项审核报告》披露之日起 5 个工作日内，以书面方式通知补偿责任人关于赛诺水
务在该年度经审计的实际净利润数小于补偿责任人承诺的该年度净利润数的事
实及其应补偿金额并要求补偿责任人向天壕环境进行利润承诺补偿。
虽然标的公司为生态保护和环境治理业企业，经营较为稳定，但不排除未
来存在业绩不及承诺而使上市公司不能得到足额补偿的风险。在业绩补偿期
内，若赛诺水务无法实现利润承诺数，某一补偿义务人存在拒绝依照《利润承诺
补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。
因此，本次交易存在业绩补偿不足及违约的风险。
32
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根
据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营业绩未达到预期目标，则本次
交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入上市公司利润表，从而对上市
公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（七）募投项目实施风险
本次交易拟募集配套资金 16,831.76 万元主要用于日照赛诺膜组件及环保装
备制造项目。尽管募投项目为标的公司根据其实际经营状况确定，并对项目的
经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形式和市场竞争存在不确定性，如
果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都会对项目的投资回报情况产生不利影
响，提请投资者注意相关风险。
（八）本次重组摊薄上市公司即期回报的风险
本次重组涉及发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金，未来若
标的资产经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。针对前
述风险，上市公司董事会已制定相应填补回报措施，并且上市公司全体董事及
高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小
投资者的合法权益。
（九）本次配套募集资金未获核准或者融资金额低于预期的风险
本次交易拟募集配套资金 524,158,784.72 元，主要用于支付本次交易的现金
对价和日照赛诺膜组件及环保装备制造项目。本次交易配套募集资金存在未获
证监会核准通过或者获批后融资金额低于预期的风险。提请广大投资者注意。
（十）本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险
本次交易价格为交易各方参考具有证券期货相关业务资格的评估机构对标
的资产的评估值并协商确定。本次交易价格所依据的评估值系采用收益法进行
评估，由于本次交易的背景与之前历次增资、交易的背景存在较大差异，该交
33
易价格与标的公司历次增资以及股权交易价格存在较大差异，提请广大投资者
注意投资风险。
二、本次重组交易后的风险
（一）政策风险
我国十分重视对水资源的保护。2008 年，国家修订了《中华人民共和国水
污染防治法》；2015 年 4 月《水污染防治行动计划》（即“水十条”）正式出台。
上述政策法规为加快水污染治理、促进行业发展提供了有力的保障。同时，在
建设“资源节约型、环境友好型社会”和建立“社会主义生态文明”等系列思想
和观念指导下，国家水污染防治和水资源保护的战略地位不断提升。但若国家
相关政策发生调整，可能对标的公司经营产生较大影响。
（二）市场风险
在国家对环境保护行业大力支持下，中国生态保护和环境治理业快速发
展。目前，生态保护和环境治理行业已经进入资本、服务、技术等综合实力竞
争的发展阶段，拥有技术、资本及综合解决方案的企业将在该行业处于领先地
位。同时，大量潜在的竞争者也在通过收购、产业合作等多种途径进入此领
域，行业竞争不断加剧。若标的公司不能在技术、资本、服务及品牌等方面保
持优势，未来销售收入和市场份额可能会缩减。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，赛诺水务将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司
的规划，未来赛诺水务及下属各子公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理
团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，上
市公司和赛诺水务仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人
力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交
易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效
果，甚至可能会对赛诺水务乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请
投资者注意收购整合风险。
34
（四）技术风险
赛诺水务在水处理领域经营多年，积累了丰富的市政污水处理、工业污水
处理、海水淡化领域的水处理工艺、技术和项目经验以及膜产品生产的相关工
艺技术，并成功开发了多项水处理工艺技术，具备一定的研发实力。但是，随
着未来市场竞争的日趋激烈，如行业内其他公司也逐步提升研发实力、形成技
术优势，可能会对赛诺水务市场竞争力构成不利影响。
（五）季节性风险
由于所属行业特性等原因，赛诺水务的经营业绩呈现一定的季节性特征。
报告期内，赛诺水务下半年的经营业绩一般好于上半年，营业收入集中于年末
确认的周期性特征较为明显，收入和利润存在季节性波动的风险。
（六）财务风险
1、应收账款回收风险
随着赛诺水务业务规模不断扩大，应收账款逐年增加。报告期各期末，赛
诺水务应收账款账面价值分别为 11,212.29 万元、17,621.46 万元及 11,240.48 万
元。应收账款主要系赛诺水务根据其所签订的合同约定的付款时点确认的应收
账款，以及对外销售商品或提供劳务形成的应收账款。未来，随着赛诺水务业
务规模的进一步扩大，或客户结算滞后，应收账款规模会相应增加，如果发生
大额应收账款未能及时收回的情况，将会给赛诺水务及上市公司业绩带来不利
影响。
2、经营性现金流为负的风险
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，赛诺水务经营活动现金流量净额分
别为-6,222.75 万元、-5,907.09 万元及 1,262.31 万元，2014 年度、2015 年度经营
活动现金流为负主要系水处理业务客户应收账款回款时间较长所致。未来如果
赛诺水务经营活动产生现金的能力无法满足主营业务发展的需要，将对其盈利
情况造成不利影响。
35
（七）标的公司核心人员流失的风险
标的公司的管理团队、核心技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关
键因素，直接影响标的公司的市场竞争力和持续创新能力。虽然标的公司通过
企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引并稳定人员。但随着市场竞争的
加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，从
而对其保持并提升市场竞争力构成不利影响。
（八）知识产权之一为专利独占许可的风险
标的公司作为技术密集型高科技企业，在水处理及膜生产领域具备一定的
研发实力，并拥有多项专利知识产权。作为标的公司无形资产之一的“一种聚偏
氟乙烯多孔膜及其制备方法”等专利，系标的公司通过与清华大学签订独占许可
合同方式获得。2009 年 9 月 10 日，赛诺水务与清华大学化学工程系签署《专利
及专利申请技术实施许可合同书》，赛诺水务以独占许可方式实施该合同技术，
国家知识产权局出具了《专利实施许可合同备案证明》（备案号：
2010990000330）。该技术系赛诺水务生产膜丝的技术之一，赛诺水务并不实际
拥有该专利权给未来赛诺水务的膜产品生产经营稳定性带来一定程度的不确定
性。
（九）所得税优惠风险
赛诺水务为高新技术企业，根据国家相关法律法规的规定，享受 15%的企
业所得税优惠税率。如果未来国家高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或
者赛诺水务高新企业认定期满后不能继续被认定为高新技术企业，无法享受上
述税收优惠，将对赛诺水务未来净利润造成一定的不利影响。
（十）汇率波动风险
赛诺水务报告期各期末账面已确认的外币资产及负债以及未来业务所涉及
外币交易存在一定的汇率波动风险，如果汇率变动较大，则赛诺水务的利润水
平将随之出现一定幅度的波动，未来上市公司经营业绩可能面临一定的汇率波
动风险。
36
第一章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、水处理行业持续快速增长
我国属于贫水国之一，伴随着经济发展及城市化进程的持续推进，水资源短
缺与污染问题日益加重，水环境压力不断加大，水处理成为缓解水资源紧张的重
要方法之一，得到持续应用与推广。同时，由于居民环境保护意识的不断增强，
国家和政府对生活污水、工业废水的排放要求逐步提高，水处理行业也迎来了快
速发展时期。在此背景下，国家颁布了包括《中华人民共和国水污染防治法（2008
年修订）》、《中华人民共和国循环经济促进法》、《中华人民共和国环境保护法
（2014 年修订）》、“水十条”在内的一系列法律与政策，对水资源行业的发展方
向做了指引性部署，将推动水处理行业持续快速增长。
2、天壕环境实施清洁环保产业战略规划
天壕环境于 2012 年 6 月上市后形成了工业余热发电合同能源管理为核心的
节能业务。2014 年 9 月成功收购北京力拓，涉足天然气长输管道加压站余热利
用领域。2015 年 7 月上市公司完成重大资产重组，全资收购北京华盛，进入城
市燃气供应及支干线管输业务，实现在清洁能源领域的拓展。在此过程中，天壕
环境借助资本市场的优势，围绕节能、环保、清洁能源领域，实现了主营业务的
跨行业发展。天壕环境本次收购赛诺水务，是实施清洁环保产业战略规划的重要
一步，有助于上市公司打造“水、电、气”一体化环境综合投资服务运营商。
（二）本次交易的目的
1、推进环境综合投资服务运营商发展战略的实施
本次交易完成后，天壕环境将以上市公司为一体化平台，实现以余热发电业
务为核心的节能板块、以天然气业务为核心的清洁能源板块和以水处理业务为核
37
心的水资源化板块协同发展的战略构想，丰富和优化上市公司业务结构，拓宽市
场领域，改善收入结构，增强上市公司在节能、环保、清洁能源、水资源化领域
的综合竞争力，实现上市公司的快速发展，推进上市公司打造环境综合投资服务
运营商发展战略实施。
2、增强上市公司持续盈利能力
赛诺水务作为卓越的综合水处理综合解决方案提供商，是一家集产品生产、
技术研发、设计及系统集成为一体的专业化公司。目前，赛诺水务已实现多领域
业务覆盖，拥有全球领先的膜产品技术、强大的客户基础、丰富的项目设计及工
程经验，并通过持续不断的创新打造公司核心竞争力，未来盈利水平将保持持续
快速增长。本次交易完成后，赛诺水务将成为上市公司三大战略板块之一，与公
司在客户与销售共享等诸多方面进行合作共赢，不断增强上市公司持续盈利能
力。
3、发挥协同效应，巩固上市公司行业领先地位
本次交易完成后，天壕环境能够与赛诺水务在资本协同、市场协同、运营协
同和业务协同等多方面发挥协同效应，创造协同价值，巩固上市公司在节能环保
领域的领先地位，具体如下：
（1）资本协同
上市公司作为资本运作平台与赛诺水务的技术和人力资源相结合，通过技术
与资本双轮驱动拓展合同能源管理等产业链环节，实现资本协同。
（2）市场协同
双方共享能源、节能、水务、市政等清洁环保行业优质客户，通过区域业务
布局的统一规划和整合，拓展新的市场领域和区域，实现市场协同；
（3）运营协同
共享经营、管理、研发等资源和经验，提升标的公司管理水平和研发实力，
实现优势互补、降本增效，实现运营协同；
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（4）业务协同
通过业务整合打造全新的技术和业务模式，为双方已积累的环保客户，提供
“水、电、气”一体化解决方案，提高上市公司行业覆盖、市场地位、客户粘性
和议价能力，实现业务协同。
二、本次交易的具体方案
本次交易中天壕环境拟通过发行股份及支付现金的方式购买赛诺水务 100%
的股权，并募集配套资金。其中：
（一）发行股份及支付现金购买资产
天壕环境拟以发行股份及支付现金的方式购买西藏君升、Allied Honour、
Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资和陈火其等七名交易对方合计持
有的赛诺水务 100%股权。本次交易前，上市公司未持有赛诺水务的股权。本次
交易完成后，赛诺水务将成为上市公司的全资子公司。
根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《重组协议》，本次交易中标
的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报
告中确认的标的资产的评估结果协商确定。本次交易中，中企华评估师采用收益
法和市场法对赛诺水务的 100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为最终评
估结论。根据《赛诺水务评估报告》，赛诺水务截至评估基准日的净资产账面价
值为 19,517.87 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 88,501.45 万元，增值
68,983.58 万元，增值率为 353.44%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，赛
诺水务 100%股权的交易作价为 88,000.00 万元。
本次发行股份的定价基准日为天壕环境第二届董事会第三十二次会议决议
公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日天壕环境股票交易均
价的 90%，即 16.55 元/股。2016 年 5 月 13 日，天壕环境 2015 年度股东大会审
议通过了《关于〈2015 年度利润分配预案〉的议案》，2016 年 5 月 18 日，天壕
环境发布了《2015 年年度权益分派实施公告》，以总股本 387,189,529 股为基数，
按每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股
39
转增 10 股，合计转增 387,189,529 股，上述转增完成后，天壕环境总股本调整为
774,379,058 股。天壕环境 2015 年度利润分配实施后，本次发行股份的价格调整
为 8.24 元/股。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基
准日至发行日期间，公司如有其他现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价
格的情况进行相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行
价格和发行数量将作相应调整。具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
经双方友好协商，本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式分
别 支 付 标 的 公 司 总 交 易 对 价 88,000.00 万 元 中 的 524,158,784.72 元 和
355,841,215.28 元，占本次交易对价的比例分别为 59.56%和 40.44%。本次交易
的具体方案如下：
交易对价 股份支付对价 支付股份 现金支付对价
序号 交易对方
（万元） （万元） （股） （元）
1 西藏君升 27,931.37 20,239.32 24,562,276 76,920,581.66
2 Allied Honour 20,851.77 10,425.89 12,652,775 104,258,868.37
3 Oasis Water (HK) 12,056.38 5,506.38 6,682,502 65,500,001.95
4 Ocean Faith 11,705.32 5,852.66 7,102,744 58,526,617.37
5 徐飒 5,607.43 2,803.72 3,402,569 28,037,179.44
6 天壕投资 5,328.12 5,328.12 6,466,166 2.94
7 陈火其 4,519.59 2,259.80 2,742,471 22,597,963.55
合计 88,000.00 52,415.88 63,611,503 355,841,215.28
（二）发行股份募集配套资金
2016 年 7 月 7 日，上市公司与湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛
鼎和肖双田签署了附生效条件的《股份认购协议书》。根据协议内容，上市公司
将向湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎和肖双田非公开发行股份募集
资金，拟配套募集资金总额不超过 52,415.88 万元。本次发行股份募集配套资金
主要用于支付本次交易的现金对价及赛诺水务子公司日照赛诺膜组件及环保装
备制造项目，具体情况如下：
序号 募集资金投资项目 拟使用的募集资金金额（万元）
1 支付本次交易的现金对价 35,584.12
40
序号 募集资金投资项目 拟使用的募集资金金额（万元）
2 日照赛诺膜组件及环保装备制造项目 16,831.76
合计 52,415.88
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，天壕环境将根据
实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由天壕环境以自筹资金方式
解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，天壕环境可以根据
实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为天壕环境第二届董事会第三十
二次会议决议公告日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前
20 个交易日天壕环境股票交易均价的 90%，即 16.55 元/股。
2016 年 5 月 13 日，天壕环境 2015 年度股东大会审议通过了《关于〈2015
年度利润分配预案〉的议案》，2016 年 5 月 18 日，天壕环境发布了《2015 年年
度权益分派实施公告》，以总股本 387,189,529 股为基数，按每 10 股派发现金红
利 0.8 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增
387,189,529 股，上述转增完成后，天壕环境总股本调整为 774,379,058 股。天壕
环境 2015 年度利润分配实施后，本次募集配套资金所发行股份的发行价格调整
为 8.24 元/股。
若天壕环境股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行
相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数
量将作相应调整。具体调整方式以天壕环境股东大会决议内容为准。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提。但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。
41
（三）业绩承诺及补偿安排
交易对方承诺赛诺水务经审计并扣除非经常损益后的净利润 2016 年不低于
5,000 万元、2017 年不低于 7,000 万元、2018 年不低于 10,000 万元。净利润均指
具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于赛
诺水务母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润。
各方一致同意，根据天壕环境聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》，
若赛诺水务在利润承诺补偿期内任一年度经审计的实际净利润数小于交易对方
承诺的该年度净利润数的，则天壕环境应在该年度的《专项审核报告》披露之日
起 5 个工作日内，以书面方式通知交易对方关于赛诺水务在该年度经审计的实际
净利润数小于交易对方承诺的该年度净利润数的事实及其应补偿金额并要求交
易对方向甲方进行利润承诺补偿。
除西藏君升、天壕投资外的其他交易对方应各自以在本次交易中所获得的全
部股份为限承担补偿责任并以股份方式向天壕环境补偿；西藏君升、天壕投资应
以其在本次交易中所获得的全部股份和现金对价为限承担补偿责任，并优先以股
份方式向天壕环境补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。除西藏君升、天壕
投资外的其他交易对方 2016 年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得
的全部股份数量；2017 年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全
部股份数量的 60%；2018 年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的
全部股份数量的 30%。
交易对方应补偿股份数量由天壕环境以总价 1 元的价格进行回购并予以注
销。若因利润补偿期内天壕环境以转增或送红股方式进行分配而导致交易对方在
本次交易中获得的天壕环境股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按
照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
标的资产盈利承诺及补偿的具体情况请参见本报告书“第七章 本次交易合
同的主要内容”之“二、《利润承诺补偿协议》的主要内容”。
42
三、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行完成的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2016 年 7 月 5 日，赛诺水务董事会审议并通过了本次交易相关的议案；
2、2016 年 7 月 7 日，上市公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《天
壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（草案）》及相关议案。
3、本次交易的交易对方均已履行了必要的内部审批及决策程序。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、天壕环境股东大会批准本次交易；
2、本次交易获商务部批准；
3、本次交易获中国证监会具文核准。
本次交易的实施以取得上述批准为前提，未取得上述批准前不得实施。本次
交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来，天壕环境的主要业务以合同能源管理的模式，从事余热发电项目的
连锁投资、研发设计、工程建设和运营管理，上市公司盈利规模增长趋于稳定。
2015 年 7 月上市公司完成重大资产重组，全资收购北京华盛，进入城市燃气供
应及支干线管输业务，实现在清洁能源领域的拓展，上市公司经营规模和盈利能
力得到进一步提升。本次收购完成后，上市公司将在整合标的资产的基础上，结
合内生、外延并重的发展方式，打造更为完善的技术和业务模式，向客户提供“水、
43
电、气”一体化解决方案，成为中国环境综合投资服务运营商。
（二）本次交易对上市公司财务数据及盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有赛诺水务 100%股权，业务范围将进一步
拓展至水处理及资源化解决方案提供及其配套膜组器的研发、生产及销售，上市
公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。根据《天
壕环境备考报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后（备考数据） 变动幅度（%）
1、截至 2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月主要财务数据
流动资产 74,808.18 121,438.63 62.71
非流动资产 348,554.81 420,177.95 20.52
总资产 423,362.99 541,616.58 27.97
流动负债 114,512.09 142,553.68 23.90
非流动负债 69,679.00 71,885.67 4.37
总负债 184,191.08 214,439.35 16.51
归属于母公司股东权益 227,908.08 315,915.58 38.62
股东权益 239,171.90 327,177.23 36.80
营业收入 31,667.73 32,245.30 1.82
营业利润 2,347.89 934.39 -60.23
净利润 2,439.24 1,160.00 -52.46
归属于母公司股东的净利润 2,175.37 902.58 -58.53
基本每股收益（元/股） 0.06 0.02 -66.67
每股净资产（元/股） 5.89 6.62 12.39
2、截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年度主要财务数据
流动资产 65,178.73 110,946.55 70.39
非流动资产 348,892.53 419,495.71 20.20
总资产 414,071.26 530,442.26 28.10
流动负债 106,470.62 136,143.54 27.87
非流动负债 71,883.22 74,101.19 3.07
总负债 178,353.85 210,244.73 17.88
归属于母公司股东权益 225,655.12 310,135.24 37.44
股东权益 235,717.41 320,197.53 35.84
44
项目 交易前 交易后（备考数据） 变动幅度（%）
营业收入 95,343.02 118,090.93 23.86
营业利润 11,083.46 13,140.84 18.73
净利润 13,869.43 16,059.31 15.91
归属于母公司股东的净利润 14,044.55 16,234.43 15.71
基本每股收益（元/股） 0.41 0.36 -12.19
每股净资产（元/股） 5.83 6.48 11.15
注：基本每股收益与每股净资产数据未经审计
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，天壕环境总股本为 774,379,058 股。本次交易合计发行股份数
量为 127,223,006 股，本次交易完成后，上市公司总股本预计达到 901,602,064
股。本次交易前后（以截至 2016 年 3 月 31 日的股权结构测算）天壕环境未导致
上市公司控制权发生变化，股本结构的具体变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
天壕投资 164,660,000 21.26 171,126,166 20.42 171,126,166 18.98
陈作涛 24,806,200 3.20 24,806,200 2.96 24,806,200 2.75
西藏君升 - - 24,562,276 2.93 24,562,276 2.72
Allied Honour - - 12,652,775 1.51 12,652,775 1.40
Ocean Faith - - 7,102,744 0.85 7,102,744 0.79
Oasis Water (HK) - - 6,682,502 0.80 6,682,502 0.74
徐飒 - - 3,402,569 0.41 3,402,569 0.38
陈火其 - - 2,742,471 0.33 2,742,471 0.30
湖北国资运营 - - - - 24,271,844 2.69
苏州厚扬启航 - - - - 19,070,501 2.12
新疆沣华盛鼎 - - - - 13,869,158 1.54
肖双田 - - - - 6,400,000 0.71
其他股东 584,912,858 75.53 584,912,858 69.80 584,912,858 64.87
合计 774,379,058 100.00 837,990,561 100.00 901,602,064 100.00
45
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 天壕环境股份有限公司
曾用名 天壕节能科技股份有限公司、北京德之宝投资有限公司
英文名称 Top Resource Conservation and Environment Corp.
公司简称 天壕环境
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300332
成立日期 2007 年 5 月 30 日
注册地址 北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 2 号楼 906 室
注册资本 77,437.9058 万元
企业法人营业执照
110000450011487
注册号
法定代表人 陈作涛
烟气治理、废气治理、大气污染治理、固体废物污染治理、水污染治
理；工业废气净化回收、工业废气余热发电节能项目的工程设计；可
再生资源发电发热的技术服务；脱硫脱氮工艺的技术服务；技术开发、
技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；投资、资产管理、投资
咨询；企业管理咨询；机电设备、配件的销售；货物进出口、技术进
经营范围
出口、代理进出口；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务、
接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务、接受金融机构委托从
事金融知识流程外包服务；热力与制冷的集中供应；施工总承包、专
业承包；建设工程项目管理；工程勘察设计；市政建设及规划咨询；
余热发电（限分支机构经营）
邮政编码 100082
联系电话 010-62215518
注：天壕环境 2015 年利润分配方案已实施，注册资本从 38,718.9529 万元增长为 77,437.9058
万元，尚待履行注册资本变更工商登记等手续
二、设立及股本变更情况
（一）股份公司设立情况
2010 年 9 月 28 日，天壕节能科技有限公司（简称“天壕有限”）股东会审
议通过以天壕有限全体股东为发起人整体变更设立股份公司的决议。同日，天壕
46
有限全体股东共同签署了《天壕节能科技股份有限公司发起人协议》，同意按照
信永中和出具的 XYZH/2010A2003 号《审计报告》，以天壕有限截至 2010 年 6
月 30 日经审计的净资产账面值 378,798,642.97 元为基础，按 1：0.6336 的比例折
合成股本 240,000,000 股，每股面值为 1 元，剩余 138,798,642.97 元计入资本公
积，整体变更设立天壕节能科技股份有限公司。2010 年 10 月 21 日，上市公司
在北京市工商行政管理局办理了设立登记，领取了注册号为 110000450011487 号
的《企业法人营业执照》，注册资本 24,000 万元。股份公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 德之宝 8,233 34.30%
2 刘骞 2,565 10.69%
3 北京中诚信方圆创业投资中心（有限合伙） 1,800 7.50%
4 上海力鼎投资管理有限公司 1,620 6.75%
5 上海晋宇投资管理有限公司 1,180 4.92%
6 海南新中泓业投资有限公司 1,135 4.73%
7 深圳松海创业投资有限公司 1,080 4.50%
8 广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙） 740 3.08%
9 谢晓梅 570 2.37%
10 王祖锋 562 2.34%
11 白羽 400 1.67%
12 北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙） 360 1.50%
13 海南嘉顿新天地置业有限公司 360 1.50%
14 浙江亿诚创业投资有限公司 360 1.50%
15 侯海峰 270 1.12%
16 苏州工业园区海富投资有限公司 260 1.08%
17 曾慰 220 0.92%
18 程炳乾 215 0.90%
19 陈磊 200 0.83%
20 朱泽 200 0.83%
21 北京富莱晨思特许经营商业投资中心（有限合伙） 180 0.75%
22 浙江圆融致达投资有限公司 180 0.75%
23 秦弘 170 0.71%
24 史庆玺 160 0.67%
25 胡帆 150 0.63%
26 彭琳琳 110 0.46%
27 宋好青 110 0.46%
28 邓群 100 0.42%
47
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
29 李江冰 100 0.42%
30 胡波 80 0.33%
31 徐晓东 80 0.33%
32 张洪涛 80 0.33%
33 吴琛珩 70 0.29%
34 张彤 50 0.21%
35 卢剑琴 50 0.21%
合计 24,000 100%
（二）股份公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更
天壕环境自股份公司设立后至首次公开发行股票并上市前，股权未发生变
更。
（三）公司首次公开发行股票并上市后的股本变化
1、2012 年 6 月，天壕节能首次公开发行股票
经中国证监会证监许可[2012]640 号文核准，天壕节能首次向社会公众发行
人民币普通股 8,000 万股，发行价格为 8.18 元/股。2012 年 6 月 28 日，上市公司
股票在深交所创业板上市。
首次公开发行股份后，天壕节能总股本变更为 32,000 万股。首次发行前后
上市公司股本结构如下表示：
发行前 发行后
序号 股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
1 德之宝 8,233 34.30% 8,233 25.73%
2 刘骞 2,565 10.69% 2,565 8.02%
北京中诚信方圆创业投资中
3 1,800 7.50% 1,800 5.63%
心（有限合伙）
4 上海力鼎投资管理有限公司 1,620 6.75% 1,620 5.06%
5 上海晋宇投资管理有限公司 1,180 4.92% 1,180 3.69%
6 海南新中泓业投资有限公司 1,135 4.73% 1,135 3.55%
7 深圳松海创业投资有限公司 1,080 4.50% 1,080 3.38%
广州力鼎凯得创业投资有限
8 740 3.08% 740 2.31%
合伙企业（有限合伙）
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发行前 发行后
序号 股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
9 谢晓梅 570 2.37% 570 1.78%
10 王祖锋 562 2.34% 562 1.76%
11 白羽 400 1.67% 400 1.25%
北京力鼎财富成长投资管理
12 360 1.50% 360 1.13%
中心（有限合伙）
海南嘉顿新天地置业有限公
13 360 1.50% 360 1.13%
司
14 浙江亿诚创业投资有限公司 360 1.50% 360 1.13%
15 侯海峰 270 1.12% 270 0.84%
苏州工业园区海富投资有限
16 260 1.08% 260 0.81%
公司
17 曾慰 220 0.92% 220 0.69%
18 程炳乾 215 0.90% 215 0.67%
19 陈磊 200 0.83% 200 0.63%
20 朱泽 200 0.83% 200 0.63%
北京富莱晨思特许经营商业
21 180 0.75% 180 0.56%
投资中心（有限合伙）
22 浙江圆融智度投资有限公司 180 0.75% 180 0.56%
23 秦弘 170 0.71% 170 0.53%
24 史庆玺 160 0.67% 160 0.50%
25 胡帆 150 0.63% 150 0.47%
26 彭琳琳 110 0.46% 110 0.34%
27 宋好青 110 0.46% 110 0.34%
28 邓群 100 0.42% 100 0.31%
29 李江冰 100 0.42% 100 0.31%
30 胡波 80 0.33% 80 0.25%
31 徐晓东 80 0.33% 80 0.25%
32 张洪涛 80 0.33% 80 0.25%
33 吴琛珩 70 0.29% 70 0.22%
34 卢剑琴 50 0.21% 50 0.16%
35 张彤 50 0.21% 50 0.16%
36 本次发行社会公众股 - - 8000 25.00%
合计 24,000 100% 32,000 100%
2、2014 年 7 月，向激励对象授予限制性股票
2014 年 7 月 4 日，上市公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了
49
《天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议
案。2014 年 7 月 9 日，上市公司第二届董事会第六次会议决议审议通过了《关
于调整限制性股票激励计划的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，根据上述股权激励方案，上市公司向激励对象授予限制性股票 905 万股，
上市公司股本增加了 905 万股，股本增加到 32,905 万股。
3、2015 年，重大资产重组
具体情况请参见本章之“四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况”
之“（二）最近三年重大资产重组情况”。
三、控股股东及实际控制人概况
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司控股股东天壕投资直接持有上市公司股份
164,660,000 股，占上市公司股份比例为 21.26%；此外，实际控制人陈作涛直接
持有上市公司股份 24,806,200 股，占上市公司股份比例为 3.20%，合计持股比例
为 24.47%。本次交易完成后，上市公司总股本将达到 901,602,064 股，陈作涛直
接及间接持有上市公司的股份占交易完成后上市公司总股本的 21.73%，仍为上
市公司实际控制人。
（一）公司股权结构图
陈作涛
95%
天壕投资 其他股东
21.26% 3.2% 75.54%
天壕环境
（二）控股股东、实际控制人情况
天壕环境控股股东是天壕投资，成立于 1997 年 12 月 12 日，成立时注册资
50
本 1,000 万元，截至本报告书签署日，注册资本已增加至 5,000 万元，住所为北
京市西城区黄寺大街 23 号 1 号楼 1 门 202（德胜园区），主营业务为项目投资、
投资管理，持有天壕环境的持股比例及表决权比例均为 21.26%。
实际控制人陈作涛，中国国籍，无其他国家或地区居留权。1992 年至 1997
年任北京建材集团建材科学研究院金鼎分公司市场部经理、总经理；1997 年至
今任北京德之宝投资有限公司执行董事，2004 年至 2009 年兼任北京珞珈风文化
发展有限公司监事，2006 年至 2010 年兼任天润成（北京）资源节能科技有限公
司监事，2007 年至 2009 年兼任中国节能（香港）有限公司董事长，2010 年至今
兼任中国节能协会节能服务产业委员会主任委员、北京外商投资企业协会副会
长、武汉大学青年联合会副主席、天壕低碳技术研究院院长；2012 年起担任中
国节能协会副理事长；现任天壕投资执行董事及经理、天壕环境董事长。
（二）公司前十大股东情况
截至 2016 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况见下表：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
天壕投资集团有限公司 82,330,000 21.26
西藏瑞嘉创新投资有限公司 27,131,782 7.01
兴业银行股份有限公司-中邮战略新兴产业混合型
17,971,568 4.64
证券投资基金
中国农业银行股份有限公司-中邮信息产业灵活配
16,220,922 4.19
置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-融通领先成长混合型
13,953,312 3.60
证券投资基金(LOF)
陈作涛 12,403,100 3.20
中国建设银行股份有限公司-融通互联网传媒灵活
9,629,490 2.49
配置混合型证券投资基金
西藏新惠嘉吉投资有限公司 7,751,937 2.00
中国工商银行股份有限公司-易方达新常态灵活配
6,677,686.00 1.72
置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-易方达新丝路灵活配
6,671,324 1.72
置混合型证券投资基金
51
四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年控股股东为天壕投资，实际控制人为陈作涛先生，最近三
年不存在控股权变更的情形。
（二）最近三年重大资产重组情况
2015 年度，上市公司实施重大资产重组，通过发行股份及支付现金的方式
向西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理
中心（有限合伙）购买北京华盛 100%股权，交易对价为 100,000.00 万元，股份
支付和现金支付方式各占 50%。同时，上市公司向陈作涛、张英辰、钟玉、武汉
珞珈梧桐新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金
249,999,961.80 元。2015 年 7 月 27 日，北京华盛 100%股权转让给上市公司的工
商变更登记手续完成；2015 年 9 月 1 日，新增股份在深交所上市。上述交易前
后，上市公司的控制权未发生变更。
五、主营业务发展状况和主要财务指标
（一）主营业务发展状况
天壕环境主营业务分为以工业客户及天然气长输管道加压站余热余压利用
为主的节能板块、以城市燃气供应及支干线管输业务为主的清洁能源板块。
上市公司节能板块以合同能源管理模式从事余热发电项目的连锁投资、研
发设计、工程建设和运营管理，同时亦利用公司在余热发电技术、余热发电项
目建设、余热电站运营管理等方面的优势为客户提供包括余热发电项目工程设
计和技术咨询、工程建筑安装、工程总承包在内的全面工程建设与技术服务。
而且，上市公司是少数掌握三个以上用能行业余热发电技术并可以提供工程技
术服务的节能服务公司之一，为上市公司业务拓展提供了坚实的技术储备和丰
富的工程实战经验。
2015 年上市公司进行重大资产重组，完成对北京华盛的收购，进入城市燃
气供应及支干线管输行业，完成清洁能源板块建设。北京华盛主要从事城市管
52
网天然气的输送和销售业务、燃气工程施工和设备维护服务，以上游稳定的天
然气资源为依托，以地市特许经营授权为保证，提供包括天然气工程规划、设
计、建设、天然气及相关产品的经营、煤层气输送及设备维护服务。北京华盛
子公司主要从事城市管网的建设运营和维修。
（二）报告期内主要财务指标
上市公司最近两年的财务报表已经审计，最近一期财务数据未经审计。上
市公司报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 423,362.99 414,071.26 236,997.57
负债总计 184,191.08 178,353.85 97,799.63
归属母公司股东所有者权
227,908.08 225,655.12 138,097.04
益
所有者权益 239,171.90 235,717.41 139,197.94
资产负债率（%） 43.51 43.07 41.27
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 31,667.73 95,343.02 44,775.05
营业利润 2,347.89 11,083.46 11,454.86
利润总额 3,182.98 15,386.79 16,007.14
净利润 2,439.24 13,869.43 13,862.59
归属母公司所有者净利润 2,175.37 14,044.55 14,007.55
扣除非经常性损益后归属
2,114.14 13,487.70 13,559.19
于母公司所有者净利润
经营活动产生的现金流量
-515.84 4,470.75 2,689.50
净额
毛利率（%） 19.64 26.50 46.67
基本每股收益（元/股） 0.06 0.41 0.44
六、公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三年至今（即 2013 年 1 月
1 日至今），不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
53
截至本报告书签署日，上市公司就自身合法经营情况出具《关于天壕环境股
份有限公司合法性的承诺函》，具体情况请参见本报告书之“重大事项提示”之
“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
54
第三章 交易对方情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赛诺水务全体股东，包括
西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投
资、陈火其。本次募集配套资金的发行对象为湖北国资运营、苏州厚扬启航、
新疆沣华盛鼎、肖双田。
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系西藏君升、Allied
Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其，交易对
方及其所持赛诺水务股权的占比情况如下：
序号 股东名称 持有出资额（美元） 持股比例
1 西藏君升 7,300,245.37 31.7402%
2 Allied Honour 5,449,895.33 23.6952%
3 Oasis Water (HK) 3,151,099.80 13.7004%
4 Ocean Faith 3,059,345.73 13.3015%
5 徐飒 1,465,579.55 6.3721%
6 天壕投资 1,392,577.10 6.0547%
7 陈火其 1,181,257.12 5.1359%
合计 23,000,000.00 100.0000%
（一）交易对方之一：西藏君升
西藏君升所持赛诺水务 31.7402%的股权系自 Mobius Water 受让而来，双方
于 2016 年 5 月签署股权转让协议，履行内部审批及相关决策程序后，已办理完
毕工商登记手续。
1、基本情况
公司名称 西藏君升恒齐电子科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
55
公司住所 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1213 室
法定代表人 吴红梅
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 91540195MA6T19MW69
电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 4 月 27 日
2、历史沿革及股本变动情况
西藏君升系 2016 年 4 月 27 日在拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局注册成
立的有限责任公司。
西藏君升设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴红梅 495.00 99.00%
2 陈作涛 5.00 1.00%
合计 500.00 100.00%
西藏君升自设立后未发生变更。
3、股权结构图
截至本报告书签署日，西藏君升股权结构如下：
吴红梅 陈作涛
99% 1%
西藏君升恒齐电子科技有限公司
4、控股股东情况简介
西藏君升控股股东、实际控制人为自然人吴红梅。
1）基本情况
姓名 吴红梅 性别 女
曾用名（如有） - 其他国家和地区永久居留权 有，美国
国籍 中国 身份证号 11010519661018****
56
住所 北京市朝阳区裕中东里
通讯地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
序 是否与任职单位存
企业名称 职务 起止日期
号 在股权关系
执行总裁、董事 2002.11.27-2016.6.23 是，通过西藏君升持
1 赛诺水务
法定代表人、董事长 2016.6.23 至今 有 31.7402%
2 西藏君升 法定代表人、执行董事 2016.4.27 至今 是，直接持有 99%
3 合隆科技 法定代表人、执行董事 2016.4.7 至今 是，直接持有 100%
是 ， 直 接 持 有
4 Scinor Holding 董事 2012.12.4 至今
54.99%，正在注销
是 ， 通 过 Scinor
5 Scinor Water 董事 2012.12.17 至今 Holding 持 有
100.00%，正在注销
是，通过 Scinor Water
6 Mobius 董事 2005.5.13 至今 持有 100%，正在注
销
Scinor 是，通过 Scinor Water
7 董事 2012.12.12-2016.4.29
Investment 持有 100%，已转让
是，通过西藏君升持
8 Scinor America 董事 2014.9.15 至今
有 87%
是，通过 Scinor Water
9 Scinor (Asia) 董事 2015.10.2-2016.5.11
持有 100%，已转让
是 ， 通 过 Scinor
12 杭州衡贝 法定代表人、执行董事 2012.12.12-2016.4.29 Investment 持 有
100%，已转让
13 杭州凯沛 法定代表人、执行董事 2012.12.5 至今 是，直接持有 25%
是，50%，已吊销，
14 绿色源泉 董事 1995.1.6-2008.12.30
正在注销
是，通过北京源泉环
注
赛恩斯特自动 境工程有限公司 持
15 法定代表人、董事长 2004.6.8-2008.12.30
化 有 70%，已吊销，正
在注销
注：经查询北京市企业信用信息网，未查询到该公司的信息。吴红梅出具说明确认该公司由
其控制并承诺办理该公司的注销手续
57
3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除标的公司及下属公司，及上述存在股权控制关系
的企业外，吴红梅无其他控制的核心企业和关联企业。
5、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，西藏君升除持有赛诺水务 31.7402%股权外，不拥有
或控制其他企业的股权。
6、主营业务发展情况
西藏君升经营范围为电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让，受让赛诺水务股份并作为本次交易对方，无其他开展的经营业务且
不拥有或控制其他企业的股权。
7、最近两年简要财务报表
西藏君升成立于 2016 年 4 月 27 日，截至本报书签署日，其成立未满一年。
（二）交易对方之二：Allied Honour
Allied Honour 所持赛诺水务 23.6952%的股权系自 Mobius Water Limited 受让
而来，双方于 2016 年 5 月签署股权转让协议，履行内部审批及相关决策程序
后，已办理完毕工商登记手续。
1、基本情况
公司名称 Allied Honour Investment Limited
公司类型 注册于香港的有限公司
Unit 402, 4th Floor, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty,
公司住所
Hong Kong
现任董事 周炜
已发行股本 10,000,000 股普通股，每股 0.01 港元
公司注册编号 2229174
商业登记证号 64674067-000-04-16-7
业务性质 股权投资
成立日期 2015 年 4 月 24 日
58
2、历史沿革及股本变动情况
2015 年 4 月 24 日，Allied Honour 成立于香港并向其当时唯一股东 Cartech
Limited 发行了 1 股股份。
2015 年 7 月 9 日，Cartech Limited 将其持有的 1 股 Allied Honour 股份转让
予 KPCB China Fund, L.P.。
2015 年 7 月 9 日，Allied Honour 向 KPCB China Fund, L.P.发行了 4,823,396
股股份；向 KPCB China Founders Fund,L.P.发行了 361,928 股股份；向 KPCB
China ManagementFund, L.P.发行了 38,725 股股份；向 Kleiner Perkins
Caufield&Byers XIV, LLC 发行了 4,403,426 股股份；向 KPCB XIV Founders
Fund,LLC 发行了 372,524 股股份。
截至本报告书签署日，Allied Honour 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 KPCB China Fund, L.P. 4,823,397 48.23%
2 Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV, LLC 4,403,426 44.03%
3 KPCB XIV Founders Fund, LLC 372,524 3.73%
4 KPCB China Founders Fund, L.P. 361,928 3.62%
5 KPCB China Management Fund, L.P. 38,725 0.39%
合计 10,000,000 100%
3、股权结构图
根据 Allied Honour 提供的材料，Allied Honour 的有限合伙人单位为 KPCB
China Fund, L.P.、KPCB China Founders Fund, L.P.、KPCB China Management
Fund, L.P.、Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV, LLC、KPCB XIV Founders
Fund, LLC；普通合伙人为 KPCB China Associates, Ltd、KPCB China Holdings,
Ltd、KPCB XIV Associates, LLC，其产权结构及合伙人基本情况如下：
59
Brook H. Byers, John Doerr, Joseph S. Lacob, Raymond Brook H. Byers, John Doerr, William Gordon,
Tina Linchi Ju
J.Lane, L. Theodore E. Schlein, Tina Lin Chi Ju Theodore E.Schlein
Directors Directors Directors
KPCB China Associates, Ltd KPCB China Holdings, Ltd KPCB XIV Associates, LLC
GP GP GP GP GP
KPCB China Founders KPCB China Management Kleiner Perkins Caufield & KPCB XIV Founders Fund,
KPCB China Fund, L.P.
Fund, L.P. Fund, L.P. Byers XIV, LLC LLC
48.23% 3.62% 0.39% 44.03% 3.73%
Allied Honour Investment
Limited
（1）股东：KPCB China Fund, L.P.
KPCB China Fund, L.P.具体情况请参见本节之“4、上层主要股东 KPCB
China Fund, L.P.情况简介”。
（2）股东：KPCB China Founders Fund, L.P.
公司名称 KPCB China Founders Fund, L.P.
公司类型 注册于开曼群岛的豁免公司（exempted company）（有限合伙）
Co/Campbells, Floor 4, Willow House Cricket Square PO Box 268
公司住所
Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands
普通合伙人 KPCB China Associates, Ltd
公司注册编号 21116
业务性质 风险投资基金
成立日期 2007 年 8 月 30 日
（3）股东：KPCB China Management Fund, L.P.
公司名称 KPCB China Management Fund, L.P.
公司类型 注册于开曼群岛的豁免公司（exempted company）（有限合伙）
Co/ Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House,
公司住所
Grand Cayman, KY-1-1104, Cayman Islands
普通合伙人 KPCB China Holdings, Ltd
公司注册编号 40683
业务性质 风险投资基金
成立日期 2010 年 4 月 27 日
（4）股东：Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV, LLC
公司名称 Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV, LLC
公司类型 注册于美国特拉华州的有限责任公司
60
c/o National Registered Agents, Inc., 160 Greentree Drive, Suite 101, in
公司住所
the City of Dover, County of Kent, Delaware 19904
普通合伙人 KPCB XIV Associates, LLC
公司注册号/认证号 4895163/8360833
业务性质 风险投资基金
成立日期 2010 年 11 月 17 日
（5）股东：KPCB XIV Founders Fund, LLC
公司名称 KPCB XIV Founders Fund, LLC
公司类型 注册于美国特拉华州的有限责任公司
c/o National Registered Agents, Inc., 160 Greentree Drive, Suite 101, in
公司住所
the City of Dover, County of Kent, Delaware 19904
普通合伙人 KPCB XIV Associates, LLC
公司注册号/认证号 4902274/8373360
业务性质 风险投资基金
成立日期 2010 年 11 月 23 日
（6）KPCB China Fund, L.P.和 KPCB China Founders Fund,L.P.的普通合
伙人：KPCB China Associates, Ltd
公司名称 KPCB China Associates, Ltd
公司类型 注册于开曼群岛的豁免公司（exempted company）（有限责任公司）
Co/Campbells, Floor 4, Willow House Cricket Square PO Box 268
公司住所
Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands
Brook H. Byers, L. John Doerr, Joseph S. Lacob, Raymond J. Lane,
现任董事
Theodore E. Schlein 和 Tina Lin Chi Ju
公司注册编号 185739
业务性质 投资管理
成立日期 2007 年 4 月 17 日
（7）KPCB China Management Fund, L.P.的普通合伙人：KPCB China
Holdings, Ltd
公司名称 KPCB China Holdings, Ltd
公司类型 注册于开曼群岛的豁免公司（exempted company）（有限责任公司）
Co/ Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House,
公司住所
Grand Cayman, KY-1-1104, Cayman Islands
现任董事 Tina Lin Chi Ju
公司注册编号 19842
61
业务性质 投资管理
成立日期 2007 年 4 月 11 日
（8）Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV, LLC 和 KPCB XIV Founders
Fund, LLC 的普通合伙人：KPCB XIV Associates, LLC
公司名称 KPCB XIV Associates, LLC
公司类型 注册于美国特拉华州的有限责任公司
c/o National Registered Agents, Inc., 160 Greentree Drive, Suite 101, in
公司住所
the City of Dover, County of Kent, Delaware 19904
现任董事 Brook H. Byers, John Doerr, William Gordon, Theodore E. Schlein
公司注册号/认证号 4895164/8357132
业务性质 投资管理
成立日期 2010 年 11 月 16 日
4、上层主要股东 KPCB China Fund, L.P.情况简介
（1）基本情况
公司名称 KPCB China Fund, L.P.
公司类型 注册于开曼群岛的豁免公司（exempted company）（有限合伙）
Co/Campbells, Floor 4, Willow House Cricket Square PO Box 268
公司住所
Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands
普通合伙人 KPCB China Associates, Ltd
公司注册编号 19842
业务性质 风险投资基金
成立日期 2007 年 4 月 18 日
（2）历史沿革及出资额情况
KPCB China Fund, L.P.是一家注册在开曼群岛的国际风险投资基金，设立
于 2007 年 4 月 18 日，由普通合伙人 KPCB China Associates, Ltd 管理，认缴出
资额为 3.6 亿美元，截至 2015 年 12 月 31 日实缴出资额 3.5 亿美元。
KPCB China Fund, L.P.的投资决策和运营管理由其普通合伙人 KPCB China
Associates, Ltd 控制。KPCB China Associates, Ltd 由 Brook H. Byers（美国籍自然
人），L. John Doerr（美国籍自然人），Joseph S. Lacob（美国籍自然人），Raymond
J. Lane（美国籍自然人）, Theodore E. Schlein（美国籍自然人）和 Tina Lin Chi Ju
（香港籍个人）共同控制。
62
（3）其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，KPCB China Fund, L.P.除通过 Allied Honour 持有赛
诺水务的股权外，不存在其他环保及水处理行业对外投资情况。
（4）主营业务发展情况
KPCB China Fund, L.P.主要从事风险投资业务。
（5）最近两年简要财务报表
KPCB China Fund, L.P.最近两年的主要财务数据如下：
单位：万美元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 51,531.57 44,282.02
负债总额 107.53 36.13
所有者权益 51,424.04 44,245.89
注：上述数据未经审计
5、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资赛诺水务外，Allied Honour 无其他对外投资
情况。
6、主营业务发展情况
Allied Honour 主要从事投资管理业务。
7、最近两年简要财务报表
Allied Honour 成立于 2015 年 4 月 24 日，其 2016 年 5 月 31 日简要财务报表
如下：
单位：万美元
项目 2016 年 5 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 1,027.50 1,027.50
负债总额 0.22 0.13
所有者权益 1,027.28 1,027.37
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度
营业收入 - -
63
项目 2016 年 5 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 1,027.50 1,027.50
营业利润 -0.09 -0.13
净利润 -0.09 -0.13
注：上述数据未经审计
（三）交易对方之三：Oasis Water (HK)
Oasis Water (HK) Limited 所持赛诺水务 13.7004%的股权系自 Mobius Water
Limited 受让而来，双方于 2016 年 5 月签署股权转让协议，履行内部审批及相关
决策程序后，已办理完毕工商登记手续。
1、基本情况
公司名称 Oasis Water (HK) Limited
公司类型 注册于香港的有限公司
公司住所 Level 54 Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Hong Kong
现任董事 Peter Kennedy, Randall Edwin Wilbert II, Eugene Min
已发行股本 1 股普通股，每股 1 美元
公司注册编号 2366766
商业登记证号 66058578-000-04-16-1
业务性质 投资
成立日期 2016 年 4 月 22 日
2、历史沿革及股本变动情况
2016 年 4 月 22 日，Oasis Water (HK)成立于香港并向其当时唯一股东 Tricor
Nominees Limited 发行了 1 股股份。
2016 年 5 月 5 日，Tricor Nominees Limited 将其持有的 1 股 Oasis Water (HK)
转让予 Oasis Water Limited（一家成立于开曼群岛的有限责任公司）。
截至本报告书签署日，Oasis Water (HK)的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 Oasis Water Limited 1 100%
合计 1 100%
64
3、股权结构图
4、上层主要股东 Oasis Water Limited 情况简介
（1）基本情况
公司名称 Oasis Water Limited (Cayman Islands)
公司类型 注册于开曼群岛的豁免公司（exempted company）（有限责任公司）
Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman KY1-1111,
公司住所
Cayman Islands
现任董事 Peter Kennedy, Randall Edwin Wilbert II, CLSACP Holdings Limited
已发行股本 10,076,836 股普通股，每股 1 美元
公司注册编号 CT-273708
业务性质 投资
成立日期 2012 年 12 月 6 日
（2）历史沿革及股本变动情况
2012 年 12 月 6 日，Oasis Water Limited 成立于开曼群岛并于当时向其唯一
股东 Codan Trust Company (Cayman) Limited 发行了 1 股股份。
2012 年 12 月 6 日，Codan Trust Company (Cayman) Limited 将其持有的 1 股
Oasis Water Limited 转让予 Clean Resources Asia Growth Fund L.P.。
65
2013 年 12 月 13 日，Oasis Water Limited 向 Clean Resources Asia Growth Fund
L.P.发行了 10,076,835 股股份。
截至本报告书签署日，Oasis Water Limited 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 Clean Resources Asia Growth Fund L.P. 10,076,836 100%
合计 10,076,836 100%
（3）其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，Oasis Water Limited 除通过 Oasis Water (HK)持有赛
诺水务的股权外，不存在其他对外投资情况。
（4）主营业务发展情况
Oasis Water Limited 主要从事投资管理业务。
（5）最近两年简要财务报表
Oasis Water Limited 最近两年的主要财务数据如下：
单位：万美元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 1,201.27 1,001.27
负债总额 17.87 11.97
所有者权益 1,183.40 989.30
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 200.00 -
营业利润 194.10 -6.94
净利润 194.10 -6.94
注：上述数据已经审计
5、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资赛诺水务外，Oasis Water (HK)无其他对外投
资情况。
6、主营业务发展情况
Oasis Water (HK)主要从事投资业务。
66
7、最近两年简要财务报表
Oasis Water (HK)成立于 2016 年 4 月 22 日，截至本报书签署日，其成立未
满一年。
（四）交易对方之四：Ocean Faith
Ocean Faith（诚海国际有限公司）所持赛诺水务 13.3015%的股权系自 Mobius
受让而来，双方于 2016 年 5 月签署股权转让协议，履行内部审批及相关决策程
序后，已办理完毕工商登记手续。
1、基本情况
公司名称 Ocean Faith International Limited （诚海国际有限公司）
公司类型 注册于香港的有限公司
Room 1004-1005, 10/F, Nan Fung Tower, 173 Des Voeux Road Central,
公司住所
Hong Kong
现任董事 张永康
已发行股本 100 股普通股，每股 1 港元
公司注册编号 2341035
商业登记证号 65800075-000-02-16-5
业务性质 投资管理
成立日期 2016 年 2 月 19 日
2、历史沿革及股本变动情况
2016 年 2 月 19 日，Ocean Faith 成立于香港并向 Ready-Made Company
Limited 发行了 1 股股份。
2016 年 4 月 12 日，Ocean Faith 向 Global Commercial 发行了 99 股股份。
2016 年 4 月 14 日，Ready-Made Company Limited 将其持有的 1 股股份转让
予 Global Commercial。
Ocean Faith 的股权结构图如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 Global Commercial 100 100%
合计 100 100%
67
3、股权结构图
张永康 李培垭
Cheung Wing Hong Shannon Lee PuiAh
40% 60%
ZennonCapital Limited
开曼群岛(普通合伙)
ZennonCapital Partners, L.P.
开曼群岛(有限合伙)
100%
Global Commercial Group Limited
英属维尔京群岛
100%
诚海国际有限公司
Ocean Faith International Limited
香港
4、上层主要股东 Global Commercial 情况简介
（1）基本情况
公司名称 Global Commercial Group Limited
公司类型 注册于英属维尔京群岛的有限责任公司
公司住所 Columbus Centre, Suite 210, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
现任董事 Cheung Wing Hong Shannon; Lee Pui Ah
已发行股本 1 股普通股，每股 1 美元
公司注册编号 1817738
业务性质 投资管理
成立日期 2014 年 3 月 27 日
（2）Global Commercial 历史沿革及股本变动情况
2014 年 3 月 27 日，Global Commercial 成立于英属维尔京群岛并于 2014 年
3 月 27 日向其唯一股东 Zennon Capital Partners, L.P.发行了 1 股股份。
Global Commercial 的股权结构图如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 Zennon Capital Partners, L.P. 1 100%
合计 1 100%
68
（3）Global Commercial 其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，Global Commercial 除通过 Ocean Faith 持有赛诺水务
的股权外，不存在其他对外投资情况。
（4）主营业务发展情况
Global Commercial 主要从事投资管理业务。
（5）最近两年简要财务报表
Global Commercial 最近两年的主要财务数据如下：
单位：万美元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 1,600.00 1,020.00
负债总额 1,600.60 1,000.35
所有者权益 -0.60 19.65
项目 2015 年度 2015 年度
营业收入 - 20.00
营业利润 -20.25 19.65
净利润 -20.25 19.65
注：上述数据未经审计
5、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资赛诺水务外，Ocean Faith 无其他对外投资情
况。
6、主营业务发展情况
Ocean Faith 主要从事投资管理业务。
7、最近两年主要财务报表
Ocean Faith 成立于 2016 年 2 月 19 日，截至本报书签署日，其成立未满一
年。
69
（五）交易对方之五：徐飒
徐飒所持赛诺水务 6.3721%的股权系自 Mobius Water Limited 受让而来，双
方于 2016 年 5 月签署股权转让协议，履行内部审批及相关决策程序后，已办理
完毕工商登记手续。
1、基本情况
姓名 徐飒 性别 男
曾用名（如有） - 其他国家和地区永久居留权 无
国籍 中国 身份证号 52020119720705****
住所 贵州省贵阳市云岩区小山巷
通讯地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
序号 企业名称 职务 起止日期 是否与任职单位存在股权关系
北京向阳恒科 法定代表人、执 2016.4.8
1 是，直接持有 100%
技有限公司 行董事、经理 至今
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，徐飒控制的核心企业和关联企业如下：
序号 企业名称 持股比例 主营业务
技术开发、技术推广、技术转让、
1 北京向阳恒科技有限公司 100%
技术咨询、技术服务
技术开发、技术服务、技术咨询；
2 杭州凯沛 25%
环保产品、计算机软件
（六）交易对方之六：天壕投资
天壕投资所持赛诺水务 6.0547%的股权系自 Mobius 受让而来，双方于 2016
年 5 月签署股权转让协议，履行内部审批及相关决策程序后，已办理完毕工商
登记手续。
1、基本情况
公司名称 天壕投资集团有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
70
公司住所 北京市西城区黄寺大街 23 号 1 号楼 1 门 202（德胜园区）
法定代表人 陈作涛
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91110000600469064Y
项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
经营范围 发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 1997 年 12 月 12 日
2、历史沿革及股本变动情况
天壕投资前身为 1997 年 12 月 1 日成立的北京德之宝贸易有限责任公司，
2004 年 12 月 14 日更名为北京德之宝投资顾问有限责任公司，2009 年 4 月 9 日
更名为北京德之宝投资有限公司，2014 年 4 月 16 日更名为天壕投资集团有限公
司。
（1）1997 年 12 月北京德之宝贸易有限责任公司成立
1997 年 12 月 1 日，北京德之宝贸易有限责任公司成立，华实会计师事务所
出具华实<97>7118 号《验资报告》，公司注册资金 50 万元，其中陈作涛出资 30
万元，出资比例 60%，黄卓芬出资 20 万元，出资比例 40%。法定代表人为陈作
涛。
（2）2004 年 12 月更名为北京德之宝投资顾问有限责任公司
2004 年 12 月 14 日，根据北京市工商行政管理局京工商 002 注册企许字
（2004）000502 号准予行政许可决定书，公司名称由北京德之宝贸易有限责任
公司变更为北京德之宝投资顾问有限责任公司。
（3）2008 年 12 月增资
2008 年 12 月 26 日，股东陈作涛增资 230 万元，北京中泽永诚会计师事务
所有限公司出具中泽永诚验字（2008）第 079 号《验资报告》，注册资金由 50
万元增加为 280 万元，增资后的股权结构为：陈作涛出资 260 万元，出资比例
93%，黄卓芬出资 20 万元，出资比例 7%。
71
（4）2009 年 4 月增资至 900 万元并更名为北京德之宝投资有限公司
2009 年 4 月 13 日，股东陈作涛增资 620 万元，北京中泽永诚会计师事务所
有限公司出具中泽永诚验字（2009）第 029 号《验资报告》，注册资金由 280
万元增加为 900 万元，增资后的股权结构为：陈作涛出资 880 万元，出资比例
98%，黄卓芬出资 20 万元，出资比例 2%。
2009 年 4 月 17 日，根据北京市工商行政管理局西城分局<京西>名称变核
（内）字[2009]第 0002324 号企业名称变更核准通知书，公司名称由北京德之宝
投资顾问有限责任公司变更为北京德之宝投资有限公司。
（5）2009 年 6 月增资至 1,000 万元
2009 年 6 月 11 日，股东陈作涛增资 100 万元，北京中泽永诚会计师事务所
有限公司出具中泽永诚验字（2009）第 044 号《验资报告》，注册资金由 900
万元增加为 1,000 万元，增资后的股权结构为：陈作涛出资 980 万元，出资比例
98%，黄卓芬出资 20 万元，出资比例 2%。
（6）2010 年股权转让
2010 年 10 月 8 日，股东黄卓芬出让其出资 20 万元，占总注册资本 2%的股
权出让给王坚军，股东陈作涛出让其出资 30 万元，占总注册资本 3%的股权出
让给王坚军。变更后的股权结构为：陈作涛出资 950 万元，出资比例 95%，王
坚军出资 50 万元，出资比例 5%。
（7）2014 年 3 月增资至 5,000 万元
2010 年 3 月 5 日，股东陈作涛增资 3,800 万元、王坚军增资 200 万元，注册
资金由 1,000 万元增加为 5,000 万元，增资后的股权结构为：陈作涛出资 4,750
万元，出资比例 95%，王坚军出资 250 万元，出资比例 5%。
（8）2014 年 4 月更名为天壕投资集团有限公司
2010 年 4 月 16 日，根据北京市工商行政管理局（国）名称变核内字[2014]
第 572 号企业名称变更核准通知书，公司名称由北京德之宝投资有限公司变更
为天壕投资集团有限公司。
72
截至本报告书签署日，天壕投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈作涛 4,750 95%
2 王坚军 250 5%
合计 5,000 100%
3、股权结构图
截至本报告书签署日，天壕投资股权结构如下：
陈作涛 王坚军
95% 5%
天壕投资集团有限公司
21.26% 6.05% 99.50% 90.00% 80.00% 80.00% 49.00% 20.00%
北京 北京
北京 江西 漯河 北京 天壕
天壕 珞珈 乾元
赛诺 和光 市天 方圆 普惠
环境 天壕 联合
水务 投资 壕新 天成 网络
股份 投资 小额
科技 管理 能源 投资 科技
有限 管理 贷款
有限 有限 有限 有限 有限
公司 有限 有限
公司 公司 公司 公司 公司
公司 公司
4、控股股东情况简介
天壕投资控股股东、实际控制人为自然人陈作涛。
姓名 陈作涛 性别 男
曾用名（如有） - 其他国家和地区永久居留权 无
国籍 中国 身份证号 42010619701126****
住所 北京市西城区黄寺大街
通讯地址 北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 B 座 906
5、其他主要对外投资情况
根据天壕投资提供的资料，截至本报告书签署日，除天壕环境、赛诺水务
外，天壕投资其他主要对外投资情况如下：
73
序号 企业名称 持股比例 主营业务
1 江西和光投资管理有限公司 99.50% 投资管理
2 漯河市天壕新能源有限公司 90.00% 生物质发电
3 北京方圆天成投资有限公司 80.00% 投资管理
4 北京珞珈天壕投资管理有限公司 80.00% 投资管理
5 天壕普惠网络科技有限公司 49.00% 互联网金融
6 北京乾元联合小额贷款有限公司 20.00% 在海淀区范围内发放贷款
6、主营业务发展情况
天壕投资主营业务为项目投资、投资管理。
7、最近两年简要财务报表
天壕投资最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 51,110.16 47,871.35
负债总额 45,800.04 40,379.66
所有者权益 5,310.12 7,491.68
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,535.56 91.59
营业成本 - -
营业利润 -2,076.27 -1,783.19
净利润 -2,181.57 -1,893.00
注：上述数据已经审计
（七）交易对方之七：陈火其
陈火其所持赛诺水务 5.1359%的股权系自 Mobius Water Limited 受让而来，
双方于 2016 年 5 月签署股权转让协议，履行内部审批及相关决策程序后，已办
理完毕工商登记手续。
1、基本情况
姓名 陈火其 性别 男
曾用名（如有） - 其他国家和地区永久居留权 无
国籍 中国 身份证号 36011119481108****
住所 北京市朝阳区安华里
74
通讯地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
序 是否与任职单位存
企业名称 职务 起止日期
号 在股权关系
法定代表人、
1 赛诺水务 2002.11.27-2016.6.23 是， 5.1359%
董事长
是 ， 直 接 持 有
2 Scinor Holding 董事 2012.12.4 至今
12.30%，正在注销
是 ， 持 有 Scinor
Water 股东 Scinor
3 Scinor Water 董事 2012.12.17-2014.7.1
Holding12.30%，正
在注销
是 ， 通 过 Scinor
4 Mobius Water 董事 2005.5.13-2014.9.9 Water 持有 100%，
正在注销
是 ， 通 过 Scinor
5 Scinor Investment 董事 2012.12.12-2016.4.29 Water 持有 100%，
已转让
是 ， 通 过 Scinor
6 杭州衡贝 监事 2013.6.6-2016.4.29 Investment 持 有
100%，已转让
7 杭州凯沛 监事 2012.12.5 至今 是，直接持有 25%
法定代表人、 是，50%，已吊销，
8 绿色源泉 1995.1.6-2008.12.30
董事长 正在注销
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除标的公司及上述存在股权控制关系的企业外，陈
火其无其他控制的核心企业和关联企业。
二、本次募集配套资金特定对象基本情况
非公开发行股份募集配套资金的对象为湖北国资运营、苏州厚扬启航、新
疆沣华盛鼎、肖双田，基本情况如下：
75
（一）湖北国资运营
1、基本情况
公司名称 湖北省国有资本运营有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 武汉市武昌区洪山路 64 号
法定代表人 陈开方
注册资本 20,000 万元
统一社会信用代码 420000000057111(1-1)
各类投资；省属国有企业国有股权及债权、上市公司股权价值管理。（涉
经营范围
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
成立日期 2015 年 3 月 17 日
2、历史沿革及股本变动情况
湖北国资运营系 2015 年 3 月 17 日在湖北省工商行政管理局注册成立的有限
责任公司。公司持有注册号为 420000000057111(1-1)的企业法人营业执照，法定
代表人为陈开方，注册资本为 20,000 万元。
湖北国资设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 湖北省宏泰国有资产经营有限公司 20,000 100%
合计 20,000 100%
湖北国资运营自设立后未发生变更，控股股东为湖北省宏泰国有资产经营
有限公司，实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。
3、股权结构图
截至本报告书签署日，湖北国资运营股权结构如下：
湖北省国资委
100%
湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司
100%
湖北省国有资本运营有限公司
76
4、控股股东情况简介
湖北国资运营控股股东为湖北省宏泰国有资产经营有限公司。
公司名称 湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
公司住所 武汉市洪山路 64 号
法定代表人 瞿定远
注册资本 121,800 万元
统一社会信用代码 91420000784484380X
资本运营、资产管理、投资；化工建材、五金矿产、机械设备、电子
经营范围 产品的国内贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投
资咨询(不含证券期货咨询)、财务顾问、企业重组兼并顾问及代理。
成立日期 2006 年 3 月 22 日
5、其他主要对外投资情况
根据湖北国资运营提供的资料，截至本报告书签署日，湖北国资运营其他
主要对外投资情况如下：
序号 企业名称 持股比例 主营业务
1 湖北农发投资有限公司 100% 对外投资及管理
6、主营业务发展情况
湖北国资运营主营业务为项目投资、投资管理。
7、最近两年简要财务报表
湖北国资运营成立于 2015 年 3 月 17 日，其 2015 年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总额 21,757.23
负债总额 100.64
所有者权益 21,656.59
项目 2015 年度
营业收入 -
营业成本 44.92
营业利润 -44.92
77
项目 2015 年 12 月 31 日
净利润 -44.92
注：上述数据已经审计
（二）苏州厚扬启航
1、基本情况
公司名称 苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 06 月 10 日
合伙期限 2015 年 06 月 10 日至 2018 年 06 年 04 日
执行事务合伙人 上海怡扬投资有限公司（委派人：苏卉）
认缴出资额 76,500 万元
主要经营场所 苏州工业园区普惠路 456 号
统一社会信用代码 91320594339237103W
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，
经营范围 创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2015 年 6 月，苏州厚扬启航设立
苏州厚扬启航于 2015 年 6 月由苏州厚扬景桥投资管理有限公司、何超出资
设立。设立时的认缴出资额为 5,000 万元，执行事务合伙人为苏州厚扬景桥投资
管理有限公司。苏州厚扬启航设立时的出资额及出资比例如下所示：
序号 出资人姓名 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
1 苏州厚扬景桥投资管理有限公司 50.00 1.00
2 何超 4,950.00 99.00
合计 5,000.00 100.00
（2）2016 年 3 月，第一次增资及股权转让
苏州厚扬启航同意企业普通合伙人由苏州厚扬景桥投资管理有限公司变更
为上海怡扬投资有限公司，并同意苏州厚扬景桥投资管理有限公司将其所持厚
扬启航 50 万元出资额转让给上海怡扬投资有限公司。
78
苏州厚扬启航合伙人同意企业认缴出资额由 5,000 万增加到 71,000 万。新增
出资额由上海怡扬投资有限公司及何超认缴。其中，上海怡扬投资有限公司新
增认缴出资额 950 万元，何超新增认缴出资额 65,050 万元。
苏州厚扬启航合伙人一致同意何超将其持有的苏州厚扬启航 67,500 万元出
资额转让给江淦钧 11 名自然人以及烟台华秦投资中心（有限合伙）等 2 家合伙
企业。
苏州厚扬启航于 2016 年 3 月 31 日办理完工商变更登记手续，本次变更后，
苏州厚扬启航的出资额及出资比例如下所示：
序号 出资人姓名 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
1 烟台华唐投资中心（有限合伙） 15,000.00 21.13
2 苏忠振 11,000.00 15.49
3 杨建新 5,000.00 7.04
4 烟台华秦投资中心（有限合伙） 5,000.00 7.04
5 孔熙贤 5,000.00 7.04
6 陈博 5,000.00 7.04
7 董继勇 5,000.00 7.04
8 黄黎珍 4,000.00 5.63
9 黄今迈 3,000.00 4.23
10 江淦钧 2,500.00 3.52
11 柯建生 2,500.00 3.52
12 何超 2,500.00 3.52
13 罗邦毅 2,500.00 3.52
14 王维勇 2,000.00 2.82
15 上海怡扬投资有限公司 1,000.00 1.41
合计 71,000.00 100.00
（3）2016 年 5 月，第二次增资和转让
2016 年 5 月，厚扬启航全体合伙人签署《苏州厚扬启航投资中心（有限合
伙）变更决定书》及《苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）合伙人认缴出资确认
书》，一致同意企业认缴出资由 71,000 万增加到 76,500 万。其中何超认缴出资
额由 2,500 万增加到 8,000 万；其他合伙人认缴额不变。
同意陈博将其持有的合伙企业 5,000 万元出资额转让给李贵山；同意何超将
其持有的合伙企业 2,000 万元出资额转让给徐延峰；同意何超将其持有的合伙企
79
业 2,000 万元出资额转让给陈献开；同意何超将其持有的合伙企业 1500 万元出
资额转让给田永龙；同意罗邦毅将其持有的合伙企业 500 万元出资额转让给田
永龙；同意罗邦毅将其持有的合伙企业 2,000 万元出资额转让给马壮。
本次变更后，厚扬启航的出资额及出资比例如下所示：
序号 出资人姓名 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
1 烟台华唐投资中心（有限合伙） 15,000.00 19.61
2 苏忠振 11,000.00 14.38
3 烟台华秦投资中心（有限合伙） 5,000.00 6.54
4 李贵山 5,000.00 6.54
5 孔熙贤 5,000.00 6.54
6 杨建新 5,000.00 6.54
7 董继勇 5,000.00 6.54
8 黄黎珍 4,000.00 5.23
9 黄今迈 3,000.00 3.92
10 何超 2,500.00 3.27
11 江淦钧 2,500.00 3.27
12 柯建生 2,500.00 3.27
13 王维勇 2,000.00 2.61
14 徐延峰 2,000.00 2.61
15 陈献开 2,000.00 2.61
16 田永龙 2,000.00 2.61
17 马壮 2,000.00 2.61
18 上海怡扬投资有限公司 1,000.00 1.31
合计 76,500.00 100.00
3、股权结构图
截至本报告书签署日，苏州厚扬启航的控制关系如下图所示：
80
黄怡如、何超、李 王勇、梁丽莉、于立
国兴、单世强、叶 、苏忠振、郑福阳
富、苏卉、朱堂 50%
100%
上海杰泓投资管理 19.6%
中心（有限合伙） 于春洋 文爱武、张立平
20% 60.4% 100% 100%
上海厚扬投资控股 烟台知止投资有限 50% 烟台百盛水产品养
股份有限公司 公司 殖有限公司
100% 50% 50%
上海怡扬投资管理 烟台华泰投资中心 烟台华唐投资中心 江淦钧等15
公司 （有限合伙） （有限合伙） 名自然人
1.31% 6.54% 19.61% 72.55%
苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）
4、控股股东情况简介
苏州厚扬启航执行事务合伙人为上海怡扬投资管理公司，基本情况如下：
公司名称 上海怡扬投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2007 年 5 月 29 日
营业期限 2017 年 5 月 28 日
法定代表人 苏卉
注册资本 500 万元
住所 上海市崇明县城桥镇官山路 2 号 3 幢 A 区 2022 室（崇明工业园区）
统一社会信用代码 91310230662453754H
实业投资，企业管理咨询，投资管理、咨询，财务咨询（不含代理记
经营范围 账），市场营销策划，公关活动策划。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
5、其他主要对外投资情况
根据苏州厚扬启航提供的资料，截至本报告书签署日，苏州厚扬启航其他
主要对外投资情况如下：
序号 企业名称 持股比例（%） 主营业务
北京盖娅互娱网络科技股份有
1 1.08 手机游戏开发、运营
限公司
集新产品研发、药品生产、药
2 云南维和药业股份有限公司 2.33 材种植、销售于一体的现代化
高新技术企业
81
序号 企业名称 持股比例（%） 主营业务
畜禽养殖及购销；养殖技术咨
3 辽宁北旺农牧股份公司 5.12 询服务；相关经营业务的配套
服务
4 百姓网股份有限公司 0.48 分类信息类网站的运营
厚扬方夏基金（投资标的：百
5 23.00 股权投资
姓网）
厚扬景泰基金（投资标的：点
6 35.77 股权投资
点互动）
明达盛睿基金（投资标的：上
7 28.95 股权投资
海普乐师）
6、主营业务发展情况
苏州厚扬启航主要从事投资管理业务。
7、最近两年简要财务报表
苏州厚扬启航成立于 2015 年 6 月 10 日，其 2015 年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总额 26,531.87
负债总额 31.99
所有者权益 26,499.88
项目 2015 年度
营业收入 -
营业成本 -0.12
营业利润 -0.12
净利润 -0.12
注：上述 2015 年数据未经审计
8、私募基金备案情况
2015 年 9 月 29 日，厚扬启航基金管理人上海怡扬投资有限公司取得中国证
券投资基金业协会核发的 P1023851 号《私募投资基金管理人登记证书》。
2015 年 8 月 13 日，厚扬启航在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案
系统完成备案，并取得《私募投资基金证明》。
82
（三）新疆沣华盛鼎
1、基本情况
公司名称 新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大
公司住所
厦 2015-683 号
法定代表人 代秀英
注册资本 2,000 万元
统一社会信用代码 9165010031331422X0
接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司
经营范围 提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 9 月 29 日
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2014 月 9 月成立
新疆沣华系 2014 年 9 月 29 日在新疆高新技术产业开发区工商局注册成立的
有限责任公司，新疆沣华设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 代秀英 800.00 80.00
2 占婕 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
（2）2015 年 12 月增资
2015 年 12 月 23 日，股东占婕将占注册资本 20%的股权、共 200 万元以 200
万元转让给北京中泓华坤资产管理有限公司；股东代秀英将占注册资本 60%、
共 600 万元以 600 万元转让给北京中泓华坤资产管理有限公司。公司注册资本
1,000 万元变更为 2,000 万元，由股东北京中泓华坤资产管理有限公司认缴 1,000
万元。变更后的新疆沣华股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京中泓华坤资产管理有限公司 1,800.00 90.00
2 代秀英 200.00 10.00
83
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 2,000.00 100.00
截至本报告书签署日，新疆沣华盛鼎注册资本未发生变化。
3、股权结构图
截至本报告书签署日，新疆沣华盛鼎股权结构如下：
刘范香 王良平
27% 73%
新疆首沣君弘股权投资管理有限公司
15% 85%
沣沅弘（北京）控股集团有限公司
90% 10%
北京鑫聚宝投资管理有限公司
90% 10%
上海铎鑫投资管理有限公司
46.67% 20% 33.33%
北京中泓华坤投资管理有限公司 代秀英
90% 10%
新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司
4、控股股东情况简介
新疆沣华盛鼎控股股东为北京中泓华坤投资管理有限公司，基本情况如
下：
公司名称 北京中泓华坤资产管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 北京市密云县经济开发区西统路 8 号西田各庄镇政府办公楼 508 室-667
法定代表人 黄宁
注册资本 80,000 万元
统一社会信用代码 911100003396916137
资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公
经营范围
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
84
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2015 年 12 月 15 日
北京中泓华坤资产管理有限公司主营业务为投资管理。
5、其他主要对外投资情况
根据新疆沣华盛鼎提供的资料，截至本报告书签署日，新疆沣华其他主要
对外投资情况如下：
企业名称 持股比例（%） 主营业务
天津君联闻达企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 3.45 企业管理咨询
6、主营业务发展情况
新疆沣主营业务为项目投资、投资管理。
7、最近两年简要财务报表
新疆沣华盛鼎最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 2,002.73 -
负债总额 2,018.10 10.62
所有者权益 -15.36 -10.62
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
营业成本 - -
营业利润 -4.84 -10.52
净利润 -4.84 -10.52
注：上述 2015 年数据已经审计、2014 年未经审计
8、私募基金备案情况
2015 年 1 月 12 日，新疆沣华盛鼎在取得中国证券投资基金业协会核发的
P1006785 号《私募投资基金管理人登记证书》。
85
（四）肖双田
1、基本情况
姓名 肖双田 性别 男
曾用名（如有） - 其他国家和地区永久居留权 无
国籍 中国 身份证号 14220219590512****
住所 山西省原平市西内环路教育二巷
通讯地址 山西省太原市小店区南中环街火炬创业大厦 C 座 606
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
序号 企业名称 职务 起止日期
存在股权关系
1 天壕环境 董事 2015.8.26 至今 否
法定代表人、总
2 北京华盛 2008.8.21 至今 否
经理
法定代表人、总
3 华盛燃气 2013.6.10 至今 否
经理
4 西藏新惠嘉吉投资有限公司 总经理 2015.8.1 至今 是，1%
5 北京新惠嘉吉商贸有限公司 总经理 2015.8.1 至今 是，1%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，肖双田不存在其他控制的核心企业和关联企业。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、配套募集资金认购对象互
相之间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东的关联
关系
本次交易完成前，天壕投资为上市公司控股股东，其实际控制人陈作涛为
上市公司实际控制人；肖双田为上市公司董事。
86
除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、配套募集资金
认购对象与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、配
套募集资金认购对象不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、配套募集资金认购对象已
出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（包括
但不限于工商、税务、海关、土地、环保及其他监管机构）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员近五年诚信情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、配
套募集资金认购对象已出具承诺函，本次发行股份及支付现金购买资产的交易
对方、配套募集资金认购对象及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所公开
谴责的情况。
87
第四章 拟购买资产的基本情况
一、赛诺水务的基本信息
名称 北京赛诺水务科技有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地及主要办公地点 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 805
法定代表人 吴红梅
注册资本 2,300 万美元
统一社会信用代码 91110108744700982B
成立日期 2002 年 11 月 27 日
营业期限 2022 年 11 月 26 日
开发、生产膜分离系统工程成套设备及膜分离材料；设计、生
产、安装给水和污水处理工程系统；提供自产产品的售后技术
经营范围 培训、技术服务；销售自产产品；技术进出口、货物进出口、
代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
二、赛诺水务的历史沿革
（一）赛诺水务成立、历次增资及股权转让情况
1、2002 年 11 月设立
赛诺水务成立于 2002 年 11 月 27 日，成立之时的名称为北京赛恩斯特科技
有限公司（为简便起见，更名之前简称“赛恩斯特”），2008 年 12 月变更为现
名。
2002 年 11 月 15 日，北京市海淀区对外经济贸易委员会核发《关于外资企
业北京赛恩斯特科技有限公司章程及董事会组成的批复》（海经贸[2002]335
号），同意由 CNC Technology Inc.，USA（美国 CNC 技术有限公司）出资 500
万美元设立赛恩斯特，全部出资以美元现金形式缴付，注册资本分三期投入。
2002 年 11 月 21 日，赛恩斯特取得北京市人民政府核发的《外商投资企业
批准证书》（批准号：外经贸京资字[2002]1191 号）。
88
2002 年 11 月 27 日，赛恩斯特取得北京市工商行政管理局颁发的《企业法
人营业执照》（注册号企独京总字第 017750 号），住所：北京市海淀区马甸冠城
北园 23 号楼 3 单元 5A，法定代表人：陈火其，注册资本：500 万美元（注册资
本待缴），企业类型：外商独资经营，经营范围：开发、生产膜分离系统工程成
套设备及膜分离材料；设计、生产、安装给水和污水处理工程系统；提供自产
产品的售后技术培训、技术服务，销售自产产品。（其中生产性项目，需要取得
专项审批之后，方可经营）。
2、2003 年 4 月，完成第一期出资
2003 年 3 月 25 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》
（方会验字[2003]第 089 号），确认截止 2003 年 3 月 12 日，赛恩斯特已经收到
美国 CNC 技术有限公司投入的第一期货币出资 75 万美元，其中注册资本 75 万
美元。
2003 年 4 月 18 日，赛恩斯特取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：企独京总字第 017750 号）。
3、2003 年 12 月，变更出资方式及完成第二期出资
2003 年 10 月 15 日，赛恩斯特董事会审议通过，同意出资方式变更为，由
美国 CNC 技术有限公司以现金形式投资 125 万美元，占注册资本 25%，以无形
资产出资 250 万美元，占注册资本 50%，以复合反渗透膜生产设备实物出资 125
万美元，占注册资本 25%，同时修改公司章程。
2003 年 11 月 21 日，中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心下发《关
于外资企业“北京赛恩斯特科技有限公司”变更出资方式的批复》（海园外经
[2003]911 号），批准本次变更出资方式。
2003 年 11 月 4 日，中企华出具《美国 CNC 技术有限公司复合反渗透膜生
产技术（非专利技术）所有权资产评估报告书》（中企华评报字[2003]第 157 号），
确认以 2003 年 9 月 30 日为评估基准日，复合反渗透膜生产技术（非专利技术）
的价值为 4,260 万元，折合 514.66 万美元。
89
2003 年 12 月 1 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（方会验字[2003]第 12-001 号），确认截止 2003 年 11 月 4 日，赛恩斯特已经收
到美国 CNC 技术有限公司投入的第二期出资 275.0185 万美元，其中现金
25.0185 万美元，非专利技术 250 万美元，其中注册资本 275.0185 万美元，非专
利技术评估值超过 250 万美元的部分计入资本公积金。
2003 年 12 月 19 日，赛恩斯特取得北京市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》注册号：企独京总字第 017750 号），实收资本变更为 350 万美元。
4、2004 年 12 月，延长第三期出资期限
2004 年 11 月 22 日，赛恩斯特董事会做出决议，同意美国 CNC 技术有限公
司的第三期注册资本延迟到位，延迟到位时间不超过 6 个月。
2004 年 12 月 2 日，中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心出具《关
于外资企业“北京赛恩斯特科技有限公司”延长出资期限的批复》（海园外经
[2004]1205 号），批准延长出资期限。
2004 年 12 月 9 日，赛恩斯特取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：企独京总字第 017750 号）。
5、2005 年 5 月，变更出资方式及完成第三期出资
2005 年 3 月 15 日，赛恩斯特董事会审议通过，同意变更出资方式，美国
CNC 技术有限公司以现金形式出资 110 万美元，以复合反渗透膜生产技术所有
权出资 250 万美元，以 2004 年未分配利润转增投资 140 万美元。
2005 年 4 月 4 日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于外资企业
“北京赛恩斯特科技有限公司”变更出资方式的批复》 海园外经[2005]715 号），
批准本次出资方式变更。
2005 年 5 月 11 日，北京中则会计师事务所出具《验资报告》（中则验 A 字
[2005]第 090 号），确认截止 2005 年 4 月 30 日，赛恩斯特已经收到美国 CNC
技术有限公司缴纳的第三期注册资本 150 万美元，其中现金 10 万美元，未分配
利润转增投资 140 万美元。
90
2005 年 5 月 12 日，赛恩斯特取得北京工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》（注册号：企独京总字第 017750 号），实收资本变更为 500 万美元。
6、2005 年 8 月，股权转让
2005 年 6 月 26 日，美国 CNC 技术有限公司与 CNC Holdings Inc.（英属维
尔京群岛 CNC 控股有限公司）签订《股权转让协议书》，美国 CNC 技术有限
公司将其在赛恩斯特的出资 500 万美元（其中 250 万美元为非专利技术）全部转
让给 CNC Holdings Inc.，占注册资本的 100%。
2005 年 7 月 26 日，赛恩斯特董事会审议通过本次股权转让。
2005 年 8 月 1 日，中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心出具《关
于外资企业“北京赛恩斯特科技有限公司”变更股权的批复》（海园外经
[2005]1223 号）批准，同意本次股权变更。
2005 年 8 月 5 日，赛恩斯特取得北京工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》（注册号：企独京总字第 017750 号）。
本次股权转让完成后，赛恩斯特的股东为 CNC Holdings Inc.，持有 100%股
权。
7、2008 年 12 月，变更公司名称
2008 年 12 月 22 日，赛恩斯特董事会审议通过，公司名称由“北京赛恩斯
特科技有限公司”变更为“北京赛诺水务科技有限公司”，并相应修改公司章程。
2008 年 12 月 24 日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局颁发的《企业法
人营业执照》（注册号 110000410177504），名称变更为“北京赛诺水务科技有
限公司”。。
8、2011 年 6 月，增加注册资本及变更股东名称
2009 年 12 月 30 日，“CNC Holdings Inc.”名称变更为 Mobius Water（“英
属维尔京 Mobius 水务公司”）。
2010 年 12 月 1 日，赛诺水务董事会审议通过，赛诺水务投资方名称由
“CNC Holdings Inc.”变更为“Mobius Water”，并增加投资总额 2,300 万美元，
91
增加后投资总额为 2,800 万美元；增加注册资本 650 万美元，增加后注册资本为
1,150 万美元，新增注册资本由 Mobius Water 以货币认缴，同时修改公司章程。
2011 年 1 月 25 日，北京市海淀区商务委员会出具《关于北京赛诺水务科技
有限公司修改章程的批复》（海商审字[2011]55 号），批准本次注册资本增加及
变更股东名称。
2011 年 3 月 14 日，北京全企国际会计师事务所有限公司出具《变更登记验
资报告书》（京全企验字[2011]第 V-0045 号），确认截止 2011 年 3 月 2 日，赛诺
水务已收到股东 Mobius Water 缴存的新增注册资本（实收资本）650 万美元，均
以货币出资。
2011 年 6 月 14 日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》（注册号 110000410177504），注册资本变更为 1,150 万美元，实收资
本变更为 1,150 万美元。
9、2014 年 3 月，增加注册资本
2013 年 11 月 26 日，赛诺水务董事会审议通过，同意注册资本由 1,150 万美
元增加至 1,500 万美元，总投资额增加至 4,500 万美元，此次增资全部由 Mobius
Water 以货币形式缴付，同时修改公司章程。
2013 年 12 月 19 日，北京市海淀区商务委员会出具《关于北京赛诺水务科
技有限公司增资的批复》（海商审字[2013]945 号），批准本次增资。
2014 年 2 月 21 日，招商银行北京世纪城支行出具的《汇入汇款通知书》，
确认 2014 年 2 月 21 日，赛诺水务收到了 Mobius Water 用于出资的 350 万美元。
2014 年 3 月 11 日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》
（注册号 110000410177504），注册资本变更为 1,500 万美元。
10、2014 年 8 月，增加注册资本
2014 年 7 月 25 日，赛诺水务董事会审议通过，同意注册资本从 1,500 万美
元增加至 2,300 万美元，投资总额增加至 6,900 万美元；此次增资由股东 Mobius
Water 以货币形式全额缴付；同时修改公司章程。
92
2014 年 7 月 31 日，北京市海淀区商务委员会核发《关于北京赛诺水务科技
有限公司增资的批复》。
2014 年 8 月 28 日，招商银行北京世纪城支行出具了《汇入汇款通知书》，
确认 2014 年 8 月 28 日，赛诺水务收到了 Mobius Water 用于出资的 800 万美元。
2014 年 8 月 11 日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》
（注册号 110000410177504），注册资本、实收资本变更为 2,300 万美元。
11、2016 年 6 月，股权转让
2016 年 5 月 23 日，Mobius Water 与陈火其、徐飒、西藏君升、天壕投资、
Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith 签署《关于北京赛诺水务科技有限
公司之股权转让协议》，Mobius Water 将其持有赛诺水务的 100%分别转让给陈
火其、徐飒、西藏君升、天壕投资、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean
Faith。
2016 年 5 月 23 日，赛诺水务董事会作出决议，同意上述股权转让；同意免
去陈火其董事长职务、免去吴红梅、高亮董事职务；同意董事会变更为 6 名董
事组成，新股东委派吴红梅、陈作涛、赵杰、周炜、Peter Joseph Kennedy、张
永康为董事，由吴红梅担任董事长；同意新股东委派洪炽昌担任监事；通过修
订后的合资合同和公司章程。
2016 年 5 月 23 日，赛诺水务股东做出决定，同意上述股权转让、董事会改
组、委派监事、通过修订后的合资合同和公司章程。
2016 年 6 月 21 日，北京市海淀区商务委员会核发《关于北京赛诺水务科技
有限公司股权转让变更企业类型等事项的批复》，批准股权转让、合营公司董事
会组成及各方于 2016 年 5 月 23 日签署的合营公司合同、章程；同日，北京市人
民政府向赛诺水务换发《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字
[2002]1191 号）。
2016 年 6 月 23 日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》
（统一社会信用代码 91110108744700982B），办理完毕本次股权转让的工商变
更登记手续。
93
根据赛诺水务的工商档案资料，此次股权转让完成后，赛诺水务的股权结
构变更为：
序号 股东名称 出资额（美元） 持股比例
1 西藏君升 7,300,245.37 31.7402%
2 Allied Honour 5,449,895.33 23.6952%
3 Oasis Water (HK) 3,151,099.80 13.7004%
4 Ocean Faith 3,059,345.73 13.3015%
5 徐飒 1,465,579.55 6.3721%
6 天壕投资 1,392,577.10 6.0547%
7 陈火其 1,181,257.12 5.1359%
合计 23,000,000.00 100.0000%
12、2016 年 7 月 5 日，赛诺水务实际控制人吴红梅出具说明，确认历次增
加注册资本、股权/股份转让均已履行完毕，均为交易各方真实意思表示，不存
在代他人持有股权/股份、利益输送等情形
2016 年 7 月 5 日，吴红梅出具《确认函》，确认赛诺水务历次股权变更不
存在任何争议或潜在争议，也不存在任何有关的异议、索赔或权利主张，如任
何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获支持，导致赛诺水务产生
任何纠纷或者遭受任何经济损失，吴红梅将承担全部责任，以确保赛诺水务不
致因此而遭受损失。
（二）境外红筹架构的搭建及拆除
赛诺水务从外商独资企业变更为中外合资经营企业之前，为吴红梅、陈火
其等人士通过境外融资而投资设立的返程投资企业，截至 2016 年 5 月 23 日各方
关于拆除境外红筹架构的协议签署之时的控制结构为：
94
吴红梅 陈火其 陈作涛 徐飒
54.99% 12.30% 16.36% 16.36%
50% 16.67% 16.67% 16.67%
KPCB KPCB KPCB China KPCB China Oasis Global
Scinor
Holding, China Founders Management Water Commercial
Holding
Inc. Fund, L.P. Fund, L.P. Fund, L.P. Limited Group Limited
Poschmann
Scinor Water Holdings
LLC
87% 13%
100% 100% 100%
Scinor (Asia) Scinor Water
Scinor Mobius
PTE LTD. America,
Investment Water
LLC
境外
100% 100% 境内
杭州凯沛 杭州衡贝 赛诺水务
100%
赛诺膜
赛诺膜
分公司
100%
河北赛诺膜
Scinor Water Limited的股权结构：
Scinor Holding Limited持有15,419,935股普通股；
KPCB Holding, Inc.持有3,600,083股A系列优先股、839,871股B系列优先股；
KPCB China Fund, L.P.持有3,315,316股A系列优先股、1,168,748股B系列优先股；
KPCB China Founders Fund, L.P.持有248,766股A系列优先股、87,700股B系列优先股；
KPCB China Management Fund, L.P.持有36,001股A系列优先股；
Oasis Water Limited持有5,375,177股B系列优先股；
Global Commercial Group Limited持有5,218,662股C系列优先股。
1、Mobius Water
（1）Mobius Water 注册于英属维尔京群岛，成立于 2005 年 5 月 13 日，设
立之时的名称是 CNC Holdings Inc.，公司编号：656677。根据 CNC Holdings Inc.
设立时的章程、Maples and Calder 律师事务所 2016 年 6 月 27 日出具的法律意见
书，设立时的授权资本为 50,000 美元，登记股份为 50,000 股，设立时的股权结
构如下：
95
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 陈火其 25,000 50%
2 吴红梅 25,000 50%
合计 50,000 100 %
（2）根据股东登记册、Maples and Calder 律师事务所 2016 年 6 月 27 日出
具的法律意见书以及其他资料，Mobius Water 成立之后的股权变更情况如下：
2009 年 9 月 24 日，吴红梅将持有的 25,000 股普通股转让给洪炽昌。
2009 年 11 月 6 日，陈火其持有 Mobius Water 的 25,000 股普通股被拆细为
5,000,000 股普通股；洪炽昌持有 Mobius Water 的 25,000 股普通股被拆细为
5,000,000 股普通股。
同日，Mobius Water 分别向陈火其、Seamus Hatch、陈驰、陈彤、Kenneth
Epstein、Patrick Harris 发行 3,360,644 股、1,000,032 股、306,820 股、150,000
股、120,004 股、62,500 股普通股。
2009 年 12 月 30 日，CNC Holdings Inc.名称变更为 Mobius Water。
2010 年 9 月 12 日，Mobius Water 分别向 Seamus Hatch、陈驰、陈彤、
Kenneth Epstein、Patrick Harris 回购 955,032 股、261,820 股、150,000 股、75,004
股、17,500 股普通股。
2010 年 9 月 19 日，Mobius Water 分别向陈火其、洪炽昌发行 1,309,356 股、
150,000 股普通股。
2010 年 9 月 20 日，洪炽昌将持有 Mobius Water 的 5,150,000 股普通股转让
给陈火其。
2010 年 10 月 28 日，Mobius Water 分别向 KPCB Holding, Inc.、KPCB China
Fund, L.P.、KPCB China Founders Fund, L.P.、KPCB China Management Fund, L.P.
发行 3,600,083 股、3,315,316 股、248,766 股、36,001 股 A 系列优先股。
2010 年 9 月 30 日，Mobius Water、赛诺水务、赛诺膜、KPCB Holdings,
Inc.、KPCB China Fund, L.P.、KPCB China Founders Fund, L.P.、KPCB China
Management Fund, L.P.签署了《Series A Preference Shares Purchase Agreement》（A
系列优先股认购协议），具体认购情况如下：
96
A 系列优先股
序号 股东名称 支付金额（美元）
持股数量（股）
1 KPCB Holdings, Inc. 3,600,083 3,500,000.70
2 KPCB China Fund, L.P. 3,315,316 3,223,150.22
3 KPCB China Founders Fund, L.P. 248,766 241,850.31
4 KPCB China Management Fund, L.P. 36,001 35,000.18
合计 7,200,166 7,000,001.41
2010 年 12 月 9 日，陈火其将持有 Mobius Water 的 3,600,000 股普通股转让
给 Perfect Unit Limited。
2011 年 7 月 28 日，陈火其将持有 Mobius Water 的 6,185,000 股普通股转让
给吴红梅。
2013 年 1 月 18 日，陈驰将持有 Mobius Water 的 45,000 股普通股转让给陈
火其。2013 年 1 月 18 日，Perfect Unit Limited 将持有 Mobius Water 的 3,600,000
股普通股分别转让给吴红梅、陈火其各 1,800,000 股。
2013 年 1 月 29 日，Mobius Water 分别向吴红梅、陈火其回购 7,985,000 股、
6,880,000 股普通股。
2013 年 1 月 29 日，Kenneth Epstein、Patrick Harris、Seamus Hatch 将各自持
有 Mobius Water 的 45,000 股普通股转让给 Scinor Water。
同日，KPCB Holding, Inc.、KPCB China Fund, L.P.、KPCB China Founders
Fund, L.P.、KPCB China Management Fund, L.P.分别将持有 Mobius Water 的
3,600,083 股、3,315,316 股、248,766 股、36,001 股，共计 7,200,166 股 A 系列优
先股转让给 Scinor Water。
经过多次股权变动后，截至 2016 年 6 月 27 日 Mobius Water 的股权结构如
下：
序号 股东名称 股份类别 持股数量（股）
普通股 135,000
1 Scinor Water
A 系列优先股 7,200,166
97
2、Scinor Water
（1）Scinor Water 在开曼群岛注册，成立于 2012 年 12 月 10 日，公司编号：
WK-273770。根据 Scinor Water 设立时的章程、Maples and Calder 律师事务所
2016 年 6 月 27 日出具的法律意见书，其授权资本为 120,000.83 美元，分为
24,000,166 股，设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 股份类别 持股数量（股）
1 Intertrust Nominees(Cayman) Limited 普通股 1
（2）根据股东登记册、Maples and Calder 律师事务所 2016 年 6 月 27 日出
具的法律意见书以及其他资料，Scinor Water 成立之后的股权变动情况如下：
①2012 年 12 月 17 日，Intertrust Nominees(Cayman) Limited 将其持有 Scinor
Water 的 1 股普通股转让给 Scinor Holding。
同日，Scinor Water 向 Scinor Holding 发行了 11,219,999 股普通股。
②2013 年 1 月 4 日，Scinor Water 向 Scinor Holding 发行 419,935 股普通股。
2013 年 1 月 31 日，Scinor Water 向 Scinor Holding 发行 3,645,000 股普通股，
向三个自然人 Kenneth Epstein、Patrick Harris、Seamus Hatch 各发行了 45,000 股
普通股。
同日，Scinor Wate 向 KPCB Holding, Inc.、KPCB China Fund, L.P.、KPCB
China Founders Fund, L.P.、KPCB China Management Fund, L.P.分别发行了
3,600,083 股、3,315,316 股、248,766 股、36,001 股 Scinor Water A 系列优先股。
本轮融资完成后，Scinor Water 的股本结构如下：
持有数量（股）
序号 股东名称
普通股 A 系列优先股
1 Scinor Holding 15,284,935 -
2 Kenneth Epstein 45,000 -
3 Patrick Harris 45,000 -
4 Seamus Hatch 45,000 -
5 KPCB Holding, Inc. - 3,600,083
6 KPCB China Fund, L.P. - 3,315,316
7 KPCB China Founders Fund, L.P. - 248,766
98
持有数量（股）
序号 股东名称
普通股 A 系列优先股
8 KPCB China Management Fund, L.P. - 36,001
合计 15,419,935 7,200,167
③2013 年 2 月 5 日，Scinor Water、Scinor Holding、Scinor Investment、
Mobius Water、赛诺水务、赛诺膜、杭州凯沛、陈火其、吴红梅与 KPCB
Holding, Inc.、KPCB China Fund, L.P.、KPCB China Founders Fund, L.P.、Oasis
Water Limited 签订《Series B Preference Shares Purchase Agreement》（B 系列优先
股认购协议)，同时 Scinor Water 拟预留 3,063,167 股普通股作为员工期权，具体
认购情况如下：
B 系列优先股
序号 股东名称 支付金额（美元）
持股数量（股）
1 KPCB Holdings, Inc. 839,871 1,250,000
2 KPCB China Fund, L.P. 781,248 1,162,750
3 KPCB China Founders Fund, L.P. 58,623 87,250
4 Oasis Water Limited 5,375,177 10,000,000
合计 7,054,919 12,500,000
2013 年 2 月 5 日，Scinor Water 向 KPCB Holding, Inc.、KPCB China Fund,
L.P.、KPCB China Founders Fund, L.P.、Oasis Water Limited 发行 839,871 股、
781,248 股、58,623 股、5,375,177 股 B 系列优先股。
本轮融资完成后，Scinor Water 的股本结构如下：
持股数量（股）
序号 股东名称
普通股 A 系列优先股 B 系列优先股
1 Scinor Holding 15,284,935 - -
2 Kenneth Epstein 45,000 - -
3 Patrick Harris 45,000 - -
4 Seamus Hatch 45,000 - -
5 KPCB Holding, Inc. - 3,600,083 839,871
6 KPCB China Fund, L.P. - 3,315,316 781,248
7 KPCB China Founders Fund, L.P. - 248,766 58,623
8 KPCB China Management Fund, L.P. - 36,001 -
9 Oasis Water Limited - - 5,375,177
合计 15,419,935 7,200,166 7,054,919
99
持股数量（股）
序号 股东名称
普通股 A 系列优先股 B 系列优先股
预留 3,063,167 - -
④2014 年 8 月 6 日，Scinor Water 向 KPCB China Fund, L.P.发行 416,577 股
B 系列优先股。
2014 年 8 月 6 日，Scinor Water、Scinor Holding、Scinor Investment、Mobius
Water、赛诺水务、赛诺膜、杭州衡贝、杭州凯沛、陈火其、吴红梅与 Global
Commercial 签订《Series C Preference Shares Purchase Agreement》（C 系列优先股
认购协议)，具体认购情况如下：
C 系列优先股
序号 股东名称 支付金额（美元）
持股数量（股）
1 Global Commercial 5,218,662 10,000,000
合计 5,218,662 10,000,000
2014 年 8 月 6 日，Scinor Water 向 Global Commercial 发行 5,218,662 股 C 系
列优先股。
本轮融资完成后，Scinor Water 的股本结构如下：
持股数量（股）
序
股东名称 A 系列优 B 系列优 C 系列优
号 普通股
先股 先股 先股
1 Scinor Holding 15,284,935 - - -
2 Kenneth Epstein 45,000 - - -
3 Patrick Harris 45,000 - - -
4 Seamus Hatch 45,000 - - -
5 KPCB Holding, Inc. - 3,600,083 839,871 -
6 KPCB China Fund, L.P. - 3,315,316 781,248 -
7 KPCB China Founders Fund, L.P. - 248,766 58,623 -
8 KPCB China Management Fund, L.P. - 36,001 - -
9 Oasis Water Limited - - 5,375,177 -
10 Global Commercial - - - 5,218,662
合计 15,419,935 7,200,166 7,054,919 5,218,662
拟预留 3,063,167 - - -
100
⑤2014 年 9 月 6 日，KPCB China Fund, L.P 向 KPCB China Founders Fund,
L.P.转让 29,077 股 B 系列优先股。
⑥2016 年 4 月 29 日，Kenneth Epstein, Patrick Harris, Seamus Hatch 将其各自
持有 Scinor Water 的 45,000 股共计 135,000 股普通股都转让给了 Scinor Holding。
本次股权变更后，Scinor Water 的股本结构如下：
持股数量（股）
序
股东名称 A 系列优 B 系列优 C 系列优
号 普通股
先股 先股 先股
1 Scinor Holding 15,419,935 - -
2 KPCB Holding, Inc. - 3,600,083 839,871
3 KPCB China Fund, L.P. - 3,315,316 1,168,748
4 KPCB China Founders Fund, L.P. - 248,766 87,700
5 KPCB China Management Fund, L.P. - 36,001 -
6 Oasis Water Limited - - 5,375,177
7 Global Commercial Group - - - 5,218,662
合计 15,419,935 7,200,166 7,471,496 5,218,662
拟预留 3,036,167
⑦2016 年 6 月 8 日，Scinor Water 向 Scinor Holding 发行 3,923,367 股普通股。
⑧2016 年 6 月 13 日，Scinor Water 向 Scinor Holding 回购 19,343,301 股普通
股。
同日，Scinor Water 分别向 KPCB China Management Fund, L.P.、KPCB
China Founders Fund, L.P.、KPCB China Fund, L.P.、KPCB Holding, Inc.回购
36,001 股、248,766 股、3,315,316 股、3,600,083 股 A 系列优先股；Scinor Water
分别向 KPCB China Founders Fund, L.P.、KPCB China Fund, L.P.、KPCB Holding,
Inc.、Oasis Water Limited 回购 87,700 股、1,168,748 股、839,871 股、5,375,177
股 B 系列优先股；Scinor Water 向 Global Commercial 回购 5,218,662 股 C 系列优
先股。
截至 2016 年 6 月 20 日，Scinor Water 的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股）普通股
1 Scinor Holding 1
101
3、Scinor Water 的股东 Scinor Holding
（1）1）Scinor Holding 在英属维尔京群岛注册，成立于 2012 年 12 月 4 日，
公司编号：1747696。根据 Scinor Holding 设立时的章程、Maples and Calder 律师
事务所 2016 年 6 月 27 日出具的法律意见书，其成立时的最高额可发行股份数为
50,000 股，每股面值 1 美元，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股）
1 叶静梅 50,000
（2）Scinor Holding 的股权变动情况如下：
2012 年 12 月 6 日，Scinor Holding 回购叶静梅持有的 50,000 股。
2012 年 12 月 18 日，Scinor Holding 分别向吴红梅、陈火其发行了 6,604,935
股、5,035,000 股。
2013 年 2 月 19 日，Scinor Holding 分别向吴红梅、陈火其发行了 1,800,000
股、1,845,000 股。
2014 年 1 月 7 日，陈火其将其持有 Scinor Holding 的 5,000,000 股转让给吴
红梅。
2014 年 4 月 15 日，吴红梅将其持有 Scinor Holding 的 5,000,000 股向陈作涛
转让 2,500,000 股，向徐飒转让 2,500,000 股。
经过多次股权变动后，Scinor Holding 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 吴红梅 8,404,935 54.99
2 陈火其 1,880,000 12.30
3 陈作涛 2,500,000 16.36
4 徐飒 2,500,000 16.36
合计 15,284,935 100.00
（3）王晓琳曾与 Mobius Water 于 2010 年 3 月 15 日签订《期权协议》，Mobius
Water 向王晓琳发行预留股份共 1,000,000 股作为期权（以下简称“期权股份”），
由于相关境外公司股权结构调整，上述期权股份及依据《期权协议》约定的相关
权利义务实际转由吴红梅实际控制的 Scinor Holding 与王晓琳继续履行。2016 年
102
7 月 5 日，王晓琳、Mobius Water、Scinor Holding、吴红梅签署确认函，王晓琳
未在行权期内行权，且由于解红筹安排，Mobius Water 和 Scinor Holding 即将注
销，2016 年 5 月 10 日一致同意终止上述《期权协议》。
陈彤曾与吴红梅于 2010 年 9 月 19 日签订《关于 Mobius Water Limited 股份
代持协议》，吴红梅曾代陈彤持有 Mobius Water 150,000 股普通股，由于相关境
外股权结构调整，吴红梅代陈彤持有的上述 Mobius Water 股份权益实际由吴红
梅通过 Scinor Holding 以及 Scinor Water 间接持有。2016 年 7 月 5 日，陈彤、吴
红梅签署确认函，基于解红筹安排，Mobius Water、Scinor Holding 和 Scinor
Water 即将注销，陈彤与吴红梅于 2016 年 5 月 10 日一致同意终止上述股份代持
关系，吴红梅向陈彤支付 841,115 元作为补偿，吴红梅已经支付该项补偿款。
4、Scinor Water 设立的其他境外公司
（1）Scinor Investment
Scinor Investment 在香港注册，成立于 2012 年 12 月 12 日，公司编号：
1838387，陈火其担任董事；现持有届满日期至 2016 年 11 月 12 日的《商业登记
证》，商业登记证号码：60743303-000-12-15-0，地址：香港特别行政区湾仔区
轩尼诗道 250 号卓能广场 7 楼 A1 室。
根据 Scinor Investment 设立时的章程，其股本为 10,000 港元，设立时的股
权结构如下：
序号 股东名称 股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Scinor Water 普通股 10,000 100
2016 年 4 月 29 日，Scinor Water 以 10,000 港元的价格将持有 Scinor
Investment 的 10,000 股转让给 China Service Group Limited。根据 2011 年 1 月 6
日 China Service Group Limited 的《Certificate of Incumbency》（基本情况表），
其唯一股东为 Jia Naiyun（贾耐云），且 Jia Naiyun（贾耐云）担任该公司董事。
根据中国委托公证人及香港律师陈啟球出具的《证明书》， 截止 2016 年 7
月 5 日，Scinor Investment 的注册股本为港币 10,000 元、分为 10,000 股普通股，
其中 China Service Group Limited 持有 10,000 股普通股，占已发行股份数的
100%。
103
（2）Scinor America
Scinor America 在美国特拉华州注册，成立于 2014 年 9 月 15 日，注册地址
为 2140 South Dupont Highway in the City of Camden, 19934 Country of Kent。
该公司由 Scinor Water 与 Poschmann Holdings LLC 合资成立，Poschmann
Holdings LLC 的股东为 Thomas Poschmann。根据 Scinor Water 与 Poschmann
Holdings LLC、Thomas Poschmann2014 年 8 月 16 日签署的合资合同，组建合资
公司的目的是在列明的领域（美国、加拿大、拉丁美洲、加勒比海地区）销售
Scinor Water 的产品，成立时的权益比例分别为 90%、10%，Scinor Water 出资
150 万美元，根据业绩完成情况赋予 Poschmann Holdings LLC 一定比例的期权；
另外，为设立合资公司，Scinor Water 向合资公司提供 50 万美元的产品，以后每
年提供产品的价格涨幅不超过 3%。
根据赛诺水务提供的资料，该公司主要业务为在美国销售赛诺膜的膜产
品，截至 2016 年 7 月 1 日，该公司权益结构为：
序号 股东名称 权益比例（%）
1 Scinor Water 87
2 Poschmann Holdings LLC 13
合计 100
2016 年 7 月 1 日，西藏君升（甲方一）、吴红梅（甲方二）、Poschmann
Holdings LLC（乙方一）、Thomas Poschmann（乙方二）与丙方赛诺水务、赛诺
膜签署 Share Transfer Agreement，主要内容为：
①由西藏君升受让 Scinor Water 持有的 Scinor Water 全部股权；
②同意赛诺水务、赛诺膜与 Scinor Water 存在的相关业务交易持续进行，并
由赛诺水务、赛诺膜与 Scinor Water 直接签署相关协议；
③Poschmann Holdings LLC 完全知悉并同意赛诺水务红筹架构拆除及本次
交易的一切事宜且无任何异议，也没有任何其他利益要求；
④本次交易完成后，若西藏君升拟将其持有的 Scinor America 股权转让给申
请人时，Poschmann Holdings LLC 将放弃优先受让权并不会对此提出任何异议
104
或任何其他利益要求；Poschmann Holdings LLC 有权将其持有的 Scinor America
的股权一同转让给申请人。
根据西藏君升出具的说明，其正在办理受让 Scinor America 股权的相关境外
投资审批手续。
（3）Scinor (Asia)
Scinor (Asia)在新加坡注册，成立于 2015 年 2 月 9 日，公司编号：
201503897W，股本为 100 美元，分为 100 股普通股，其中 Scinor Water 持有 100
股普通股，占已发行股份数的 100%。
2016 年 5 月 6 日，Scinor Water 将持有 Scinor (Asia)的 100 股普通股以 100
美元的价格转让给 China Service Group Limited。
根据赛诺水务提供的资料，该公司主要业务为在新加坡销售赛诺膜的膜产
品。
2016 年 5 月 20 日，China Service Group Limited 与西藏君升签署法律文件，
China Service Group Limited 将其持有的 Scinor (Asia)的股权以 100 美元的价格全
部转让给西藏君升。根据西藏君升出具的说明，其正在办理受让 Scinor (Asia)股
权的相关境外投资审批手续；根据 Scinor (Asia)的董事会决议，西藏君升自股权
转让文件签署之日成为该公司事实上的控制人。
（4）关于 Scinor America 与 Scinor (Asia)两家境外销售公司的后续处理安
排
关于 Scinor America 与 Scinor (Asia) PTE LTD.两家境外销售公司的后续处理
安排
2016 年 7 月 7 日，西藏君升（甲方一）、吴红梅（甲方二）、陈作涛（甲
方三）与申请人（乙方）签署《协议》，对申请人下一步收购 Scinor America、
Scinor （Asia）股权的相关事宜进行了安排，主要内容如下：
①本次交易完成后，于满足下列全部条件之日起 3 个月内，西藏君升、吴
红梅应将其持有或控制的 Scinor America 和 Scinor (Asia).的全部股权转让给申请
人：
105
A.Scinor America、Scinor (Asia).任一会计年度经审计的净利润为正数；
B.申请人能够对 Scinor America、Scinor (Asia).的未来持续盈利能力做出实
质判断；
C.Scinor America、Scinor (Asia).的实际情况和业务发展状况符合并有利于
实现申请人的战略发展。
②各方确认，由于 Scinor America、Scinor (Asia).的业务发展均处于起步阶
段，目前尚在亏损状态，经营发展和业务模式均存在不确定性，因此未将其纳
入本次交易的标的资产的范围中，但 Scinor America、 Scinor (Asia).的业务主要
与赛诺水务下属企业赛诺膜有关。基于此，各方同意，在满足本协议第 1 条所
约定的条件，由西藏君升、吴红梅将其持有或控制的 Scinor America 和 Scinor
(Asia).的全部股权转让给申请人时，申请人无需就该等股权转让支付任何费
用。
③自本协议生效之日起至本协议第 1 条所约定的条件均满足之时，Scinor
America、Scinor (Asia).因业务发展所需资金由吴红梅、陈作涛按照 1:1 的比例以
向 Scinor America、Scinor (Asia).提供借款的方式共同承担。
申请人受让西藏君升、吴红梅持有或控制的 Scinor America 和 Scinor (Asia).
的全部股权时，乙方应负责清偿吴红梅、陈作涛按照上述第 3 条约定向 Scinor
America 和 Scinor (Asia).提供的借款（具体数额届时按照审计结果确定）并根据
实际借款期限按年利率 10%支付借款利息，并于办妥申请人收购 Scinor America
和 Scinor (Asia).的全部股权的注册登记手续之日起 10 日内支付完毕；每逾期一
日，还应当以应付而未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率计
算加收滞纳金。前述借款、借款利息及滞纳金均按人民币计量并结算。
④若申请人董事会、股东大会审议收购 Scinor America 和 Scinor (Asia).的全
部股权事项的，届时为申请人股东或担任申请人董事的本协议有关方须回避表
决。
5、境内居民个人境外投资外汇登记
根据 2013 年 1 月 29 日国家外汇管理局浙江省分局核发《关于同意境内居民
吴红梅、陈火其办理特殊目的公司境外投资外汇登记事项的批复》（浙外管
106
[2013]9 号）以及吴红梅、陈火其、陈作涛、徐飒提交的《境内居民个人境外投
资外汇登记表》（核准编号：T3300002013001-1、T3300002013001-2、
T3300002013001-3、T3300002013001-4），吴红梅、陈火其、陈作涛、徐飒已办
理了境内居民个人境外投资外汇登记备案手续。
根据上述文件，吴红梅、陈火其、陈作涛、徐飒的境外投资企业为 Scinor
Holding、Scinor Water、Mobius Water 以及 Scinor Investment，该等自然人的境
内返程投资企业为赛诺水务、杭州衡贝。
6、杭州衡贝
杭州衡贝成立于 2013 年 6 月 6 日，由赛诺投资有限公司出资 600 万美元设
立的外商独资有限责任公司。2013 年 6 月 4 日，杭州经济技术开发区管理委员
会核发《准予设立杭州衡贝环境科技有限公司行政许可决定书》（杭经开商许
[2013]56 号）批准设立，浙江省人民政府颁发《台港澳侨投资企业批准证书》（批
准号：商外资浙府资杭字[2013]08907 号）。
杭州衡贝现持有杭州市工商行政管理局于 2014 年 1 月 8 日颁发的《企业法
人营业执照》（注册号：330100400046967），住所：杭州经济技术开发区 6 号大
街 452 号 3 幢 505 室；法定代表人：吴红梅；注册资本：600 万美元；经营范
围：水处理技术、膜材料技术、污水处理工程系统的技术开发、技术服务、技
术咨询、成果转让；从事水处理设备的批发、零售业务（以上商品进出口不涉及
国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）
根据杭州衡贝的工商档案资料，杭州泽大会计师事务所于 2013 年 9 月 22
日出具的《验资报告书》（杭泽会验字[2013]第 213 号）、于 2013 年 12 月 9 日
出具的《验资报告书》（杭泽会验字[2013]第 245 号），杭州衡贝的股权结构如
下：
序号 股东名称 权益比例（%） 持股比例（%）
1 Scinor Investment 600 100
合计 600 100
107
7、杭州凯沛
杭州凯沛成立于 2012 年 12 月 5 日，系由吴红梅、陈火其共同出资 30 万元
设立。杭州凯沛现持有杭州市工商行政管理局于 2014 年 4 月 3 日颁发的《营业
执照》（注册号：330198000054583），住所：杭州经济技术开发区白杨街道经四
支路 138 号 6C603；法定代表人：吴红梅；注册资本：30 万元；经营范围：技
术开发、技术服务、技术咨询：环保产品、计算机软件。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据杭州凯沛的工商档案资料、杭州泽大会计师事务所于 2012 年 12 月 4
日出具的《验资报告书》（杭泽会验字[2012]第 165 号），杭州凯沛成立之时的
股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 吴红梅 15 50
2 陈火其 15 50
合计 30 100
2014 年 3 月 19 日，杭州凯沛股东会做出《关于同意转让股权的决议》，同
意陈火其向陈作涛转让其对杭州凯沛的出资 5 万元、向徐飒转让其对杭州凯沛
的出资 5 万元。此次股权转让完成后，杭州凯沛的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 吴红梅 15 50.00
2 陈火其 5 16.67
3 陈作涛 5 16.67
4 徐飒 5 16.67
合计 30 100.00
截至本报告书签署日，杭州凯沛的股权结构未再发生变更。
8、拆除红筹架构
（1）2016 年 5 月 23 日，Scinor Holding、KPCB China Management Fund,
L.P.、KPCB China Founders Fund, L.P.、KPCB China Fund, L.P.、KPCB Holding,
Inc.、Oasis Water Limited、Global Commercial 与吴红梅、陈作涛、陈火其、徐
飒、赛诺水务签订《关于赛诺水务之重组协议》，确认该项重组是为便利境内重
108
大资产重组交易，各方同意境外投资人透过其各自关联方于该项重组后继续享
有原有协议下的权益，并确定以下重组步骤：
第一步，Scinor Water 增发新股。原 Scinor Water 拟预留 3,063,167 股普通股
用作员工持股，现各方同意不再预留该等股份，并向 Scinor Holding 增发合计占
Scinor Water 发行新股后的总股本 10%的股份，即 3,923,367 股普通股。
第二步，赛诺水务股权转让。Mobius Water 将所持赛诺水务合计 2,300 万美
元的注册资本向西藏君升、天壕投资、陈火其、徐飒、Allied Honour、Oasis
Water （HK）、Ocean Faith 进行转让。就前述股权转让，西藏君升、天壕投资、
陈火其、徐飒将根据赛诺水务 2015 年 12 月 31 日净资产值按照其受让比例以货
币资金支付其股权转让价款，Allied Honour、Oasis Water（HK）、Ocean Faith
暂不实际支付股权转让价款。Mobius Water 将根据赛诺水务 2015 年 12 月 31 日
净资产值及其受让比例持有对 Allied Honour、Oasis Water（HK）、Ocean Faith
的应收账款。
各受让方受让赛诺水务具体注册资本数额及比例如下：
受让出资额 受让注册资本比例 转让价款
序号 受让方
（美元） （%） （人民币）
1 西藏君升 7,300,245.37 31.7402 49,247,950.58
2 天壕投资 1,392,577.10 6.0547 9,394,445.10
3 Alied Honour 5,449,895.33 23.6952 36,765,365.01
4 Oasis Water (HK) 3,151,099.80 13.7004 21,257,478.60
5 Ocean Faith 3,059,345.73 13.3015 20,638,547.16
6 陈火其 1,181,257.12 5.1359 7,968,839.18
7 徐飒 1,465,579.55 6.3721 9,886,921.50
合计 23,000,000.00 100.0000 155,159,547.13
鉴于 Global Commercial 在本协议签署之前，曾通过 Mobius Water 以股东贷
款方式向赛诺水务提供 600 万美元借款，在完成商务机关审批及工商变更登记
后，Mobius Water 将不再是赛诺水务的股东，赛诺水务同意在前述审批申请向
商务机关递交日之前，完成上述外债登记主体的变更。
第三步，境外结构注销。在完成上述股权转让工商变更登记之日，Mobius
Water 董事会、股东会作出决议批准向 Scinor Water 进行分红，分红金额与因前
109
述股权转让所得货币资金对价及 Mobius Water 因前述股权转让形成的应收账款
对价总额相等。
Scinor Water 董事会、股东会作出决议批准除向 Scinor Holding 保留 1 股外，
向其全部股东回购全部股份。回购完成后，Scinor Holding 将作为 Scinor Water
唯一股东持有 1 股股份。就前述回购 Scinor Water 向 Scinor Holding 支付回购对
价，Scinor Holding 在取得该等回购对价后，按照吴红梅、陈火其、陈作涛、徐
飒上述股权转让时实际支付的股权转让款比例向该四人进行分红；Scinor Water
向境外投资人（KPCB、CLSA、Zennon）分别支付回购对价，该回购对价总金
额与 Mobius Water 对 Allied Honour、Oasis Water（HK）、Ocean Faith 的应收账
款的总额相等，该等回购对价以转让应收账款的方式进行支付。
Scinor Water、Mobius Water、Scinor Holding 逐级完成注销手续。
（2）2016 年 5 月 23 日，Mobius Water 与陈火其、徐飒、西藏君升、天壕
投资、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith 签署《股权转让协议》，约
定 Mobius Water 以 155,159,547.13 元的价格将其持有赛诺水务 100%股权转让给
陈火其、徐飒、西藏君升、天壕投资、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean
Faith。
2016 年 6 月 21 日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京赛诺水务科技
有限公司股权转让变更企业类型等事项的批复》，批准股权转让、合营公司董事
会组成及各方于 2016 年 5 月 23 日签署的合营公司合同、章程；同日，北京市人
民政府向赛诺水务换发《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字
[2002]1191 号）。
2016 年 6 月 23 日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》
（统一社会信用代码 91110108744700982B），办理完毕本次股权转让的工商变
更登记手续。
（3）相关境外公司处理
2016 年 6 月 23 日，Scinor Water 的董事会通过决议：同意注销 Scinor
Water。
110
2016 年 6 月 23 日，Scinor Holding 的董事会通过决议：同意注销 Scinor
Holding。
2016 年 6 月 23 日，Mobius Water 的董事会通过决议：同意注销 Mobius
Water。
上述公司的注销手续尚在办理过程中。
（4）关于拆红筹前后股东之间关系的说明
拆除红筹架构之后，陈火其直接持有赛诺水务 5.1359%的权益；徐飒直接
持有赛诺水务 6.3721%的权益；吴红梅通过西藏君升（持股 99%）间接持有赛诺
水务 31.7402%的权益；陈作涛通过西藏君升（持股 1%）、天壕投资（持股 95%）
间接持有赛诺水务 6.3721%的权益（另外，王坚军持有天壕投资 5%的股权）。
在拆除红筹架构之前，吴红梅、陈火其、陈作涛、徐飒是通过 Scinor Holding
（分别持有 Scinor Holding 54.99%、12.30%、16.36%、16.36%权益）间接持有赛
诺水务权益。
拆除红筹架构之后，Allied Honour 合计持有赛诺水务 23.6952%的权益；该
公司的股东是 KPCB China Fund L.P.、KPCB China Founders Fund L.P.、KPCB
China Management Fund L.P. 、Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV,LLC、
KPCB XIV Founders Fund, LLC 是拆除红筹架构之前持股股东（KPCB China Fund,
L.P.、KPCB China Founders Fund, L.P.、KPCB China Management Fund, L.P.、
KPCB Holding, Inc.）本身或关联方。
拆除红筹架构之后，Oasis Water（HK）直接持有赛诺水务 13.7004%的权益；
该公司是拆除红筹架构之前持股股东 Oasis Water Limited 的全资子公司。
拆除红筹架构之后，Ocean Faith 直接持有赛诺水务 13.3015%的权益；该公
司是拆除红筹架构之前持股股东 Global Commercial 的全资子公司。
（5）红筹拆除后赛诺水务的控制结构为：
111
吴红梅 陈作涛 王坚军
99% 1% 95% 5%
Poschmann
Oasis Water
Holdings 西藏君升 天壕投资 陈火其 徐飒 Ocean Faith Allied Honour
(HK)
LLC
31.74% 6.05% 5.14% 6.37% 13.70% 13.30% 23.70%
50% 16.67% 16.67% 16.67%
13% 87%
100% 杭州凯沛 赛诺水务
Scinor
Scinor Water
（Asia） 100%
America, LLC
PTE. LTD.
赛诺膜
赛诺膜
分公司
100%
河北赛诺膜
三、赛诺水务下属公司基本情况、历史沿革
（一）赛诺膜基本情况及历史沿革
1、赛诺膜基本情况
截至本报告书签署日，赛诺水务持有赛诺膜 100%股权。
名称 北京赛诺膜技术有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地及主要办公地点 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 806 室
法定代表人 洪炽昌
注册资本 6,270 万元人民币
统一社会信用代码 91110108693213091F
成立日期 2009 年 08 月 24 日
营业期限 2039 年 08 月 23 日
货物进出口、技术进出口；技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务；工程和技术研究与试验发展；销售机械设备、化工
产品（不含危险化学品和一类易制毒化学品）；生产膜材料和膜
经营范围 组件产品、膜产品的工业化生产设备（限分支机构经营）。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
112
2、赛诺膜分公司基本情况
名称 北京赛诺膜技术有限公司膜产品分公司
企业性质 其他有限责任公司分公司
经营场所 北京市昌平区北七家镇定泗路北侧雅安商厦 C 号
负责人 田野
注册号 110114012766299
成立日期 2010 年 04 月 12 日
生产膜材料和膜组件产品、膜产品的工业化生产设备；技术开
经营范围 发、技术服务；销售机械设备。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
赛诺膜主要资产权属情况请参见本章之“五、赛诺水务及其下属子公司主
要资产的权属状况、对外担保及主要负债、受到处罚情况”。
赛诺膜最近三年主营业务发展情况请参见本章之“六、赛诺水务最近三年
主营业务发展情况”、“十二、赛诺水务主营业务具体情况”。
赛诺膜最近三年未进行过资产评估、增资及改制、资产重组。
赛诺膜报告期财务概况请参见本章之“八、赛诺水务及其下属子公司报告
期财务概况”。
（二）河北赛诺膜基本情况
截至本报告书签署日，赛诺水务通过赛诺膜持有河北赛诺膜 100%股权。
名称 河北赛诺膜技术有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 沧州中捷高新技术创业基地 9 号
主要办公地点 沧州中捷高新技术创业基地 9 号
法定代表人 赵杰
注册资本 1,000 万人民币
统一社会信用代码 911309313296374101
成立日期 2015 年 4 月 15 日
营业期限 2045 年 4 月 14 日
生产膜材料和膜组件产品，膜产品的工业化生产设备（限分支
机构经营）；货物进出口、技术进出口；技术开发、技术咨询、
经营范围 技术转让、技术服务；工程和技术研究与试验发展；销售机械
设备、化工产品（不含危险化学品和一类易制毒化学品）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
113
（三）日照赛诺基本情况
截至本报告书签署日，赛诺水务持有日照赛诺 60%股权。
名称 日照赛诺环境科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地及主要办公地点 日照经济技术开发区杭州路中段（深圳路北、杭州路东）
法定代表人 丁元宾
注册资本 5,000 万元人民币
统一社会信用代码 91371100MA3CAPLXXP
成立日期 2016 年 05 月 18 日
营业期限 2036 年 05 月 17 日
膜技术、膜产品及水处理装备的研发、生产；设计、生产、安
装给水和污水处理工程系统；销售膜及水处理产品；提供膜及
经营范围 水处理技术培训、技术服务；普通货物和技术进出口、但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
泰格昌为赛诺水务于 2016 年 6 月收购的公司。2016 年 6 月 29 日郑宇、叶
静梅与赛诺水务签署《股权转让协议》，由郑宇、叶静梅以 0 元价格将其持有泰
格昌 100%的股权转让给赛诺水务。根据吴红梅、叶静梅、郑宇 2016 年 7 月出具
的《关于北京泰格昌环保工程有限公司股权代持情况的说明》，泰格昌在被收购
之前，郑宇、叶静梅系代吴红梅持有泰格昌股权。
（四）泰格昌基本情况
1、泰格昌基本情况
截至本报告书签署日，赛诺水务持有泰格昌 100%股权。
名称 北京泰格昌环保工程有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地及主要办公地点 北京市通州区安顺北里 1 号楼 112 室
法定代表人 郑宇
注册资本 2,500 万元人民币
统一社会信用代码 911101128024242196
成立日期 2001 年 01 月 08 日
营业期限 2021 年 01 月 07 日
施工总承包；工程勘察设计；工程技术咨询；销售机械设备；
经营范围
高浓度难降解工业污废水处理技术及专用设备研究；专业承包。
114
（其中知识产权出资为 1,500.0 万元；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、泰格昌分公司基本情况
名称 北京泰格昌环保工程有限公司海淀区科技分公司
企业性质 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
经营场所 北京市海淀区知春路 1 号 8 层 806 室
负责人 叶静梅
注册号 91110108MA002WMX5Q
成立日期 2016 年 1 月 9 日
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；工程
经营范围 技术咨询；工程勘察设计；销售机械设备。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
四、赛诺水务的产权及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，赛诺水务的产权和控制关系情况如下：
（二）控股股东及实际控制人
赛诺水务的控股股东为西藏君升，实际控制人为吴红梅。本次交易前，吴
红梅通过西藏君升持有赛诺水务 31.7402%股份。
西藏君升具体情况请参见本报告书之“第三章 交易对方情况”之“一、发
行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”之“交易对方之一：西藏君
115
升恒齐电子科技有限公司”；吴红梅具体情况请参见本报告书之“第三章 交易
对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”之
“交易对方之一：西藏君升恒齐电子科技有限公司”之“4、控股股东情况简
介”。
（三）《赛诺水务公司章程》不存在对本次交易产生影响的安排
《赛诺水务公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在
高级管理人员的特殊安排。
（四）赛诺水务法人治理结构和核心人员的安排
根据重组协议约定，自标的资产交割日起至关于赛诺水务 2018 年度利润承
诺的专项审核意见披露之日止，赛诺水务的公司治理结构安排如下：
赛诺水务董事会由 3 名董事组成，由天壕环境委派。赛诺水务的财务总监
由天壕环境委派或任免，该等人员直接向天壕环境汇报工作，接受天壕环境垂
直管理。赛诺水务除财务总监外的核心管理层 3 年内维持不变。
同时，根据《重组协议》约定，为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优
势，赛诺水务股东同意，交割日后，确保标的公司核心管理团队成员自标的资
产交割日起仍需至少在标的公司或者上市公司任职 36 个月，并确保该等人员在
标的公司、上市公司任职期间及任职期限届满后 24 个月内，不从事与标的公
司、上市公司生产或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用
人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业
务，如违反上述任职期限承诺，将按照协议约定向上市公司支付补偿。
（五）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，赛诺水务不存在影响该资产独立性的协议或其他安
排。
116
五、赛诺水务及其下属子公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、
受到处罚情况
（一）主要资产权属情况
1、主要固定资产
截至 2016 年 3 月 31 日，赛诺水务主要固定资产情况如下：
单位：万元
固定资产类别 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋建筑物 44.75 16.44 28.31 63.26%
机器设备 2,964.00 549.09 2,414.91 81.47%
运输设备 134.02 63.70 70.32 52.47%
办公设备 247.90 177.04 70.86 28.58%
合计 3,390.67 806.27 2,584.40 76.22%
（1）房屋所有权
截至本报告书签署日，赛诺水务拥有以下房屋所有权，均为车位。由于赛
诺水务名称变更后，相关房屋所有权尚未办理更名手续，因此以下房屋所有权
尚需办理房屋所有权的权利人更名手续。
面积
序号 房产证号 房产证载权利人 建筑物名称
（平方米）
1 X 京房权证海字第 064509 号 学院国际大厦 22.87
2 X 京房权证海字第 065124 号 学院国际大厦 20.97
3 X 京房权证海字第 065264 号 赛恩斯特 学院国际大厦 20.70
4 X 京房权证海字第 065128 号 学院国际大厦 20.10
5 X 京房权证海字第 065265 号 学院国际大厦 22.64
（2）租赁使用房屋情况
截至本报告书签署日，赛诺水务及其下属子公司承租的主要物业如下：
序 面积
承租人 出租人 物业坐落 租赁期限
号 （平方米）
北京市海淀区知春路 1 号路 2013.1.1-
1 赛诺水务 陈火其 697.02
学院国际大厦 805、806 室 2017.12.31
2 赛诺水务 郑振诚 北京市海淀区知春路 1 号路 338.09 2014.11.1-
117
序 面积
承租人 出租人 物业坐落 租赁期限
号 （平方米）
学院国际大厦 809 单元 2016.10.31
北京市海淀区知春路 1 号路 2016.1.1-
3 赛诺水务 徐立 269.78
学院国际大厦 814 室 2017.12.31
北京市昌平区北七家镇定
北京信和筑业 2015.12.1-
4 赛诺水务 泗路北侧雅安商厦 C 号的 2,258
建材有限公司 2016.11.30
厂区
沧州渤海新区
河北沧州中捷高新技术创 2016.1.14-
5 河北赛诺膜 城市建设投资 23,873.74
业基地 9 号和 12 号 2018.1.14
有限公司
（1）2013 年 1 月 1 日，赛诺水务与陈火其签订《房屋租赁合同》（编号：
GA-FW2L-2013-01），赛诺水务承租位于北京市海淀区知春路 1 号路学院国际大
厦 805、806 室的房屋，证书编号为：X 京房权证海字第 262915 号、X 京房权证
海字第 290079 号，租赁房屋建筑面积为 697.02 平方米，租金总计为 8,904,430
元，租赁期自 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。该房屋租赁事项已在北京
市海淀区房屋管理局完成了房屋租赁备案，备案号 7935、7936。
（2）2014 年 10 月 14 日，赛诺水务与郑振诚签订《房屋租赁合同》，赛诺
水务承租位于北京市海淀区知春路 1 号路学院国际大厦 809 单元的房屋，证书编
号为：京房权证海私移字第 0064352 号，租赁房屋建筑面积为 338.09 平方米，
租金 7 元/平/天（含物业费），租赁期自 2014 年 11 月 1 日至 2016 年 10 月 31
日。该项房屋租赁未办理租赁备案，该项情形不影响租赁合同的有效性。
（3）2015 年 12 月 31 日，赛诺水务与徐立新签订《北京市房屋租赁合同》，
赛诺水务承租位于北京市海淀区知春路 1 号路学院国际大厦 814 室的房屋，证书
编号为：京房权证海私移字第 0055997 号，租赁房屋建筑面积为 269.78 平方
米，租金 7.6 元/天/平方米，租赁期自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
该房屋租赁事项已在北京市海淀区房屋管理局完成了房屋租赁备案，备案号
7981。
（4）2015 年 11 月 3 日，赛诺水务与北京信和筑业建材有限公司签订《信
和厂房厂地租赁协议》，赛诺水务承租位于北京市昌平区北七家镇定泗路北侧雅
安商厦 C 号的厂区，建筑面积合计 2258 平米（东厂房 908 平米，西厂房 1350
118
平米），年租金 85 万元，租赁期自 2015 年 12 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日。该
项房屋租赁未办理租赁备案，该项情形不影响租赁合同的有效性。
（5）2016 年 1 月 14 日，河北赛诺膜与沧州渤海新区城市建设投资有限公
司签订《9 号和 12 号标准化厂房租赁合同》，建筑面积 23,873.74 平方米，免费
租期两年，两年后年租金为 243.512148 万元，两年后河北赛诺膜享有同等条件
下的优先承租权，房屋用途为膜组件及环保装备制造和办公场所。该房屋出租
方尚未取得房产证，2016 年 5 月，沧州中捷高新技术产业开发区管委会出具了
《证明》，证明中捷高新技术创业基地项目产权归沧州渤海新区城市建设投资有
限公司所有，该项目房产证正在办理中，具备办理房产证的条件。上述情形不
影响房屋租赁合同的有效性。
（3）机器设备
根据《赛诺水务审计报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，赛诺水务及其下属子
公司机器设备账面净值合计为 2,414.91 万元。其中原值在 50 万元以上的主要机
器设备如下：
单位：万元
资产名称 设备类别 数量 原值 净值 成新率（%）
双螺杆挤出机 机器设备 6 1,337.23 1,239.34 92.68
双螺杆挤出机 机器设备 1 287.43 169.04 58.81
中试设备 机器设备 1 145.91 125.28 85.87
中试设备 机器设备 1 139.40 123.11 88.32
组件加工工装 机器设备 1 70.22 68.55 97.63
2、主要无形资产
截至 2016 年 3 月 31 日，赛诺水务及其下属子公司无形资产账面净值合计为
454.63 万元，主要为专利。
（1）商标
根据商标局核发的《商标注册证》，截至本报告书签署日，赛诺水务拥有的
注册商标证书如下：
119
序号 商标图形 申请号 类别 商品/服务项目 到期日
纤维素；饮料工业用的过滤制
1 7888094 1 2022.02.06
剂；木浆
纤维素；防微生物剂；饮料工业
2 7888157 1 2021.04.13
用的过滤制剂；木浆
灯；热水器；冷却设备和装置；
气体净化装置；加热装置；进水
3 9074784 11 装置；卫生器械和设备；水过滤 2022.02.20
器；水净化设备和机器；污水处
理设备
灯；热水器；冷却设备和装置；
气体净化装置；加热装置；卫生
4 9074790 11 2022.04.13
器械和设备；水过滤器；污水处
理设备；水净化设备和机器
捆扎纱；帆；防水帆布；遮篷；
网织物；编织袋；瓶用草包装物；
5 7888205 22 2021.3.13
过滤用填里料；填料；纺织品纤
维
捆扎纱；网织物；防水帆布；遮
篷；帆；编织袋；瓶用草包装物；
6 7888258 22 2021.04.13
填料；过滤用填里料；纺织品纤
维
帆；防水帆布；遮篷；编织袋；
7 9074802 22 瓶用草包装物；过滤用填里料； 2022.01.27
填料；纺织品纤维
焊接、皮革加工、水净化、能源
8 9074874 40 2022.04.13
生产
材料处理信息、定做材料装配
(替他人)、焊接、纸张处理、食
9 9074870 40 物和饮料的防腐处理、皮革加 2022.1.27
工、净化有害材料、空气净化、
水净化、能源生产
材料处理信息、定做材料装配
(替他人)、焊接、纸张处理、食
10 7888319 40 物和饮料的防腐处理、皮革加 2021.03.13
工、净化有害材料、空气净化、
水净化、能源生产
材料处理信息、定做材料装配
11 7888307 40 (替他人)、焊接、食物和饮料的 2024.05.13
防腐处理、空气净化、水净化、
120
序号 商标图形 申请号 类别 商品/服务项目 到期日
能源生产
建筑施工监督、供暖设备的安装
和修理、机械安装、保养和修理、
12 9074830 37 2022.03.13
卫生设备的安装和修理、消毒、
气筒或泵的修理
建筑施工监督、工厂建设、水下
修复、清洗建筑物(内部)、供暖
设备的安装和修理、电器设备的
13 9074820 37 2022.01.27
安装与修理、机械安装、保养和
修理、卫生设备的安装和修理、
消毒、气筒或泵的修理
建筑施工监督、工厂建设、水下
修复、清洗建筑物(内部)、供暖
设备的安装和修理、电器设备的
14 7893323 37 2021.03.13
安装与修理、机械安装、保养和
修理、卫生设备的安装和修理、
消毒、气筒或泵的修理
建筑施工监督、工厂建设、水下
修复、清洗建筑物(内部)、供暖
设备的安装和修理、电器设备的
15 7893313 37 2021.06.27
安装与修理、机械安装、保养和
修理、卫生设备的安装和修理、
消毒、气筒或泵的修理
捆扎纱、帆、防水帆布、遮篷、
16 9074807 22 网织物、编织袋、瓶用草包装物、 2022.01.27
过滤用填料、填料、纺织品纤维
根据商标局核发的《商标注册证》，截至本报告书签署日，赛诺膜拥有的注
册商标证书如下：
序号 商标图形 申请号 类别 商品/服务项目 到期日
1 14811691 40 水处理 2025.07.13
赛诺水务持有的《商标注册证》（9074802、9074870、9074820、9074807）
遗失。根据赛诺水务出具的说明，其正在办理该等商标注册证的补办手续。该
等情形不影响赛诺水务对相关注册商标专用权的行使。
121
（2）专利
根据中华人民共和国国家知识产权局颁发的相关权利证书、出具的证明、
《手续合格通知书》，截至证明出具之日，赛诺水务共拥有的专利权证书如下：
序号 专利号 专利类型 专利名称 专利申请日
一种浓盐水蒸发液体零排放的工艺
1 ZL201310205628.0 发明专利 2013.5.29
方法
一种新型污水亚零排放处理方法及
2 ZL201310277521.7 发明专利 2013.7.3
其装置
新型膜法海水淡化制取淡水和制盐
3 ZL201320248403.9 实用新型 2013.5.10
原料系统
一种膜法海水制淡水-制盐原料耦
4 ZL201320264887.6 实用新型 2013.5.16
合系统
5 ZL201320394153.X 实用新型 一种新型污水亚零排放处理装置 2013.7.3
6 ZL201420432848.7 实用新型 一种电子废水处理系统 2014.8.1
一种循环粉末活性炭和超滤组合的
7 ZL201420735304.8 实用新型 2014.11.28
水处理系统
根据中华人民共和国国家知识产权局颁发的相关权利证书、出具的证明、
《手续合格通知书》，截至证明出具之日，赛诺膜拥有的专利权证书如下：
序号 专利号 专利类型 专利名称 专利申请日
1 ZL201230326442.7 发明专利 中空纤维膜组件（浸入式） 2012.7.19
2 ZL201210254283.3 发明专利 一种柱式中空纤维膜组件 2012.7.20
一种微滤或超滤膜灌装用环氧灌封
3 ZL201210256771.8 发明专利 2012.7.23
料及其制备方法
一种中空纤维膜生物反应组件及膜
4 ZL201310024585.6 发明专利 2013.1.23
生物反应装置
一种膜组件使用寿命的检测系统及
5 ZL201310259818.0 发明专利 2013.6.26
方法
一种中空纤维膜组件及膜丝分散装
6 ZL201120012622.8 实用新型 2011.1.10
置
一种浸入式中空纤维膜生物反应组
7 ZL201120127038.7 实用新型 2011.4.25
件及组件系统
一种中空纤维膜生物反应元件、其
8 ZL201120127055.0 实用新型 2011.4.25
组件及组件系统
9 ZL201220025822.1 实用新型 一种膜生物反应组件检测装置 2012.1.19
10 ZL201220314268.9 实用新型 一种中空纤维膜组件的快装连接头 2012.7.2
一种双端产水的浸入式中空纤维膜
11 ZL201220330716.4 实用新型 2012.7.10
生物反应组件
122
序号 专利号 专利类型 专利名称 专利申请日
一种双端产水的浸入式中空纤维膜
12 ZL201220568556.7 实用新型 2012.11.1
组件
适用于浸入式中空纤维膜组件的异
13 ZL201320356836.6 实用新型 2013.6.21
型三通连接头
14 ZL201320798696.8 实用新型 一种可拆卸浸入式中空纤维膜组件 2013.12.9
一种外压式双端进产水中空纤维膜
15 ZL201420004712.6 实用新型 2014.1.6
组件
一种脉冲曝气装置及包括该装置的
16 ZL201420346897.9 实用新型 2014.6.27
MBR 膜系统
17 ZL201420439385.7 实用新型 一种高抗污染的中空纤维膜组件 2014.8.6
18 ZL201520454417.5 实用新型 一种中空纤维膜生物反应集成装备 2015.6.29
19 ZL201030582501.8 外观设计 中空纤维膜组件端盖组件 2010.10.22
20 ZL201130308119.2 外观设计 中空纤维膜生物反应帘式组件 2011.9.5
21 ZL201130309906.9 外观设计 中空纤维膜组件端盖组件 2011.9.6
22 ZL201430259110.0 外观设计 中空纤维膜组件端盖组件 2014.7.28
23 ZL201530027787.6 外观设计 中空纤维膜组件端盖 2015.1.29
根据《专利及专利申请技术实施许可合同书》、国家知识产权局出具的《专
利实施许可合同备案证明》（备案号：2010990000330）及《证明》，清华大学许
可赛诺水务独占使用以下应用于膜丝生产的专利，合同期限自 2009 年 9 月 1 日
至 2025 年 12 月 1 日，使用费总计 1,000 万元：
序号 专利号 专利类型 专利名称 专利申请日
一种聚偏氟乙烯多孔膜及其制备方
1 ZL200510126253.4 发明专利 2005.12.2
法
2 ZL200810147491.7 发明专利 一种制备聚偏氟乙烯多孔膜的方法 2008.8.21
一种β 晶相聚偏氟乙烯中空纤维多
3 ZL200810118672.7 发明专利 2008.8.22
孔膜的制备方法
聚偏氟乙烯多孔膜表面互穿聚合物
4 ZL200910076285.6 发明专利 2009.1.9
网络的改性方法
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，赛诺水务及其下属子公司不存在对外担保。赛诺水
务及其下属子公司作为被担保方情况及融资和担保合同情况如下：
1、2015 年 7 月 16 日，赛诺水务与上海浦东发展银行股份有限公司北京分
行（下称“浦发银行北京分行”）签订《融资额度协议》（编号：
BC201507020001355），浦发银行北京分向赛诺水务提供 1,000 万元可循环使用
123
的融资额度，额度使用期限自 2015 年 7 月 16 日至 2016 年 7 月 2 日。同日，吴
红梅与浦发银行北京分行签订《最高额保证合同》（合同编号：
ZB9117201500000008），为赛诺水务基于《融资额度协议》（编号：
BC201507020001355）产生的债务提供连带责任保证担保。
2015 年 7 月 16 日，赛诺水务与浦发银行北京分行签订《贸易金融业务额度
协议》（编号：BC2015070200001355-1），开展贸易金融业务合作，融资额度
1,000 万元，额度使用期限自 2015 年 7 月 16 日至 2016 年 7 月 2 日；签订《保证
金最高额质押合同》（合同编号：BC2015070200001355-3），确认赛诺水务将为
其基于《贸易金融业务额度协议》（编号：BC2015070200001355-1）发生的债务
提供保证金质押；签订《开立银行承兑汇票业务协议条款》（编号：
BC2015070200001355-2），开展银行承兑汇票业务合作；签订《开立信用证业
务协议条款》（编号：BC2015070200001355-4），开展信用证业务合作；签订《国
内信用证买方融资业务协议条款》（编号：BC2015070200001355-5），开展国内
信用证买方融资业务合作。
基于上述约定，2015 年 7 月 29 日，浦发银行同意赛诺水务开立 1,500 万元
电子银行承兑汇票（票号 131010000016520150729030467336），用于设备采购，
收款人为赛诺膜，期限 1 年。2015 年 7 月 29 日，赛诺膜与浦发银行北京分行签
订《票据贴现（含协议付息）业务协议书》（编号：91012015480116），对上述
票据进行贴现。
2、2015 年 10 月 28 日，赛诺水务与华夏银行股份有限公司北京中关村支行
（下称“华夏银行中关村分行”）签订《最高额融资合同》（编号：YYB27[融
资]20150100），最高融资额度为 5,000 万元，额度有效期自 2015 年 10 月 23 日
至 2016 年 6 月 5 日。
2015 年 10 月 20 日，赛诺水务与北京中关村科技融资担保有限公司签订《最
高额委托保证合同》（合同编号：2015 年 WT3352 号），由北京中关村科技融资
担保有限公司向赛诺水务基于《最高额融资合同》（编号：YYB27[融
资]20150100）发生的最高额为 5,000 万的债务提供连带责任保证，其中贷款
2,000 万元，保函 3,000 万元；同日，吴红梅与北京中关村科技融资担保有限公
司签订《最高额反担保（保证）合同》（编号：2015 年 BZ3352），约定吴红梅
124
就前述担保事项提供连带责任保证的反担保；赛诺水务与北京中关村科技融资
担保有限公司签订《最高额反担保（应收账款质押）合同》（编号：2015 年
QZYYS3352）和《应收账款质押登记协议》，约定赛诺水务将相应的应收账款
质押给北京中关村科技融资担保有限公司作为就前述担保事项的反担保。
根据信永中和出具的《赛诺水务审计报告》，北京中关村科技融资担保有限
公司对 2015 年 10 月 23 日至 2016 年 6 月 5 日期间因华夏银行向赛诺水务连续提
供信贷而形成的债权提供保证，赛诺水务以应收账款提供反担保，质押金额为
70,457,053.76 元。
基于上述约定，赛诺水务与华夏银行中关村分行发生了如下融资合作。
①2015 年 10 月 28 日，赛诺水务与华夏银行中关村分行签订《流动资金借
款合同》（YYB2710120150022），贷款金额 2,000 万元，贷款期限自 2015 年 10
月 29 日至 2016 年 10 月 29 日。
②2016 年 1 月 29 日，赛诺水务与华夏银行中关村分行签订《开立保函协议》
（YYB2760120160004），由华夏银行中关村分行就河北省沧州渤海新区海水反
渗透淡化水厂工程采购建设项目为赛诺水务向沧州渤海新区阿科凌新水源有限
公司开立额度为 3,000 万元的履约保函，保函有效期至 2018 年 2 月 2 日，反担
保措施包括：赛诺水务在华夏银行中关村分行开立保证金账户，并存入 900 万
元保证金；由北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保。
3、2016 年 1 月 29 日，赛诺水务与华夏银行中关村分行签订《开立保函协
议》（YYB2760120160005），由华夏银行中关村分行就河北省沧州渤海新区海
水反渗透淡化水厂工程采购建设项目为赛诺水务向沧州渤海新区阿科凌新水源
有限公司开立额度为 279.0102 万元的履约保函，保函有效期至 2018 年 2 月 2
日，反担保措施为：赛诺水务在华夏银行中关村分行开立保证金账户，并存入
279.0102 万元保证金。
4、融资租赁合同：2016 年 4 月 29 日，赛诺膜与中关村科技租赁有限公司
签订了《融资租赁合同》（售后回租）（合同编号：KJZLA2016-041）、租赁物购
买合同（售后回租）（融资租赁合同[售后回租]编号：KJZLA2016-041）。根据该
等合同的约定，赛诺膜将其自有膜产品生产设备一宗以 1,000 万元的价格出售给
125
中关村科技租赁有限公司，再从中关村科技租赁有限公司将等设备租回使用，租
金总额为 11,003,887 元，首期租金 100 万元，之后按合同约定按季支付租金（期
末支付），租赁期间为三年，自 2016 年 4 月 29 日至 2019 年 4 月 28 日。
上述合同已于 2016 年 5 月 12 日在北京市工商局海淀分局办理备案（登记编
号：106D160576）。
（三）主要负债情况
根据《赛诺水务审计报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，赛诺水务合并报表负
债总额 24,926.32 万元，其中流动负债 23,492.33 万元，占负债总额 94.25%，主
要为应付账款和其他应付款。负债情况如下：
项目 金额（万元） 占期末负债比例（%）
短期借款 3,500.00 14.04
应付票据 - -
应付账款 12,350.48 49.55
预收款项 174.73 0.70
应付职工薪酬 234.62 0.94
应交税费 954.29 3.83
应付利息 - -
其他应付款 6,251.70 25.08
一年内到期的非流动负债 26.51 0.11
流动负债合计 23,492.33 94.25
长期应付款 332.09 1.33
递延收益 1,101.90 4.42
递延所得税负债 - -
非流动负债合计 1,433.99 5.75
负债合计 24,926.32 100.00
截至 2016 年 3 月 31 日，赛诺膜负债总额 3,085.19 万元，其中流动负债
1,983.29 万元，占负债总额 64.28%，主要为应付账款和其他应付款。负债情况
如下：
项目 金额（万元） 占期末负债比例（%）
短期借款 - -
应付票据 - -
应付账款 1,016.97 32.96
126
项目 金额（万元） 占期末负债比例（%）
预收款项 167.06 5.41
应付职工薪酬 79.17 2.57
应交税费 139.29 4.51
应付利息 - -
其他应付款 580.80 18.83
一年内到期的非流动负债 - -
流动负债合计 1,983.29 64.28
长期应付款 - -
递延收益 1,101.90 35.72
递延所得税负债 - -
非流动负债合计 1,101.90 35.72
负债合计 3,085.19 100.00
（四）资产权属情况
截至本报告书签署日，赛诺水务及其下属子公司 100%股权及其所对应的资
产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）诉讼与处罚情况及其他需要说明的情况
1、根据赛诺水务提供的资料，以及北京市工商行政管理局海淀分局、北京
市工商行政管理局昌平分局、北京市工商行政管理局通州局、北京市海淀区商
务委员会、北京市海淀区国家税务局第一税务所、北京市海淀区地方税务局科
技园上地税务所、北京市海淀区地方税务局第四税务所、北京市海淀区人力资
源与社会保障局、北京住房公积金管理中心、北京市海淀区质量技术监督局、
北京市海淀区安全生产监督管理局、北京市昌平区北七家镇人民政府安全科、
北京海关、海淀区人民检察院出具的证明，通过相关政府部门网站、人民法院
与人民检察院案件信息公开网站查询的信息，赛诺水务及其下属公司不存在尚
未了结的重大诉讼、仲裁事项，不存在重大违法违规情形。
赛诺膜分公司存在生产经营实际情况与环境保护批复文件不一致的情形。
2010 年 2 月 8 日，北京市昌平区环境保护局出具《关于北京赛诺膜技术有限公
司膜产品分公司建设项目环境影响报告表审查的批复》（昌环保审字[2010]0143
号），但在实际生产中，赛诺膜分公司的实际生产规模超过了该批复范围；对于
127
该项情况，2016 年 5 月 18 日，北京市昌平区环境保护局出具了《关于<北京赛
诺膜技术有限公司的请示>的说明》，说明赛诺膜分公司过去两年的生产经营实
际情况与该局行政审批批复（昌环保审字[2010]0143 号）要求不一致，存在生产
规模扩建的违法行为，但发现赛诺膜分公司目前已开始停产搬迁，已终止建设
项目违法行为，认定原有问题已不属于重大违法违规行为。
2、根据赛诺水务提供的资料和吴红梅出具的《确认函》，截至本报告书出
具日，李×诉吴红梅离婚后财产纠纷一案正在北京市朝阳区人民法院审理中，本
次交易的标的公司赛诺水务的股权、本次交易对手西藏君升的股权，均不涉及
该案所针对的婚姻关系存续期间的夫妻共有财产。因此，该诉讼对本次交易不
构成重大法律障碍。
3、吴红梅已出具《确认函》，确认赛诺水务历次股权变更不存在任何争议
或潜在争议，也不存在任何有关的异议、索赔或权利主张，如任何利益相关方
以任何方式提出权利要求且该等要求获支持，导致赛诺水务产生任何纠纷或者
遭受任何经济损失，吴红梅将承担全部责任，以确保赛诺水务不致因此而遭受
损失。
4、赛诺水务股东已承诺：若因赛诺水务于本次交易基准日前发生但延续至
基准日后、或于基准日起至本次交易的交割日（如相关资产于交割日未完成实际
交割的则至交割完成日）期间发生的纠纷或潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁、行政
处罚、社会保险及住房公积金等事项导致有关权利人向赛诺水务或天壕环境主
张权利的、或需要赛诺水务及天壕环境支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，均
由赛诺水务股东直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人或政府主管
部门直接给付或者履行，并承担由此产生的全部责任与相关费用，并放弃向赛
诺水务及天壕环境追索，若导致赛诺水务、天壕环境或天壕环境其他股东发生
任何损失的，均由赛诺水务股东负责赔偿；赛诺水务股东中的西藏君升对此承
担连带责任，其他股东按照其在交割日前持有的赛诺水务股权比例承担责任。
六、赛诺水务及其下属子公司最近三年主营业务发展情况
赛诺水务及其下属子公司最近三年主营业务未发生变化，具体情况请参见
本章之“十二、赛诺水务主营业务具体情况”。
128
七、赛诺水务及其下属子公司最近三年资产评估、增资及改制、资产重组
情况
（一）资产评估情况
最近三年赛诺水务及其下属子公司未进行过资产评估。
本次评估情况请参见本报告书之“第六章 拟购买资产的评估情况”。
（二）最近三年发生的增资、改制情况
赛诺水务最近三年增资情况请参见本报告书之“第四章 拟购买资产的基本
情况”之“二、赛诺水务历史沿革”之“（二）赛诺水务历次增资及股权转让情
况”。
赛诺水务及其下属子公司最近三年未发生改制情况。
八、赛诺水务及其下属子公司报告期财务概况
（一）赛诺水务报告期财务概况
根据《赛诺水务审计报告》，赛诺水务合并报表报告期的财务数据及财务指
标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 46,660.97 49,222.41 33,185.70
流动资产 42,834.28 45,322.92 29,230.54
负债总额 24,926.32 31,088.40 17,564.66
流动负债 23,492.33 29,672.91 15,926.06
归属母公司股东权益合计 21,734.66 18,134.00 15,621.03
股东权益合计 21,734.66 18,134.00 15,621.03
129
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 578.83 22,747.91 20,049.21
营业利润 -1,314.58 2,437.49 2,054.08
利润总额 -1,250.56 2,859.53 2,685.77
净利润 -1,196.74 2,512.97 2,395.58
归属母公司股东的净利润 -1,196.74 2,512.97 2,395.58
3、现金流量表主要指标
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,262.31 -5,907.09 -6,222.75
投资活动产生的现金流量净额 -69.65 407.57 -1,259.23
筹资活动产生的现金流量净额 793.61 4,627.57 7,747.28
现金及现金等价物增加额 1,986.27 -862.57 265.23
4、非经常性损益构成情况
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号—非经常性损益（2008）》的规定，赛诺水务报告期非经常性损益如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
计入当期损益的政府补助 64.02 308.72 631.56
债务重组收益 - 110.12 -
非流动资产处置损益 - -0.05 0.04
除上述各项之外的其他营
- 3.26 0.10
业外收入和支出
小计 64.02 422.04 631.69
所得税的影响 - -63.31 -94.75
合计 64.02 358.74 536.94
报告期内，赛诺水务主要非经常损益为计入当期损益的政府补助，占利润
总额的比例较低，不影响扣除非正常损益后净利润的稳定性。
130
（二）赛诺膜最近两年一期财务概况
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 12,023.31 12,498.82 6,976.20
流动资产 9,159.66 9,537.86 5,869.63
负债总额 3,085.19 4,092.28 3,113.34
流动负债 1,983.29 3,008.88 1,833.34
归属母公司股东权益合计 8,938.12 8,406.54 3,862.86
股东权益合计 8,938.12 8,406.54 3,862.86
注：以上数据已经审计
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 299.54 7,669.72 4,730.87
营业利润 -178.43 2,039.84 425.49
利润总额 -158.93 2,329.10 674.18
净利润 -160.64 2,043.68 594.69
归属母公司股东的净利润 -160.64 2,043.68 594.69
注：以上数据已经审计
3、现金流量表主要指标
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -482.46 -888.94 -351.31
投资活动产生的现金流量净额 -57.65 -2,404.59 529.85
筹资活动产生的现金流量净额 820.00 2,500.00 1,062.87
现金及现金等价物增加额 279.89 -793.53 1,241.41
注：以上数据已经审计
4、非经常性损益构成情况
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号—非经常性损益（2008）》的规定，赛诺膜 2014、2015，2016 年 1-3 月非经
常性损益如下：
131
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
计入当期损益的政府补助 19.50 286.01 248.56
债务重组收益 - - -
非流动资产处置损益 - -0.01 0.04
除上述各项之外的其他营
- 3.26 0.10
业外收入和支出
小计 19.50 289.26 248.69
所得税的影响 -2.93 -43.39 -37.30
合计 16.58 245.87 211.39
报告期内，赛诺水务主要非经常损益为计入当期损益的政府补助，占利润
总额的比例较低，不影响扣除非正常损益后净利润的稳定性。
九、赛诺水务的合法存续以及本次转让符合公司章程规定
（一）赛诺水务的出资及合法存续情况
赛诺水务为依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条
件
截至本报告书签署日，赛诺水务现行有效的《公司章程》未对股权转让设置
特殊的前置条件。本次交易已取得赛诺水务全体股东的一致同意并履行了公司
章程规定的前置条件。
十、赛诺水务涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设、许可等
有关报批事项的说明
截至本报告书签署日，赛诺水务涉及立项、环保、用地、规划的在建工程
为河北赛诺膜在沧州的膜组件及环保装备制造项目，该在建项目的备案、用
地、规划及环评情况如下表：
132
项目环境影响
序号 项目名称 项目审批/备案 建设用地规划许可证
报告批复
沧渤审投环表
膜组件及环保装 沧渤审投备字 西区：地字第 20150527001 号 [2016]42 号、沧
1
备制造项目 [2016]057 号 东区：地字第 20160311003 号 渤 审 投 环 验
[2016]02 号
赛诺水务子公司日照赛诺膜组件及环保装备制造项目情况请参见本报告书
之“第五章 发行股份情况”之“四、本次募集配套资金的用途及合理性、必要
性分析”之“（四）募集资金投资项目”。
十一、资产许可使用情况
（一）资产许可合同主要内容
根据赛诺水务与清华大学（化学工程系）（以下简称“清华大学”）于 2009
年 9 月 10 日签订的《专利及专利申请技术实施许可合同书》，清华大学许可赛
诺水务实施的专利及专利申请技术为清华大学拥有的一种聚偏氟乙烯多孔膜及
其制备方法等四项专利及专利申请技术，主要条款如下：
1、许可人：清华大学（化学工程系）
2、被许可人：赛诺水务
3、许可使用的具体资产内容：一种聚偏氟乙烯多孔膜及其制备方法等四项
专利及专利申请技术，具体包括：
1）一种聚偏氟乙烯多孔膜及其制备方法
2）一种制备聚偏氟乙烯多孔膜的方法
3）一种 β 晶相聚聚偏氟乙烯中空纤维多孔膜的制备方法
4）聚偏氟乙烯多孔膜表面互穿聚合物网络的改性方法
4、许可方式：清华大学（甲方）以独占许可方式，许可赛诺水务（乙方）
实施合同约定的技术。许可乙方对本合同技术在本合同规定的实施期限内进行
实施，乙方对本合同技术无转让权；未经甲方同意，乙方不得擅自以第三方（乙
方控股子公司除外）联营等方式扩大实施范围，并无权将合同技术许可第三方
133
（乙方控股子公司除外）使用。在合同涉及的专利的续存期内，双方不得许可乙
方以外的任何单位或个人（乙方控股子公司除外）使用本合同技术。但如果乙方
在本合同生效之日起 2 年内不实施该项目的产业化，甲方有权将本合同技术许
可给第三方实施产业化，已支付的许可使用费不退回。
5、许可年限：20 年，自 2009 年 9 月 1 日起至 2029 年 8 月 31 日止
6、许可费用：本合同技术的 1 项已授权专利和 3 项申请专利（假定可如期
获得授权）的实施许可费均为人民币 250 万元整，其总额为人民币 1,000 万元
整，由乙方提供给甲方。如果某项申请专利最终未能获得授权，其相应的实施
许可费减半，减少至 125 万元，本合同技术实施许可费总额也相应减少。
本合同技术实施许可费，采用分期支付方式支付。
第一次支付：金额为人民币 100 万元，时间：双方授权代表签字盖章之日
起的 10 日内；
第二次支付：金额为人民币 100 万元，时间：2010 年 6 月 30 日前；
第三次支付：金额为人民币 100 万元，时间：2011 年 6 月 30 日前；
其余实施许可费的支付：从 2012 年开始每年 6 月 30 日前子回复金额为人民
币 50 万元，当累积支付总额等于本条第（1）款所规定的合同实施许可费总额
时，乙方不再支付。
（二）资产许可使用情况及本次重组的影响
上述独占许可专利主要用于赛诺水务及其下属子公司膜材料和膜组件产品
的生产，为生产经营使用的主要专利。根据《专利及专利申请技术实施许可合同
书》、国家知识产权局出具的《专利实施许可合同备案证明》（备案号：
2010990000330）及《证明》，上述专利均已授权并处于专利权维持状态。
自合同生效以来，赛诺水务按照合同条款按期支付实施许可使用费，合同
履行情况合法合规。本次重组不影响上述许可合同的效力，不会对该等资产的
使用及赛诺水务持续经营产生影响。
134
赛诺水务及其下属子公司租赁他人房产情况请参见本章“五、赛诺水务及
其下属子公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、受到处罚情况”之
“（一）主要资产权属情况”。
截至本报告书签署日，除上述情况外，赛诺水务及其下属子公司不存在其
他许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、赛诺水务主营业务具体情况
（一）主营业务和主要产品情况
1、赛诺水务主营产品和服务介绍
赛诺水务是一家为市政、工业及海水淡化水处理市场提供设计、生产制造
和水处理综合解决方案的公司，业务范围包括市政污水处理及回用、工业废水
处理及海水淡化等高难度废水处理，以及膜组件产品的开发、生产和销售。
2、赛诺水务设立以来主营业务的变化情况
赛诺水务自 2002 年成立以来专注于工业废水处理及回用、市政污水处理及
海水淡化领域为客户提供综合解决方案。经过多年发展，赛诺水务从污水处理
领域逐步拓展到市政给水、市政污水处理、工业废水处理及回用、海水淡化领
域，为客户提供水处理整体解决方案。与此同时，赛诺水务逐步形成了赛诺膜
的膜产品销售与赛诺水务水处理整体解决方案互动的经营模式，水处理整体解
决方案服务业务有力的带动了赛诺水务全资子公司赛诺膜的膜组件产品销售，
促进了赛诺膜的膜组件产品系列化研发与生产。
（二）赛诺水务主营业务的基本情况
1、主营业务及范围
赛诺水务主营业务为向市政、工业及海水淡化需求客户提供设计、生产制
造和水处理综合解决方案的一体化服务，包括技术方案设计、工艺设计、技术
实施与系统集成和服务等，为客户建成具有较高出水水质标准的供水、污水处
理厂或再生水厂，并生产和销售应用热致相分离法的核心设备膜组件和其核心
部件膜材料。
135
报告期内，赛诺水务主营业务的范围包括工业废水处理及回用，市政给
水、废水处理及回用，工业零排放及海水淡化业务。按项目类型分类，标的公
司主营业务涉及产品及工艺的具体适用范围如下：
产品类型 产品及工艺名称 技术简介 应用领域
目前应用最广泛的一种膜过滤工 污水、废水处理及回用、
压力式过滤工艺 艺，运行维护简单，适用于不同处 给水净化及海水淡化领
理规模的污水处理场景 域
主要用于分段沉淀方式对污水进行 工业污水处理及回用、
水处理解 多级反应沉淀池
初步处理 浓盐水处理近零排放
决方案
主要利用臭氧媳妇污水中的污染物
高级氧化技术 工业污水处理及回用
质
海水淡化加压及 通过该装置解决海水淡化过程中能
海水淡化、浓盐水淡化
能量回收装置 量回收的问题，降低海淡成本
饮用水净化、废水处理、
压力式超滤膜组 压力式过滤水处理工艺所使用膜组
脱盐和中水回用、海水
件 件
淡化、工业分离
饮用水净化、废水处理、
膜组件产 浸没式超滤膜组 目前最节能的一种膜过滤工艺，在
脱盐和中水回用、工业
品 件 超大型工程中，具有投资成本优势
分离
一种集膜技术和生化技术于一体的
市政污水处理、工业废
膜生物反应器 污水处理技术，对污水中污染物及
水处理
氨氮等去除效率更高
136
2、主营业务流程
（1）水处理服务业务流程图
市场开拓
工艺方案提供 技术方案设计
可行性研究和技术论证
技术方案初步设计及测试
项目招标
工艺设计与投标
及投标
谈判签署合同
详细工艺设计
设备采购
工艺方案详细设计
及执行
项目执行
系统技术调试和试运行
验收及质保 项目验收及质保
（2）水处理业务流程说明
赛诺水务主营业务贯穿污水处理项目建设和运营的全程。其主要环节包
括：技术方案设计、工艺设计、系统技术、设备的提供与集成，运营技术支持
及托管运营服务等。
①技术方案设计
技术方案设计是在项目规划阶段为潜在客户主动提供的技术服务。赛诺水
务一般是在获得客户公开征集水处理工艺方案的信息后，主动收集和了解客户
的信息与需求，积极进行推介。取得客户意向后，为客户设计符合其项目需求
的初步技术方案。如得到客户认可，赛诺水务接受正式委托，提供项目的可行
性研究报告和技术论证报告。具体情况如下图所示：
137
收集项目初步信息 接受客户正式委托
接触客户并推荐系列化
水处理技术 编制可行性报告
收集资料信息及
现场勘查
正式技术论证
编制初步技术方案
根据论证意见修改报告
对方案进行小试、中试
方案修订、完善
修正、完善
提交客户
初步技术论证
客户组织外部专家评审
提交客户
客户初步接受方案 客户立项
②工艺设计与投标
项目立项后，客户将根据国家和地方政府的有关规定及自身需要决定是否
对整个解决方案的设计进行公开招标。参与总承包的单位一般为设计院、水务
公司及环保技术服务单位等。由于水处理解决方案的高技术特点，客户一般要
求中标的设计院、水务公司及环保技术服务单位将整个解决方案中的水处理部
分进行公开招标，选定专业水处理解决方案提供商进行方案的设计与实施。
赛诺水务在中标后，将承担水处理技术的具体工艺设计，为项目实施做好
准备工作。水处理业务设计包括系列化膜应用工艺的初步设计和详细设计，具
体情况如下图所示：
138
总包设计中标 初步方案报主管部门
总包招标
图纸设计
解决方案工艺初步设计
内部评审
内部评审
修订完善
修订完善
提交客户审定
提交外部专家评审
修订完善 设计提交
③整体方案实施
整体方案实施是整个水处理解决方案项目建设的实质阶段。赛诺水务在中
标后，将组织相应膜组件、膜单元装备及系统的定制设计、生产、加工集成与
安装集成。整体解决方案中核心产品膜组件及其生产设备的设计、加工均在赛
诺水务内部进行。
系统集成完成后，由工程部员工对系统进行调试，对出水水质进行监测，
确认达到出水水质后进行解决方案试运行。
具体流程如下：
139
设备与安装合同
设备单机调试
投标
系统调试方案编
中标
制
膜产品系统设计 系统整体负荷调
与制造加工 试
自控技术设计 参数、工艺调整
自控编程 调试结果分析
系统调整并达到
设备采购
设计出水水质
系统技术、设备
试运行
集成
系统设备安装 竣工验收
④技术支持和售后服务
赛诺水务承做的项目自竣工验收之日起根据具体情况在一定期限内提供技
术支持与维护服务；一方面，赛诺水务通过免费支持积累运营服务经验为以后
公司开展相关收费业务提供一定经验；另一方面，通过免费支持为替换自建水
处理整体解决方案老化膜组件维持客户关系，也为赛诺水务替换其他品牌的水
处理整体解决方案提供口碑。
（3）膜产品业务流程图
客户订购 膜组件产品生产 销售及实际应用 售后服务
（4）膜产品业务流程说明
赛诺水务膜组件产品是整个水处理的核心技术产品，一般针对业内水处理
实施单位、水务公司和环保技术服务公司进行销售，客户对膜组件产品性能较
为熟悉，在获得项目订单后向公司预付货款，订购组件产品，由赛诺水务组织
生产，发货并提供售后服务。
140
3、主要业务模式
（1）采购模式
报告期内赛诺水务主要采购生产膜所需的化工原料、生产膜组件所需的注
塑产品和水处理业务所需的塑料管路、钢材、电控、泵、阀门及仪表等商品。
为保证所产膜组件产品的质量和水处理系统的耐用性，其生产所需化工原料、
电控、仪表等重要原料及器件均向国内外具有较高知名度的厂商进行采购。报
告期内，赛诺水务不对外采购超滤膜半成品及膜材料，其所使用于水处理业务
的超滤膜组件均是其全资子公司赛诺膜通过采购 PVDF 等原材料进行自制生产
的膜及膜组件。膜材料主要由聚偏氟乙烯（PVDF）、稀释剂、甘油等原材料成
本，直接人工和折旧，水电等制造费用构成；膜组件主要由膜（材料）、膜壳、
环氧树脂、管卡等原材料、直接人工和折旧、水电等制造费用构成。
赛诺水务的原材料采购模式实行月度集中批量采购，建立了比较完整的原
材料采购供应链。集中批量采购模式有利于加强对原材料采购议价能力，以获
取相对更优惠的采购价格；同时也有利于与供货商建立长期合作的战略伙伴关
系，确保原料充足供应，降低因原材料价格波动引起的经营风险。
1）采购流程
赛诺水务的原材料采购模式根据其业务不同而有所区别，具体如下：
①水处理业务所需原材料，采购部对于工程部已经拟定品牌的原材料进行
询价、比价采购，其余原材料在原有询价、比价采购模式的基础之上，逐步开
展招标业务，节约了采购成本。具体采购流程为：市场部获得项目信息交由设
计部设计初步方案获得合同，工程部对初步方案进行细化，将拟定采购清单交
由采购部进行比价、询价，按月集中采购。赛诺水务为业主提供水处理服务过
程中所用超滤膜组件均由赛诺膜提供，反渗透膜组件从陶氏化学等订购。对辅
助设备的采购，则按照设计要求广泛询价后通过集中采购体系采购，由于水处
理整体解决方案对辅助设备质量和适配性要求比较高，赛诺水务坚持选择国内
外知名厂家进行合作，严格考察、认真筛选，切实保证质量，并控制采购成本
②对于膜组件生产所需原材料，制膜材料的采购均从国外进口，赛诺水务
采购部在长期询价和长年比价的基础上进行采购，与国内外经销商之间形成了
141
较为稳定的合作关系。具体采购流程为：生产部根据膜组件产品的库存情况及
市场部水处理解决方案的订单情况测算下月所需膜及膜组件生产产量，估算原
材料需求情况交由采购部按月集中采购。
2）付款方式及账期政策
赛诺水务与供应商根据交易情况灵活选择付款与结算方式。一般来说，与
赛诺水务达成长期战略合作的供应商都采取了先供货、后付款的结算方式，账
期一个月至一年不等。采取先供货、后付款的结算方式的供应商占到了总供应
商 80%以上。为维持正常的产品生产，赛诺水务采购量逐年增加，应付款项相
应增加。
（2）生产或服务模式
1）水处理业务服务模式
赛诺水务提供水处理解决方案的具体工作内容如下：
赛诺水务通过签订合同方式明确工作范围、工期、合同价款及付款方式、
质量标准、质保期等主要条款。合同签订后业主支付合同总金额的一定比例作
为预付款，赛诺水务根据合同约定的质量标准选择合格设备供货商并组织自产
设备生产供货，施工及设备安装调试过程中由项目部负责质量管理、工期管理
及安全管理，涉及土建施工及/或安装的工程同时还要接受业主监理监督，完工
或交付时由项目部按照国家竣工验收的有关规定，向业主提供完整竣工资料及
竣工验收报告，由业主组织竣工验收。
2）膜产品业务生产模式
赛诺水务膜及膜组件业务主要根据膜组件的库存情况及销售部的订单情况
安排生产。目前热致相分离法制膜技术属于国际前沿技术，生产线的关键设备
及产品的生产过程无可供参考的成熟技术和工艺参数，故均由赛诺膜自主开发
和设计。核心膜材料的生产采用标准化和规模化生产方式；核心产品膜组件产
品的生产采取规模化、标准化与定制化加工相结合的生产方式。赛诺膜为严控
产品、工程质量并防止其专有生产技术的流失，所有产品及其关键生产设备的
设计、加工均在赛诺膜内部进行。赛诺膜以上生产模式与本行业发展状况及赛
诺水务水处理业务发展规模相匹配。
142
赛诺膜的膜组件产品主要部件及加工环节如下图示：
配料 切割
拉丝 检测
萃取 密封
装配 包装
（3）销售模式
1）水处理业务
根据《中华人民共和国招标投标法》等法规的规定，大型基础设施、公用事
业等关系社会公共利益、公众安全的项目以及全部或者部分使用国有资金投资
或者国家融资的项目必须实行公开招标投标的规定；中、小型项目，根据投资
管理体制的规定和项目特点，部分通过招投标方式获得，部分通过直接与客户
洽商谈判获得。赛诺水务通过获得项目招标信息，组织相关投标方案的设计与
撰写，最终通过投标获得项目合同。
2）膜产品业务
赛诺膜核心产品超滤膜及膜组件一部分直供赛诺水务使用，其余对外销售
给其他客户，报告期内直供及外销业务发展均衡。其外销产品销售模式为代理
和直销互相结合。赛诺水务在加大自身直销团队建设力度的同时，加强代理商
和直供商渠道的构建和培养。赛诺膜通过对以上三类营销渠道建立有效的管理
机制，使三方面渠道各有侧重，提高在电力、钢铁、化工等工业领域的市场占
有率。
（4）盈利模式
赛诺水务通过提供整体技术解决方案，为客户建设污水及废水处理厂或再
生水厂以及销售膜组件产品等的方式，获得收入和利润。其盈利核心是为业主
提供一揽子水处理解决方案，以及提供其拥有的热致相分离工艺技术及自主开
发生产的核心设备膜组件。具体分为两种方式：
1）水处理业务
143
通过为企业提供工艺设计、建设、安装服务等水处理整体解决方案服务获
得收入与利润。
2）膜产品业务
膜产品业务的盈利模式主要为通过研发、生产、销售核心产品膜组件及装
备来获得收入与利润。
（5）结算模式
赛诺水务与客户一般按照合同约定的支付时点，根据项目进度按阶段支付
项目款项。赛诺膜产品销售业务通常在发货前收取一定预付款，并在发货后结
算全部货款。
4、主要产品（服务）的生产和销售
（1）赛诺水务的主营业务情况分析
1）水处理业务情况分析
赛诺水务按签约项目组织生产，主营业务能力体现为项目承担能力，具体
表现为所负责项目的污水/废水处理能力或海水淡化供水能力。其承担项目的能
力主要取决于自身技术储备、方案设计能力及工程应用实践经验；同时，也受
运营技术支持能力和项目周期的影响。
报告期内，赛诺水务实施的有代表性水处理整体解决方案项目情况列表如
下：
项目名称 合同金额（万元） 合同签署日期 项目进行阶段
沧州渤海新区反渗透海水淡化水厂 32,790.00 2014.12 建设施工阶段
昌平小汤山再生水厂工程 10,838.00 2015.12 调试验收阶段
废水处理项目 7,401.30 2014.7 调试验收阶段
九原污水处理、污水回收管网工程
4,598.59 2013.12 调试验收阶段
MBR 设备采购项目
己二酸己内酰胺项目废水处理站成
4,300.00 2014.7 调试验收阶段
套装置项目
2）赛诺膜的主营业务基本情况
144
截至目前，赛诺膜的膜材料生产能力约为 200 万平方米/年，年可提供膜组
件产品约 3.5 万支，折合日水处理能力超过 200 万吨/日。
报告期内，赛诺膜的膜组件产品产销情况如下：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
产能（支） 7,000 25,000 15,000
产量（支） 486 11,475 7,302
销量（支） 477 10,374 7,162
产能利用率（%） 6.94 45.90 48.68
产销量比率（%） 98.15 90.40 98.08
销售收入（万元） 299.54 7,669.72 4,730.87
其中：对外销售收入（万元） 299.54 3,329.30 3,068.28
对外销售膜产品收入占比（%） 100.00 43.41 64.86
注：1、本报告书中所指膜组件指将各型号膜组件以所用膜丝面积为标准折算成 P50 型号膜
组件，该型号膜组件一支组件对应膜丝面积为 50 平米；2、每条生产线的年产能为 5,000 支
膜组件，2015 年赛诺膜在原有 3 条膜丝生产线增加为 7 条，以 7 条生产线为计量基础，赛
诺膜的年产能约为 3,5000 支；新增生产线于 2015 年 7 月 1 日正式投产，新增 4 条生产线前
半年产能计为 10,000 支，故由此得出赛诺膜 2015 年度产能为 25,000 支；一季度由于受一季
度春节假期影响，实际开工日期相对短于全年其他季度，其整体运营时间约为全年的
20%；3、销售收入包含了赛诺膜的膜组件产品销售给赛诺水务及其关联方的销售收入，对
外销售收入为赛诺膜销售给除赛诺水务及其关联方以外客户的销售收入；膜产品对外销售
产品收入占比为对外销售收入与膜产品销售收入之比
报告期内，赛诺膜产能利用率约为 50%左右，赛诺膜产销率均为 90%以
上，保持高水平。随着未来销售业务增多，按目前赛诺膜的膜生产线产能，其
产能利用率将不断提高。
（2）主要产品平均价格变化情况
赛诺水务所处的水处理行业，技术壁垒和技术附加值较高，目前保持相对
较高的利润率水平，但随着行业技术的不断成熟与普及应用导致行业内竞争加
剧，报价亦可能受到潜在影响。
赛诺膜所处的膜产品行业属于新兴行业，技术密集性高，进入壁垒大，产
品价格维持在较高的水平。但是随着行业技术的逐步提升，产品更新换代迅
速，生产成本降低，产品价格可能出现下降的趋势。
（3）报告期内客户情况
报告期内，赛诺水务主要客户具体列表如下：
145
销售金额 占年度总销售额
时间 客户名称
（万元） 的比例（%）
鄂尔多斯市新杭能源有限公司 279.29 48.25
神华包头煤化工有限责任公司 113.59 19.62
2016 年 深圳市危险废物处理站有限公司 25.64 4.43
1-3 月 常州美淼环保科技有限公司 24.44 4.22
栗田工业（苏州）水处理有限公司 22.44 3.88
合计 465.40 80.40
沧州渤海新区阿科凌新水源有限公司 8,230.37 36.18
北京市市政四建设工程有限责任公司 8,096.99 35.59
2015 年 河南天成环保科技股份有限公司 1,168.80 5.14
度 中建三局集团有限公司 861.44 3.79
北京市市政四建设工程有限责任公司 412.29 1.81
合计 18,769.88 82.51
鄂尔多斯市新杭能源有限公司 3,940.36 19.65
包头市排水产业有限责任公司 3,821.76 19.06
2014 年 首钢贵阳特殊钢有限公司 3,789.69 18.90
度 河南天成环保科技股份有限公司 1,929.70 9.62
沧州渤海新区阿科凌新水源有限公司 1,151.82 5.74
合计 14,633.33 72.99
（4）主要原材料、能源及供应情况
1）赛诺水务原材料及设备采购基本情况
报告期内，赛诺水务主要采购设备及原材料包括高压泵、阀门、仪器仪
表、管材管路、膜组件及电控设备系统等水处理项目所需设备及 PVDF、其他
生产膜丝材料、膜组件材料、膜装备材料。其中，超滤膜组件由子公司赛诺膜
生产，不对外采购。报告期内，赛诺水务按照市场价格与供应商确定原材料的
采购价格，主要原材料的采购价格总体稳定，未出现较大波动。
报告期内，赛诺水务主要设备及原材料采购情况具体如下：
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目 采购金额 占当期采购 采购金额 占当期采购 采购金额 占当期采购
（万元） 总额比例 （万元） 总额比例 （万元） 总额比例
水处理
149.30 30.01% 10,638.35 80.62% 8,438.10 80.99%
设备
PVDF 199.57 40.12% 1,025.84 7.77% 833.51 8.00%
146
其他生
产膜丝 82.56 16.59% 655.83 4.97% 494.28 4.74%
材料
膜组件
65.58 13.18% 777.89 5.89% 509.93 4.89%
材料
膜装备
0.47 0.09% 97.92 0.74% 142.54 1.37%
材料
合计 497.48 100.00% 13,195.83 100.00% 10,418.36 100.00%
2）前五名供应商采购情况
赛诺水务报告期内前五名供应商明细情况如下表：
采购金额 占年度总采购额的
时间 客户名称
（万元） 比例（%）
基业达电气有限公司 43.15 32.81
北京山宇川科技发展有限公司 16.29 12.39
2016
河南省矿山起重机有限公司 16.12 12.26
年 1-3
江苏一环集团有限公司 11.90 9.05
月
北京天传海特环境科技有限公司 9.05 6.88
合计 96.51 73.39
合众高科（北京）环保技术股份有限公司 601.67 4.39
上海安旭电气有限公司（阿法拉伐） 506.00 3.70
2015 北京中海汇通科技有限公司 470.67 3.44
年 哈尔滨乐普实业发展中心 463.00 3.38
河北可耐特玻璃钢有限公司 390.00 2.85
合计 13,693.14 17.76
派石新能源技术开发（北京）有限公司 705.00 7.08
艾维环境技术（杭州）有限公司 490.00 4.92
2014 广东卓信水处理设备有限公司 776.70 7.80
年 ULTURA Inc 775.00 7.78
上海唯尊环保设备有限公司 355.20 3.57
合计 9,959.23 31.15
5、公司董事、监事、高管和核心技术人员、其他主要关联方或股东在主要
客户及供应商中的权益
赛诺水务董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或
股东在主要客户及供应商中无权益。
147
6、赛诺水务主要产品和服务的质量控制
赛诺水务质量管理自 2002 年以来持续获得 ISO9001:2000 质量管理体系的认
证。
（1）质量控制标准
赛诺水务严格执行相关本行业的技术规范、规则和标准。制定了一体化《质
量管理手册》，从热致相分离工艺设计、调试、验收、系统运行维护等各个环节
提出了相应的技术要求和参数，被作为中国工程建设标准化协会标准发布实
行。
（2）水处理服务业务质量控制措施
赛诺水务为推进质量管理组织全面化制定了严格的水务工程实施质量标
准，建立逐层控制的质量审核、控制体系。项目人员个人、技术小组、项目经
理、主管工程副总，分阶段逐级把关；同时，重大项目引入外部专家评审程
序，及时查找问题和漏洞，确保项目实施过程科学、先进、规范、有序和优
质，保证了所提供水处理解决方案及项目执行的质量。除此之外，工程部还负
责对项目实施提供过程进行必要的监测，并对其结果进行分析，以实现对项目
设计、实施和质量的持续改进。
（3）膜产品业务质量控制措施
①建立全过程质量管理的体系
赛诺膜按照开展业务的流程建立健全了全面质量管理体系，确保项目实施
过程始终处于受控状态。质量管理组织全面化，建立逐层控制的质量审核、控
制体系。从项目人员个人到技术小组、到项目经理、一直到赛诺膜主管领导，
分阶段逐级把关；同时，重大项目引入外部专家评审程序，及时查找问题和漏
洞，把问题消除在萌芽之中，确保项目实施过程科学、先进、规范、有序和优
质。
完善和实施各环节质量控制措施，保障全面控制的运行效果。公司在发展
过程中逐步完善制定了《质量事故管理规程》、《异常与偏差处理管理规程》、
《变更控制管理规程》、《生产工艺变更管理规程》等多项项目过程控制的规定，
148
对项目实施过程中的所有环节进行有效的监管，明确了责任归属，进一步提高
了项目质量，降低了项目实施的风险和综合成本。
②落实全面质量管理的每个环节
A、整体设计方案编制的管理和控制
赛诺膜确立了五个维度进行质量控制、审核与管理，即：
a、客户需求，由市场发展部与设计部门共同负责，交叉开展市场交流，资
料信息收集及相关规范分析等，并相互审核。
b、现场勘察（水质、运行环境），勘察数据经过小组和技术负责人的复核。
c、编制初步设计方案，初步方案初稿先经专业复合小组审核。
d、根据技术方案进行小试、中试，获得实验数据。
e、总结与调整技术方案，内部技术方案论证，通常是召开内部评审会评审
通过。
经过以上步骤设计出的方案，提交业主或招标方后，还经业主或招标方提
交外部专家评审。通过以上方面的层层把关，对编制的整体技术方案质量起到
了有效的管理和控制。
B、生产线质量控制：生产线质量巡检、SPC 数据统计分析
a、对生产所需的原辅料和配套件实行两道检验。第一道进场检验，须订购
合同、产品合格证书、说明书、性能检测报告和进口商检报告及证书齐备，进
行验收。第二道使用前复验，复验合格者方可使用。
b、对生产过程实行有效监控。一是有效的预防控制措施，公司采用对各种
可能出现的潜在失效模式进行 SPC 数据统计分析，编制详细的产品质量控制计
划；二是严密的质量检测，每个检测环节都配置相应的现场检测设备，制定检
验指导书，进行首巡末检查，保证 100%检测；三是完善的售后服务，负责对产
品进行维修养护，保证其使用质量和使用寿命。
149
（4）产品质量纠纷情况
赛诺水务水处理整体解决方案和膜组件产品质量均符合有关标准要求，性
能稳定，且售后服务到位。自设立以来，赛诺水务提供产品和服务没有受到任
何质量方面的行政处罚，且未发生因产品质量问题导致的法律纠纷。
7、赛诺水务采取的安全措施及环保措施
（1）安全管理措施
赛诺水务根据安全生产相关法律法规分别对膜组件生产过程和水处理项目
进行安全管理。
报告期内，赛诺水务在膜组件的生产、水处理项目严格按照国家安全生产
和文明施工的有关规定执行，建立健全了安全规章制度、操作规程，实行安全
规范化管理。此外，赛诺水务还建立了预防和预警机制，成立了应急指挥部，
以确保对生产过程和项目实施过程中的可能突发事件的安全管理问题。
赛诺水务及其全资子公司赛诺膜认真执行国家有关安全生产的法律、法规
和规范性文件的规定，报告期内，赛诺水务及赛诺膜实施的项目未发生重大安
全生产事故。
（2）环境保护措施
赛诺水务作为环保行业的一员，更加严格履行生产和项目施工过程中的环
保责任与义务。自成立以来，赛诺水务在业务开展的过程中积极采取各种有效
环保措施，严格遵守国家和地方环境保护方面的法律法规，按照国家标准要求
对可能具有重大环境影响的运行与活动进行全面监控，确保环保管理方针、目
标和指标的实现。从设计入手，注意选择功能型、环保型、节能型的耗材，提
高节能减排效应；实现生产、施工与环境的和谐，最大可能地减少对环境影
响；在施工过程中注重环境保护，在竣工交接时做到美化交接，树立良好的环
保施工典范。膜产品的生产过程中，从生产工艺和装置设计开始，关注排放问
题，投入大量研发资源，目前膜产品的生产做到了无废气排放、废水、生产废
料全循环的近零绿色生产过程。
150
8、核心技术情况
赛诺水务核心技术主要包括一种新型污水亚零排放处理技术、一种聚偏氟乙
烯多孔膜及其制备技术及一种制备聚偏氟乙烯多孔膜的技术，上述技术均已经实
现了大规模的工程应用。
赛诺水务核心技术的主要特点及目前应用阶段具体如下：
序号 技术名称 技术概要 目前应用阶段
一种新型污水亚零排 应用在浓盐水处理过程中，降低总污水排
1 大规模工程应用
放处理方法 放量
一种聚偏氟乙烯多孔 使膜内部形成均质海绵体结构的膜制备
2 大规模工程应用
膜及其制备方法 方法，使其具有更优性能的技术
一种制备聚偏氟乙烯 利用稀释剂对膜内部海绵体结构及其性
3 大规模工程应用
多孔膜的方法 能进行优化的技术
此外，赛诺水务高度重视技术研究，目前正在研发的技术涵盖了市政污水、工
业废水、海水淡化及膜产品制造等领域，部分在研技术已进入示范性应用或中期测
试阶段。
9、报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
赛诺水务核心技术人员拥有丰富的行业专业知识，主要研究涉及资源与环
境工程、自动控制、给排水、材料工程、机电一体化等领域。赛诺水务现有研
发与技术人员 77 人，其中 14 人具有硕士、博士学历，5 人具有高级以上技术职
称。报告期内，赛诺水务核心技术人员稳定，未发生重大不利变化。
十三、赛诺水务会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
赛诺水务的营业收入主要包括建造合同收入、销售商品收入、工程技术服
务收入，收入成本确认原则如下：
1、销售商品收入
赛诺水务在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、赛诺水务
既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有
151
效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关
的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
2、工程技术服务收入
在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流
入本集团、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产
负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的
劳务收入；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够
得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，
并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的
劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不
确认提供劳务收入。
采用完工百分比法时，合同完工进度根据实际发生的合同成本占合同预计
总成本的比例确定。
3、建造合同
赛诺水务在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入
本集团、实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、合同完工进度和为完
成合同尚需发生的成本能够可靠确定时，于资产负债表日按完工百分比法确认
合同收入和合同费用。采用完工百分比法时，合同完工进度根据实际发生的合
同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果不能可靠地估计时，如果合同成本能够收回的，合同收入
根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费
用；如果合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为费用，不确认收入。
赛诺水务于期末对建造合同进行检查，如果建造合同预计总成本将超过合
同预计总收入时，提取损失准备，将预计损失确认为当期费用。
152
（二）会计政策与会计估计与同行业企业的差异及行业特殊会计处理政策
赛诺水务会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业
企业及或同行业上市公司不存在重大差异，亦不存在行业特殊会计处理政策的
情形。
（三）财务报表编制基础
1、编制基础
赛诺水务财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于赛诺水务重要会计政策及会
计估计编制。
2、持续经营
赛诺水务有近期获利经营的历史且有财务资源支持，自报告期末起 12 个月
具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项；以持续经营为基础编制
财务报表合理。
（四）合并财务报表范围及变化情况
于 2016 年 3 月 31 日纳入合并范围的子公司情况如下：
持股比例
序号 公司名称 注册资本（万元） 成立时间
直接 间接
1 赛诺膜 100% - 6,270 2009 年 8 月 24 日
2 河北赛诺膜 - 100% 1,000 2015 年 4 月 15 日
于 2015 年 12 月 31 日纳入合并范围的子公司情况如下：
持股比例
序号 公司名称 注册资本（万元） 成立时间
直接 间接
1 赛诺膜 100% - 6,270 2009 年 8 月 24 日
2 河北赛诺膜 - 100% 1,000 2015 年 4 月 15 日
于 2014 年 12 月 31 日纳入合并范围的子公司情况如下：
153
持股比例
序号 公司名称 注册资本（万元） 成立时间
直接 间接
1 赛诺膜 100% - 6,270 2009 年 8 月 24 日
（五）资产转移剥离调整
报告期内，赛诺水务未发生大额的资产转移剥离调整。
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，赛诺水务主要会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差
异。
十四、赛诺水务及其下属子公司其他情况的说明
（一）债权债务转移情况
本次上市公司收购赛诺水务 100%股权的交易不涉及债权债务转移。
（二）土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等资源类权利情况
交易标的不涉及土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等资源类权
利。
154
第五章 发行股份情况
一、本次交易方案概况
天壕环境拟以发行股份和支付现金作为对价向西藏君升、Allied Honour、
Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其购买其持有的北京赛
诺水务科技有限公司 100%的股权，同时进行配套融资，向湖北国资运营、新疆
沣华盛鼎、苏州厚扬启航、肖双田等不超过五名投资者非公开发行股份募集资
金，募集资金规模不超过 524,158,784.72 元。本次发行股份及支付现金购买资产
与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产的方案
1、交易对方、标的资产及其定价原则和交易价格
天壕环境拟以发行股份和支付现金购买赛诺水务 100%的股权，标的公司的
注册资本为 2,300 万美元，其中：西藏君升出资 7,300,245.37 美元，持有赛诺水
务 31.7402%的股权；Allied Honour 出资 5,449,895.33 美元，持有赛诺水务
23.6952%的股权；Oasis Water (HK)出资 3,151,099.80 美元，持有赛诺水务
13.7004%的股权；Ocean Faith 出资 3,059,345.73 美元，持有赛诺水务 13.3015%
的股权；徐飒出资 1,465,579.55 美元，持有赛诺水务 6.3721%的股权；天壕投资
出资 1,392,577.10 美元，持有赛诺水务 6.0547%的股权；陈火其出资 1,181,257.12
美元，持有赛诺水务 5.1359%的股权。
本次交易标的资产的价格参考具有证券期货相关业务评估资格的资产评估
机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估价值，经交易各方协商确定，
标的资产的交易价格为 88,000 万元。
155
本次交易完成后，赛诺水务将成为上市公司的全资子公司，赛诺水务的股
东西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投
资、陈火其将成为上市公司的股东。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1 元。
3、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
4、发行对象及认购方式
（1）发行对象：赛诺水务的股东西藏君升、Allied Honour、Oasis Water
(HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其。
（2）认购方式：西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean
Faith、徐飒、天壕投资、陈火其分别以其合计所持的赛诺水务 100%股权认购。
5、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为天壕环境第二届董事会第三十二次会议决议
公告日。
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的天壕环境股票交易均价之一。本次发行股
份的价格为定价基准日前 20 个交易日天壕环境股票交易均价的 90%；定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价＝决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20
个交易日上市公司股票交易总量。据此计算，天壕环境本次发行股票的发行价
格为 16.55 元/股。
2016 年 5 月 13 日，天壕环境 2015 年度股东大会审议通过了《关于〈2015
年度利润分配预案〉的议案》，2016 年 5 月 18 日，天壕环境发布了《2015 年年
156
度权益分派实施公告》，以总股本 387,189,529 股为基数，按每 10 股派发现金红
利 0.8 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增
387,189,529 股，上述转增完成后，天壕环境总股本调整为 774,379,058 股。天壕
环境 2015 年度利润分配实施后，本次发行股份的价格调整为 8.24 元/股。最终发
行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施其他现金分红、送红股、资
本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价
格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和
发行数量将作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。
6、发行股份数量
天壕环境拟以股份向赛诺水务的股东支付标的资产交易价格中的
524,158,784.72 元，按照发行价格 8.24 元/股计算，天壕环境向赛诺水务的股东
发行的股票数量合计为 63,611,503 股，具体情况如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 西藏君升 24,562,276
2 Allied Honour 12,652,775
3 Oasis Water (HK) 6,682,502
4 Ocean Faith 7,102,744
5 徐飒 3,402,569
6 天壕投资 6,466,166
7 陈火其 2,742,471
合计 63,611,503
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施其他现金分红、送红股、资
本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价
格作相应调整，发行数量随之作出调整。如中国证监会对发行价格的确定进行
政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以甲方股东大
会决议内容为准。
本次交易的最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
157
7、现金对价的支付
天壕环境拟以现金方式向赛诺水务的股东支付标的资产交易价格中的
355,841,215.28 元，具体情况如下：
序号 交易对方 现金对价金额（元）
1 西藏君升 76,920,581.66
2 Allied Honour 104,258,868.37
3 Oasis Water (HK) 65,500,001.95
4 Ocean Faith 58,526,617.37
5 徐飒 28,037,179.44
6 天壕投资 2.94
7 陈火其 22,597,963.55
合计 355,841,215.28
天壕环境将以向不超过 5 名的投资者非公开发行股份募集的配套资金支付
上述现金对价，并在发行股份募集配套资金实施完成（指配套融资涉及的新增股
份登记完成）后 20 个工作日内向赛诺水务的股东一次性支付。如果天壕环境在
发行股份购买资产的交割日后 30 个工作日内未能实施完成发行股份募集配套资
金，天壕环境将在 30 个工作日届满后的 20 个工作日内以自筹资金一次性支付本
次交易的现金对价部分。
8、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深交所创业板上市。
9、本次发行股份锁定期
交易对方西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐
飒、天壕投资、陈火其本次认购天壕环境发行的股份自本次发行股份结束之日
起 36 个月内不得转让。前述限售期届满后，若关于赛诺水务利润承诺补偿期间
利润承诺的专项审核意见、减值测试报告、应补偿股份等事项尚未全部完成
的，则其所持有的上市公司股份不得转让。
158
限售期内，西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐
飒、天壕投资、陈火其因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增
持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，上市公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；西藏君
升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其
因本次交易所获得的上市公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、
《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章
程的相关规定。
10、标的资产自评估基准日至资产交割日期间损益的归属
（1）标的资产在评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期间”）所产生
的盈利由上市公司享有。
（2）过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方按照其在赛诺水务的
持股比例承担。
（3）标的资产交割后，由上市公司年报审计机构对赛诺水务进行专项审
计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月
15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15
日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如标的资产存在亏损，则交易对
方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支
付给上市公司。
11、人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
12、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新
老股东按照其持有的股份比例享有。
159
13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）赛诺水务 100%股权权属转移的合同义务
标的资产应在本次交易生效之日起 20 个工作日内完成交割。赛诺水务股东
应负责办理标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司予以
配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由上市公司享有和承担。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任
任何一方违反《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》项下的义务或
其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔
偿责任。
任何一方因不可抗力不能履行该协议的，各方互不负违约责任。
14、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自上市公司股东大会批
准本次交易之日起 12 个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本
次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）发行股份募集配套资金的方案
1、发行种类和面值
上市公司发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为湖北国
资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎、肖双田等不超过 5 名的投资者。
3、定价基准日、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为天壕环境第二届董事会第三十
二次会议决议公告日。
根据《创业板发行管理办法》，上市公司非公开发行股票确定发行价格和持
股期限，应当符合下列规定：“（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日
160
公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（二）发行价格
低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行
价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次
发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；（三）上市公司控股股
东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以
不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个
交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三
十六个月内不得上市交易。上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发
生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日天壕
环境股票交易均价的 90%，即 16.55 元/股。
2016 年 5 月 13 日，天壕环境 2015 年度股东大会审议通过了《关于〈2015
年度利润分配预案〉的议案》，2016 年 5 月 18 日，天壕环境发布了《2015 年年
度权益分派实施公告》，以总股本 387,189,529 股为基数，按每 10 股派发现金红
利 0.8 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增
387,189,529 股，上述转增完成后，天壕环境总股本调整为 774,379,058 股。天壕
环境 2015 年度利润分配实施后，本次募集配套资金所发行股份的发行价格调整
为 8.24 元/股。
若天壕环境股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则
进行相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和
发行数量将作相应调整。具体调整方式以天壕环境股东大会决议内容为准。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 524,158,784.72 元。按照发行价 8.24 元/股
计算，向不超过 5 名的投资者发行股份数量为 63,611,503 股。具体情况如下：
序号 认购对象 认购金额（元） 认购股数（股）
1 湖北国资运营 199,999,994.56 24,271,844
2 新疆沣华盛鼎 114,281,861.92 13,869,158
161
序号 认购对象 认购金额（元） 认购股数（股）
3 苏州厚扬启航 157,140,928.24 19,070,501
4 肖双田 52,736,000.00 6,400,000
合计 524,158,784.72 63,611,503
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施其他现金分红、送红股、资
本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价
格作相应调整，发行数量随之作出调整。如中国证监会对发行价格的确定进行
政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以上市公司股
东大会决议内容为准。
本次交易的最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
5、发行股份的锁定期
本次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市
交易。发行结束后，募集配套资金认购对象由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期的约定。
6、上市地点
天壕环境本次募集配套资金所发行的股份拟在深交所（创业板）上市。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行股份募集配套资金完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次发
行股份募集配套资金完成后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
8、配套募集资金用途
天壕环境本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及
标的公司子公司日照赛诺膜组件及环保装备制造项目，具体情况如下：
序号 募集资金投资项目 拟使用的募集资金金额（元）
1 支付本次交易的现金对价 355,841,215.28
2 日照赛诺膜组件及环保装备制造项目 168,317,569.44
合计 524,158,784.72
162
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，天壕环境将根
据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项
目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由天壕环境以自筹资
金方式解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，天壕环境
可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
天壕环境本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前
提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。
9、决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自天壕环境股东大会批准本次
交易之日起 12 个月。如果天壕环境已于该有效期内取得中国证监会对本次交易
的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
三、本次交易前后上市公司主要财务数据变化
本次交易前后上市公司主要财务数据变化请参见本报告书之“重大风险提
示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司财务
数据及盈利能力的影响”。
四、本次募集配套资金的用途及合理性、必要性分析
（一）募集配套资金的金额和用途
本次交易拟募集配套资金 524,158,784.72 元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%。在扣除本次交易现金对价部分后，主要用于
日照赛诺膜组件及环保装备制造项目。本次募集配套资金具体投资用途如下：
序号 募集资金投资项目 拟使用的募集资金金额（元）
1 支付本次交易的现金对价 355,841,215.28
2 日照赛诺膜组件及环保装备制造项目 168,317,569.44
合计 524,158,784.72
163
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，天壕环境将根
据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项
目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由天壕环境以自筹资
金方式解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，天壕环境
可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（二）募集配套资金的股份发行情况
本次发行股份募集配套资金拟发行股票种类为普通股（A 股），每股面值 1
元，采取非公开发行的方式，发行价格为 8.24 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 90%，并根据上市公司 2015 年度利润分配方
案进行除权除息调整。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公
司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量
亦将做相应调整。
本次发行股份配套募集资金发行对象、发行数量、锁定期及占总股本的比
例等具体情况如下：
占发行后总
序 认购金额 认购股数 锁定期 与上市公司
认购对象 股本比例
号 （元） （股） （月） 的关联关系
（%）
1 湖北国资运营 199,999,994.56 24,271,844 2.69 36 无
2 苏州厚扬启航 157,140,928.24 19,070,501 2.12 36 无
3 新疆沣华盛鼎 114,281,861.92 13,869,158 1.54 36 无
4 肖双田 52,736,000.00 6,400,000 0.71 36 董事
合计 524,158,784.72 63,611,503 7.06
（三）募集配套资金的必要性
本次发行募集配套资金主要是基于前次募集资金使用情况及使用进度、标
的公司发展规划等因素考虑，有利于保障本次交易进程的顺利推进和天壕环境
未来战略发展规划的顺利实施。
164
1、前次募集资金剩余情况
根据天壕环境 2015 年年报，截至 2015 年末，天壕环境前次募集资金已全部
使用完毕，历次募集资金使用情况如下：
单位：万元
闲置两
累计变更 累计变更用
募集 募集资金 已累计使用 年以上
募集方式 用途的募集 途的募集资
年份 总额 募集资金金额 募集资
资金总额 金总额比例
金金额
首次公开发
2012 60,990.82 62,160.14 19,547.00 32.05% -
行
非公开发行
股票实施限
2014 5,773.90 5,773.90 - - -
制性股票激
励计划
发行股份购
2015 买资产并募 24,000.00 24,000.00 - - -
集配套资金
合计 90,764.72 91,934.04 19,547.00 21.54% -
注：（1）天壕环境首次公开发行募集资金净额 60,990.82 万元，截至 2015 年 12 月 31 日累计
投入 62,160.14 万元（含账户利息收入），首次公开发行募集资金已全部使用完毕，募集资金
专户已注销。（2）2014 年，天壕环境向限制性股票激励计划范围内的股权激励对象定向发
行限制性股票 905 万股，限制性股票的授予价格为每股 6.38 元，共募集资金合计人民币
57,739,000.00 元，已全部用于补充流动资金。（3）2015 年，天壕环境发行股份及支付现金
购买赛诺水务 100%股权并募集配套资金，扣除承销费用 1,000.00 万元后募集资金净额为
24,000.00 万元，已全部用于支付北京华盛收购款
2、上市公司报告期末货币资金余额及用途
截至 2016 年 3 月 31 日，天壕环境货币资金余额为 13,368.11 万元，除用于
上市公司及子公司日常业务经营活动周转、偿还银行借款及利息（截至 2016 年
3 月 31 日，短期借款余额为 33,938.62 万元、一年内到期的非流动负债余额为
11,002.00 万元、长期借款余额为 46,000.00 万元）、偿还应付账款（截至 2016
年 3 月 31 日，余额为 28,848.60 万元）等款项外，还要用于天壕环境非募集资金
投资项目的投资、发展战略的实施等，无法满足本次交易的资金需求。
165
（四）募集资金投资项目
1、支付本次交易的现金对价
本次交易的标的资产为赛诺水务 100%股权，交易总价为 88,000.00 万元，
其中需支付现金对价 355,841,215.28 元，计划全部用本次募集配套资金支付。
2、日照赛诺膜组件及环保装备制造项目
（1）项目建设的必要性
1）抢占水处理市场先机
根据水利部《21 世纪中国水供求》分析，2010 年后我国开始进入严重的缺
水期，而水质污染也逐渐成为我国城市安全供水的最大障碍，城市生活污水处
理和中水回用将成为解决未来城市水资源危机的有效途径之一。并且，随着生
活质量的提高，人们越来越关注人居环境和饮水安全。因此，以超滤膜为代表
之一的膜产品将在我国未来市政水处理及饮用水处理市场得到更大规模的应
用。
2）进一步打开超滤膜市场
我国水处理方案主要采用反渗透膜，超滤膜受制于价格高等因素的制约，
在整体膜市场中的占比较低。但是，由于随工业的发展，水质污染情况日益严
重并复杂，社会及企业对水预处理的要求越来越高，而超滤膜过滤方法作为目
前为止水预处理最有效的方法，受到越来越多公司的青睐。日照赛诺膜组件及
环保设备制造项目的建成，将对标的公司膜产品生产能力起到提升作用，对标
的公司推广膜产品、进一步打开超滤膜市场具有重要意义。
（2）项目建设的可行性
本项目建设符合国家产业政策
本项目根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 修正），属于“鼓
励类”项目之“（十四）机械：58、污水防治技术设备：浸没式膜生物反应器
（COD 去除率 90%以上）；中小城镇一体化污水处理成套技术装备；超生耦合
法和生物膜法处理高浓度有机废水技术装备”及“（三十八）环境保护与资源节约
166
综合利用：3、微咸水、苦咸水、劣质水、海水的开发利用及海水淡化工程；
19、高效、低能耗污水处理与再生技术开发；34、工业难降解有机废水处理技
术”。
本项目建设符合山东省和日照市地方发展规划
山东省“十二五”规划“推进重点产业结构调整”中强调指出：“装备制造
行业要坚持发展整机与提高基础配套水平相结合，关键技术创新和系统集成相
结合，重点发展汽车和船舶及零部件、海洋工程装备、能源技术装备、行业专
用设备、电工电器等产业，提高重点装备自主化水平。”《日照市国民经济和社
会发展第十二个五年规划纲要》的“第九章 建设资源节约型和环境友好型社会”
中要求坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的
重要着力点，深入实施生态建市战略，大力发展循环经济和绿色经济，推进节
能减排，加强环境保护，建设生态文明，促进国家可持续发展先进示范区建
设。本项目建设符合山东省和日照市的发展规划。
标的公司拥有先进的生产技术及完善的营销管理团队
经过十余年的努力，赛诺水务的膜产品生产技术已达到行业先进水平，并
由多位掌握领先膜产品生产技术的专家及人员组成了具备现代创新水平及能力
的优秀技术团队。同时，赛诺水务也已经建立了一支富有经验与活力的营销管
理团队，建立了完整的销售体系，为本次在山东日照新建的募投项目奠定了坚
实的基础。
有利于提高标的公司和上市公司的盈利能力
日照赛诺膜组件及环保装备制造项目建成后可年产超滤膜组件 6 万支、成
套水处理装备 2,000 套，能够提高赛诺水务目前的生产规模，并延伸赛诺水务对
日照当地以及周边山东地区其他城市的覆盖深度，对公司未来业绩提升具有重
要意义，对标的公司和上市公司盈利能力的提升也将起到重要作用。
167
（3）项目基本情况、投资安排、经济评价及项目涉及的审批情况
项目基本情况 投资安排 经济评价 审批情况
项目拟由赛诺水务控股子 本项目达产后， （1）已取得日照经济技术
总 投 资 36,000
公司日照赛诺负责实施， 预计税后内部 开发区经济发展局基本建
万元，本次配套
建成后可年产超滤膜组件 收 益 率 为 设项目登记备案证明（登
募集资金投入
6 万支、成套水处理装备 34.39%，所得税 记备案号：1611050016），
资 金 金 额 为
2,000 套。项目实施地点位 后投资回收期 环评申请尚在审批中；
168,317,569.44
于深圳路以北，杭州路以 为 5.17 年（含建 （2）土地权证办理程序尚
元。
东，建设期 12 个月。 设期）。 在履行中。
2016 年 7 月 4 日，持有日照赛诺 40%股份的股东日照市水务集团有限公司
出具《承诺函》，承诺：“1、在天壕环境股份有限公司、赛诺水务以本次交易
的募集配套资金 168,317,569.44 元投入日照赛诺之时，本公司按照持有日照赛诺
的股权比例，同步投入 112,211,712.96 元。2、股东投入资金首先用于实缴各自
认缴的日照赛诺注册资本，超过注册资本的部分以股东贷款的形式提供给日照
赛诺用于项目建设。”
（五）其他信息
1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
2016 年 3 月，为规范募集资金的使用和管理，保护投资者利益，上市公司
按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关规定，
结合上市公司的实际情况，修订了《天壕环境股份有限公司募集资金专项存储及
使用管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金项目变更、募集资
金管理与监督等内容进行了规定，并经天壕环境第二届董事会第二十七次会议
审议通过。主要内容如下：
“（1）募集资金的存储
公司对募集资金实行专户存储制度。公司募集资金应当存放于董事会决定
的专项账户集中管理。除董事会决定的募集资金专用账户外，公司不得将募集
资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账
户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于董事会决定的募
集资金专用账户。
168
设置多个募集资金专户的，公司还应当说明原因并提出保证高效使用募集
资金、有效确保募集资金安全的措施。
公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项目的
资金在同一专用账户存储的原则进行安排。
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订有关募集资金使用监督的三方监管协议。协议在有效期满前因保荐机构
或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相
关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行协议。该商业银行连续三次
未及时向保荐机构出具对账单或通知专用账户大额支取情况，以及存在未配合
保荐机构查询与调查专用账户资料情形的，公司可以单方面终止协议并在终止
协议后注销该募集资金专用账户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之
中。
（2）募集资金的使用
公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司变更
募集资金运用项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法
律义务。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告深圳证券交易所并公告。
除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将
募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度
和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均需首先由
资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审
核，再由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权
范围的，应报董事会审批。
169
公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关
联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正
当利益。在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方
式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供董事会备案查询。
募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部
门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务
管理中心和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划
进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时办理验
资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司应当在
每半年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》并披露。募集资金投资项目年度实际使用募集资
金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应
当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次
募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及
投资计划变更的原因等。
超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或者单
个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过 50%的，应当按变更募集资金投向
履行相关审议程序和信息披露义务。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期
的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告。”
170
2、本次交易募集配套资金失败的补救措施
（1）本次交易募集配套资金失败的补救措施
本次交易募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和日照赛诺膜组
件及环保装备制造项目。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期
的情形，天壕环境将以自有资金等方式或与交易对方协商确定的其他方式解
决，但上述方式不包括向交易对方发行股份。
（2）补救措施对上市公司的影响
天壕环境报告期各期末的资产负债率分别为 41.27%、43.07%和 43.51%，报
告期内的财务费用分别为 1,699.22 万元、3,735.47 万元和 1,362.32 万元。若本次
重组配套募集资金未能实施，上市公司采用银行借款筹措项目所需资金，将导
致上市公司资产负债率升高、财务费用增加，从而对上市公司财务安全及盈利
能力造成一定的不利影响。如使用股权融资手段，可降低上市公司的财务负
担，但会增加上市公司总股本，可能造成每股收益的摊薄。
3、标的资产收益法评估是否考虑了募集配套资金投入带来的收益
本次交易标的资产的评估中，未考虑募集配套资金投入对标的资产未来经
营产生的影响，因此对标的资产的收益法评估结果不构成影响。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 774,379,058 股。天壕环境本次拟
向交易对方西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、
天壕投资、陈火其合计发行 63,611,503 股股份用于收购资产，向特定对象湖北
国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎、肖双田合计发行 63,611,503 股股份
募集配套资金。本次交易完成后，上市公司总股本增加至 901,602,064 股。
本次交易前后（以截至 2016 年 3 月 31 日的股权结构测算）天壕环境未导致
上市公司控制权发生变化，股本结构的具体变化情况如下：
171
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
天壕投资 164,660,000 21.26 171,126,166 20.42 171,126,166 18.98
陈作涛 24,806,200 3.20 24,806,200 2.96 24,806,200 2.75
西藏君升 - - 24,562,276 2.93 24,562,276 2.72
Allied Honour - - 12,652,775 1.51 12,652,775 1.40
Ocean Faith - - 7,102,744 0.85 7,102,744 0.79
Oasis Water (HK) - - 6,682,502 0.80 6,682,502 0.74
徐飒 - - 3,402,569 0.41 3,402,569 0.38
陈火其 - - 2,742,471 0.33 2,742,471 0.30
湖北国资运营 - - - - 24,271,844 2.69
苏州厚扬启航 - - - - 19,070,501 2.12
新疆沣华盛鼎 - - - - 13,869,158 1.54
肖双田 - - - - 6,400,000 0.71
其他股东 584,912,858 75.53 584,912,858 69.80 584,912,858 64.87
合计 774,379,058 100.00 837,990,561 100.00 901,602,064 100.00
172
第六章 拟购买资产的评估情况
一、标的公司评估情况
本次交易拟购买资产的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。评
估对象是赛诺水务股东全部权益价值，评估范围是被评估单位的全部资产及负
债。
根据《赛诺水务评估报告》，本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对
标的公司进行了整体评估，评估基准日为 2016 年 3 月 31 日。
截至评估基准日，收益法评估后的股东全部权益价值为 88,501.45 万元，市
场法下的评估价值为 90,484.03 万元。《赛诺水务评估报告》的评估结论采用收
益法评估结果，即赛诺水务股东全部权益价值评估结果为 88,501.45 万元。
（一）交易标的评估值及评估方法
1、交易标的评估值结果
（1）评估结果及评估增值率
赛诺水务评估基准日总资产账面价值为 44,661.65 万元，总负债账面价值为
25,143.78 万元，净资产账面价值为 19,517.87 万元，收益法评估后的股东全部权
益为 88,501.45 万元，评估增值额为 68,983.58 万元，评估增值率为 353.44%。市
场法评估后的股东全部权益为 90,484.03 万元，评估增值额为 70,966.16 万元，评
估增值率为 363.60%。
（2）评估结论
《赛诺水务评估报告》评估结论采用收益法评估结果，即：北京赛诺水务科
技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 88,501.45 万元。
173
2、评估结果的选取
收益法评估后的标的资产股东全部权益价值为 88,501.45 万元，市场法评估
后的标的资产股东全部权益价值为 90,484.03 万元，两者相差 1,982.58 万元，差
异率为 2.24%。
两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑
的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是以参考企业评估基准日的
价值比率为基础，对比分析被评估单位与参考企业的财务数据，并进行必要的
调整修正得到被评估单位价值的方法。
赛诺水务的业务在水处理领域较为全面，包括膜产品研发、生产和销售、
覆盖工业和市政污水处理、海水淡化等领域的方案设计、设备采购及集成。企
业注重研发投入，水处理技术水平已处于国内领先行列。未来，随着我国环保
行业政策的趋严，行业会迎来较大的发展尤其是以技术为支撑的企业。另外，
赛诺水务历史经营过程中，形成了成熟的项目管理体系，积累了丰富的经验，
收益法评估结果能更好体现上述因素所形成的无形资产以及资产间协同效应对
企业价值的贡献。
根据上述分析，《赛诺水务评估报告》的评估结论采用收益法评估结果，
即：赛诺水务的股东全部权益价值评估结果为 88,501.45 万元。
（二）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后赛诺水务持续经营；
（2）假设评估基准日后赛诺水务所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（4）假设和赛诺水务相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
174
（5）假设评估基准日后赛诺水务的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
（6）假设赛诺水务完全遵守相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对赛诺水务造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后赛诺水务采用的会计政策和编写评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后赛诺水务在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后赛诺水务的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
（4）假设未来期赛诺水务生产方式、生产规模、产品结构、投资和开发技
术水平稳定、持续经营；
（5）假设预测期内赛诺水务核心管理人员和技术人员队伍稳定，未出现影
响发展的重大人员变动；
（6）假设赛诺水务继续注重技术开发及研发投入，以保证赛诺水务具有相
应的业务发展及行业竞争优势；
（7）假设评估基准日以后，未来期建设项目将按预期投资计划、竣工时间
相继投入正常运营。
（二）收益法评估情况
1、收益法具体方法和模型的选择
评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现
金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
175
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单
位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长
期股权投资价值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现
金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Fi Fn
P (1 r)
i 1
i
r (1 r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
176
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如
下：
Ke rf MRP β L rc
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评
估。
4）长期股权投资价值
长期股权投资价值是指未合并测算的子公司投资价值。本次评估是指对北
京赛诺膜技术有限公司的投资的评估价值。
（2）付息债务
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的
付息债务包括短期借款、长期应付款等。付息债务以核实后的账面值作为评估
值。
177
2、收益预测与估值
赛诺水务专注于水处理技术与膜材料技术的研发、生产与应用，业务范围
涵盖工业废水处理及资源化、海水淡化、市政给水及污水处理和资源化等领
域，主要经营方式是工艺设计和设备集成。企业派管理人员组成项目部对施工
项目进行管理，下面有材料供应商、机械设备供应商、劳务分包等公司共同完
成项目实施。
收益预测是以赛诺水务 2013 年-2016 年 1-3 月经审计的财务报表为基础，根
据国家宏观经济政策、结合公司 2016 年度经营计划、投资计划、生产计划等相
关资料，以及公司各项生产、技术条件，考虑市场和未来年度业务发展规划，
编制了赛诺水务未来年度的收益预测表。编制未来年度收益预测所依据的会计
政策在各重要方面均与赛诺水务采用的会计政策和会计估计一致。对未纳入合
并预测范围的子公司赛诺膜进行单独估值。
3、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资
产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限
定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设
赛诺水务评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对
较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个
阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2021 年达到稳定经营状态，故
预测期截至到 2021 年底。
178
4、预测期的收益预测
（1）营业收入的预测
从赛诺水务历史收入构成来看，工业污水处理业务、市政污水处理业务、
海水淡化业务等对收入的贡献比例变动性较大，这是由水务业务性质和企业所
处发展阶段共同决定的。一方面，企业承接的水务业务的特点为金额大、周期
长，在企业有限的人力物力限制下，历史执行的项目数量较少，因此单个项目
就能构成企业当年收入的较大比重，由此就造成该类业务收入占比较大；另一
方面，赛诺水务处于成长期，在该阶段的企业着重业务扩展与市场开发，仍未
形成较为稳定的收入结构。
然而从 2015 年开始，赛诺水务在过去相对分散性的单个项目跟踪赢取收入
的基础上，逐步开拓新的商业模式，力图建立面向不同区域、行业有针对性的
业务发展模式，不断拓展集团业务，与地方政府或行业内有代表性的大型国企
央企建立战略合作伙伴关系，以合资合作或提供综合性技术服务的商业模式，
实现区域或行业的业务覆盖，以达到稳定收入结构的目的，因此中企华评估师
判断企业 2016 年的收入结构可以为未来预期提供参考。
中企华评估师通过对历史年度收入的分析，访谈市场人员，考虑到国家对
环保的重视程度和相关要求，预期未来年度工业污水处理业务和市政污水处理
业务将占收入的主要部分，有较高的增长水平，市政污水处理业务相对稳定，
但增长幅度不高。结合赛诺水务 2016 年-2018 年的预算资料对未来收入进行预
测。其中：2016 年度的收入以 2016 年尚未完工的施工合同和 2016 年度新增施
工合同进行预测；2017 年度及未来年度根据赛诺水务跟踪的项目的情况、参照
发展规划和历史年度收入的增长趋势并结合行业增长趋势进行预测。
营业收入预测如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 44,680.67 58,466.87 74,840.87 85,520.76 92,690.70 96,735.10
（2）营业成本的预测
营业成本的主要内容为材料、工时和现场费用。
179
历史年度营业成本占营业收入的比例较均衡，中企华评估师在对预测年度
内营业成本率进行预测时，以各项业务类型的历史年度营业成本率的均值为基
础，同时结合行业其他企业营业成本率水平，并考虑 2016 年已签订合同的实际
情况，对于未完合同还要考虑合同的具体情况。对工业污水处理业务营业成本
率取 73%，海水淡化业务营业成本率取 67%，市政污水处理业务营业成本率取
75%。
营业成本预测如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业成本 30,498.82 40,406.51 51,538.56 58,832.42 63,745.30 66,498.75
（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城建税（7%）、教育费附加（3%）、地方教育费附加
（2%），城建税、教育费附加及地方教育费附加的纳税基础为应纳增值税额，
增值税为 17%。
2016 年 5-12 月及以后年度依据《营业税改增值税试点实施办法》进行增值
税及附加税税率的预测。其中：增值税涉及的主要税率如下所示：
房屋租金为 5%；其他纳税人发生应税行为，除规定外，税率为 6%。
营业税金及附加的预测如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业税金及
345.92 470.60 577.49 698.52 758.42 792.92
附加合计
（4）销售费用的预测
销售费用包括工资及附加、业务招待费、中介服务费、交通费、办公费和
差旅费等。
首先根据销售费用项目构成情况，根据各费用项目与收入、人员数量的依
存关系，将销售费用划分与收入相关的和与人员数量相关的二部分进行。对于
与收入相关的费用项目参考以前年度的该类费用项目与收入的比例并对其合理
180
性进行分析后确定，如差旅费、招待费等；对于与人员数量相关的工资，按以
往年度平均工资标准，并考虑一定的增长比例确定；其他费用参考以前年的实
际发生情况及费用发生的合理性进行分析后进行预测。
单位：万元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
销售费用 1,862.02 2,538.02 3,046.54 3,537.32 3,871.32 4,145.64
（5）管理费用的预测
管理费用包括工资及附加、折旧摊销、业务招待费、办公费、租赁物业
费、中介费、研发支出等。
1）工资：根据职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预
测。
2）社会保险费等附加费：按照国家规定和企业实际计提情况，根据预测的
工资数据和最新核定的各种社保费的缴纳比例及历史年度占工资的比例合理分
析后预测各种费用。
3）折旧及摊销：固定资产折旧根据固定资产总额和折旧政策，考虑未来资
产的增加进行测算；无形资产摊销根据未来无形资产的增减变化以及制定的摊
销政策测算；长期待摊费用根据未来长期待摊费用的增减变化以及制定的摊销
政策测算。
4）租赁费：依据租赁合同及未来年度房租增长水平预测未来年度房租费
用。
5）研发费：高新技术企业研发费用，根据销售收入规模，按研发费用占销
售收入的比例 3%进行预测。
6）税费：税费主要为印花税，预测按占营业收入比例测算。
7）差旅费及业务招待费：差旅费及业务招待费等费用，参考以前年度的该
类费用项目与收入的比例并对其合理性进行分析后确定。
8）其他费用：办公费、会议费等其他费用，根据历史年度的平均发生额，
并考虑未来年度的经营情况适当调整预测。
181
单位：万元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
管理费用 4,660.11 6,665.05 7,763.34 8,191.78 8,995.87 9,640.61
（6）营业外收支的预测
营业外收支：主要为政府补贴收入等，但是历史年度的补贴收入均为一事
一议的补贴，考虑谨慎性原则，本次评估不预测未来补贴收入。
（7）财务费用预测
根据未来融资计划和基准日的同类资金利息预测财务费用。
（8）所得税的预测
企业评估基准日为高新技术企业，所得税享受高新技术企业所得税 15%的
优惠税率。未来年度所得税预测时，以上述税率为依据。对研究开发费的 50%
加计扣除，以利润总额减去研究开发费的 50%作为应纳税所得额。计算公式
为：所得税=（应纳税所得额-0.5×研发费）×税率。
单位：万元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
所得税 811.16 1,050.25 1,532.70 1,886.69 2,007.49 2,036.46
（9）折旧与摊销的预测
1）折旧的预测
按相应的折旧年限及折旧率，采用直线折旧法计提固定资产折旧。预测年
度新增固定资产的金额与资本性支出的发生额相对应，同时考虑转入固定资产
的时间和金额。
2）摊销的预测
无形资产主要为独占许可方式购买的专利技术使用权，按照 20 年进行摊
销。未来年度预测按照现行摊销政策估算。
长期待摊费用主要为装修费，按照 5 年进行摊销。未来年度预测按照现行
摊销政策估算。
182
单位：万元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
折旧及摊销 423.17 590.93 735.43 737.63 740.05 742.71
（10）资本性支出的预测
资本性支出主要包括增量资产的资本性支出及存量资产的正常更新支出。
经营过程中，要维持现有经营规模，就必须对固定资产进行更新，本次预
测，根据资产的已使用年限、使用状况，考虑每年的更新支出，结合经营特
点，按照现有固定资产折旧作为存量资产的正常更新支出。
（11）营运资金增加额的预测
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括公司经
营所使用或需要的流动资产，包括必要的现金持有量、应收账款、应收票据、
其他应收款、预付账款、存货等。无息流动负债包括应付账款、预收账款、其
他应付款、应付职工薪酬及应交税费等。
营运资金一般和企业营业收入、成本有一定的比例关系，本次估值根据以
前年度的营运资金状况，及可比公司正常经营所需营运资金数额，确定其正常
经营所需的营运资金。
对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款，本次预测主要通过
分析此类科目以前年度的周转率的合理性并确定预计未来该类科目周转率进行
测算；对于与业务收入相关形成的资产和负债依据以前年度各科目占主营业务
收入的比例，并适当调整后计算得出，如预收账款等；对于与企业业务收入无
关的资产和负债，如其他应付款，根据预计所需的合理金额进行确定。
营业流动资金=营业流动资产-无息流动负债
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金
基准日营运资金=流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）-流动负债（不
含带息负债及非经营性负债）
183
5、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据 Wind 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 2.8419%，评估报告以 2.8419%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D E ：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 Wind 资讯系统查询了 9 家沪深
A 股可比上市公司 2016 年 3 月 31 日的β L 值（起始交易日期：2014 年 3 月 31 日；
截至交易日期：2016 年 3 月 31 日；计算周期：100 周；收益率计算方法：对数
收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本
结构换算成β U 值，并取其平均值 1.0183 作为被评估单位的β U 值，具体数据见下
表：
序号 股票代码 公司简称 βL 值 βu 值
1 000598.SZ 兴蓉环境 1.2257 1.1713
2 300055.SZ 万邦达 1.4925 1.3634
3 300070.SZ 碧水源 0.6862 0.6754
4 300172.SZ 中电环保 1.4344 1.4344
5 300262.SZ 巴安水务 0.9172 0.8728
6 300334.SZ 津膜科技 1.2226 1.1412
7 600874.SH 创业环保 1.2158 1.0887
8 601158.SH 重庆水务 1.2795 1.2288
184
序号 股票代码 公司简称 βL 值 βu 值
9 601368.SH 绿城水务 0.2659 0.1887
βu 平均值 - - 1.0183
取可比上市公司资本结构的平均值 11.44%作为被评估单位的目标资本结
构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
的权益系统风险系数。
β L 1 1 t D E β U
=1.1173
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，本次评估市场风险溢价取 7.11%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
公司已经营多年，综合考虑公司现有的治理结构、管理水平和可比上市公
司行业风险及特点等方面的情况，确定企业特定风险调整系数为 1.5%。
（5）预测期折现率的确定
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
Ke rf MRP β L rc
=12.29%
2）计算加权平均资本成本
付息债务按评估基准日五年年期贷款率 4.90%计，将上述确定的参数代入
加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
185
=11.45%
（6）预测期后折现率的确定
预测期后永续期折现率与预测期取值一致。
6、评估基准日后收购事项处理
评估基准日后，赛诺水务以零对价收购了泰格昌 100%股权。对于泰格昌，
目前在执行项目为沧州海淡项目。泰格昌预测数据合并至赛诺水务的预测表
中，从而将泰格昌未来对赛诺水务的估值影响纳入赛诺水务预测模型中。
7、现金流测算
根据以上预测，自由现金流及测算如下表所示：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续
4-12 月
企业自由现金流量 3,490.01 1,539.67 1,345.18 5,029.77 6,064.41 7,093.13 8,349.25
折现期 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25 -
折现率（WACC） 11.45% 11.45% 11.45% 11.45% 11.45% 11.45% -
折现系数 0.9602 0.8733 0.7836 0.7031 0.6308 0.5660 4.9434
历年折现值 3,350.98 1,344.55 1,054.02 3,536.21 3,825.59 4,014.83 41,273.53
经营现金流现值 58,399.71 - - - - - -
8、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指与经营性收益无直接关系的资产，本次评估的非经营性
资产主要为其他应收款中部分款项款，递延所得税资产等；按账面值确定其评
估价值为 277.54 万元。
非经营性负债是指与经营性收益无直接关系的负债，本次评估非经营性负
债为其他应付款中关联公司的往来款、一年内到期的非流动负债，按账面值确
定其评估价值为 5,691.49 万元。
186
（2）溢余资产的评估
溢余资产是指与收益无直接关系的，对现金流不产生贡献的，超过经营所
需的多余资产。本次评估将基准日的货币资金超过最低现金保有量部分作为溢
余资产考虑。
溢余资产=基准日货币资金账面价值-最低现金保有量=3,726.19 万元
（3）长期投资价值的确定
评估基准日，被评估单位长期股权投资只有一家，为赛诺膜，持股比例为
100%。本次评估以收益法评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定该长期
股权价值，收益法评估后的股东全部权益价值 35,621.59 万元，增值额为
26,683.47 万元，增值率为 298.54%，长期股权投资价值为 35,621.59 万元。
单位：万元
序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值（元） 评估价值（元） 增值率（%）
1 赛诺膜 100.00% 89,381,171.53 356,215,853.25 298.54
赛诺膜主要致力于膜材料技术的研发、膜材料和膜组件产品的生产、销售
与应用。收益预测是以赛诺膜 2013 年-2016 年 1-3 月经审计的财务报表为基础，
根据国家宏观经济政策、结合公司 2016 年度经营计划、投资计划、生产计划等
相关资料，以及公司各项生产、技术条件，考虑市场和未来年度业务发展规
划，编制了赛诺膜未来年度的收益预测表。编制未来年度收益预测所依据的会
计政策在各重要方面均与赛诺膜采用的会计政策和会计估计一致。
1）赛诺膜收益期的确定
假设赛诺膜评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2）赛诺膜预测期的确定
收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。预计赛诺膜于 2021 年达到稳定
经营状态，2021 年以后永续经营。
3）赛诺膜主营业务收入的预测
赛诺膜历史年度的主营业务收入主要来源于膜组件产品销售收入。从整个
行业的发展前景看，作为水处理设备核心部件产业，分离膜产业在中国正迎来
187
快速的扩张。中企华评估师结合赛诺膜 2016 年-2018 年的预算资料中对未来膜
组件销售收入进行了预测。
4）赛诺膜主营业务成本的预测
赛诺膜为生产企业，主营业务成本的主要内容为原辅料成本、人工成本、
制造费用等。原辅料成本构成营业成本的主要部分，历史年度营业成本占营业
收入的比例较均衡，预测年度结合历史年度营业成本占营业收入的平均比例，
同时考虑原辅料价格变动趋势，并结合行业平均水平进行预测。
5）赛诺膜销售费用的预测
销售费用包括工资及附加，业务招待费、服务费、交通费、办公费和差旅
费等。根据销售费用项目构成情况，根据各费用项目与收入、人员数量的依存
关系，将销售费用划分与收入相关的和与人员数量相关的二部分进行。对于与
收入相关的费用项目参考以前年度的该类费用项目与收入的比例并对其合理性
进行分析后确定，如服务费、差旅费、招待费等；对于与人员数量相关的工
资，按以往年度平均工资标准，并考虑一定的增长比例确定；其他费用参考企
业以前年的实际发生情况及费用发生的合理性进行分析后进行预测。
6）赛诺膜管理费用的预测
管理费用包括工资及附加、折旧摊销、业务招待费、办公费、租赁物业
费、中介费、研发支出等。
7）赛诺膜财务费用预测
根据赛诺膜未来融资计划和基准日的同类资金利息预测财务费用。
8）赛诺膜所得税的预测
企业评估基准日为高新技术企业，所得税享受高新技术企业所得税 15%的
优惠税率。未来年度所得税预测时，以上述税率为依据。对企业研究开发费的
50%加计扣除，以利润总额减去研究开发费的 50%作为应纳税所得额。计算公
式为：所得税=（应纳税所得额-0.5×研发费）×税率。
9）赛诺膜折旧与摊销的预测
188
按相应的折旧年限及折旧率，采用直线折旧法计提固定资产折旧。预测年
度新增固定资产的金额与资本性支出的发生额相对应，同时考虑转入固定资产
的时间和金额。长期待摊费用主要为装修费，按照 5 年进行摊销。
10）赛诺膜资本性支出的预测
资本性支出主要包括增量资产的资本性支出及存量资产的正常更新支出。
11）赛诺膜营运资金增加额的预测
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括公司经
营所使用或需要的流动资产，包括必要的现金持有量、应收账款、应收票据、
其他应收款、预付账款、存货等。无息流动负债包括应付账款、预收账款、其
他应付款、应付职工薪酬及应交税费等。营运资金一般和营业收入、成本有一
定的比例关系，根据以前年度的营运资金状况，及可比公司正常经营所需营运
资金数额，确定其正常经营所需的营运资金。
12）折现率的确定
A、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据 Wind 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 2.8419%，因此以 2.8419%作为无风险收益率。
B、权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D E ：被评估企业的目标资本结构。
通过测算，赛诺膜的权益系统风险系数为：
189
β L 1 1 t D E β U
=1.1173
C、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，评估市场风险溢价取 7.11%。
D、企业特定风险调整系数的确定
赛诺膜已经营多年，综合考虑赛诺膜现有的治理结构、管理水平和可比上
市公司行业风险及特点等方面的情况，确定企业特定风险调整系数为 1.5%。
E、预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出赛诺膜的权益资
本成本。
Ke rf MRP β L rc
=12.29%
付息债务按评估基准日五年年期贷款率 4.90%计，将上述确定的参数代入
加权平均资本成本计算公式，计算得出赛诺膜的加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
=11.45%
F、预测期后折现率的确定
预测期后永续期折现率与预测期取值一致。
12）赛诺膜现金流预测
赛诺膜现金流预测如下表所示：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
4-12 月
净利润 1,387.79 2,082.78 3,255.03 4,380.79 4,866.02 5,105.07
加：折旧及摊销 297.29 421.81 564.31 564.31 564.31 564.31
190
加：财务费用*（1-所得税率） 44.37 88.74 88.74 88.74 88.74 88.74
减：资本性支出 1,090.00 30.00 1,530.00 30.00 30.00 30.00
营运资金追加额 -1,486.00 2,362.00 2,742.00 2,143.00 1,328.00 838.00
加/减：其他 0.00 - - - - -
企业自由现金流量 2,125.45 201.33 -363.92 2,860.84 4,161.07 4,890.12
折现期 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25
折现率（WACC） 11.45% 11.45% 11.45% 11.45% 11.45% 11.45%
折现系数 0.9602 0.8733 0.7836 0.7031 0.6308 0.5660
历年折现值 2,040.78 175.82 -285.15 2,011.33 2,624.91 2,767.89
经营现金流现值 35,010.56 - - - - -
13）赛诺膜非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的资产，主要为其他应收
款中部分款项款，递延所得税资产等，按账面值确定其评估价值为 298,543.06
元。
非经营性负债是指与企业经营性收益无直接关系的负债，主要为其他应付
款中关联公司的往来款、一年内到期的非流动负债带来的所得税负，经计算其
评估价值为 1,655,250.00 元。
14）赛诺膜溢余资产的评估
溢余资产是指与收益无直接关系的，对现金流不产生贡献的，超过经营所
需的多余资产。本次评估将企业基准日的货币资金超过最低现金保有量部分作
为溢余资产考虑。
溢余资产=基准日货币资金账面价值-最低现金保有量
=7,466,949.02 元
15）赛诺膜收益法评估结果
企业整体价值=经营性资产价值＋非经营性资产负债价值+溢余资产价值
=350,105,611.17-1,356,706.94 +7,466,949.02
=356,215,853.25（元）
评估基准日，赛诺膜无付息债务，企业股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
191
=356,215,853.25-0.00
=356,215,853.25（元）
9、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股
权投资价值= 92,333.54（万元）
（2）付息债务价值的确定
付息债务包括短期借款、长期应付款，核实后账面价值为 3,832.09 万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，赛诺水务的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
= 88,501.45（万元）
（三）市场法评估情况
1、市场法的具体方法选择
（1）市场法的定义和原理
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是
上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适
当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体
方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，
计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值
的具体方法。
192
（2）市场法选择的理由和依据
上市公司比较法和交易案例比较法，两种方法的共同特点是均需要使用相
应的价值比率（乘数）进行对比，并最终以此为基础评估出被评估单位的价值。
其适用前提如下：
1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
2）存在相同或类似的参照物；
3）参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜
集。
本次被评估单位为赛诺水务，从事环保及相关服务业务，同行业内并购案
例相对较少，并且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法
通过公开渠道获知，无法了解其中是否存在非市场价值因素以及无法对相关的
折扣或溢价做出分析，本次评估采用并购案例法较难操作。目前在资本市场中
从事环保及相关服务业的上市公司较多，可以在证券市场中选出与被评估企业
可比较的可比上市公司，因此，本次评估采用上市公司比较法。
上市公司比较法具体步骤如下：
明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业资
本规模、业务范围、营业规模、成长潜力等。
选择与被评估企业进行比较分析的参考企业。首先对准参考企业进行筛
选，以确定合适的参考企业。对准参考企业的具体情况进行详细的研究分析，
包括主要经营业务范围、主要市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面。
通过对这些准参考企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性
的参考企业。
对所选择的参考企业的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、分
析，并做必要的调整。首先收集参考企业的相关信息，如行业统计数据、上市
公司年报、研究机构的研究报告等，对上述从公开渠道获得的业务、财务信息
进行分析调整，尽可能使其准确及客观。在对参考企业财务数据进行分析调整
后，需要根据被参考企业与评估单位的实际情况选择匹配的价值比率，如市盈
193
率（P/E 比率）、企业价值倍数（EV/EBITDA）、市净率（P/B 比率）、市销率
（P/S 比率）等权益比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
运用价值比率得出评估结果。在计算并调整参考企业的价值比率后，与评
估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
2、准可比对象的选择
（1）可比对象的选择
1）选择资本市场
赛诺水务在评估基准日是外国法人独资的有限责任公司，主营业务为工业
污水及市政污水处理、海水淡化、中空纤维超滤膜及相关膜组件的生产和销
售，产品主要面向国内外市场。本次市场法的评估对象和范围为合并范围，结
合本次评估目的，选取了在 A 股上市的可比上市公司，故资本市场为 A 股市
场。
2）选择准可比企业
选择可比企业的主要原则是：可比企业应当与被评估企业属于同一行业，
或者受相同经济因素的影响。
根据被评估单位的主营业务为工业和市政污水处理、海水淡化和超滤膜及
膜组件的生产和销售，搜集 A 股资本市场从事环保及相关服务业务上市公司的
公开信息，选择与被评估单位业务类别接近、业务范围相当的上市公司，对其
进行相关统计分析公司，从而选取了 11 家上市公司作为准可比企业，各公司主
营业务情况如下表所示：
序号 证券代码 证券简称 主营产品类型
高分子聚合物、工程仪器仪表、环保机械、清洗剂、润滑
1 000598.SZ 兴蓉环境
油、有机化工原料
存储设备、低压电器类、电子元器件、高分子聚合物、环
2 000920.SZ 南方汇通
保机械、存储设备、低压电器类、电子元器件
主要从事工业水处理系统全方位、全寿命周期专业服务，
3 300055.SZ 万邦达
对给水、排水、中水回用及水处理系统运营整体统筹
生产销售环境污染处理专用设备及材料、膜、膜组件、膜
4 300070.SZ 碧水源 设备、给排水设备及配套产品、城市废水及工业污水处理
项目
194
序号 证券代码 证券简称 主营产品类型
大型工业项目提供工业水处理系统解决方案、水处理设备
5 300172.SZ 中电环保 系统集成及工程承包业务。核心产品为凝结水精处理、给
水处理、废污水处理及中水回用等工业水处理系统设备
主营业务为水处理系统集成设备销售、水处理系统相关技
6 300262.SZ 巴安水务
术服务和土建安装服务
专业咨询服务、专用设备与零部件、中空纤维膜、膜组件、
7 300334.SZ 津膜科技
膜分离设备、水处理设备及相关产品
8 600168.SH 武汉控股 民用建筑、市政供水、污水处理、住宅楼盘
污水与自来水以及其他水处理设施的投资、建设、设计、
9 600874.SH 创业环保
管理、经营、技术咨询、配套服务
10 601158.SH 重庆水务 市政供水、污水处理
11 601368.SH 绿城水务 市政供水、污水处理
3）选择可比企业
在准可比企业中进行适当筛选，以确定合适的可比企业。本次选择考虑的
因素主要是业务构成、资产结构、可比数据影响等因素。
①业务构成
赛诺水务主营业务为工业污水处理及相关的超滤膜和膜组件的生产和销
售，其中绿城水务和兴蓉环境业务范围均为为自来水制售和污水处理，其中自
来水制售业务收入占主营业务收入达到 50%左右，污水处理业务收入只占主营
业务收入的 30%。因此，绿城水务和兴蓉环境不适宜作为可比企业。
②资产结构
赛诺水务的主营业务为污水处理和海水淡化项目，以及为此类项目提供设
备，其膜及膜组件生产和销售主要依靠是知识资产和品牌树立，公司属于轻资
产结构。准可比企业中的重庆水务和创业环保拥有和运营多家污水处理厂，属
于重资产结构企业，其资产结构和收入模式与赛诺水务可比性较差，因此不适
宜作为可比企业。
③可比数据影响
准可比企业中的南方汇通因重大重组事项于 2016 年 2 月 17 日至评估基准日
一直处于停牌状态；武汉控股也因重大重组事项于 2015 年 10 月 8 日至评估基准
195
日一直处于停牌状态，因此这两个企业在基准日的市值信息不能有效反应企业
在基准日的真实状况，所以不宜作为可比企业。
通过上述各个因素的考虑及分析，本次评估选取五家上市公司作为可比企
业：
序
名称 代码 主营业务
号
主要从事工业水处理系统全方位、全寿命周期专业服务，对
1 万邦达 300055.SZ
给水、排水、中水回用及水处理系统运营整体统筹
生产销售环境污染处理专用设备及材料、膜、膜组件、膜设
2 碧水源 300070.SZ
备、给排水设备及配套产品、城市废水及工业污水处理项目
大型工业项目提供工业水处理系统解决方案、水处理设备系
3 中电环保 300172.SZ 统集成及工程承包业务。核心产品为凝结水精处理、给水处
理、废污水处理及中水回用等工业水处理系统设备
主营业务为水处理系统集成设备销售、水处理系统相关的技
4 巴安水务 300262.SZ
术服务和土建安装服务
专业咨询服务、专用设备与零部件、中空纤维膜、膜组件、
5 津膜科技 300334.SZ
膜分离设备、水处理设备及相关产品
3、价值比率的选择
采用上市公司比较法评估时，价值比率包括市净率（P/B）、市盈率（P/E）、
市销率（P/S）以及企业价值倍数（EV/EBITDA）等指标。
一般是根据估值对象所处市场的情况，选取市净率（P/B）、市盈率（P/E）、
市销率（P/S）、企业价值倍数（EV/EBITDA）等指标与可比企业进行比较，通
过对估值对象与可比企业各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，
来得到估值对象的市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）、企业价值
倍数（EV/EBITDA），据此计算被评估单位股权价值。
企业的市净率（P/B）是企业的市场价值与净资产的比值，一般适用于重资
产企业的估值；而赛诺水务属于轻资产公司，因此，本次评估不适宜采用可比
公司的 P/B。
企业的市销率（P/S）是企业的市场价值与营业收入的比值，P/S 乘数比较稳
定可靠，不容易被操纵，但它不能反映成本的变化，而成本是影响企业现金流
量和价值的重要因素之一，因此本次不采用 P/S 指标。
196
企业的市盈率（P/E）是企业的市场价值与净利润的比值，反映企业的市场
价值与其收益的比例关系。赛诺水务近年收入处于持续增长状态，采用收益类
指标更能体现企业价值，因此，本次评估根据被评估单位及所处行业特点，选
择市盈率（P/E）指标。由于赛诺水务 2015 年和 2016 年处于高速成长期，结合
其发展期特点和财务数据情况，本次评估选择采用 2016 年预测市盈率（P/E）对
赛诺水务的股权价值进行评估。
企业价值倍数（EV/EBITDA）指企业价值与 EBITDA（利息、所得税、折
旧、摊销前盈余）的比值。反映了投资资本的市场价值和未来企业收益间的比例
关系。所以本次评估选择用企业价值倍数（EV/EBITDA）来验证市盈率（P/E）
的评估值。
4、评估方法的运用过程
（1）被评估公司与可比企业的比较分析指标选取
根据评估目的、被评估单位所处行业性质、被评估单位和可比企业的特
点，本次评估选取盈利能力、企业规模、营运能力、风险管理能力、未来发展
能力等五个方面的多个指标作为可比指标。五个方面包括：
各项可比指标介绍如下：
1）企业的盈利能力：净资产收益率、主营业务比率、销售净利润率；
2）企业规模：总资产、所有者权益、销售收入；
3）营运能力：存货周转率、应收账款周转率、营运资本周转率；
4）风险管理能力：企业经营业务范围、资产负债率、利息保障倍数；
5）未来发展能力：营业收入增长能力、净利润增长能力、企业研发投入情
况。
以市盈率（P/E）为乘数，从盈利能力、企业规模、营运能力、风险管理能
力、未来发展能力等方面采用上述指标进行比较调整，作为对可比企业 P/E 进
行调整的系数，得出以各可比企业的 P/E 为基础调整后的 P/E，然后按照修正后
P/E，分别乘以被评估单位评估基准日的审计后账面净利润，得出被评估单位股
东全部权益在评估基准日的市场价值（考虑缺乏流动性折扣之前）。
197
（2）目标公司与可比企业的比较分析
1）盈利能力指标比较
净资产收益率、主营业务比率、销售净利润率均为 2015 年报数据。可比企
业财务指标情况如下表所示：
单位：%
赛诺 中电 巴安 津膜
可比因素 内容 万邦达 碧水源
水务 环保 水务 科技
净资产收益率 13.86 10.55 13.86 10.36 12.12 4.94
盈利能力 主营业务比率 98.14 98.44 99.54 87.98 95.28 55.54
销售净利润率 11.05 13.91 27.95 16.77 12.07 8.82
由上表可见，与可比企业相比，赛诺水务净资产收益率比较好，主营业务
比率和销售净利率都处于中等水平，总体来说赛诺水务的盈利能力相对较好。
2）企业规模指标比较
资产总额、所有者权益及营业收入为衡量企业规模的重要指标。如下表：
单位：万元
可比 赛诺 中电 巴安 津膜
内容 万邦达 碧水源
因素 水务 环保 水务 科技
总资产 46,944.65 576,082.31 1,812,111.25 151,751.97 210,706.86 194,682.76
企业
所有者权益 21,838.56 310,088.88 1,407,707.40 105,189.45 70,616.99 131,295.53
规模
营业收入 22,747,91 197,128.32 521,426.03 60,761.42 67,926.74 60,462.04
注：总资产和所有者权益来自2016年一季报，营业收入来自2015年年报
由上表可见，赛诺水务与可比上市公司相比规模最小。
3）营运能力指标比较
企业营运能力包括存货周转率、应收账款周转率、营运资本周转率，三个
指标均以为 2015 年年报数据计算所得。各指标如下表所示：
单位：%
赛诺 中电 巴安 津膜
可比因素 内容 万邦达 碧水源
水务 环保 水务 科技
存货周转率 0.78 1.72 9.87 3.69 12.57 1.20
营运能力 应收账款周转率 1.57 2.82 2.49 1.79 3.23 1.96
营运资本周转率 0.39 1.10 1.47 0.96 5.10 0.99
198
由上表可见，赛诺水务存货周转率、应收账款周转率和营运资本周转率在
可比企业中都相对最低，其营运能力有待进一步提高。
4）风险管理能力比较
风险管理能力包括企业经营情况，体现为经营业务范围及企业服务的主要
区域；衡量企业偿债能力的主要指标为资产负债率和利息保障倍数，资产负债
率以企业 2016 年一季报计算得出，利息保障倍数以 2015 年年报数计算得出。各
指标如下表：
内容 业务范围 资产负债率（%） 利息保障倍数
开发、生产膜分离系统工程成套设备及
膜分离材料；设计、生产、安装给水和
赛诺水务 53.48 6.91
污水处理工程系统；技术服务；货物进
出口、代理进出口
主要从事工业水处理系统全方位、全寿
万邦达 命周期专业服务，对给水、排水、中水 46.17 13.7
回用及水处理系统运营整体统筹
生产销售环境污染处理专用设备及材
料、膜、膜组件、膜设备、给排水设备
碧水源 22.32 37.64
及配套产品、城市废水及工业污水处理
项目
大型工业项目提供工业水处理系统解
决方案、水处理设备系统集成及工程承
中电环保 包业务。核心产品为凝结水精处理、给 31.68 -
水处理、废污水处理及中水回用等工业
水处理系统设备
主营业务为水处理系统集成设备销售、
巴安水务 水处理系统相关的技术服务和土建安 66.49 5.69
装服务
专业咨询服务、专用设备与零部件、中
津膜科技 空纤维膜、膜组件、膜分离设备、水处 32.56 4.55
理设备及相关产品
注：津膜科技2015年年报数据中财务费用为负，所以无利息保障倍数
由上表可见，赛诺水务的资产负债率仅次于可比上市公司中的巴安水务，
公司财务杠杆比率较大，利息保障倍数比较小，总体偿债能力相对于可比企业
来说不强。
5）未来发展能力比较
199
未来发展能力主要体现在随着企业规模的扩大收入的增长能力、利润增长
能力、研发投入情况等方面。收入增长率及净利润增长率是以 2011 年-2015 年
实际数据为基础的复合增长率。各指标如下表：
单位：%
可比 赛诺 中电 巴安 津膜
内容 万邦达 碧水源
因素 水务 环保 水务 科技
收入增长能力 86 54 50 26 44 29
未来发
利润增长能力 24 40 42 22 35 5
展能力
研发投入比率 5 12 3 4 8 11
注：可比公司的增长率为2011-2015年的复合增长率，赛诺水务的收入增长为2013-2015年的
复合增长率，利润增长为2012-2015年的复合增长率。研发投入比率为2015年年报数据
由上表可见，赛诺水务与可比公司相比年收入复合增长是最高的，利润增
长率和研发投入比率均处于中等水平。
（3）目标企业与可比企业的修正系数确定
根据各项对比因素和相关指标的重要性，设定各项指标的权重，然后以各
项指标对比调整后的得分乘以相应的权重小计后得出各项对比因素得分，再以
各项对比因素得分相乘得出每家可比企业的最终得分。
影响因素 Ai 的调整系数=被评估单位系数/可比企业系数
可比企业 P/E 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
根据已确定的调整系数，计算 P/E 系数调整表如下：
可比因素 万邦达 碧水源 中电环保 巴安水务 津膜科技
盈利能力 1.003 0.985 1.003 1.005 1.023
企业规模 0.990 0.980 1.000 0.997 0.994
营运能力 0.986 0.983 0.993 0.980 0.987
风险管理能力 0.994 0.991 0.994 1.003 1.003
未来发展能力 1.009 1.018 1.032 1.011 1.044
综合修正系数 0.98 0.96 1.02 1.00 1.05
（4）可比企业的 P/E
1）可比企业评估基准日总市值
可比企业评估基准日总市值=收盘价×总股数
200
其中，本次评估收盘价选取评估基准日前 180 日均价计算。
可比企业评估基准日前后收盘价均价如下表所示：
日均价（人民币） 万邦达 碧水源 中电环保 巴安水务 津膜科技
基准日前 180 日均价 20.21 43.33 15.16 17.36 21.39
2）可比企业 P/E
本次评估选用 2016 年预测 P/E 进行测算。
可比企业的 P/E 如下表所示：
项目 万邦达 碧水源 中电环保 巴安水务 津膜科技
180 日均值
1,485,747.25 5,456,644.55 512,520.67 648,480.52 590,504.09
（万元）
2016 年预测净
47,488.40 216,553.24 13,209.50 21,858.33 11,113.14
利润（万元）
2016 年预测 P/E 31.29 25.20 38.80 29.67 53.14
（5）市盈率（P/E）计算
根据计算得出的修正系数，计算得出可比企业综合修正后的 P/E。取平均值
作为被评估企业的 P/E。计算结果如下表：
项目 万邦达 碧水源 中电环保 巴安水务 津膜科技
可比企业 P/E 31.29 25.20 38.80 29.67 53.14
修正系数 0.98 0.96 1.02 1.00 1.06
被评估单位 P/E 35.97
（6）考虑缺乏流动性折扣率之前股东全部权益的确定
按照被评估单位的会计报表及预测数据，赛诺水务 2016 年预测净利润为
5,030.55 万元，则：
被评估单位股东全部权益价值（考虑缺乏流动性折扣前）＝调整后净利润×
被评估单位 P/E＝5,030.55×35.97＝180,968.06（万元）
（7）缺乏流动性折扣率的确定
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻
的能力。缺乏流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程
201
度的量化。一定程度或一定比例的缺乏流动性折扣应该从该权益价值中扣除，
以此反映市场流动性的缺失。
目前国际上研究缺乏流动性折扣的主要方式或途径包括以下两种：一种是
限制性股票交易价值研究途径，一种是 IPO 前交易价格研究途径。
因本次评估采用市场法，可比企业的市价是证券交易所挂牌交易价，其股
份具有很强的流动性。由于被评估对象是在股票市场上不能流动的股权，因此
在评估股权价值时需考虑缺乏流动性折扣。本次取折扣率 50%。
（8）考虑缺乏流动性折扣后的被评估单位股东全部权益评估结果
被评估单位股东全部权益价值=被评估单位股东全部权益价值（考虑缺乏流
动性折扣前）×（1-缺乏流动性折扣率）＝180,968.06×（1-50%）＝90,484.03（万
元）
（9）企业价值倍数 EV/EBITDA 乘数对 P/E 乘数估值结果的验证
赛诺水务 EV/EBITDA 乘数= EV/ EBITDA＝（P/E 乘数估值结果（考虑缺乏
流动性折扣前）+总负债-总现金）/EBITDA
＝(180,968.06+3,526.51-7,437.22)/ 6,577.51
＝26.92
证券简称 EV/EBITDA 最大值 最小值 平均值
万邦达 24.89
碧水源 19.49
中电环保 30.73 38.02 19.49 26.84
巴安水务 21.07
津膜科技 38.02
由上述数据可见，赛诺水务 EV/EBITDA 乘数与可比上市公司相比处于合理
的水平，表明赛诺水务 P/E 倍数的估值结果是合理的。
5、市场法评估结果
本次评估中采用市场法得出的被评估单位赛诺水务科技有限公司的股东全
部权益价值为 90,484.03 万元。
202
（四）最终评估结果的选取
本评估报告的评估结论采用收益法评估结果，即：赛诺水务股东全部权益
价值评估结果为 88,501.45 万元。
（五）本次评估特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能
力所能评定估算的有关事项：
1、在评估基准日后即 2016 年 6 月 29 日，赛诺水务以零对价收购了泰格昌
100%股权，本次评估已经考虑了泰格昌未来对赛诺水务评估值的影响。
2、截至评估报告日，由于河北赛诺膜刚刚开始生产，没有历史经营业绩，
尚无法取得高新技术企业证书。根据企业自身经营安排，河北赛诺膜将承继其
母公司赛诺膜的部分生产研发业务，考虑母子公司从事的高性能膜材料生产业
务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，根据《国务院关于加快培
育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32 号），高性能膜材料为国家鼓
励和加快培育和发展的战略性新兴产业；同时母公司赛诺膜因拥有高性能膜材
料生产所需的核心技术等知识产权而成为北京市高新技术企业，未来母子公司
将继续并加大研发投入力度。另外，沧州中捷高新技术产业开发区管委会也出
具了说明，认为河北赛诺膜未来取得高新企业认证没有实质性障碍。综上，中
企华评估师判断河北赛诺膜未来获取河北地方高新技术企业证书没有实质性障
碍，本次评估将其未来的生产经营与赛诺膜合并预测，并按照所得税率为 15%
处理。
3、赛诺水务拥有的地下车位 5 个，其证载权利人为北京赛恩斯特科技有限
公司，与赛诺水务的名称不符。具体情况如下：
建筑面积
房产证号 房产证载权利人 建筑物名称
（平方米）
X 京房权证海字第 064509 号 北京赛恩斯特科技有限公司 学院国际大厦 22.87
X 京房权证海字第 065124 号 北京赛恩斯特科技有限公司 学院国际大厦 20.97
X 京房权证海字第 065264 号 北京赛恩斯特科技有限公司 学院国际大厦 20.70
X 京房权证海字第 065128 号 北京赛恩斯特科技有限公司 学院国际大厦 20.10
X 京房权证海字第 065265 号 北京赛恩斯特科技有限公司 学院国际大厦 22.64
203
北京赛恩斯特科技有限公司是赛诺水务的前身，其于 2008 年 12 月 24 日进
行名称变更，变更为北京赛诺水务科技有限公司。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
二、本次交易的定价依据和定价的合理性分析
（一）本次发行股份的定价及依据
本次发行股份的定价基准日为天壕环境第二届董事会第三十二次会议决议
公告日。
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的天壕环境股票交易均价之一。本次发行股
份的价格为定价基准日前 20 个交易日天壕环境股票交易均价的 90%；定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价＝决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20
个交易日上市公司股票交易总量。据此计算，天壕环境本次发行股票的发行价
格为 16.55 元/股。
2016 年 5 月 13 日，天壕环境 2015 年度股东大会审议通过了《关于〈2015
年度利润分配预案〉的议案》，2016 年 5 月 18 日，天壕环境发布了《2015 年年
度权益分派实施公告》，以总股本 387,189,529 股为基数，按每 10 股派发现金红
利 0.8 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增
387,189,529 股，上述转增完成后，天壕环境总股本调整为 774,379,058 股。天壕
环境 2015 年度利润分配实施后，本次发行股份的价格调整为 8.24 元/股。最终发
行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施其他现金分红、送红股、资
本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价
格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和
发行数量将作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。
204
（二）本次交易标的资产的定价依据及合理性分析
1、本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的资产为赛诺水务 100%的股份。根据上市公司与交易对方签订
的附条件生效的《重组协议》，本次交易中标的资产的价格由交易各方根据具有
证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协
商确定。本次交易中，中企华评估师采用收益法和市场法对赛诺水务的 100%股
权进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据《赛诺水务评估报
告》，赛诺水务截至评估基准日的净资产账面价值为 19,517.87 万元，收益法评
估后的股东全部权益价值为 88,501.45 万元，增值 68,983.58 万元，增值率为
353.44%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，赛诺水务 100%股权的交易
作价为 88,000.00 万元。
2、本次交易标的资产的定价合理性分析
（1）从同行业可比公司与标的资产的估值对比分析定价合理性
1）结合可比上市公司的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
本次交易中，赛诺水务 100%股份评估值为 88,501.45 万元，经交易双方协
商本次交易标的资产的交易价格为 88,000 万元。以 2015 年度净利润、2016 年度
承诺净利润和 2015 年 3 月 31 日经审计的净资产账面价值为基础，本次交易作价
对应的市盈率和市净率情况如下：
项目 金额（万元） 对应市盈率
2015年度归属于母公司所有者的净利润 2,512.97 35.02
2016年度归属于母公司所有者的净利润 5,000.00 17.60
项目 金额（万元） 对应市净率
2016年3月31日归属于母公司所有者权益 21,734.66 4.05
2）与可比上市公司市盈率、市净率比较分析定价合理性
截至本次评估基准日 2016 年 3 月 31 日，可比上市公司的估值情况如下：
证券简称 证券代码 静态市盈率 市净率
万邦达 300055.SZ 46.46 4.54
碧水源 300070.SZ 32.22 3.55
205
证券简称 证券代码 静态市盈率 市净率
中电环保 300172.SZ 47.93 4.73
巴安水务 300262.SZ 72.19 8.11
津膜科技 300334.SZ 84.90 3.65
均值 56.74 4.92
中位数 47.93 4.54
注：静态市盈率根据 2016 年 3 月 31 日收盘价与 2015 年基本每股收益计算，市净率根据 2016
年 3 月 31 日收盘价与 2016 年 3 月 31 日每股净资产计算
如上表所示，截至 2016 年 3 月 31 日，可比公司市盈率均值为 56.74 倍，中
位数为 47.93 倍，而本次交易赛诺水务 100%股份交易价格对应 2015 年度归属于
母公司所有者的净利润的市盈率为 35.02 倍，低于可比公司的平均估值水平。
截至 2016 年 3 月 31 日，可比公司市净率均值为 4.92 倍，中位数为 4.54 倍，
而本次交易赛诺水务 100%股份交易价格对应评估基准日经审计净资产的市净率
为 4.05 倍，低于可比公司的平均估值水平。
因此，本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东
的利益，交易定价合理、公允。
（2）从本次发行对上市公司盈利能力、可持续发展能力的影响角度分析本
次定价合理性
本次交易完成后，赛诺水务将成为上市公司的全资子公司，赛诺水务经营
业绩将全部归属于上市公司，从而提高归属于赛诺水务股东的净利润规模，提
升上市公司的盈利水平。本次交易前，天壕环境已完成在“电”、“气”行业的
业务布局，本次交易完成后，天壕环境通过整合标的公司将成为“水、电、气”
一体化的环境综合投资服务运营商，能够根据客户需求提供定制性的综合环境
服务解决方案，并在业务、资本、团队、运营、技术等多个方面实现协同效
应，进一步提升公司在环境市场竞争优势，成为中国环境综合投资服务运营
商。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、可持续发展能力的影响角度分
析，本次交易标的资产定价合理。
206
综上所述，本次交易相关资产的定价，符合《重组管理办法》等法律法规关
于重组及发行股份购买资产的定价要求，定价公允、合理，充分保护了公司原
有股东特别是中小股东的利益。
三、上市公司董事会关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理
性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的分析
根据《重组管理办法》、《格式准则 26 号》的有关规定，上市公司董事会
在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构独立性、评
估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性等发表意见
如下：
“1、公司本次交易聘请的承担本次交易评估工作的北京中企华资产评估有
限责任公司具有评估资格证书及证券业务资格，并签署了相关协议，本次评估
机构的选聘程序合法合规。评估机构除参与本次交易的评估外，与公司、本次
交易的相关各方均无其他关联关系，具有独立性。
2、本次交易评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，北京中企华资产评估
有限责任公司按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方
法，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估时的评估价值分
析原理、计算模型及所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标
的资产的实际情况、具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估
依据及评估结论合理。
5、本次交易标的资产的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具
的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定
价公允。”
207
四、独立董事关于本次交易评估（含估值）机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市规则》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，独立董事对于本次交易的评估
机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公
允性进行了认真审核，发表独立意见如下：
“1、公司为本次交易聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有评估资
格证书及证券业务资格，并签署了相关协议，本次评估机构的选聘程序合法合
规。评估机构除参与本次交易的评估外，与公司、本次交易的相关各方均无其
他关联关系，具有独立性。
2、本次交易评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，北京中企华资产评估
有限责任公司按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方
法，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估时的评估价值分
析原理、计算模型及所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标
的资产的实际情况、具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估
依据及评估结论合理。
5、本次交易标的资产的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具
的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定
价公允。”
208
第七章 本次交易合同的主要内容
一、《重组协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：天壕环境股份有限公司
法定代表人：陈作涛
住所：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 2 号楼 906 室
乙方：西藏君升恒齐电子科技有限公司
法定代表人：吴红梅
住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1213 室
丙方：Allied Honour Investment Limited
注册地址：Unit 402, 4th Floor, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive,
Admiralty, Hong Kong
丁方：Oasis Water (HK) Limited
注册地址：Level 54 Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Hong Kong
戊方：Ocean Faith International Limited
注册地址：Room 1004-1005, 10/F, Nan Fung Tower, 173 Des Voeux Road
Central, Hong Kong
己方：徐飒
身份证号码：52020119720705****
住所：贵州省贵阳市云岩区小山巷
庚方：天壕投资集团有限公司
法定代表人：陈作涛
209
住所：北京市西城区黄寺大街*号*号楼*门*（德胜园区）
辛方：陈火其
身份证号码：36011119481108****
住所：北京市朝阳区安华里五区
（上述乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方均为赛诺水务股东，
合计持有赛诺水务 100%股权，合称“赛诺水务股东”。）
各方于 2016 年 7 月 7 日签订协议。
（二）交易价格及定价依据
北京中企华资产评估有限责任公司于 2016 年 7 月 5 日出具了《天壕环境股
份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的北京赛诺水务科技有限公司股东全部
权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2016)第 1182 号），以 2016 年 3 月 31
日为基准日，采用了市场法和收益法对标的资产 100%的股权价值进行了评估，
并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据《赛诺水务评估报告》，并
经本协议各方协商一致，同意赛诺水务 100%股权的交易价格为 88,000 万元。
若赛诺水务在 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计实现的净利润数低于补
偿责任人承诺的累计利润数，则补偿责任人应向天壕环境做出补偿，具体补偿
措施由天壕环境、赛诺水务股东另行签署《利润承诺补偿协议》。
（三）支付方式
天壕环境拟通过发行股份和支付现金相结合的方式向赛诺水务股东购买其
合计持有赛诺水务 100%的股权，经各方协商，赛诺水务 100%股权的交易价格
为 88,000 万元，其中天壕环境以发行股份的方式支付转让价款中的
524,158,784.72 元，以现金方式支付转让价款中的 355,841,215.28 元。同时，天
壕环境进行配套融资，向不超过 5 名投资者非公开发行股份募集配套资金，募
集配套资金不超过 524,158,784.72 元；本次发行股份及支付现金购买资产与募集
配套资金不互为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。
210
1、发行股份购买资产
天壕环境拟向赛诺水务股东发行股份支付标的资产交易价格中的
524,158,784.72 元，本次发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第三十
二次会议决议公告日。
发行股份的价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%；董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。据此计算，本次交易的定价基准日前 20 个交易日的股票交易
均价的 90%为 16.55 元/股。
2016 年 5 月 13 日，天壕环境 2015 年度股东大会审议通过了《关于〈2015
年度利润分配预案〉的议案》，2016 年 5 月 18 日，天壕环境发布了《2015 年年
度权益分派实施公告》，以总股本 387,189,529 股为基数，按每 10 股派发现金红
利 0.8 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增
387,189,529 股，上述转增完成后，天壕环境总股本调整为 774,379,058 股。天壕
环境 2015 年度利润分配实施后，本次发行股份的价格调整为 8.24 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如天壕环境实施其他现金分红、送红股、资
本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价
格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和
发行数量将作相应调整。具体调整方式以天壕环境股东大会决议内容为准。
按照发行价格 8.24 元/股计算，天壕环境向赛诺水务股东发行的股票数量合
计为 63,611,503 股，经协商，具体情况如下：
交易对方 所获股份数（股）
乙方 西藏君升恒齐电子科技有限公司 24,562,276
丙方 Allied Honour Investment Limited 12,652,775
丁方 Oasis Water (HK) Limited 6,682,502
戊方 Ocean Faith International Limited 7,102,744
己方 徐飒 3,402,569
庚方 天壕投资集团有限公司 6,466,166
辛方 陈火其 2,742,471
合计 63,611,503
211
在定价基准日至发行日期间，如天壕环境实施其他现金分红、送红股、资
本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价
格作相应调整，发行数量随之作出调整。如中国证监会对发行价格的确定进行
政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以天壕环境股
东大会决议内容为准。
本次交易的最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、现金对价的支付
天壕环境拟以现金方式向赛诺水务股东支付标的资产交易价格中的
355,841,215.28 元，经协商，具体情况如下：
交易对方 现金对价金额（元）
乙方 西藏君升恒齐电子科技有限公司 76,920,581.66
丙方 Allied Honour Investment Limited 104,258,868.37
丁方 Oasis Water (HK) Limited 65,500,001.95
戊方 Ocean Faith International Limited 58,526,617.37
己方 徐飒 28,037,179.44
庚方 天壕投资集团有限公司 2.94
辛方 陈火其 22,597,963.55
合计 355,841,215.28
具体支付方式为：
（1）本次交易的现金对价将以向不超过 5 名的其他特定投资者发行股份募
集的配套资金支付，本次发行股份募集配套资金实施完成（指配套融资涉及的新
增股份登记完成）后 20 个工作日内，天壕环境向赛诺水务股东一次性支付本次
交易的现金对价部分；
（2）如果天壕环境在发行股份购买资产的交割日后 30 个工作日内未能实施
完成发行股份募集配套资金，天壕环境将在 30 个工作日届满后的 20 个工作日内
以自筹资金一次性支付本次交易的现金对价部分。
212
3、股份锁定安排
（1）发行股份及支付现金购买资产
赛诺水务股东承诺：其因本次交易所获得的天壕环境股份自发行结束之日
起 36 个月内不转让；前述限售期届满后，若关于赛诺水务利润承诺补偿期间利
润承诺的专项审核意见、减值测试报告、应补偿股份等事项尚未全部完成的，
则其所持有的天壕环境的股份不得转让。
限售期内，赛诺水务股东如因天壕环境实施送红股、资本公积金转增股本
事项而增持的天壕环境股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，天壕环境应为办理股份解锁手续提供协助及便利；赛诺水
务股东因本次交易所获得的天壕环境股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规
章、规范性文件以及天壕环境《公司章程》的相关规定。
（2）发行股份募集配套资金
天壕环境向不超过 5 名的投资者发行股份募集配套资金，前述认购对象认
购的股票自发行结束之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交
易所的有关规定执行。
发行结束后，由于天壕环境送红股、转增股本事项而增持的天壕环境股
份，亦应遵守上述约定。
（四）资产交付或过户的时间安排
1、协议各方同意，标的资产应在协议生效之日起 20 个工作日内完成交
割。赛诺水务股东应负责办理标的资产过户至天壕环境名下的工商变更登记手
续，天壕环境予以配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由天壕环境
享有和承担。
2、各方同意，在标的资产交割日后 1 个月内，天壕环境应完成向赛诺水务
股东发行股份事宜，并办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记至赛诺水务股东名下的手续。自新增股份登记手续办理完毕之日
起，该等股份的一切权利义务分别由赛诺水务股东享有和承担。
213
3、赛诺水务股东承诺在标的资产交割完成前，尽其各自最大努力积极配
合，确保标的公司的资产状况、财务状况不发生任何不利变化，标的公司的经
营模式、产品结构不发生变化，使用的资产或技术不发生不利变化。
4、各方同意，于办理标的资产转让的工商变更登记手续时，应按照天壕环
境的要求同时办理标的公司章程变更、法人治理结构调整等事项变更，赛诺水
务股东应给予及时、必要的配合。
5、各方同意，协议生效后，天壕环境即指派专人到标的公司所在地，与赛
诺水务股东共同就接管标的公司相关的交接内容与进行核实、查验，按照审计
报告、资产评估报告的记载、赛诺水务股东的事先披露、以及基准日之后标的
公司的实际经营情况，核实、清点并交接所有相关资产与文件等。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、标的资产在过渡期间所产生的盈利由天壕环境享有。
2、过渡期间内，标的资产所产生的亏损由赛诺水务股东按照其在赛诺水务
的持股比例承担。
标的资产交割后，由天壕环境年报审计机构对赛诺水务进行专项审计，确
定基准日至交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）
之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间
损益审计基准日为当月月末。如标的资产存在亏损，则赛诺水务股东应当于前
述专项审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式支付给天壕环
境。
（六）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及人员安置的问题。
（七）合同的生效条件和生效时间
本协议自本协议各方签字盖章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最
晚成就之日起生效：
1、天壕环境董事会、股东大会分别批准本次交易；
214
2、赛诺水务全体股东及其董事会批准本次交易；
3、本次交易获商务部批准；
4、本次交易获中国证监会具文核准。
（八）违约责任条款
1、本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或
严重有误，给其他方造成损失、损害或其他责任的，应承担全部赔偿责任。
2、本协议生效后，若天壕环境未能按照本协议约定的付款期限、付款金额
向赛诺水务股东支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付而未付
金额为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算违约金，但由于赛诺水
务股东自身的原因导致逾期付款的除外。
若赛诺水务股东违反本协议的约定，未能在约定的期限内办理完毕标的资
产的交割手续，每逾期一日，该违约之赛诺水务股东应当以标的资产交易价格
88,000 万元为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算违约金支付给天
壕环境，但由于天壕环境的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
3、因不可抗力致使本协议不能履行的，各方互不负违约责任。
二、《利润承诺补偿协议》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
协议于 2016 年 7 月 7 日由下列各方在北京市海淀区订立：
甲方：天壕环境股份有限公司
法定代表人：陈作涛
住所：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 2 号楼 906 室
乙方：西藏君升恒齐电子科技有限公司
法定代表人：吴红梅
住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1213 室
215
丙方：Allied Honour Investment Limited
注册地址：香港金钟红棉路 8 号东昌大厦 4 楼 402 室
丁方：Oasis Water (HK) Limited
注册地址：香港皇后大道东 183 号合和中心 54 楼
戊方：Ocean Faith International Limited
注册地址：香港中环德辅道中 173 号 10 号楼 1004-1005 室
己方：徐飒
身份证号码：52020119720705****
住所：贵州省贵阳市云岩区小山巷
庚方：天壕投资集团有限公司
法定代表人：陈作涛
住所：北京市西城区黄寺大街*号*号楼*门*（德胜园区）
辛方：陈火其
身份证号码：36011119481108****
住所：北京市朝阳区安华里五区
（上述乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方均为赛诺水务股东，
合称“赛诺水务股东”或“补偿责任人”。）
（二）承诺净利润数
各方一致同意，补偿责任人承诺赛诺水务 2016 年度、2017 年度、2018 年度
实现的净利润数分别为人民币 5,000 万元、7,000 万元和 10,000 万元。协议中的
净利润均指经具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计的合并报表
口径下归属于赛诺水务母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润。
（三）盈利承诺补偿期间
利润补偿期间为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，如本次交易标的资产
交割的时间延后，利润承诺补偿年度亦不顺延。
216
（四）实际净利润数
各方一致同意，自本次交易的标的资产交割后，天壕环境在委托负责天壕
环境年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事
务所对赛诺水务在利润补偿期间各年实现的净利润数与补偿责任人承诺的赛诺
水务同期净利润数的差异情况进行单独审计，并对此出具《专项审核报告》。
（五）利润补偿的前提条件
1、各方一致同意，若赛诺水务在 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计实
现的净利润数低于补偿责任人承诺的累计利润数，则补偿责任人应以其在本次
交易中获得的天壕环境股份向天壕环境做出补偿。
赛诺水务财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并
与天壕环境会计政策及会计估计保持一致。
2、各方一致确认，标的资产办理完毕过户至天壕环境名下的工商变更登记
手续之日，为标的资产交割日。协议项下补偿责任人对天壕环境补偿的实施，
以标的资产完成交割为前提。
（六）利润承诺补偿
1、各方一致同意，根据天壕环境聘请的会计师事务所出具的《专项审核报
告》，若赛诺水务在利润承诺补偿期内任一年度经审计的实际净利润数小于补偿
责任人承诺的该年度净利润数的，则天壕环境应在该年度的《专项审核报告》披
露之日起 5 个工作日内，以书面方式通知补偿责任人关于赛诺水务在该年度经
审计的实际净利润数小于补偿责任人承诺的该年度净利润数的事实及其应补偿
金额并要求补偿责任人向天壕环境进行利润承诺补偿。
前述利润补偿事宜应经天壕环境股东大会审议批准。天壕环境股东大会审
议前述事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提
供便利，持有天壕环境股份的协议相关方须回避表决。天壕环境股东大会批准
利润承诺补偿事项后，补偿责任人应尽快按要求办理利润补偿事项。
2、利润承诺补偿期内各期补偿金额的计算公式为：
217
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）÷利润承诺期各年的承诺净利润之和×赛诺水务 100%股权的交易价格
－累计已补偿金额。
当期补偿股份数量＝当期补偿金额÷本次发行股份购买标的资产的发行价格
（8.24 元/股）。
当期现金补偿金额=当期补偿金额－当期以股份方式补偿的金额。
在每年计算的应补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股
份不冲回。
3、当补偿义务发生时，补偿责任人分别按照其在本次交易前持有的赛诺水
务的股权比例承担利润补偿义务。
4、除西藏君升、天壕投资外的其他补偿责任人应各自以在本次交易中所获
得的全部股份为限承担补偿责任并以股份方式向天壕环境补偿；西藏君升、天
壕投资应以其在本次交易中所获得的全部股份和现金对价为限承担补偿责任，
并优先以股份方式向天壕环境补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。
除西藏君升、天壕投资外的其他补偿责任人 2016 年补偿的股份数量最多不
超过其在本次交易中获得的全部股份数量；2017 年补偿的股份数量最多不超过
其在本次交易中获得的全部股份数量的 60%；2018 年补偿的股份数量最多不超
过其在本次交易中获得的全部股份数量的 30%
5、补偿责任人应补偿股份数量由天壕环境以总价 1 元的价格进行回购并予
以注销。
6、若因利润补偿期内天壕环境以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责
任人在本次交易中获得的天壕环境股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调
整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（七）期末减值测试及补偿
1、利润承诺期限届满时，由负责天壕环境年度审计工作的会计师事务所对
标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，
否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。若标的
218
资产期末减值额>已补偿金额，则补偿责任人应向天壕环境另行补偿，标的资产
减值补偿的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额－因实际净利润未
达到承诺净利润已支付的补偿额。
标的资产期末减值额应为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产
的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评
估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经天壕环境股东大会审议批准。
天壕环境股东大会审议前述事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为
中小股东参加股东大会提供便利，持有天壕环境股份的协议相关方须回避表
决。
2、当补偿义务发生时，补偿责任人分别按照其在本次交易前持有的赛诺水
务的股权比例承担利润补偿义务。
3、除西藏君升、天壕投资外的其他补偿责任人应各自以在本次交易中所获
得的全部股份的 30%为限承担补偿责任并以股份方式向天壕环境补偿；西藏君
升、天壕投资应以其在本次交易中所获得的全部股份和现金对价为限承担补偿
责任，并优先以股份方式向天壕环境补偿，股份补偿不足的，以现金方式补
偿。
但无论如何，除西藏君升、天壕投资外的其他补偿责任人，因赛诺水务期
末减值补偿与 2018 年度利润承诺补偿合计补偿的股份数量，不超过其各自在本
次交易中所获得的全部股份的 30%。
4、补偿责任人应补偿股份数量由天壕环境以总价 1 元的价格进行回购并予
以注销。
5、若因利润补偿期内天壕环境以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责
任人在本次交易中获得的天壕环境股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调
整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（八）协议生效条件
1、协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，与《关
于发行股份及支付现金购买资产的协议书》同时生效。
219
2、协议为《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》的补充协议，协
议没有约定的，适用《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》。如《关于
发行股份及支付现金购买资产的协议书》被解除、被认定为无效或自动终止，协
议亦应解除、失效或终止。如《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》进
行修改，协议亦应相应进行修改。
（九）违约责任
除协议其他条款另有规定外，协议项下任何一方违反其协议中作出的陈
述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方
所造成的全部损失。
三、《股份认购协议》的主要内容
（一）本次发行的具体方案
1、发行种类和面值
上市公司发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为湖北国
资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎、肖双田，均为符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人，且不超过 5 名的投
资者。
3、定价基准日、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为天壕环境第二届董事会第三十
二次会议决议公告日。
根据《创业板发行管理办法》，上市公司非公开发行股票确定发行价格和持
股期限，应当符合下列规定：“（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日
公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（二）发行价格
220
低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行
价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次
发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；（三）上市公司控股股
东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以
不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个
交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三
十六个月内不得上市交易。上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发
生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日天壕
环境股票交易均价的 90%，即 16.55 元/股。
2016 年 5 月 13 日，天壕环境 2015 年度股东大会审议通过了《关于〈2015
年度利润分配预案〉的议案》，2016 年 5 月 18 日，天壕环境发布了《2015 年年
度权益分派实施公告》，以总股本 387,189,529 股为基数，按每 10 股派发现金红
利 0.8 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增
387,189,529 股，上述转增完成后，天壕环境总股本调整为 774,379,058 股。天壕
环境 2015 年度利润分配实施后，本次募集配套资金所发行股份的发行价格调整
为 8.24 元/股。
若天壕环境股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则
进行相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和
发行数量将作相应调整。具体调整方式以天壕环境股东大会决议内容为准。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 524,158,784.72 元。按照发行价 8.24 元/股
计算，向不超过 5 名的投资者发行股份数量为 63,611,503 股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施其他现金分红、送红股、资
本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价
格作相应调整，发行数量随之作出调整。如中国证监会对发行价格的确定进行
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政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以上市公司股
东大会决议内容为准。
本次交易的最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
5、发行股份的锁定期
本次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市
交易。发行结束后，募集配套资金认购对象由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期的约定。
6、上市地点
天壕环境本次募集配套资金所发行的股份拟在深交所（创业板）上市。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行股份募集配套资金完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次发
行股份募集配套资金完成后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
8、配套募集资金用途
天壕环境本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及
标的公司子公司日照赛诺膜组件及环保装备制造项目，具体情况如下：
序号 募集资金投资项目 拟使用的募集资金金额（元）
1 支付本次交易的现金对价 355,841,215.28
2 日照赛诺膜组件及环保装备制造项目 168,317,569.44
合计 524,158,784.72
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，天壕环境将根
据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项
目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由天壕环境以自筹资
金方式解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，天壕环境
可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
222
天壕环境本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前
提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。
9、决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自天壕环境股东大会批准本次
交易之日起 12 个月。如果天壕环境已于该有效期内取得中国证监会对本次交易
的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）合同主体及签订时间
天壕环境分别与湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎、肖双田于
2016 年 7 月 7 日签订《非公开发行股份之股份认购协议》。
（三）股份认购方案
湖北国资运营全额以现金方式认购天壕环境本次非公开发行的部分股票，
拟认购的股份数量为 24,271,844 股，认购金额为 199,999,994.56 元。湖北国资运
营不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到天壕环境发出的《缴
款通知书》之日起 3 个工作日内，将本次发行的认购对价以现金方式划入主承销
商为本次发行所专门开立的账户，扣除相关费用后再行划入天壕环境的募集资
金专项存储账户。在湖北国资运营支付上述认购对价后，天壕环境应于 20 个工
作日内将湖北国资运营认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
苏州厚扬启航全额以现金方式认购天壕环境本次非公开发行的部分股票，
拟认购的股份数量为 19,070,501 股，认购金额为 157,140,928.24 元。苏州厚扬启
航不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到天壕环境发出的《缴
款通知书》之日起 3 个工作日内，将本次发行的认购对价以现金方式划入主承销
商为本次发行所专门开立的账户，扣除相关费用后再行划入天壕环境的募集资
金专项存储账户。在苏州厚扬启航支付上述认购对价后，天壕环境应于 20 个工
作日内将苏州厚扬启航认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
新疆沣华盛鼎全额以现金方式认购天壕环境本次非公开发行的部分股票，
拟认购的股份数量为 13,869,158 股，认购金额为 114,281,861.92 元。新疆沣华盛
223
鼎不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到天壕环境发出的《缴
款通知书》之日起 3 个工作日内，将本次发行的认购对价以现金方式划入主承销
商为本次发行所专门开立的账户，扣除相关费用后再行划入天壕环境的募集资
金专项存储账户。在新疆沣华盛鼎支付上述认购对价后，天壕环境应于 20 个工
作日内将湖北国资运营认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
肖双田全额以现金方式认购天壕环境本次非公开发行的部分股票，拟认购
的股份数量为 6,400,000 股，认购金额为 52,736,000.00 元。肖双田不可撤销地同
意，在本次发行获得中国证监会核准且收到天壕环境发出的《缴款通知书》之日
起 3 个工作日内，将本次发行的认购对价以现金方式划入主承销商为本次发行
所专门开立的账户，扣除相关费用后再行划入天壕环境的募集资金专项存储账
户。在肖双田支付上述认购对价后，天壕环境应于 20 个工作日内将肖双田认购
的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
（四）履约保证金
自协议签署之日起 5 日内，湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛
鼎、肖双田应向天壕环境支付认购对价的 5%，以作为完全履行协议之各项义务
的履约保证金支付至天壕环境指定账户，以作为完全履行协议之各项义务的履
约保证金支付至天壕环境指定账户。湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华
盛鼎、肖双田逾期未缴纳该保证金的，天壕环境有权单方面解除协议。
若认购对象按照协议约定如期足额向天壕环境支付认购对价款项，则届时
履约保证金自动转换为认购对象的认购对价款，认购对象仅需向天壕环境另行
支付认购对价总额的 95%。
若认购对象不能在协议约定的期限内（以指定账户进账时间为准）足额将其
认购对价款项汇入指定账户，则认购对象已缴纳的履约保证金自动转换为违约
金，由天壕环境直接扣除，认购对象不得要求返还；且天壕环境有权要求认购
对象继续履行协议，认购对象不得拒绝。
（五）生效条件
1、协议自各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在
以下条件均获得满足之日起生效：
224
（1）天壕环境董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）天壕环境本次发行获得中国证监会的核准。
2、协议成立后，各方均应积极努力，为协议的生效创造条件，任何一方违
反协议的规定并造成其他方损失的，均应承担赔偿责任。非因各方的原因致使
协议不能生效的，各方均不需要承担责任。
225
第八章 独立财务顾问意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易发表的意见均基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、
可靠、完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告、盈利预测报告及法律意
见书所依据的假设前提均成立；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）与本次交易有关的法律、法规及方针政策无重大变化，中国国内以及
本次交易所涉国家或地区的宏观经济形势和市场状况不会出现重大变化；
（六）本次交易目前执行的税种、税率无重大变化；
（七）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；以及
（八）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
226
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）符合国家产业政策的规定
本次交易的标的资产为赛诺水务 100%股权，赛诺水务业务覆盖工业及市政
污水处理、海水淡化、膜产品生产和销售等，根据中国证监会《上市公司行业分
类指引》（2012 修订）属于“生态保护和环境治理业（N77）”。
2015 年 4 月，国务院正式发布《水污染防治行动计划》，提出狠抓工业污
染防治、强化城镇生活污染治理并推进农业农村污染防治；2015 年 12 月，科技
部、环境保护部、住房城乡建设部、水利部和国家海洋局联合发布《国家水安全
创新工程实施方案》（2015-2020 年），提出构建符合水安全战略的创新创业和科
技成果转化的创新服务环境，研发、示范、推广一批先进技术，培育一批创新
型企业和产业科技创新中心。上述国家政策均旨在促进生态保护和环境治理业
的发展，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司不属于高能耗、高污染的行业，在生产经营过程中严格遵守国家
及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关法规的情
形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
赛诺水务下属企业赛诺膜分公司曾存在生产经营实际情况与环境保护批复
文件不一致的情形。2016 年 5 月 18 日，北京市昌平区环境保护局出具了《关于
<北京赛诺膜技术有限公司的请示>的说明》，赛诺膜分公司过去两年的生产经
营实际情况与该局行政审批批复（昌环保审字[2010]0143 号）要求不一致，但该
局发现赛诺膜分公司已终止建设项目违法行为，认定原有问题已不属于重大违
法违规行为。上述情形对本次交易不构成重大障碍。
227
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，赛诺水务并不拥有土地使用权，正在使用的生产经
营场所系通过租赁方式取得，无违法、违规行为，未受到行政处罚，本次交易
符合土地方面的有关法律和行政法规的规定，不存在违反土地管理法律法规的
情形。
（4）本次交易不构成行业垄断行为
本次交易完成后，赛诺水务成为天壕环境全资子公司，并未在其所处的行
业内形成垄断，不构成行业垄断行为，因此本次交易不存在违反《中华人民共和
国反垄断法》和其他反垄断行政法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总
额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人。”
截至本报告书签署日，天壕环境股本总额为 774,379,058 股。本次交易完成
之后，公司股本总额将增加至 901,602,064 股。社会公众股东合计持股比例将不
低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，本次交易完成后，上市公司仍符
合上市条件。
综上，本次交易不会导致天壕环境不符合股票上市条件。
228
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产定价情况
本次交易的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，中企华评估师采取收益法和市
场法对标的资产赛诺水务进行评估并出具了《赛诺水务评估报告》，最终采用收
益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。经评估，赛诺水务 100%股权
的评估值为 88,501.45 万元，经交易各方友好协商，确定赛诺水务 100%股权交
易价格为 88,000.00 万元。
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机
构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；天壕环境董事会和独立董事
均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯
定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
（2）发行股份定价情况
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日为天壕环境第二届董事会第三十二次会议决议
公告日。
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的天壕环境股票交易均价之一。本次发行股
份的价格为定价基准日前 20 个交易日天壕环境股票交易均价的 90%；定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价＝决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20
个交易日上市公司股票交易总量。据此计算，天壕环境本次发行股票的发行价
格为 16.55 元/股。
229
2016 年 5 月 13 日，天壕环境 2015 年度股东大会审议通过了《关于〈2015
年度利润分配预案〉的议案》，2016 年 5 月 18 日，天壕环境发布了《2015 年年
度权益分派实施公告》，以总股本 387,189,529 股为基数，按每 10 股派发现金红
利 0.8 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增
387,189,529 股，上述转增完成后，天壕环境总股本调整为 774,379,058 股。天壕
环境 2015 年度利润分配实施后，本次发行股份的价格调整为 8.24 元/股。最终发
行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施其他现金分红、送红股、资
本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价
格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和
发行数量将作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。
综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为赛诺水务 100%股权。
根据发行股份购买资产交易对方的承诺及标的公司的工商档案资料等，赛
诺水务的股权权属清晰，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何
他方追溯、追索之可能，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障
碍。
因赛诺水务为中外合资经营企业，标的资产交割之时需要办理赛诺水务原
审批部门的核准；本次交易经证监会、商务部核准后，标的资产交割时取得赛
诺水务原审批部门的核准不存在障碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，不涉及债权债务的转移。
230
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司已形成以工业客户及天然气长输管道加压站余热余
压利用为主的节能板块和以城市燃气供应及支干线管输业务为主的清洁能源板
块。
赛诺水务是一家集系统集成、工程设计、技术研发、膜产品生产为一体的
水务公司，凭借在水处理领域积累的经验，为客户提供全方位、个性化、综合
水处理解决方案，客户群体广泛，业务覆盖范围包括工业和市政给水处理、污
水深度处理回用、苦咸水和海水淡化、海水资源综合利用、膜产品研发销售
等。同时，赛诺水务与国内外知名院校及多个科研机构合作，拥有国内外一流
的研究基础和研发能力。
赛诺水务资产质量良好，盈利较为稳定，最近两年实现归属于母公司股东
的净利润为 2,395.58 万元和 2,512.97 万元。天壕环境收购赛诺水务，有利于上
市公司增强持续经营能力，提高上市公司资产质量。
本次交易前，天壕环境已完成在“电”、“气”行业的业务布局，本次交
易完成后，天壕环境通过整合标的公司将成为“水、电、气”一体化的环境综
合投资服务运营商，能够根据客户需求提供定制性的综合环境服务解决方案，
并在业务、资本、团队、运营、技术等多个方面实现协同效应，进一步提升公
司在环境市场竞争优势，成为中国环境综合投资服务运营商。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定。
231
因此，本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成
后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、《创业板上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，
继续执行公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理
结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
根据《天壕环境备考报告》，假设本次交易已于 2015 年 1 月 1 日完成，上
市公司 2015 年度和 2016 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润分别为 16,234.43
万元和 902.58 万元。根据交易对方的利润承诺：赛诺水务 2016 年、2017 年、
2018 年合并报表口径下的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 5,000
万元、7,000 万元、10,000 万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成
后，上市公司的盈利能力将得到一定提升，从根本上符合公司及全体股东的利
益。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易
可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）关于关联交易
本次交易的交易对方之一天壕投资为公司控股股东，与公司存在关联关
系，因此本次交易构成关联交易。
232
本次交易实施后，赛诺水务将成为上市公司全资子公司，天壕环境的控股
股东天壕投资的控股地位不会改变。本次交易完成后，如未来发生关联交易，
将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所及其他有
关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将
继续严格按照上市公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》
的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价
依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上
市公司与实际控制人及其关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
为避免关联交易损害上市公司及其他股东的利益，在天壕环境 2015 年资产
重组时，上市公司控股股东天壕投资和实际控制人陈作涛已作出了关于规范关
联交易的承诺。自承诺以来，上市公司控股股东和实际控制人信守承诺。本次
交易交易对方股东西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、
徐飒、陈火其及募集配套资金认购对象湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣
华盛鼎、肖双田已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（3）关于同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东天壕投资、实际控制人陈作涛及其关联企
业不存在经营与赛诺水务相同或类似业务的情形。
本次交易完成后，赛诺水务成为天壕环境全资子公司。本次交易前后，天
壕环境控股股东和实际控制人未发生变化。因此，本次交易完成后，天壕环境
与控股股东天壕投资、实际控制人陈作涛及其关联企业不存在同业竞争情形。
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，在天壕环境 2015 年资产
重组时，上市公司控股股东天壕投资和实际控制人陈作涛已作出了关于避免同
业竞争的承诺。自承诺以来，上市公司控股股东和实际控制人信守承诺，没有
与上市公司发生同业竞争的行为。本次交易交易对方股东西藏君升、Allied
Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其及募集配套
资金认购对象湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎、肖双田已分别出
具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
233
（4）关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其
关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计
报告
信永中和对天壕环境 2015 年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留
意见的审计报告（XYZH/2016BJA20533）。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
4、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的资产为交易对方合计持有的赛诺水务 100%股权，根据赛诺
水务及交易对方出具的承诺、赛诺水务的工商资料，本次交易拟购买的标的资
产权属清晰，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、
追索之可能，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。本次交易
不涉及债权债务的转移。
因赛诺水务为中外合资经营企业，标的资产交割之时需要办理赛诺水务原
审批部门的核准；本次交易经证监会、商务部核准后，标的资产交割时取得赛
诺水务原审批部门的核准不存在障碍。
标的公司赛诺水务主要从事系统集成、工程设计、技术研发、膜产品生产
为一体经营性公司，属于经营性资产范畴。
本次交易各方在已签署的《重组协议》中约定在协议生效之日起 20 日内完
成标的资产交割。
234
综上所述，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，若
交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则交易双方能在约定期
限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说
明
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 12 号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集
的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由
并购重组委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规
定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股
标的资产部分对应的交易价格。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于
支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并
购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公
司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易拟募集配套资金 524,158,784.72 元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，在扣除本次交易现金对价部分后，主要用于
日照赛诺膜组件及环保装备制造项目。本次募集配套资金具体投资用途如下：
序号 募集资金投资项目 拟使用的募集资金金额（元）
1 支付本次交易的现金对价 355,841,215.28
2 日照赛诺膜组件及环保装备制造项目 168,317,569.44
合计 524,158,784.72
235
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，天壕环境将根
据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项
目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由天壕环境以自筹资
金方式解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，天壕环境
可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要
求。
（四）符合《重组管理办法》第四十五条的要求
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次
发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份购买
资产的股份发行价格确定为董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的
90%，即 16.55 元/股。
2016 年 5 月 13 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于〈2015 年度
利润分配预案〉的议案》，以 2015 年 12 月 31 日的总股本 387,189,529 股为基数，
按每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 10 股，合计转增 387,189,529 股。2016 年 5 月 26 日，上述利润分配方案实
施完成。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，
本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 8.24 元/股。最终发行价格尚需经
公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有其他现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处
理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整；如中国证监会对发
行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。具体调整
方式以公司股东大会决议内容为准。
236
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的要求。
（五）符合《重组管理办法》第四十六条的要求
本次重组对方西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、
徐飒、天壕投资、陈火其均承诺因本次重组取得的上市公司股份自该等股份发
行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《重组管理办法》第四十六条的要
求。
（六）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第九条规定
天壕环境符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下
内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票
的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
237
（七）不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不
得发行股票的情形
截至本报告书签署日，天壕环境不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第十条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（八）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十一条规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条，上市公司募集资
金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
238
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。
根据天壕环境 2015 年年报，截至 2015 年末，上市公司前次募集资金已全部
使用完毕。上市公司按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度
和效果，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第 1 项的规
定。具体情况请参见本报告书之“第五章 发行股份情况”之“四、本次募集配
套资金的用途及合理性、必要性分析”之“（三）募集配套资金的必要性”之
“1、前次募集资金剩余情况”。
本次交易拟募集配套资金 524,158,784.72 元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，在扣除本次交易现金对价部分后，主要用于
日照赛诺膜组件及环保装备制造项目。本次募集配套资金具体投资用途如下，
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第 2 项、第 3 项和第 4
项的规定。
序号 募集资金投资项目 拟使用的募集资金金额（元）
1 支付本次交易的现金对价 355,841,215.28
2 日照赛诺膜组件及环保装备制造项目 168,317,569.44
合计 524,158,784.72
综上所述，上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十一条规定。
（九）本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的说明
根据天壕环境、本次交易的交易对方以及为本次交易提供服务的证券公司、
证券服务机构出具的承诺，上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员及上
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市公司控股股东、实际控制人及实际控制的机构和交易对方、交易对方董事、监
事、高级管理人员、交易对方控股股东、实际控制人及实际控制的机构、为本次
重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员均不存在在依据
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（十）本次交易符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金
备案的问题与解答》相关要求的情形
根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解
答》的规定：“在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参
与：一是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、
分立申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请
中，作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁
免义务申请中，作为申请人。
资产重组行政许可申请中，独立财务顾问和律师事务所应当对本次重组是否
涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。涉及私募投资基金
的，应当在重组方案实施前完成备案程序。”
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“第二条本办法所称
私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方
式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、
债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金，
以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合
伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”
本次交易包括发行股份交易对方均不涉及非公开向投资者募集资金，因此不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的需进行备案的私募投资基金，亦
不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开
方式向合格投资者募集资金设立的投资基金”。
本次发行股份募集配套资金的发行对象包括湖北国资运营、苏州厚扬启航、
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新疆沣华盛鼎、肖双田。苏州厚扬启航系有限合伙企业，已在中国证券投资基金
业协会私募基金登记备案系统完成备案，并取得《私募投资基金证明》。其余发
行对象不涉及需履行私募基金登记备案的情况。
因此，本次交易符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备
案的问题与解答》相关要求的情形，本次全部交易对方及湖北国资运营、新疆沣
华盛鼎和肖双田不需要进行相关私募基金的备案，苏州厚扬启航已完成私募基金
备案。
三、本次交易不构成借壳上市
截至本报告书签署日，上市公司控股股东天壕投资直接持有上市公司股份
164,660,000 股，占上市公司股份比例为 21.26%；此外，实际控制人陈作涛直接
持有上市公司股份 24,806,200 股，占上市公司股份比例为 3.20%，合计持股比例
为 24.47%。本次交易完成后，上市公司总股本将达到 901,602,064 股，陈作涛直
接及间接持有上市公司的股份占交易完成后上市公司总股本的 21.73%，仍为上
市公司实际控制人。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性分析
（一）本次发行股份的定价及依据
本次发行股份的定价基准日为天壕环境第二届董事会第三十二次会议决议
公告日。
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的天壕环境股票交易均价之一。本次发行股份的
价格为定价基准日前 20 个交易日天壕环境股票交易均价的 90%；定价基准日前
20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价＝决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交
241
易日上市公司股票交易总量。据此计算，天壕环境本次发行股票的发行价格为
16.55 元/股。
2016 年 5 月 13 日，天壕环境 2015 年度股东大会审议通过了《关于〈2015
年度利润分配预案〉的议案》，2016 年 5 月 18 日，天壕环境发布了《2015 年年
度权益分派实施公告》，以总股本 387,189,529 股为基数，按每 10 股派发现金红
利 0.8 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增
387,189,529 股，上述转增完成后，天壕环境总股本调整为 774,379,058 股。天壕
环境 2015 年度利润分配实施后，本次发行股份的价格调整为 8.24 元/股。最终发
行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施其他现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作
相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数
量将作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。
（二）本次交易标的资产的定价依据及合理性分析
1、本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的资产为赛诺水务 100%的股份。根据上市公司与交易对方签订
的附条件生效的《重组协议》，本次交易中标的资产的价格由交易各方根据具有
证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协
商确定。本次交易中，中企华评估师采用收益法和市场法对赛诺水务的 100%股
权进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据《赛诺水务评估报告》，
赛诺水务截至评估基准日的净资产账面价值为 19,517.87 万元，收益法评估后的
股东全部权益价值为 88,501.45 万元，增值 68,983.58 万元，增值率为 353.44%。
参考上述评估值，经交易各方友好协商，赛诺水务 100%股权的交易作价为
88,000.00 万元。
2、本次交易标的资产的定价合理性分析
（1）从同行业可比公司与标的资产的估值对比分析定价合理性
1）结合可比上市公司的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
242
本次交易中，赛诺水务 100%股份评估值为 88,501.45 万元，经交易双方协商
本次交易标的资产的交易价格为 88,000 万元。以 2015 年度净利润、2016 年度承
诺净利润和 2015 年 3 月 31 日经审计的净资产账面价值为基础，本次交易作价对
应的市盈率和市净率情况如下：
项目 金额（万元） 对应市盈率
2015年度归属于母公司所有者的净利润 2,512.97 35.02
2016年度归属于母公司所有者的净利润 5,000.00 17.60
项目 金额（万元） 对应市净率
2016年3月31日归属于母公司所有者权益 21,734.66 4.05
2）与可比上市公司市盈率、市净率比较分析定价合理性
截至本次评估基准日 2016 年 3 月 31 日，可比上市公司的估值情况如下：
证券简称 证券代码 静态市盈率 市净率
万邦达 300055.SZ 46.46 4.54
碧水源 300070.SZ 32.22 3.55
中电环保 300172.SZ 47.93 4.73
巴安水务 300262.SZ 72.19 8.11
津膜科技 300334.SZ 84.90 3.65
均值 56.74 4.92
中位数 47.93 4.54
注：静态市盈率根据 2016 年 3 月 31 日收盘价与 2015 年基本每股收益计算，市净率根据 2016
年 3 月 31 日收盘价与 2016 年 3 月 31 日每股净资产计算
如上表所示，截至 2016 年 3 月 31 日，可比公司市盈率均值为 56.74 倍，中
位数为 47.93 倍，而本次交易赛诺水务 100%股份交易价格对应 2015 年度归属于
母公司所有者的净利润的市盈率为 35.02 倍，低于可比公司的平均估值水平。
截至 2016 年 3 月 31 日，可比公司市净率均值为 4.92 倍，中位数为 4.54 倍，
而本次交易赛诺水务 100%股份交易价格对应评估基准日经审计净资产的市净率
为 4.05 倍，低于可比公司的平均估值水平。
因此，本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东
的利益，交易定价合理、公允。
243
（2）从本次发行对上市公司盈利能力、可持续发展能力的影响角度分析本
次定价合理性
本次交易完成后，赛诺水务将成为上市公司的全资子公司，赛诺水务经营
业绩将全部归属于上市公司，从而提高归属于赛诺水务股东的净利润规模，提
升上市公司的盈利水平。本次交易前，天壕环境已完成在“电”、“气”行业
的业务布局，本次交易完成后，天壕环境通过整合标的公司将成为“水、电、
气”一体化的环境综合投资服务运营商，能够根据客户需求提供定制性的综合
环境服务解决方案，并在业务、资本、团队、运营、技术等多个方面实现协同
效应，进一步提升公司在环境市场竞争优势，成为中国环境综合投资服务运营
商。
综上所述，本次交易相关资产的定价，符合《重组管理办法》等法律法规关
于重组及发行股份购买资产的定价要求，定价公允、合理，充分保护了公司原
有股东特别是中小股东的利益。
五、对所选取的评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取
值合理性的核查意见
（一）选取评估方法的适当性
本次标的资产采用的评估方法为收益法。收益法是从企业的未来获利能力角
度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
本次评估目的是股权收购，在于收购企业的获利能力，收益法更能客观、全
面的反映赛诺水务的股东全部权益价值。
综上，评估方法的选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易中评估假设前提详见本报告之“第六章 拟购买资产的评估情况”。
中企华评估师本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，并遵循了
市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
244
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易标的资产评估涉及的模型、评估假设、收益预测及评估测算过程详
见本报告之“第六章 拟购买资产的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估标的资产的行业及经营特点，本
次交易标的评估在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符
合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关
信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性，充分保护了上市公司全体股东的合法
权益。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利
于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
根据《天壕环境备考报告》，假设本次交易已于 2015 年 1 月 1 日完成，上市
公司 2015 年度和 2016 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润分别为 16,234.43 万
元和 902.58 万元。根据交易对方的利润承诺：赛诺水务 2016 年、2017 年、2018
年合并报表口径下的以扣除非经常性损益净利润分别不低于人民币 5,000 万元、
7,000 万元、10,000 万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上
市公司的盈利能力将得到一定提升，从根本上符合公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增
强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中
小股东合法权益的情况。
七、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司治理
机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响分
析
赛诺水务是一家集系统集成、工程设计、技术研发、膜产品生产为一体的水
务公司，凭借在水处理领域积累的经验，为客户提供全方位、个性化、综合水处
245
理解决方案，客户群体广泛，业务覆盖范围包括工业和市政给水处理、污水深度
处理回用、苦咸水和海水淡化、海水资源综合利用、膜产品研发销售等。同时，
赛诺水务与国内外知名院校及多个科研机构合作，拥有国内外一流的研究基础和
研发能力。
赛诺水务资产质量良好，盈利较为稳定，最近两年实现归属于母公司股东的
净利润为 2,395.58 万元和 2,512.97 万元。天壕环境收购赛诺水务，有利于上市公
司增强持续经营能力，提高上市公司资产质量。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易总体上有利于上市公司市场地位、经
营业绩及持续发展能力的进一步提升，不存在损害上市公司股东合法权益的情
形。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响分析
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《创业板上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行公
司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已建立了包括股东大会、
董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构，交易完成后上市
公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不
断完善公司治理结构，规范公司运作。在上市公司控股股东切实履行有关承诺和
上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司及其股东的合法权益将得到有效
保护。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意
见
根据天壕环境与交易对方签署的《重组协议》，本次交易涉及的资产交付或
过户时间安排如下：
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1、协议各方同意，标的资产应在协议生效之日起 20 个工作日内完成交
割。赛诺水务股东应负责办理标的资产过户至天壕环境名下的工商变更登记手
续，天壕环境予以配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由天壕环境
享有和承担。
2、各方同意，在标的资产交割日后 1 个月内，天壕环境应完成向赛诺水务
股东发行股份事宜，并办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记至赛诺水务股东名下的手续。自新增股份登记手续办理完毕之日
起，该等股份的一切权利义务分别由赛诺水务股东享有和承担。
3、赛诺水务股东承诺在标的资产交割完成前，尽其各自最大努力积极配
合，确保标的公司的资产状况、财务状况不发生任何不利变化，标的公司的经
营模式、产品结构不发生变化，使用的资产或技术不发生不利变化。
4、各方同意，于办理标的资产转让的工商变更登记手续时，应按照天壕环
境的要求同时办理标的公司章程变更、法人治理结构调整等事项变更，赛诺水
务股东应给予及时、必要的配合。
5、各方同意，协议生效后，天壕环境即指派专人到标的公司所在地，与赛
诺水务股东共同就接管标的公司相关的交接内容与进行核实、查验，按照审计
报告、资产评估报告的记载、赛诺水务股东的事先披露、以及基准日之后标的
公司的实际经营情况，核实、清点并交接所有相关资产与文件等。
根据天壕环境与交易对方签署的《重组协议》，本次交易涉及的违约责任安
排如下：
1、本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或
严重有误，给其他方造成损失、损害或其他责任的，应承担全部赔偿责任。
2、本协议生效后，若天壕环境未能按照本协议约定的付款期限、付款金额
向赛诺水务股东支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付而未付
金额为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算违约金，但由于赛诺水
务股东自身的原因导致逾期付款的除外。
若赛诺水务股东违反本协议的约定，未能在约定的期限内办理完毕标的资
产的交割手续，每逾期一日，该违约之赛诺水务股东应当以标的资产交易价格
247
88,000 万元为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算违约金支付给天
壕环境，但由于天壕环境的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
3、因不可抗力致使本协议不能履行的，各方互不负违约责任。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损
害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实
发表明确意见
（一）本次交易构成关联交易
天壕环境控股股东天壕投资持有赛诺水务 6.0547%的股权，为上市公司本次
发行股份及支付现金购买资产的交易对方；天壕投资董事肖双田参与本次配套募
集资金的认购。因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次交易的必要性主要体现于以下三个方面：
1、本次交易将有效推进天壕环境中国环境综合投资服务运营商发展战略的
实现
本次交易完成后，天壕环境将以赛诺水务为平台，充分发挥上市公司灵活、
便捷的资本运作优势，迅速做大、做强水处理业务，实现以余热发电业务为核心
的节能板块、烟气治理业务为核心的环保板块、以天然气业务为核心的清洁能源
板块以及以膜法水处理业务为核心的水务板块协同发展的战略构想，打造中国环
境综合投资服务运营商。天壕环境将进一步拓宽市场领域，完善公司收入结构，
增强公司在节能、环保、清洁能源及水处理领域的核心竞争力，实现公司的快速
发展。
2、本次交易有利于提升上市公司盈利能力
赛诺水务作为一家集技术研发、膜产品生产、工程设计、系统集成为一体的
248
集团化公司，凭借在水处理领域积累的技术和工程经验，为客户提供全方位、个
性化、综合水处理创新解决方案，业务覆盖范围包括海水淡化、工业和市政给水
处理、污水深度处理回用、苦咸水和海水淡化、海水资源综合利用、膜产品研发
销售等。标的公司在石油石化、钢铁、电力、市政等多个行业覆盖了一批优质客
户，经营平稳并保持了较好的盈利能力。通过整合标的公司业务，上市公司将成
功进入水处理市场，本次交易完成后，标的公司作为上市公司三大战略板块之一，
将会进一步增强上市公司盈利能力。
3、本次交易完成后，上市公司将与标的公司合作进一步巩固、提升行业领
先地位
本次交易完成后，上市公司和标的资产通过业务和资源整合等方面的整合，
将天壕环境合同能源管理、节能领域丰富的经验与标的公司水处理产品、业务相
结合，打造全新产业模式，并在资本、市场、运营、区域等多个方面实现协同效
应，通过统一的规划和布局，进一步完善上市业务结构、降本增效并拓展新的市
场空间，进一步提升上市公司市场地位，打造中国城市环境综合服务运营商。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、
律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部
门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履
行了合法程序，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符
合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相
关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当
对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据天壕环境与交易对方签署的《重组协议》和《利润承诺补偿协议》中业
绩补偿条款的有关约定，利润补偿期间为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，
249
赛诺水务 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润数分别为人民币 5,000
万元、7,000 万元和 10,000 万元（净利润均指经具有证券、期货相关业务许可证
的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于赛诺水务母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润）。若赛诺水务在 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计实
现的净利润数低于承诺的累计利润数，则补偿责任人应以其在本次交易中获得的
天壕环境股份向天壕环境做出补偿。
综上，交易各方就标的公司的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的
情况补偿进行了约定，业绩承诺补偿安排可行、合理，符合相关法律法规要求。
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第九章 独立财务顾问内核情况及结论性意见
一、独立财务顾问内部审核程序
（一）提出内核申请
项目组在《重组报告书》等申报材料制作完成后，项目组向本独立财务顾问
的内核委员会提出内核申请。
（二）质量控制部审核
本独立财务顾问质量控制部委派专门人员到项目现场审查工作底稿，对《重
组报告书》等申报材料等相关文件进行审核，并提出修改意见。项目组对质量控
制部提出的问题和意见进行了回复和反馈，并对相关文件进行了修订。
（三）内核委员会审核
本独立财务顾问内核负责人召集召开内核委员会，内核委员会讨论形成核查
意见并作出正式内核意见。
二、独立财务顾问内核意见
本独立财务顾问内核委员会在认真审核了重组报告书和独立财务顾问报告
的基础上，提出内核意见如下：
天壕环境本次交易符合《重组管理办法》等法规规定的基本条件，同意就天
壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告报送深交所认可后披露。
三、独立财务顾问结论性意见
摩根士丹利华鑫证券作为天壕环境的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规
的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《天壕环境股份有限公司发行股
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份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露
文件的审慎核查，并与天壕环境、天壕环境聘请的法律顾问、审计机构、评估机
构等经过充分沟通后，认为：
一、天壕环境本次交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司
章程》的规定，履行了相关信息披露义务，本次交易发行股份的发行价格符合中
国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；体现了“公
开、公平、公正”的原则，有利于天壕环境的长远发展。
二、本次交易的交易标的资产完整，权属清晰，有利于巩固和提升上市公司
的市场竞争能力、盈利能力和可持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益。
三、本次交易所存在的问题及风险已在《天壕环境股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件中进
行了充分揭示。
（以下无正文）
252
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于天壕环境股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》之签字盖章页）
法定代表人
王文学
投资银行部门负责人
谢 荣 朱 奕
内核负责人
于 竑
项目主办人
周 磊 只璟轩
项目协办人
吴明阳
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2016 年 7 月 7 日
253
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