证券简称：天壕环境 证券代码：300332 股票上市地：深圳证券交易所
天壕环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（草案）
交易对方 住所/通讯地址
西藏君升恒齐电子科技有限公司 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1213 室
Unit 402, 4th Floor, Fairmont House, No.8 Cotton Tree
Allied Honour Investment Limited
Drive, Admiralty, Hong Kong
Level 54 Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East,
Oasis Water (HK) Limited
Hong Kong
Room 1004-1005, 10/F, Nan Fung Tower, 173 Des
Ocean Faith International Limited
Voeux Road Central, Hong Kong
徐飒 贵州省贵阳市云岩区小山巷
北京市西城区黄寺大街 23 号 1 号楼 1 门 202（德胜
天壕投资集团有限公司
园区）
陈火其 北京市朝阳区安华里五区
募集配套资金认购方 住所/通讯地址
湖北省国有资本运营有限公司 武汉市武昌区洪山路 64 号
苏州厚扬启航投资中心（有限合伙） 苏州工业园区普惠路 456 号
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新
新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司
街 258 号数码港大厦 2015-683 号
肖双田 山西省原平市西内环路教育二巷
独立财务顾问
二零一六年七月
声明
一、上市公司声明
上市公司及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书摘
要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
本报告书摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上市
公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中
财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书摘要所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关
对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任
何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书摘要依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第
26 号》及相关的法律、法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，上市
公司经营与收益的变化由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投
资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要内容和与本报告书摘要同时披露
的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对
本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
二、上市公司董事、监事、高级管理人员声明
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本次交易的信息披露和
申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
三、交易对方及配套募集资金认购对象声明
交易对方承诺如下：“1、本公司/本人（及本公司/本人透过赛诺水务）已向
天壕环境及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提
供了有关本公司/本人就本次交易的全部相关信息和文件。本公司/本人保证为本
次交易所提供的前述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；2、
本公司/本人所提供（包括本公司/本人透过赛诺水务提供）之信息和文件的所有
复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并
系有效签署该文件。本公司/本人在此承诺并保证，若本公司/本人违反上述任一
承诺的内容，本公司/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行
为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
配套募集资金认购对象承诺：“1、本公司/本人已向天壕环境及为本次交易
提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全
部相关信息和文件。本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、本公司/本人所提供之信息和文
件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合
法授权并系有效签署该文件。本公司/本人在此承诺并保证，若本公司/本人违反
上述任一承诺的内容，本公司/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并
就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
3
目录
声明 ............................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述......................................................................................... 8
二、本次交易标的资产评估及作价情况........................................................... 10
三、本次交易构成关联交易............................................................................... 10
四、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 10
五、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市................................... 11
六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件............................................... 11
七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 11
八、本次重组的决策及审批程序....................................................................... 14
九、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 14
十、保护投资者合法权益的相关安排............................................................... 20
十一、信息披露提示........................................................................................... 24
重大风险提示 ............................................................................................................. 25
一、本次重组交易的相关风险........................................................................... 25
二、本次重组交易后的风险............................................................................... 28
第一章 交易概述 ....................................................................................................... 31
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 31
二、本次交易的具体方案................................................................................... 33
三、本次交易的决策程序................................................................................... 36
四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 37
第二章 备查文件及备查地点 ................................................................................... 40
一、备查文件....................................................................................................... 40
二、备查地点....................................................................................................... 40
4
释义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
天壕环境、本公司、
指 天壕环境股份有限公司
公司、上市公司
控股股东、天壕投资 指 天壕投资集团有限公司
赛诺水务、标的资
指 北京赛诺水务科技有限公司
产、标的公司
本次发行、本次交 天壕环境拟以发行股份及支付现金的方式购买赛诺水务
指
易、本次重组 100%的股份并募集配套资金暨关联交易
西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、
交易对方 指 徐飒、天壕投资、陈火其等标的公司现有股东，合计持有赛
诺水务 100%的股份
募集配套资金认购 湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎、肖双田等不
指
对象 超过五名合格投资者
西藏君升 指 西藏君升恒齐电子科技有限公司，赛诺水务境内股东
Allied Honour Investment Limited，赛诺水务境外股东，注册
Allied Honour 指
于香港特别行政区
Oasis Water (HK) Limited，赛诺水务境外股东，注册于香港
Oasis Water (HK) 指
特别行政区
Ocean Faith International Limited，赛诺水务境外股东，注册
Ocean Faith 指
于香港特别行政区
湖北国资运营 指 湖北省国有资本运营有限公司
新疆沣华盛鼎 指 新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司
苏州厚扬启航 指 苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）
《重组报告书》、本 《天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
指
报告书 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本报告书摘要 指
募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》
《重组协议》 指 《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》
中企华评估师出具的《天壕环境股份有限公司拟以非公开发
《赛诺水务评估报 行股份及支付现金方式购买北京赛诺水务科技有限公司股
指
告》 东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2016)第
1182 号）
《赛诺水务审计报 信永中和会计师出具的《北京赛诺水务科技有限公司 2014
指
告》 年-2016 年 3 月审计报告》（XYZH/2016BJA20621）
5
《天壕环境备考审
信用中和会计师出具的《天壕环境股份有限公司 2015 年
计报告》、《上市公 指
-2016 年 3 月模拟备考审计报告》（XYZH/2016BJA20622）
司备考审计报告》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
审计基准日、评估基
指 2016 年 3 月 31 日
准日
定价基准日 指 天壕环境第二届董事会第三十二次会议决议公告日
报告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31
报告期各期末 指
日
最近一年及一期 指 2015 年及 2016 年 1-3 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 天壕环境股份有限公司股东大会
董事会 指 天壕环境股份有限公司董事会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、摩根
指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
士丹利华鑫证券
法律顾问、国枫律师 指 北京国枫律师事务所
信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》
《创业板发行管理
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
暂行办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）
《公司章程》 指 《天壕环境股份有限公司章程》
日照赛诺 指 日照赛诺环境科技有限公司，赛诺水务控股子公司
北京华盛 指 北京华盛新能投资有限公司，上市公司子公司
元 指 人民币元
6
术语
一种起分离过滤作用的介质，当溶液或混合气体与膜接触
时，在压力作用下，或电场作用下，或温差作用下，某些物
膜、膜材料 指
质可以透过膜，而另些物质则被选择性拦截，从而使溶液中
不同组分，或混和气体的不同组分被分离
膜产品、膜组器、膜 通过树脂浇注将膜材料与膜壳粘结、固化，再与端盖、密封
指
组器产品 圈等材料组装成的最小可用膜单元
TIPS（Thermally Induced Phase Separation），将高温熔融的
热致相分离法 均一高分子溶液（高分子和稀释剂）迅速冷却，诱导其发生
指
（TIPS） 相分离，同时高分子固化，从而获得一定的结构形状，最终
萃取稀释剂获得微孔结构
“水十条” 指 《水污染防治行动计划》
本报告书摘要中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，天壕环境拟通过发行股份及支付现金的方式购买赛诺水务
100%的股权，并拟向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套
资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
天壕环境拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的赛诺水
务 100%股权。本次交易前，天壕环境未持有赛诺水务的股权。本次交易完成后，
赛诺水务将成为上市公司的全资子公司。
根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《重组协议》，本次交易中标
的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报
告中确认的标的资产的评估结果协商确定。本次交易中，中企华评估师采用收益
法和市场法对赛诺水务的 100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为最终评
估结论。根据《赛诺水务评估报告》，赛诺水务截至评估基准日的净资产账面价
值为 19,517.87 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 88,501.45 万元，增值
68,983.58 万元，增值率为 353.44%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，赛
诺水务 100%股权的交易作价为 88,000.00 万元，其中 524,158,784.72 元部分以发
行股份方式支付，占总对价比例约为 59.56%，355,841,215.28 元部分以现金方式
支付，占总对价比例约为 40.44%。
根据《重组管理办法》相关规定并经交易各方自主协商，上市公司发行股份
购买资产的股份发行价格为审议本次交易的第二届董事会第三十二次决议公告
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，并根据上市公司 2015 年度利润
分配方案进行除权除息调整后的价格，即 8.24 元/股。最终发行价格尚需经上市
公司股东大会及中国证监会核准。
8
（二）发行股份募集配套资金
2016 年 7 月 7 日，上市公司与湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛
鼎和肖双田签署了附生效条件的《股份认购协议》。根据协议内容，上市公司将
向湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎和肖双田非公开发行股份募集资
金，拟配套募集资金总额不超过 52,415.88 万元。
本次募集配套资金的定价基准日为天壕环境第二届董事会第三十二次会议
决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定方式为：上市公司发
行股份募集配套资金的股份发行价格为审议本次交易的第二届董事会第三十二
次决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，并根据上市公司
2015 年度利润分配方案进行除权除息调整后的价格，即 8.24 元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成
功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）业绩承诺及补偿安排
交易对方承诺，赛诺水务 2016 年、2017 年、2018 年实现的净利润（以经聘
请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
者的净利润）2016 年不低于 5,000 万元、2017 年不低于 7,000 万元、2018 年不
低于 10,000 万元。
当补偿义务发生时，交易对方分别按照其在本次交易前持有的赛诺水务的股
权比例承担利润补偿义务。除西藏君升、天壕投资外的其他交易对方应各自以在
本次交易中所获得的全部股份为限承担补偿责任并以股份方式向天壕环境补偿；
西藏君升、天壕投资应以其在本次交易中所获得的全部股份和现金对价为限承担
补偿责任，并优先以股份方式向天壕环境补偿，股份补偿不足的，以现金方式补
偿。除西藏君升、天壕投资外的其他交易对方 2016 年补偿的股份数量最多不超
过其在本次交易中获得的全部股份数量；2017 年补偿的股份数量最多不超过其
在本次交易中获得的全部股份数量的 60%；2018 年补偿的股份数量最多不超过
其在本次交易中获得的全部股份数量的 30%。
交易对方应补偿股份数量由天壕环境以总价 1 元的价格进行回购并予以注
9
销。若因利润补偿期内天壕环境以转增或送红股方式进行分配而导致交易对方在
本次交易中获得的天壕环境股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按
照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
二、本次交易标的资产评估及作价情况
本次交易中，中企华评估师采用收益法和市场法对赛诺水务的 100%股权进
行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据《赛诺水务评
估报告》，赛诺水务截至评估基准日的净资产账面价值为 19,517.87 万元，收益法
评估后的股东全部权益价值为 88,501.45 万元，增值 68,983.58 万元，增值率为
353.44%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，赛诺水务 100%股权的交易
作价为 88,000.00 万元。
三、本次交易构成关联交易
天壕环境控股股东天壕投资持有赛诺水务 6.0547%的股权，为上市公司本次
发行股份及支付现金购买资产的交易对方；天壕投资董事肖双田参与本次配套募
集资金的认购。因此，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决；上市公司
将在召开股东大会审议相关议案时，请关联股东回避表决。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及天壕环境 2015 年年报、赛诺水务经
审计的财务数据，相关计算的指标如下：
单位：万元
项目 天壕环境 标的资产 财务指标占比（%）
资产总额及交易额孰高 414,071.26 88,000.00 21.25
营业收入 95,343.02 22,747.91 23.86
归属于母公司资产净值及
225,655.12 88,000.00 39.00
交易额孰高
10
根据《重组管理办法》的规定，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期各期末资产总额的比例未达到 50%以上；购买的
资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务
会计报告营业收入的比例未达到 50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期各期末净资产额的比例未达到 50%以上。
因此本次交易不构成重大资产重组。
五、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市
截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东天壕投资直接持有上市公司股
份 164,660,000 股，占上市公司股份比例为 21.26%；此外，实际控制人陈作涛直
接持有上市公司股份 24,806,200 股，占上市公司股份比例为 3.20%，合计持股比
例为 24.47%。本次交易完成后，上市公司总股本将达到 901,602,064 股，陈作涛
直接及间接持有上市公司的股份占交易完成后上市公司总股本的 21.73%，仍为
上市公司实际控制人。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司股本增加到 901,602,064 股。社会公众股持股数
量为 584,912,858 股，持股比例为 64.87%，不低于本次交易完成后上市公司股本
总额的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
《创业板上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来，天壕环境的主要业务以合同能源管理的模式，从事余热发电项目的
连锁投资、研发设计、工程建设和运营管理，上市公司盈利规模增长趋于稳定。
2015 年 7 月上市公司完成重大资产重组，全资收购北京华盛，进入城市燃气供
应及支干线管输业务，实现在清洁能源领域的拓展，上市公司经营规模和盈利能
11
力得到进一步提升。本次收购完成后，上市公司将在整合标的资产的基础上，结
合内生、外延并重的发展方式，打造更为完善的技术和业务模式，向客户提供“水、
电、气”一体化解决方案，成为中国环境综合投资服务运营商。
（二）本次交易对上市公司财务数据及盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有赛诺水务 100%股权，业务范围将进一步
拓展至水处理解决方案提供及其配套膜组器的研发、生产及销售，上市公司的资
产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。根据《天壕环境
备考审计报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后（备考数据） 变动幅度（%）
1、截至 2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月主要财务数据
流动资产 74,808.18 121,438.63 62.71
非流动资产 348,554.81 420,177.95 20.52
总资产 423,362.99 541,616.58 27.97
流动负债 114,512.09 142,553.68 23.90
非流动负债 69,679.00 71,885.67 4.37
总负债 184,191.08 214,439.35 16.51
归属于母公司股东权益 227,908.08 315,915.58 38.62
股东权益 239,171.90 327,177.23 36.80
营业收入 31,667.73 32,245.30 1.82
营业利润 2,347.89 934.39 -60.23
净利润 2,439.24 1,160.00 -52.46
归属于母公司股东的净利润 2,175.37 902.58 -58.53
基本每股收益（元/股） 0.06 0.02 -66.67
每股净资产（元/股） 5.89 6.62 12.39
2、截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年度主要财务数据
流动资产 65,178.73 110,946.55 70.39
非流动资产 348,892.53 419,495.71 20.20
总资产 414,071.26 530,442.26 28.10
流动负债 106,470.62 136,143.54 27.87
非流动负债 71,883.22 74,101.19 3.07
12
项目 交易前 交易后（备考数据） 变动幅度（%）
总负债 178,353.85 210,244.73 17.88
归属于母公司股东权益 225,655.12 310,135.24 37.44
股东权益 235,717.41 320,197.53 35.84
营业收入 95,343.02 118,090.93 23.86
营业利润 11,083.46 13,140.84 18.73
净利润 13,869.43 16,059.31 15.91
归属于母公司股东的净利润 14,044.55 16,234.43 15.71
基本每股收益（元/股） 0.41 0.36 -12.19
每股净资产（元/股） 5.83 6.48 11.15
注：基本每股收益与每股净资产数据未经审计
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，天壕环境总股本为 774,379,058 股。本次交易合计发行股份数
量为 127,223,006 股。本次交易完成后，上市公司总股本预计达到 901,602,064
股。本次交易前后（以截至 2016 年 3 月 31 日的股权结构测算）天壕环境未导致
上市公司控制权发生变化，股本结构的具体变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
天壕投资 164,660,000 21.26 171,126,166 20.42 171,126,166 18.98
陈作涛 24,806,200 3.20 24,806,200 2.96 24,806,200 2.75
西藏君升 - - 24,562,276 2.93 24,562,276 2.72
Allied Honour - - 12,652,775 1.51 12,652,775 1.40
Ocean Faith - - 7,102,744 0.85 7,102,744 0.79
Oasis Water (HK) - - 6,682,502 0.80 6,682,502 0.74
徐飒 - - 3,402,569 0.41 3,402,569 0.38
陈火其 - - 2,742,471 0.33 2,742,471 0.30
湖北国资运营 - - - - 24,271,844 2.69
苏州厚扬启航 - - - - 19,070,501 2.12
新疆沣华盛鼎 - - - - 13,869,158 1.54
肖双田 - - - - 6,400,000 0.71
其他股东 584,912,858 75.53 584,912,858 69.80 584,912,858 64.87
合计 774,379,058 100.00 837,990,561 100.00 901,602,064 100.00
13
八、本次重组的决策及审批程序
（一）本次交易已履行完成的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2016 年 7 月 5 日，赛诺水务董事会审议并通过了本次交易相关的议案；
2、2016 年 7 月 7 日，上市公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《天
壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（草案）》及相关议案。
3、本次交易的交易对方均已履行了必要的内部审批及决策程序。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、天壕环境股东大会批准本次交易；
2、本次交易获商务部批准；
3、本次交易获中国证监会具文核准。
本次交易的实施以取得上述批准为前提，未取得上述批准前不得实施。本次
交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
序
承诺人 承诺名称 承诺的主要内容
号
上市公司董 本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
关于真实、
事、监事、 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对所提供信
1 准确和完整
高级管理人 息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带
的承诺函 的法律责任。
员
上市公司董 关于被立案 保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或
事、监事、 侦查（调查）
2 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
高级管理人 期间股份锁
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
员 定的承诺函 案件调查结论明确以前，本人不转让在天壕环境拥有权
14
序
承诺人 承诺名称 承诺的主要内容
号
益的股份。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为
进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董
关于公司本 事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
次交易填补 回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大
上市公司董 会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
被摊薄即期
3 事、高级管 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权
回报措施能
理人员 限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与
够得到切实 公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会
履行的承诺 和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，
若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承
诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出
承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中
国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
相关纪律管理措施。
本人符合法律、行政法规和公司章程规定的关于上市公
司董事、监事和高级管理人员任职资格，且不存在下列
上市公司董 情形：
事、监事、 关于任职资 1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
4
高级管理人 格的承诺函 2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12
员 个月内受到证券交易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
我公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法
规和公司章程规定的任职资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
关于任职资
5 上市公司 2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12
格的承诺函
个月内受到证券交易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。。
公司不存在下列情形：
关于天壕环 1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
境股份有限
6 上市公司 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
公司合法性
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到
的承诺函 行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反
证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；
15
序
承诺人 承诺名称 承诺的主要内容
号
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查；
4、公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反
证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处
罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员被中国证监会采取证
券市场禁入措施尚在禁入期，存在违反《公司法》第一
百四十六条、第一百四十七条规定的行为，或者最近三
十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月
内受到证券交易所的公开谴责，因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务
不分开，机构、业务不独立，不能自主经营管理；
7、公司最近十二个月内存在违规对外提供担保或者资金
被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；
8、公司最近三年及一期财务报表被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
9、公司最近二年未按照公司章程的规定实施现金分红；
10、公司会计基础工作不规范，经营成果不真实。内部
控制制度未被有效执行，不能够合理保证公司财务报告
的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
11、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他
情形。
保证做到天壕环境人员独立、资产独立完整、财务独立、
机构独立、业务独立，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人
员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会
在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继
续保持上市公司人员的独立性；
2、保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，
该等体系独立于承诺人；
3、保证承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级
控股股东天 管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董
关于保障上
壕投资、实 事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
7 市公司独立
际控制人陈 （二）保证上市公司资产独立完整
性的承诺 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独
作涛
立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控
制的其他企业占用的情形。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其
他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业
兼职。
16
序
承诺人 承诺名称 承诺的主要内容
号
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预
上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司
的业务活动进行干预。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市
公司具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关
联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露
义务。
1、本公司/本人（及本公司/本人透过赛诺水务）已向天
壕环境及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了有关本公司/本人就本次交易
的全部相关信息和文件。本公司/本人保证为本次交易所
提供的前述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
关于所提供 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
资料真实、 性、准确性和完整性承担法律责任；
8 交易对方
准确、完整 2、本公司/本人所提供（包括本公司/本人透过赛诺水务
的承诺函 提供）之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有
印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系
有效签署该文件。本公司/本人在此承诺并保证，若本公
司/本人违反上述任一承诺的内容，本公司/本人将承担由
此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各
方造成的损失予以赔偿和承担。
关于被立案 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
侦查（调查） 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
9 交易对方
期间股份锁 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
定的承诺函 公司/本人不转让在天壕环境拥有权益的股份。
（1）本公司/本人自身及本公司/本人控制的其他公司、企
业或者经济组织不存在与赛诺水务同业竞争或违反竞业
禁止的情形。
关于避免同
（2）未经天壕环境同意，本公司/本人自身及本公司/本人
10 交易对方 业竞争的承
控制的其他公司、企业或者经济组织不以任何方式（包括
诺函
但不限于单独经营、通过合资或合伙经营或拥有另一公司
或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与赛诺水
务主营业务构成同业竞争的业务或活动，如获得的商业机
17
序
承诺人 承诺名称 承诺的主要内容
号
会将与赛诺水务主营业务发生同业竞争或可能发生同业
竞争的，其将立即通知赛诺水务，并将该商业机会给予赛
诺水务，以确保赛诺水务及其股东利益不受损害。
（3）本公司/本人确保赛诺水务的其他董事、监事、高级
管理人员、其他核心人员也遵守上述义务。
1、本公司/本人在作为天壕环境的股东期间，本公司/本
人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者经济组织将
采取有效措施尽量避免与天壕环境及其控制的其他公
司、企业或者经济组织之间的关联交易；在进行确有必
要且无法避免的关联交易时，本公司/本人及本公司/本人
控制的其他公司、企业或者经济组织将遵循市场化原则、
交易对方 公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范
（天壕投资 性文件、天壕环境公司章程的规定履行关联交易决策程
关于减少和 序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证
因 2015 年重
11 规范关联交 不通过关联交易损害天壕环境及其他股东的合法权益。
组时已出
易的承诺函 2、本公司/本人承诺不利用天壕环境的股东地位，损害天
具，本次未 壕环境及其他股东的合法利益。
重新出具） 3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资
产的行为，在任何情况下，不要求天壕环境及其下属企
业向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他公司、
企业或者经济组织提供任何形式的担保或者资金支持。
本公司/本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给天
壕环境其他股东、天壕环境及其控制的其他公司、企业
或者经济组织造成的一切损失。
一、本公司/本人所持有的拟注入天壕环境之股权合法有
效，不存在代他人持有或者委托他人持有或者信托持股
的情形，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在
受任何他方追溯、追索之可能在约定期限内办理完毕权
属转移手续不存在法律障碍；据本公司/本人所知，赛诺
水务系依法设立合法存续的中外合资有限责任公司，资
产完整、业务、财务、人员、机构独立，不存在应披露
而未披露的负债、担保及其他或有事项，不存在未披露
的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。
对拟注入资 二、若赛诺水务因补缴税款、承担未披露的负债、担保
12 交易对方 产权属的承 或其他或有事项而遭受损失，先由赛诺水务股东中的西
诺函 藏君升恒齐电子科技有限公司对此承担补偿或赔偿责
任；如西藏君升恒齐电子科技有限公司在本次交易中用
以履行补偿或赔偿责任的资产已全部执行完毕仍不能完
全履行该等补偿或赔偿责任，本公司/本人承诺，差额部
分由包括本公司/本人在内的其他赛诺股东按照各自在本
次交易的交割日前所持有的赛诺水务股权比例承担。
三、自本承诺函签署之日至本次交易完成，本公司/本人
尽最大努力积极配合，确保赛诺水务不出现影响本次交
易的重大资产减损、重大业务变更等情形。
四、本承诺函自签字盖章之日起生效。
一、本公司/本人承诺在本次交易中所认购的天壕环境股
关于持有天
13 交易对方 票自发行股份结束之日起36个月内不得转让。前述限售
壕环境股票
期届满后，若关于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承诺
18
序
承诺人 承诺名称 承诺的主要内容
号
限售的承诺 的专项审核意见、减值测试报告、应补偿股份等事项尚
函 未全部完成的，则本公司/本人所持有的天壕环境股份不
得转让。
二、本次发行结束后，限售期内，本公司/本人因天壕环
境实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的天壕
环境股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，本公司/本人因本次交易所获得的天壕环
境股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及天壕环境公司章程的相关
规定。
三、本承诺函自签字盖章之日起生效。
1、本公司/本人已向天壕环境及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本
次交易的全部相关信息和文件。本公司/本人保证为本次
交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
关于所提供 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
配套募集资 资料真实、 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
14
金认购对象 准确、完整 2、本公司/本人所提供之信息和文件的所有复印件均与原
的承诺函 件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经
合法授权并系有效签署该文件。本公司/本人在此承诺并
保证，若本公司/本人违反上述任一承诺的内容，本公司/
本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种
行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
关于被立案 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
配套募集资 侦查（调查） 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
15
金认购对象 期间股份锁 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
定的承诺函 公司/本人不转让在天壕环境拥有权益的股份。
1、本公司/本人承诺，为避免本公司/本人及本公司/本人
实际控制的其他企业与天壕环境的潜在同业竞争，本公
司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业不会以任何
形式以控股或者实际经营为目的直接或间接地从事与天
壕环境及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国
境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营
关于避免同 或者其他任何方式从事与天壕环境及其下属公司相同、
配套募集资
16 业竞争的承 相似或者构成实质竞争的业务。
金认购对象
诺函 2、本公司/本人将不利用对天壕环境及其下属企业的了解
和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与天壕
环境相竞争的业务或项目。
3、如本公司/本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收
益将全部归天壕环境所有；如因此给天壕环境及其他股
东造成损失的，本公司/本人将及时、足额赔偿天壕环境
及其他股东因此遭受的全部损失。
1、本公司/本人在作为天壕环境的股东期间，本公司/本
关于减少和 人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组
配套募集资
17 规范关联交 织将尽量减少并规范与天壕环境及其控制的其他公司、
金认购对象
易的承诺函 企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必
要且无法避免的关联交易时，本公司/本人及本公司/本人
19
序
承诺人 承诺名称 承诺的主要内容
号
控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化
原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规
及规范性文件、天壕环境公司章程的规定履行关联交易
决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，
保证不通过关联交易损害天壕环境及其他股东的合法权
益。
2、本公司/本人承诺不利用天壕环境的股东地位，损害天
壕环境及其他股东的合法利益。
3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资
产的行为，在任何情况下，不要求天壕环境及其下属企
业向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其它企业
提供任何形式的担保或者资金支持。
本公司/本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给天
壕环境其他股东、天壕环境及其控制的其他公司、企业
或者其他经济组织造成的一切损失。
一、本公司/本人承诺在本次交易中所认购的天壕环境股
票自发行股份结束之日起36个月内不得转让。
二、本次发行结束后，限售期内，本公司/本人因天壕环
境实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的天壕
关于持有天 环境股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
三、本次发行结束后，限售期内，本公司合伙人不得转
配套募集资 壕环境股票
18 让其持有的产品份额或退出合伙。（仅苏州厚扬启航）
金认购对象 限售的承诺
限售期届满后，本公司/本人因本次交易所获得的天壕环
函 境股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及天壕环境公司章程的相关
规定。
四、本承诺函自签字盖章之日起生效。
本公司/本人用于认购本次交易发行股份的资金全部来源
配套募集资 资金来源承 于自有资金，不存在代持，资金来源不包含结构化产品，
19
金认购对象 诺函 不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源
于天壕环境及其关联方的情况。
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《格式准则 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要
披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本
次交易进展情况。
20
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本
次交易涉及关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事
对关联交易出具了独立董事意见。
本次交易中公司标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估
机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具独立财务顾
问报告和法律意见书。
（三）网络投票
公司董事会将在召开审议本次交易的股东大会前发布提示性公告，提醒全体
股东参加审议本次交易的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股
份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺。
交易对方西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、
天壕投资、陈火其本次认购天壕环境发行的股份自本次发行股份结束之日起 36
个月内不得转让。前述限售期届满后，若关于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承
诺的专项审核意见、减值测试报告、应补偿股份等事项尚未全部完成的，则其所
持有的上市公司股份不得转让。限售期内，西藏君升、Allied Honour、Oasis Water
(HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其因上市公司实施送红股、资本公积
金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
本次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市
交易。发行结束后，募集配套资金认购对象由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期的约定。
21
（五）交易对方就标的资产所作出的业绩承诺
天壕环境与交易对方签订的《利润承诺补偿协议》作出以下约定：本次交易
盈利承诺的承诺期为 2016 年、2017 年、2018 年。交易对方承诺赛诺水务经审计
的合并报表扣除非经常损益后的归属于母公司所有者净利润 2016 年不低于
5,000 万元、2017 年不低于 7,000 万元、2018 年不低于 10,000 万元。
利润补偿期间为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，如本次交易标的资产
交割的时间延后，利润承诺补偿年度亦不顺延。
各方一致同意，自本次交易的标的资产交割后，天壕环境在委托负责天壕环
境年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所
对赛诺水务在利润补偿期间各年实现的净利润数与补偿责任人承诺的赛诺水务
同期净利润数的差异情况进行单独审计，并对此出具《专项审核报告》。
各方一致同意，根据天壕环境聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》，
若赛诺水务在利润承诺补偿期内任一年度经审计的实际净利润数小于补偿责任
人承诺的该年度净利润数的，则天壕环境应在该年度的《专项审核报告》披露之
日起 5 个工作日内，以书面方式通知补偿责任人关于赛诺水务在该年度经审计的
实际净利润数小于补偿责任人承诺的该年度净利润数的事实及其应补偿金额并
要求补偿责任人向天壕环境进行利润承诺补偿。
前述利润补偿事宜应经天壕环境股东大会审议批准。天壕环境股东大会审议
前述事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便
利，持有天壕环境股份的协议相关方须回避表决。天壕环境股东大会批准利润承
诺补偿事项后，补偿责任人应尽快按要求办理利润补偿事项。
当补偿义务发生时，补偿责任人分别按照其在本次交易前持有的赛诺水务的
股权比例承担利润补偿义务。
除西藏君升、天壕投资外的其他补偿责任人应各自以在本次交易中所获得的
全部股份为限承担补偿责任并以股份方式向天壕环境补偿；西藏君升、天壕投资
应以其在本次交易中所获得的全部股份和现金对价为限承担补偿责任，并优先以
股份方式向天壕环境补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。
22
除西藏君升、天壕投资外的其他补偿责任人 2016 年补偿的股份数量最多不
超过其在本次交易中获得的全部股份数量；2017 年补偿的股份数量最多不超过
其在本次交易中获得的全部股份数量的 60%；2018 年补偿的股份数量最多不超
过其在本次交易中获得的全部股份数量的 30%
补偿责任人应补偿股份数量由天壕环境以总价 1 元的价格进行回购并予以
注销。
若因利润补偿期内天壕环境以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任
人在本次交易中获得的天壕环境股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整
为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（六）关于本次重组期间损益归属的安排
根据上市公司与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议
书》约定：标的资产在过渡期间所产生的盈利由天壕环境享有；过渡期间内，标
的资产所产生的亏损由赛诺水务股东按照其在赛诺水务的持股比例承担。
（七）资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照
有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独
立董事已对评估定价的公允性发表独立意见。
（八）严格遵守上市公司利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继
续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场
意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
（九）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
上市公司董事会对本次重组的必要性和合理性进行了论证，并制定了应对本
次重组摊薄即期回报采取的具体措施，就本次重组可能对上市公司的即期回报摊
薄的情况作了风险提示。同时，上市公司董事、高级管理人员关于本次交易填补
被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺：“（一）本人承诺忠实、勤勉地履
23
行职责，维护公司和全体股东的合法权益。（二）本人承诺不无偿或以不公平条
件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（三）本人
承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（四）本人承诺不动
用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（五）本人承诺在自身职
责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议
案投票赞成（如有表决权）。（六）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职
责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有
表决权）。（七）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证
监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承
诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其指定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。”
（十）其他保护投资者权益的安排
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进
行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属
等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风
险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公
司股东利益。
十一、信息披露提示
天壕环境提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本报告
书摘要全文及中介机构出具的文件。
24
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要提供的其他各项资料外，还应特
别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次重组交易的相关风险
（一）本次交易的审批风险
天壕环境第二届董事会第三十二次会议审议通过了本次交易所涉相关议案，
交易对方、标的公司和募集配套资金认购方均履行了相关批准和授权程序，根据
《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，本次交易尚需取得上
市公司股东大会审议批准及中国证监会和商务部核准后方可实施。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准
存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
（二）本次交易可能被取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播；但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行
为。本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂
停、终止或取消的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易对标的资产的定价参考资产评估价值。根据《赛诺水务评估报告》，
赛诺水务截至评估基准日的净资产账面价值为 19,517.87 万元，收益法评估后的
股东全部权益价值为 88,501.45 万元，增值 68,983.58 万元，增值率为 353.44%。
本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要原因系标的资产的账面资产不
能全面反映其真实价值；标的公司在水处理领域的理论研究和技术水平均处于国
内领先行列，积累了丰富的工程经验，未来发展前景较好，技术、工程项目经验、
25
研发等多种优势决定了标的资产未来在行业竞争中具有较强的竞争力。虽然评估
机构在执业过程中遵循评估相关准则、规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的职
责，但未来实际情况可能与评估假设存在差异，宏观经济波动、国家法规及行业
政策的变化均可能对标的公司的经营产生影响，从而可能导致立足于评估基准日
的标的资产估值与未来实际情况出现差异。
（四）业绩承诺风险
交易对方承诺，赛诺水务 2016 年、2017 年、2018 年实现的净利润（以经聘
请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
者的净利润）2016 年不低于 5,000 万元、2017 年不低于 7,000 万元、2018 年不
低于 10,000 万元。
该盈利承诺系交易对方基于赛诺水务目前的经营状况保持稳定及未来的发
展前景做出的综合判断。最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和赛诺水
务未来的实际经营状况。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺
净利润的风险。
（五）业绩承诺补偿不足或违约的风险
本次交易中，各交易对方一致同意根据天壕环境聘请的会计师事务所出具的
《专项审核报告》，若赛诺水务在利润承诺补偿期内任一年度经审计的实际净利
润数小于补偿责任人承诺的该年度净利润数的，则天壕环境应在该年度的《专项
审核报告》披露之日起 5 个工作日内，以书面方式通知补偿责任人关于赛诺水务
在该年度经审计的实际净利润数小于补偿责任人承诺的该年度净利润数的事实
及其应补偿金额并要求补偿责任人向天壕环境进行利润承诺补偿。
虽然标的公司为生态保护和环境治理业企业，经营较为稳定，但不排除未来
存在业绩不及承诺而使上市公司不能得到足额补偿的风险。在业绩补偿期内，若
赛诺水务无法实现利润承诺数，某一补偿义务人存在拒绝依照《利润承诺补偿协
议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。
因此，本次交易存在业绩补偿不足及违约的风险。
26
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据
《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年
度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营业绩未达到预期目标，则本次交易
形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入上市公司利润表，从而对上市公司未
来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（七）募投项目实施风险
本次交易拟募集配套资金 16,831.76 万元主要用于日照赛诺膜组件及环保装
备制造项目。尽管募投项目为标的公司根据其实际经营状况确定，并对项目的经
济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形式和市场竞争存在不确定性，如果行
业竞争加剧或市场发生重大变化，都会对项目的投资回报情况产生不利影响，提
请投资者注意相关风险。
（八）本次重组摊薄上市公司即期回报的风险
本次重组涉及发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金，未来若标
的资产经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。针对前述风
险，上市公司董事会已制定相应填补回报措施，并且上市公司全体董事及高级管
理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的
合法权益。
（九）本次配套募集资金未获核准或者融资金额低于预期的风险
本次交易拟募集配套资金 524,158,784.72 元，主要用于支付本次交易的现金
对价和日照赛诺膜组件及环保装备制造项目。本次交易配套募集资金存在未获证
监会核准通过或者获批后融资金额低于预期的风险。提请广大投资者注意。
（十）本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险
本次交易价格为交易各方参考具有证券期货相关业务资格的评估机构对标
的资产的评估值并协商确定。本次交易价格所依据的评估值系采用收益法进行评
估，由于本次交易的背景与之前历次增资、交易的背景存在较大差异，该交易价
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格与标的公司历次增资以及股权交易价格存在较大差异，提请广大投资者注意投
资风险。
二、本次重组交易后的风险
（一）政策风险
我国十分重视对水资源的保护。2008 年，国家修订了《中华人民共和国水
污染防治法》；2015 年 4 月《水污染防治行动计划》（即“水十条”）正式出台。
上述政策法规为加快水污染治理、促进行业发展提供了有力的保障。同时，在建
设“资源节约型、环境友好型社会”和建立“社会主义生态文明”等系列思想和
观念指导下，国家水污染防治和水资源保护的战略地位不断提升。但若国家相关
政策发生调整，可能对标的公司经营产生较大影响。
（二）市场风险
在国家对环境保护行业大力支持下，中国生态保护和环境治理业快速发展。
目前，生态保护和环境治理行业已经进入资本、服务、技术等综合实力竞争的发
展阶段，拥有技术、资本及综合解决方案的企业将在该行业处于领先地位。同时，
大量潜在的竞争者也在通过收购、产业合作等多种途径进入此领域，行业竞争不
断加剧。若标的公司不能在技术、资本、服务及品牌等方面保持优势，未来销售
收入和市场份额可能会缩减。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，赛诺水务将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的
规划，未来赛诺水务及下属各子公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队
管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，上市公司
和赛诺水务仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管
理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，
整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能
会对赛诺水务乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购
整合风险。
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（四）技术风险
赛诺水务在水处理领域经营多年，积累了丰富的市政污水处理、工业污水处
理、海水淡化领域的水处理工艺、技术和项目经验以及膜产品生产的相关工艺技
术，并成功开发了多项水处理工艺技术，具备一定的研发实力。但是，随着未来
市场竞争的日趋激烈，如行业内其他公司也逐步提升研发实力、形成技术优势，
可能会对赛诺水务市场竞争力构成不利影响。
（五）季节性风险
由于所属行业特性等原因，赛诺水务的经营业绩呈现一定的季节性特征。报
告期内，赛诺水务下半年的经营业绩一般好于上半年，营业收入集中于年末确认
的周期性特征较为明显，收入和利润存在季节性波动的风险。
（六）财务风险
1、应收账款回收风险
随着赛诺水务业务规模不断扩大，应收账款逐年增加。报告期各期末，赛诺
水务应收账款账面价值分别为 11,212.29 万元、17,621.46 万元及 11,240.48 万元。
应收账款主要系赛诺水务根据其所签订的合同约定的付款时点确认的应收账款，
以及对外销售商品或提供劳务形成的应收账款。未来，随着赛诺水务业务规模的
进一步扩大，或客户结算滞后，应收账款规模会相应增加，如果发生大额应收账
款未能及时收回的情况，将会给赛诺水务及上市公司业绩带来不利影响。
2、经营性现金流为负的风险
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，赛诺水务经营活动现金流量净额分
别为-6,222.75 万元、-5,907.09 万元及 1,262.31 万元，2014 年度、2015 年度经营
活动现金流为负主要系水处理业务客户应收账款回款时间较长所致。未来如果赛
诺水务经营活动产生现金的能力无法满足主营业务发展的需要，将对其盈利情况
造成不利影响。
（七）标的公司核心人员流失的风险
标的公司的管理团队、核心技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键
29
因素，直接影响标的公司的市场竞争力和持续创新能力。虽然标的公司通过企业
文化、激励机制和创新制度等方式来吸引并稳定人员。但随着市场竞争的加剧、
人才自身需求的多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，从而对其保
持并提升市场竞争力构成不利影响。
（八）知识产权之一为专利独占许可的风险
标的公司作为技术密集型高科技企业，在水处理及膜生产领域具备一定的研
发实力，并拥有多项专利知识产权。作为标的公司无形资产之一的“一种聚偏氟
乙烯多孔膜及其制备方法”等专利，系标的公司通过与清华大学签订独占许可合
同方式获得。2009 年 9 月 10 日，赛诺水务与清华大学化学工程系签署《专利及
专利申请技术实施许可合同书》，赛诺水务以独占许可方式实施该合同技术，国
家知识产权局出具了《专利实施许可合同备案证明》（备案号：2010990000330）。
该技术系赛诺水务生产膜丝的技术之一，赛诺水务并不实际拥有该专利权给未来
赛诺水务的膜产品生产经营稳定性带来一定程度的不确定性。
（九）所得税优惠风险
赛诺水务为高新技术企业，根据国家相关法律法规的规定，享受 15%的企业
所得税优惠税率。如果未来国家高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或者赛
诺水务高新企业认定期满后不能继续被认定为高新技术企业，无法享受上述税收
优惠，将对赛诺水务未来净利润造成一定的不利影响。
（十）汇率波动风险
赛诺水务报告期各期末账面已确认的外币资产及负债以及未来业务所涉及
外币交易存在一定的汇率波动风险，如果汇率变动较大，则赛诺水务的利润水平
将随之出现一定幅度的波动，未来上市公司经营业绩可能面临一定的汇率波动风
险。
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第一章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、水处理行业持续快速增长
我国属于贫水国之一，伴随着经济发展及城市化进程的持续推进，水资源短
缺与污染问题日益加重，水环境压力不断加大，水处理成为缓解水资源紧张的重
要方法之一，得到持续应用与推广。同时，由于居民环境保护意识的不断增强，
国家和政府对生活污水、工业废水的排放要求逐步提高，水处理行业也迎来了快
速发展时期。在此背景下，国家颁布了包括《中华人民共和国水污染防治法（2008
年修订）》、《中华人民共和国循环经济促进法》、《中华人民共和国环境保护法
（2014 年修订）》、“水十条”在内的一系列法律与政策，对水资源行业的发展方
向做了指引性部署，将推动水处理行业持续快速增长。
2、天壕环境实施清洁环保产业战略规划
天壕环境于 2012 年 6 月上市后形成了工业余热发电合同能源管理为核心的
节能业务。2014 年 9 月成功收购北京力拓，涉足天然气长输管道加压站余热利
用领域。2015 年 7 月上市公司完成重大资产重组，全资收购北京华盛，进入城
市燃气供应及支干线管输业务，实现在清洁能源领域的拓展。在此过程中，天壕
环境借助资本市场的优势，围绕节能、环保、清洁能源领域，实现了主营业务的
跨行业发展。天壕环境本次收购赛诺水务，是实施清洁环保产业战略规划的重要
一步，有助于上市公司打造“水、电、气”一体化环境综合投资服务运营商。
（二）本次交易的目的
1、推进环境综合投资服务运营商发展战略的实施
本次交易完成后，天壕环境将以上市公司为一体化平台，实现以余热发电业
务为核心的节能板块、以天然气业务为核心的清洁能源板块和以水处理业务为核
心的水资源化板块协同发展的战略构想，丰富和优化上市公司业务结构，拓宽市
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场领域，改善收入结构，增强上市公司在节能、环保、清洁能源、水资源化领域
的综合竞争力，实现上市公司的快速发展，推进上市公司打造环境综合投资服务
运营商发展战略实施。
2、增强上市公司持续盈利能力
赛诺水务作为卓越的综合水处理综合解决方案提供商，是一家集产品生产、
技术研发、设计及系统集成为一体的专业化公司。目前，赛诺水务已实现多领域
业务覆盖，拥有全球领先的膜产品技术、强大的客户基础、丰富的项目设计及工
程经验，并通过持续不断的创新打造公司核心竞争力，未来盈利水平将保持持续
快速增长。本次交易完成后，赛诺水务将成为上市公司三大战略板块之一，与公
司在客户与销售共享等诸多方面进行合作共赢，不断增强上市公司持续盈利能
力。
3、发挥协同效应，巩固上市公司行业领先地位
本次交易完成后，天壕环境能够与赛诺水务在资本协同、市场协同、运营协
同和业务协同等多方面发挥协同效应，创造协同价值，巩固上市公司在节能环保
领域的领先地位，具体如下：
（1）资本协同
上市公司作为资本运作平台与赛诺水务的技术和人力资源相结合，通过技术
与资本双轮驱动拓展合同能源管理等产业链环节，实现资本协同。
（2）市场协同
双方共享能源、节能、水务、市政等清洁环保行业优质客户，通过区域业务
布局的统一规划和整合，拓展新的市场领域和区域，实现市场协同；
（3）运营协同
共享经营、管理、研发等资源和经验，提升标的公司管理水平和研发实力，
实现优势互补、降本增效，实现运营协同；
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（4）业务协同
通过业务整合打造全新的技术和业务模式，为双方已积累的环保客户，提供
“水、电、气”一体化解决方案，提高上市公司行业覆盖、市场地位、客户粘性
和议价能力，实现业务协同。
二、本次交易的具体方案
本次交易中天壕环境拟通过发行股份及支付现金的方式购买赛诺水务 100%
的股权，并募集配套资金。其中：
（一）发行股份及支付现金购买资产
天壕环境拟以发行股份及支付现金的方式购买西藏君升、Allied Honour、
Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资和陈火其等七名交易对方合计持
有的赛诺水务 100%股权。本次交易前，上市公司未持有赛诺水务的股权。本次
交易完成后，赛诺水务将成为上市公司的全资子公司。
根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《重组协议》，本次交易中标
的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报
告中确认的标的资产的评估结果协商确定。本次交易中，中企华评估师采用收益
法和市场法对赛诺水务的 100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为最终评
估结论。根据《赛诺水务评估报告》，赛诺水务截至评估基准日的净资产账面价
值为 19,517.87 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 88,501.45 万元，增值
68,983.58 万元，增值率为 353.44%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，赛
诺水务 100%股权的交易作价为 88,000.00 万元。
本次发行股份的定价基准日为天壕环境第二届董事会第三十二次会议决议
公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日天壕环境股票交易均
价的 90%，即 16.55 元/股。2016 年 5 月 13 日，天壕环境 2015 年度股东大会审
议通过了《关于〈2015 年度利润分配预案〉的议案》，2016 年 5 月 18 日，天壕
环境发布了《2015 年年度权益分派实施公告》，以总股本 387,189,529 股为基数，
按每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股
33
转增 10 股，合计转增 387,189,529 股，上述转增完成后，天壕环境总股本调整为
774,379,058 股。天壕环境 2015 年度利润分配实施后，本次发行股份的价格调整
为 8.24 元/股。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基
准日至发行日期间，公司如有其他现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价
格的情况进行相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行
价格和发行数量将作相应调整。具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
经双方友好协商，本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式分
别 支 付 标 的 公 司 总 交 易 对 价 88,000.00 万 元 中 的 524,158,784.72 元 和
355,841,215.28 元，占本次交易对价的比例分别为 59.56%和 40.44%。本次交易
的具体方案如下：
交易对价 股份支付对价 支付股份 现金支付对价
序号 交易对方
（万元） （万元） （股） （元）
1 西藏君升 27,931.37 20,239.32 24,562,276 76,920,581.66
2 Allied Honour 20,851.77 10,425.89 12,652,775 104,258,868.37
3 Oasis Water (HK) 12,056.38 5,506.38 6,682,502 65,500,001.95
4 Ocean Faith 11,705.32 5,852.66 7,102,744 58,526,617.37
5 徐飒 5,607.43 2,803.72 3,402,569 28,037,179.44
6 天壕投资 5,328.12 5,328.12 6,466,166 2.94
7 陈火其 4,519.59 2,259.80 2,742,471 22,597,963.55
合计 88,000.00 52,415.88 63,611,503 355,841,215.28
（二）发行股份募集配套资金
2016 年 7 月 7 日，上市公司与湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛
鼎和肖双田签署了附生效条件的《股份认购协议书》。根据协议内容，上市公司
将向湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎和肖双田非公开发行股份募集
资金，拟配套募集资金总额不超过 52,415.88 万元。本次发行股份募集配套资金
主要用于支付本次交易的现金对价及赛诺水务子公司日照赛诺膜组件及环保装
备制造项目，具体情况如下：
序号 募集资金投资项目 拟使用的募集资金金额（万元）
1 支付本次交易的现金对价 35,584.12
34
序号 募集资金投资项目 拟使用的募集资金金额（万元）
2 日照赛诺膜组件及环保装备制造项目 16,831.76
合计 52,415.88
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，天壕环境将根据
实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由天壕环境以自筹资金方式
解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，天壕环境可以根据
实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为天壕环境第二届董事会第三十
二次会议决议公告日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前
20 个交易日天壕环境股票交易均价的 90%，即 16.55 元/股。
2016 年 5 月 13 日，天壕环境 2015 年度股东大会审议通过了《关于〈2015
年度利润分配预案〉的议案》，2016 年 5 月 18 日，天壕环境发布了《2015 年年
度权益分派实施公告》，以总股本 387,189,529 股为基数，按每 10 股派发现金红
利 0.8 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增
387,189,529 股，上述转增完成后，天壕环境总股本调整为 774,379,058 股。天壕
环境 2015 年度利润分配实施后，本次募集配套资金所发行股份的发行价格调整
为 8.24 元/股。
若天壕环境股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行
相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数
量将作相应调整。具体调整方式以天壕环境股东大会决议内容为准。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提。但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。
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（三）业绩承诺及补偿安排
交易对方承诺赛诺水务经审计并扣除非经常损益后的净利润 2016 年不低于
5,000 万元、2017 年不低于 7,000 万元、2018 年不低于 10,000 万元。净利润均指
具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于赛
诺水务母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润。
各方一致同意，根据天壕环境聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》，
若赛诺水务在利润承诺补偿期内任一年度经审计的实际净利润数小于交易对方
承诺的该年度净利润数的，则天壕环境应在该年度的《专项审核报告》披露之日
起 5 个工作日内，以书面方式通知交易对方关于赛诺水务在该年度经审计的实际
净利润数小于交易对方承诺的该年度净利润数的事实及其应补偿金额并要求交
易对方向甲方进行利润承诺补偿。
除西藏君升、天壕投资外的其他交易对方应各自以在本次交易中所获得的全
部股份为限承担补偿责任并以股份方式向天壕环境补偿；西藏君升、天壕投资应
以其在本次交易中所获得的全部股份和现金对价为限承担补偿责任，并优先以股
份方式向天壕环境补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。除西藏君升、天壕
投资外的其他交易对方 2016 年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得
的全部股份数量；2017 年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全
部股份数量的 60%；2018 年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的
全部股份数量的 30%。
交易对方应补偿股份数量由天壕环境以总价 1 元的价格进行回购并予以注
销。若因利润补偿期内天壕环境以转增或送红股方式进行分配而导致交易对方在
本次交易中获得的天壕环境股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按
照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
三、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行完成的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
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1、2016 年 7 月 5 日，赛诺水务董事会审议并通过了本次交易相关的议案；
2、2016 年 7 月 7 日，上市公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《天
壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（草案）》及相关议案。
3、本次交易的交易对方均已履行了必要的内部审批及决策程序。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、天壕环境股东大会批准本次交易；
2、本次交易获商务部批准；
3、本次交易获中国证监会具文核准。
本次交易的实施以取得上述批准为前提，未取得上述批准前不得实施。本次
交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来，天壕环境的主要业务以合同能源管理的模式，从事余热发电项目的
连锁投资、研发设计、工程建设和运营管理，上市公司盈利规模增长趋于稳定。
2015 年 7 月上市公司完成重大资产重组，全资收购北京华盛，进入城市燃气供
应及支干线管输业务，实现在清洁能源领域的拓展，上市公司经营规模和盈利能
力得到进一步提升。本次收购完成后，上市公司将在整合标的资产的基础上，结
合内生、外延并重的发展方式，打造更为完善的技术和业务模式，向客户提供“水、
电、气”一体化解决方案，成为中国环境综合投资服务运营商。
（二）本次交易对上市公司财务数据及盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有赛诺水务 100%股权，业务范围将进一步
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拓展至水处理及资源化解决方案提供及其配套膜组器的研发、生产及销售，上市
公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。根据《天
壕环境备考报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后（备考数据） 变动幅度（%）
1、截至 2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月主要财务数据
流动资产 74,808.18 121,438.63 62.71
非流动资产 348,554.81 420,177.95 20.52
总资产 423,362.99 541,616.58 27.97
流动负债 114,512.09 142,553.68 23.90
非流动负债 69,679.00 71,885.67 4.37
总负债 184,191.08 214,439.35 16.51
归属于母公司股东权益 227,908.08 315,915.58 38.62
股东权益 239,171.90 327,177.23 36.80
营业收入 31,667.73 32,245.30 1.82
营业利润 2,347.89 934.39 -60.23
净利润 2,439.24 1,160.00 -52.46
归属于母公司股东的净利润 2,175.37 902.58 -58.53
基本每股收益（元/股） 0.06 0.02 -66.67
每股净资产（元/股） 5.89 6.62 12.39
2、截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年度主要财务数据
流动资产 65,178.73 110,946.55 70.39
非流动资产 348,892.53 419,495.71 20.20
总资产 414,071.26 530,442.26 28.10
流动负债 106,470.62 136,143.54 27.87
非流动负债 71,883.22 74,101.19 3.07
总负债 178,353.85 210,244.73 17.88
归属于母公司股东权益 225,655.12 310,135.24 37.44
股东权益 235,717.41 320,197.53 35.84
营业收入 95,343.02 118,090.93 23.86
营业利润 11,083.46 13,140.84 18.73
净利润 13,869.43 16,059.31 15.91
归属于母公司股东的净利润 14,044.55 16,234.43 15.71
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项目 交易前 交易后（备考数据） 变动幅度（%）
基本每股收益（元/股） 0.41 0.36 -12.19
每股净资产（元/股） 5.83 6.48 11.15
注：基本每股收益与每股净资产数据未经审计
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，天壕环境总股本为 774,379,058 股。本次交易合计发行股份数
量为 127,223,006 股，本次交易完成后，上市公司总股本预计达到 901,602,064
股。本次交易前后（以截至 2016 年 3 月 31 日的股权结构测算）天壕环境未导致
上市公司控制权发生变化，股本结构的具体变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
天壕投资 164,660,000 21.26 171,126,166 20.42 171,126,166 18.98
陈作涛 24,806,200 3.20 24,806,200 2.96 24,806,200 2.75
西藏君升 - - 24,562,276 2.93 24,562,276 2.72
Allied Honour - - 12,652,775 1.51 12,652,775 1.40
Ocean Faith - - 7,102,744 0.85 7,102,744 0.79
Oasis Water (HK) - - 6,682,502 0.80 6,682,502 0.74
徐飒 - - 3,402,569 0.41 3,402,569 0.38
陈火其 - - 2,742,471 0.33 2,742,471 0.30
湖北国资运营 - - - - 24,271,844 2.69
苏州厚扬启航 - - - - 19,070,501 2.12
新疆沣华盛鼎 - - - - 13,869,158 1.54
肖双田 - - - - 6,400,000 0.71
其他股东 584,912,858 75.53 584,912,858 69.80 584,912,858 64.87
合计 774,379,058 100.00 837,990,561 100.00 901,602,064 100.00
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第二章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、天壕环境关于本次交易的董事会决议
2、天壕环境关于本次交易的独立董事意见
3、天壕环境关于本次交易的监事会决议
4、本次交易相关协议
5、标的资产审计报告
6、标的资产资产评估报告
7、天壕环境备考审计报告
8、摩根士丹利华鑫证券出具的独立财务顾问报告
9、国枫律师出具的法律意见书
二、备查地点
投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
天壕环境股份有限公司
联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 2 号楼 906 室
电话：010-62211992
传真：010-62212992
联系人：王祖峰、程岩
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（本页为《天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要（草案）》之盖章页）
天壕环境股份有限公司
2016 年 7 月 7 日
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