证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临 2016-057
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016 年 7 月 8 日，云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届
董事会第八次会议审议通过了《关于签署附条件生效的股份认购合同的预案》，
相关情况如下：
一、本次非公开发行股票《附条件生效的股份认购合同》签订的基本情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》
及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票条件的
相关规定，拟非公开发行不超过 556,557,121 股股票，募集资金总额不超过
470,290.77 万元，全部特定对象均以现金参与本次非公开发行股票的认购。
截止 2016 年 7 月 8 日，公司分别与云南冶金集团股份有限公司（以下简称
“冶金集团”）、中信证券驰宏锌锗投资 1 号定向资产管理计划（以下简称“员工
持股计划”）、苏庭宝先生、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、
中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划（以下简称“中兵投资驰宏锌锗计
划”）、云南圣乙投资有限公司和昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司拟设立
的合伙企业昆明金润中泽定增基金（有限合伙企业）（名称以最终工商登记为准）
（以下简称“金润中泽基金”）、郑积华先生、徐晓雒女士、三峡资本控股有限责
任公司（以下简称“三峡资本”）和三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“三峡金石基金”）签署了《附条件生效的股份认购合同》（以
下简称《股份认购合同》）。
二、附条件生效的股份认购合同的主要条款
（一）协议主体
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“甲方”）和冶金集团/员工持股计划
/苏庭宝/国华人寿/中兵投资驰宏锌锗计划/金润中泽/郑积华/徐晓雒/三峡资本/三
峡金石基金（以下简称“乙方”）
（二）认购标的、认购金额、认购方式及数量
1
1、认购标的：甲方本次非公开发行的股票，每股面值为人民币 1.00 元。
2、认购方式：现金方式认购。
3、其中各方拟认购股数及金额如下：
序号 认购主体 认购数量（股） 认购金额（万元）
1 冶金集团 165,680,473 140,000.00
2 员工持股计划 24,012,745 20,290.77
3 苏庭宝 23,668,639 20,000.00
4 国华人寿 17,751,479 15,000.00
5 中兵投资驰宏锌锗计划 118,343,195 100,000.00
6 金润中泽 94,674,556 80,000.00
7 郑积华 35,502,958 30,000.00
8 徐晓雒 35,502,958 30,000.00
9 三峡资本 23,668,639 20,000.00
10 三峡金石基金 17,751,479 15,000.00
合计 556,557,121 470,290.77
若公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或
派发现金股利等除权、除息事项导致公司总股本发生变动及本次发行底价发生调
整的，则发行股数上限将按照变动后的总股本及经调整的发行底价进行相应调整。
（三）定价基准日、定价原则及认购价格
1、定价基准日为：甲方第六届董事会第八次会议决议公告日。
2、定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意本次非公开发行股票的价格不
低于本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即本
次非公开发行股票的发行价格为人民币 8.45 元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价格进行相应的调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整，
则发行价格将作相应调整。
（四）认购股份的限售期
1、乙方确认及承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自股权登记
完成之日起 36 个月内不得转让。
2、乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适
用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所的相关规则
2
办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。
（五）违约责任
本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及或违反其声明、承诺、保证，不
履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要
求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订
立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
若乙方未能在约定时间足额缴纳认购款项，则甲方有权解除本合同，且乙方
应赔偿给甲方造成的实际、直接损失。
（六）合同成立、合同的生效条件及生效时间
1、本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。
2、本合同在下述条件全部满足后立即生效：
（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（2）云南省国资委出具同意本次非公开发行股票方案的批复；
（3）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（4）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行股票的批复；
3、以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中国证监会核
准批复之日为本合同生效日。
4、因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开
发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会
规章的规定为准。
5、双方确认本合同未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
三、备查文件目录
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016 年 7 月 9 日
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