驰宏锌锗：中信证券投资1号定向资产管理计划资产管理合同_股票频道

定向资产管理合同 2016

协议编号： ZXZQDT[2016] 号

中信证券驰宏锌锗投资 1 号定向资产管理计划

资产管理合同

委托人：云南驰宏锌锗股份有限公司（代表“云南驰宏锌锗股份有

限公司第一期员工持股计划”）

管理人：中信证券股份有限公司

托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部

定向资产管理合同 2016

一、前言........................................................................................................................................... 1

二、释义........................................................................................................................................... 1

三、声明与承诺............................................................................................................................... 2

四、当事人及权利义务................................................................................................................... 3

五、委托财产................................................................................................................................... 8

六、投资政策及变更..................................................................................................................... 11

七、投资主办人的指定与变更 ..................................................................................................... 12

八、划款指令的发送、确认和执行 ............................................................................................. 12

九、交易及交收清算安排............................................................................................................. 14

十、越权交易处理......................................................................................................................... 16

十一、委托财产的估值................................................................................................................. 16

十二、委托财产的会计核算 ......................................................................................................... 18

十三、托管人对管理人的投资监督 ............................................................................................. 18

十四、资产管理业务的费用与税收 ............................................................................................. 19

十五、委托财产投资于证券所产生的权利的行使 ..................................................................... 20

十六、信息披露义务..................................................................................................................... 20

十七、资产管理合同的生效、变更与终止 ................................................................................. 20

十八、保密..................................................................................................................................... 21

十九、违约责任............................................................................................................................. 22

二十、争议的处理......................................................................................................................... 22

二十一、其他事项......................................................................................................................... 23

附件一：风险揭示书..................................................................................................................... 25

附件二：《委托资产起始运作通知书》（样本） ......................................................................... 31

附件三：第ｉ期追加委托资产确认书（样本） ......................................................................... 32

附件四：划款指令（样本） ......................................................................................................... 33

附件五：操作人员、《划款指令》授权书（样本） ................................................................... 35

附件六：第 i 期委托资产提取通知书（样本） .......................................................................... 37

附件七：定向资产管理托管资产相关银行账户 ......................................................................... 38

附件八：业务联系表暨有关业务联系部门和具体操作人员授权名单 ..................................... 39

附件九：托管系统参数信息维护表（样本） ............................................................................. 40

附件十：投资指令（样本） ......................................................................................................... 41

定向资产管理合同 2016

一、前言

为规范证券公司定向资产管理业务的运作，明确证券公司定向资产管理合同当事人的权

利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证

监会令第 93 号，以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会

公告[2012]30 号，以下简称《实施细则》）、《证券公司客户资产管理业务规范》（中证协发

[2012]206 号，以下简称《规范》）、等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，委托人、

管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。

订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法

权益。

委托人保证委托财产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务

和风险，自行承担投资风险。

管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托财产，但不保证委托财产一

定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托财产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成

管理人保证委托财产本金不受损失或取得最低收益的承诺。

托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托人委托财产的安全，

但不保证委托人委托财产本金不受损失或取得最低收益。托管人只对该产品提供托管服务，

不提供任何形式的推介和销售服务，不对此类产品承担任何销售责任。

合同各方按照《中华人民共和国反洗钱法》履行反洗钱义务。

二、释义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：

1、委托人：云南驰宏锌锗股份有限公司（代表“云南驰宏锌锗股份有限公司第一期员

工持股计划”）。

2、管理人：中信证券股份有限公司。

3、托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部。

4、本合同：委托人、管理人和托管人签署的《中信证券驰宏锌锗投资 1 号定向资产管

理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。

5、委托财产：委托人拥有合法所有权或处分权、委托管理人管理并由托管人托管的作

定向资产管理合同 2016

为本合同标的的财产。

6、交易日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。

7、工作日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。

8、T+1 日：T 日后（不包括 T 日）的第 1 个工作日。

9、投资总收益：委托管理期限内委托资产投资运作获得的各类收入，包括但不限于：

投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券差价、银行存款利息以及其他收入。

10、管理人业绩报酬：管理人向委托资产投资总收益所收取的一定比例的费用。

11、专用证券账户：根据《管理办法》、《实施细则》的规定，由管理人按照相关开户规

则为委托财产在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登”）上海分公司、深圳分

公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司开立的有关账户等。

12、资金账户：即本委托财产的托管专户，托管人根据有关规定为委托财产开立的专门

用于清算交收的银行账户。

13、不可抗力：本合同当事人不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

14、资产（或者资金、本金）安全：是指委托资产不被违法违规地挪用，在本项合同下，

安全不具有管理人保证委托资产不受损失或者取得最低收益的含义。对本合同附件或者补充

协议中其他类似约定的理解均以此为准。

三、声明与承诺

（一）委托人的声明与承诺

1、委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证

监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形。

2、委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的信息

和资料均真实、准确、完整、合法。如发生任何实质性变更，应当及时书面告知管理人、托

管人。

3、委托人保证委托财产为公司合法代表员工持股计划持有的资金或资产，对此享有充

分的支配权，其来源和用途完全合法，同意提供来源合法性证明文件，本委托事项已经取得

法律法规所要求的其内部授权和批准，符合其业务决策程序的要求。

4、委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则

和合同的讲解，并已充分理解本合同全文，了解相关权利义务及所投资品种的风险收益特征，

定向资产管理合同 2016

已经阅读并理解风险揭示书的相关内容，清楚认识委托投资存在的市场风险、管理风险、流

动性风险和其他风险，并承诺自行承担风险和损失。

5、委托人承认，管理人、托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合

同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是管理人的保证。

6、委托人授权管理人代表其签署合同约定范围内的投资标的的所有相关合同，并确认

已详读并认可合同所有条款，交易结果由委托人承担，管理人不承担责任。

（二）管理人的声明与承诺

1、管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理

业务的资格。

2、管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚

实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益。

3、管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提

示委托人阅读风险揭示书，并已了解委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对委托

人的财务状况进行了充分评估。

4、管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。

5、管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺。

6、管理人如接受其股东，以及其他与管理人具有关联方关系的自然人、法人或者组织

为定向资产管理业务客户的，管理人应当按照管理人内部的有关制度规定，对上述客户的账

户进行监控，并对客户身份、合同编号、资产净值、投资期限、累计收益率等信息进行集中

保管。如管理人为上市证券公司且委托人为持有其公司 5%以下股份的股东，则管理人不受

本项约定限制。

（三）托管人的声明与承诺

1、托管人具有合法的从事资产托管业务的资格。

2、托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托财产、办理资金收付事

项、监督管理人投资行为等职责。

3、托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。

四、当事人及权利义务

（一）委托人

定向资产管理合同 2016

名称：云南驰宏锌锗股份有限公司

统一社会信用代码：91530000713464526C

办公地址：云南省曲靖市经济技术开发区

法定代表人：孙勇

注册资本：2,154,949,093 元

联系人：黎文刚

联系电话：0874-8966698

1、委托人的权利

（1）按照本合同的规定追加或提取委托财产，取得委托财产的收益和清算后的剩余财

产，包括但不限于利息、红股、配股、股息等；

（2）依据本合同约定的时间和方式，查询委托财产的资产配置、价值变动、交易记录

等相关信息；监督委托财产的管理和托管情况；

（3）依据本合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托财产管理相关业务报告、从

托管人处获取委托财产托管相关业务报告；

（4）享有委托财产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委

托财产投资于证券所产生的权利；

（5）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利。

2、委托人的义务

（1）在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管

人；

（2）及时、足额地向管理人、托管人交付委托财产；

（3）协助管理人办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续，并不得将专用

证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；

（4）依据法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定，承担相应的税费，并按时、

足额支付管理费、托管费及业绩报酬，并承担因委托财产运作产生的其他费用；

（5）及时、全面、准确地向管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受

能力等基本情况，保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等；

（6）履行专用证券账户内证券资产所产生的法律、行政法规和中国证监会规定的义务；

（7）自行承担委托资产的投资风险；

（8）授权管理人、托管人通过中登网络服务系统查询委托人专用证券账户和普通证券

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账户的证券持有情况；

（9）委托人保证投资指令内容合法合规，自行进行投资调查和风险评估，投资过程中

发生任何争议由委托人自行解决；

（10）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他义务。

（二）管理人

名称：中信证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

邮政编码：100026

法定代表人: 张佑君

组织形式：股份有限公司

注册资本：121.169 亿元

存续期间：长期

联系人：李昊

联系电话：010-60836663

1、管理人的权利

（1）自本合同生效之日起，对委托财产进行投资运作及管理；

（2）依据合同约定，收取管理费、业绩报酬等费用；

（3）根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法

规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，同

时通知委托人并报告中国证监会；

（4）经委托人授权，代理委托人行使部分因委托财产投资于证券所产生的权利；

（5）经委托人同意，将委托资产投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的

证券或承销期内承销的证券；

（6）经委托人授权，通过中登网络服务系统查询委托人专用证券账户和普通证券账户

的证券持有情况；

（7）按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风

险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；

（8）委托人提取委托资产、委托期限届满或合同终止时管理人有权以现状方式返还资

产。如因监管政策变化、监管机关、交易所或行业自律组织等有权机构书面或者口头要求

停止本合同项下业务的，管理人有权停止投资被停止的业务或者提前终止本合同且不承担

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任何责任；

（9）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利。

2、管理人的义务

（1）办理本合同备案手续；

（2）自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产；

（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理

和运作委托财产；

（4）按规定为委托财产开立专用证券账户；

（5）应当为每个委托人建立业务台账，按照企业会计准则的相关规则进行会计核算，

与托管人定期对账；

（6）依据合同约定的时间和方式，向委托人提供对账单等资料，说明报告期内委托财

产的配置状况、价值变动、交易记录等情况；

（7）发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合理时间

内告知委托人；

（8）按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托财产运作情况的查询服务；

（9）妥善保管与委托财产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；

（10）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理

的委托财产与自有资产相互独立，不同委托人的委托财产相互独立，对所管理的不同财产分

别管理、分别记账，进行投资；

（11）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为管理人及任何第三人谋取利益，

未经委托人同意不得委托第三人运作委托财产；

（12）依据法律法规及本合同接受委托人和托管人的监督；

（13）按照《管理办法》、《实施细则》和本合同的规定，编制年度报告，并向中国证券

投资基金业协会、当地中国证监会派出机构备案；

（14）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等；

（15）保存委托财产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交

易记录及其他相关资料 20 年以上；

（16）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活

动；

（17）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他义务。

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（三）托管人

名称：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部

办公地址：广州市大沙头路 29 号工银大厦 21 楼

邮政编码：510100

负责人：沈晓东

联系电话：020-83786039

1、托管人的权利

（1）根据本合同的规定托管委托人的委托财产，提供账户开立、会计核算、资金清算、

资产估值、资产保管、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等；

（2）依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费；

（3）根据本合同及其他有关规定监督管理人对委托财产的投资运作，对于管理人违反

本合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，

有权报告管理人住所地中国证监会派出机构并采取必要措施；

（4）经委托人授权，通过中登网络服务系统查询委托人专用证券账户和普通证券账户

的证券持有情况；

（5）法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。

2、托管人的义务

（1）安全保管委托财产、办理资金收付事项；

（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉

资产托管业务的专职人员，负责委托财产托管事宜；

（3）按规定开设委托财产的资金账户；对所托管的不同财产分别设置账户，确保委托

财产的完整与独立；

（4）按照合同约定执行划款指令、清算指令，办理资金往来；非依法律规定、行政法

规或中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；

（5）妥善保管与委托财产有关的会计账册、凭证、合同等资料；

（6）托管人按照有关法律、法规的规定、本合同约定，采取适当、合理的措施，对管

理人投资行为进行监督；

（7）按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托财产运作情况的查询服务；

（8）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为托管人及任何第三人谋取利益，

未经委托人同意不得委托第三人托管委托财产；

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（9）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活

动；

（10）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他义务。

五、委托财产

（一）委托财产的种类、数额、交付时间、交付方式、管理期限

1、本计划的托管银行预留印鉴，至少要加盖一枚托管人银行印鉴，并由托管人保管和

使用。委托人和管理人应当在开户过程中给予必要的配合。托管专户由托管人负责管理，委

托资产托管期间的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产

和提取资产等，均需通过该账户进行。托管专户内的银行存款利息按按托管人公布的银行同

业利率为准。[备注:账号户名以托管人实际开立为准]

开户方式：

方式（1）：工行海印支行预开户,工行广州分行营业部统一分配，账户适用利率：0.72% .

初始现金类委托资产以委托人实际委托并划付至银行托管账户的资产为准，拟委托的现

金资产为：人民币现金 2.0261 亿元；拟委托的股票及其他证券资产见下表。

拟委托证券资产

种类名称市场代码数量

股票

2、委托人应自托管专户开立之日起十个工作日内将委托资产全额划入托管专户，资金

或资产到账后，托管人以各方认可的方式通知委托人、管理人。

3、自专用证券账户开立之日起十个工作日内，管理人应代理委托人，按照相关规定向

中登申请将委托证券资产划转至专用证券账户，并将证券划转申请表抄送委托人、托管人。

管理人收到中登的划转确认书后，应加盖公章传真至委托人、托管人。

证券资产的价值应当以证券资产划转至专用证券账户当日的公允价值确认。

4、委托管理期限为：48 个月，自资产委托起始日起算。

5、委托资产初始额度以实际交付的委托资产为准。

（二）委托财产的保管与处分

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1、委托财产独立于管理人、托管人的固有财产，并由托管人保管。管理人、托管人不

得将委托财产归入其固有财产。

2、管理人、托管人因委托财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入委

托财产。

3、管理人、托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费

用。管理人、托管人以其自有财产对自身债务承担法律责任，对与委托财产无关的债务，其

债权人不得对委托财产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依

法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

4、委托财产产生的债权不得与不属于委托财产本身的债务相互抵消。非因委托财产本

身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托财产强制执行。上述债权人对委托

财产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托财产的独立性，采取合理措施并及时通知

委托人。

（三）委托财产相关账户的开立和管理

委托人移交、追加委托财产的划出账户与提取委托财产的划入账户必须为以委托人名义

开立的同一账户。特殊情况导致移交、追加与提取的账户不一致时，委托人应出具符合相关

法律法规规定的书面说明。

1、专用证券账户

（1）委托人授权管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户或其他相应账户，委托

人提供必要协助。

（2）专用证券账户仅供本合同定向资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得

转托管或转指定，中国证监会另有规定的除外。

（3）本委托财产管理期限内，管理人、委托人不得将专用证券账户以出租、出借、转

让或者其他方式提供给他人使用，不得注销、挂失该账户。

（4）在专用证券账户开立或注销时，管理人代理委托人向中登申请办理证券在专用证

券账户与普通证券账户之间的划转。

（5）专用证券账户开立后三个工作日内，管理人将账户相关信息书面告知委托人、托

管人。

（6）本专用证券账户的管理、使用和保管由管理人负责。

2、资金账户

托管人按照规定开立委托财产的资金账户。委托人和管理人应当在开户过程中给予必要

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的配合，并提供所需资料。

3、其他账户的开设和管理

因业务发展而需要开立的其他账户，应根据法律法规的规定和本合同的约定开立，并

按有关规则管理并使用。

（四）委托财产的移交

1、委托财产相关账户开立完毕后，委托人应按照本合同的规定及时、足额移交初始委

托财产划拨至托管人为本委托资产开立的托管账户中。委托人将初始委托资产成功划拨托管

账户后电话通知管理人，管理人应以传真形式及时向托管人发送加盖预留印鉴《委托资产起

始运作通知书》（见附件二）,托管人需及时查询资金到账情况，在确认资金到账后向管理人

以传真形式发送《委托资产起始运作通知书》回执。在本合同已经签署并生效的前提下，委

托资产到达托管专户当日作为资产委托起始日，并且托管人根据本协议的规定履行保管职

责。

2、委托财产的追加

在本合同有效期内，委托人有权以书面通知或指令的形式追加委托财产。追加委托财产

比照初始委托财产办理移交手续，管理人、托管人应按照本合同的规定对追加部分的委托财

产履行管理、托管职责。

（五）委托财产的提取

1、在本合同存续期内，在不违反相关法律法规和监管规定的情况下，委托人自委托财

产起始运作之日起，每 1 年可以提取 1 次委托财产，经合同各方当事人协商一致可以提前终

止合同。

2、在本合同存续期内，如遇委托人需要提取委托财产，委托人需提前通知管理人并抄

送托管人。管理人应当在该通知载明的提取时间的基础上向托管人发送《划款指令》（见附

件四），通知托管人将相应财产从相关账户划拨至委托人账户，托管人应于划拨财产当日以

约定形式分别通知其他两方。委托人应为管理人预留充足的变现时间，以保证托管账户中的

资金足以支付提取金额。管理人和托管人不承担由于委托人通知不及时造成的资产变现损

失。

（六）委托期限届满时资产清算和返还的期限、方式

委托管理期限届满后，管理人、托管人应于届满日之日起 10 个工作日内向委托人出具

《资产管理清算报告》，委托人签字认可后，托管人在委托人签字确认之日起 2 个工作日内

根据管理人的指令将本合同第十四条所述相关费用、业绩报酬费划入管理人指定的银行账

定向资产管理合同 2016

户；根据《资产管理清算报告》将资金账户内扣除本合同第十四条所述相关费用和业绩报酬

费后的资金划入委托人指定的银行账户。委托期限届满后若还有非现金资产，管理人有权将

委托合同延期直到非现金资产变现。

六、投资政策及变更

（一）委托人的投资偏好、风险承受能力

以《客户风险承受能力问卷》为准。

（二）投资目标

在合理控制风险的基础上，力求委托资产的长期稳定增值。

（三）投资范围及比例

为实现员工持股计划的特定目的，受委托人指定，本委托资产在扣除需要预留的相关费

用后，全部投资于驰宏锌锗股票（股票代码：600497，下称“标的股票”）。

经委托人、管理人和托管人协商一致或法律法规或监管政策发生变更，需对投资范围调

整的，该等调整需以签订书面补充协议的形式作出。

（四）投资限制

为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：

1、若以委托资产通过二级市场交易购买的标的股票及其配送股等股票孳息，从标的股

票登记过户之日起 12 个月内锁定，不得进行交易；若参与认购公司非公开发行股份的方式

获得标的股票的，锁定期为不低于 36 个月。

2、如果中国证监会或上交所针对上市公司董监高及其控股股东有不得买卖股票的信息

敏感期间，在该期间内本资管计划不得买卖标的股票。这些期间包括：（1）上市公司定期报

告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；（2）

上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大

影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）上海证券

交易所规定的其他期间。

委托人有义务提前 1 个工作日书面通知管理人，管理人自收到该通知日之次日起不得买

卖股票。若委托人未履行该通知义务的，管理人不承担违约责任且不承担因该交易导致的或

有负面后果。

3、法律法规、中国证监会以及本合同规定的其他投资限制。

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（五）投资运作

1、员工持股计划管理委员会负责员工持股计划的日常管理，管理委员会负责与资产管

理机构的对接工作。委托人对此充分知晓，未来不以任何方式对此提出异议。

2、管理人根据委托人发送的投资指令进行交易。委托人应提前必要时间发送投资指令。

通过传真等方式发送投资指令的，应在发送后 3 个工作日内将投资指令原件移交管理人，

并确保原件与传真件等形式保持一致，未移交原件或传真件等与原件不一致的，以传真件

等形式为准。

3、无委托人的投资指令管理人不得进行投资操作。委托人的投资指令如超出本合同约

定的投资范围，管理人有权拒绝执行。

七、投资主办人的指定与变更

委托财产投资主办人为程威。

管理人与委托人协商一致后，可以根据需要变更投资主办人，投资主办人变更后，管理

人应在 3 个工作日内通知托管人。

定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它资产管理业务的投资主办人，不得同时办

理客户资产管理业务和自营业务。

八、划款指令的发送、确认和执行

（一）交易清算授权

自托管专户开立之日起至本合同终止之日止，委托人授权管理人直接向托管人发送划款

指令，授权托管人根据管理人划款指令办理上述资金划付。同时委托人承诺，在上述授权有

效期期间，委托人不向托管人以任何形式（包括但不限于网上银行、柜面、电话银行等）发

出任何划款指令。

管理人应向托管人提供书面授权文件，内容包括被授权人名单、预留印鉴及被授权人签

字样本，注明被授权人相应的权限，并规定管理人向托管人发送指令时托管人确认有权发送

人员身份的方法。书面授权文件应加盖管理人公章并由法定代表人或授权代表签署，若由授

权代表签署，还应附上法定代表人的授权书。授权通知应以原件形式送达给托管人。托管人

定向资产管理合同 2016

在收到授权通知当日回函向管理人确认，授权文件生效。

管理人、托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向授权人及相关操作人员以外的

任何人泄露。

（二）划款指令的内容

划款指令是管理人在运用委托财产时，向托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指

令。管理人发给托管人的指令应写明款项事由、支付时间、最迟到账时间、大小写划款金额、

收款账户信息等，加盖预留印鉴并由被授权人签字。

（三）指令的发送、确认和执行程序

指令由“授权通知”确定的有权发送人（下称“被授权人”）代表管理人用传真的方式

或托管人和管理人书面确认过的其他方式向托管人发送（网银、电子直连指令）。管理人有

义务在发送指令后及时与托管人进行确认，因管理人未能及时与托管人进行指令确认,致使

资金未能及时到账所造成的损失不由托管人承担。

托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。对于被授权人

发出的指令，管理人不得否认其效力。管理人应按照有关法律法规和本合同的规定，在其合

法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。管理人

在发送指令时，管理人应提前两个小时向托管人下达场外交易划款指令，遇有紧急划款需求

时可通知托管人，托管人应尽力按要求划款，但托管人不承担因划款不成功而产生的损失。

托管人收到管理人发送的指令后，应对指令有关内容及印鉴和签名进行形式审查，复核

无误后应在规定期限内执行，不得延误。

管理人向托管人下达指令时，应确保委托财产有足够的资金余额，对管理人在没有充足

资金的情况下向托管人发出的指令，托管人可不予执行，并立即通知管理人，托管人不承担

因为不执行该指令而造成损失的责任。

管理人应将指令相关附件（包括同业市场国债交易及回购通知单、分销协议、费用凭据

等）加盖印章后传真给托管人，如买卖非公开市场的证券（例如债权计划、信托、资产管理

计划等）必须向托管人提供该产品的说明书、购买合同，并填制托管人所发送的参数信息维

护表，否则托管人有权拒绝执行该指令。划款指令原件与托管人收到的传真件/邮件不一致

时以托管人收到的传真/邮件为准。管理人必须提前两小时向托管人发送划款指令，对于小

于两小时划款时间的指令，托管人不保证当日完成在银行的划付流程。

本委托财产托管专户发生的银行汇划费用，由托管人直接从资金账户中扣划，无须管理

人出具划款指令，但托管人在扣划后需提供管理人银行费用明细。除此情形外，其他本委托

定向资产管理合同 2016

财产托管账户内资金的付款均应由托管人根据管理人符合本合同约定的划款指令划付。

（四）管理人发送错误指令的情形和处理程序

管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错

误，指令中重要信息模糊不清或不全等。托管人在履行监督职能时，发现管理人的指令错误

时，有权拒绝执行，并及时通知管理人改正。

（五）管理人撤回指令的处理程序

管理人撤回已发送至托管人的有效指令，须向托管人传真加盖印章的书面说明函并电话

确认，托管人收到说明函并得到确认后，将撤回指令作废；如果托管人在收到说明函并得到

确认时该指令已执行，则托管人不承担因为执行该指令而造成损失的责任。

（六）更换被授权人的程序

委托人、管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，

使用传真向托管人发出由授权人签字和盖章的被授权人变更通知，同时电话通知托管人，托

管人收到变更通知当日将回函书面传真委托人、管理人并通过电话确认。被授权人变更通知，

自委托人、管理人收到托管人以传真形式发出的回函确认后的下一个交易日开始生效。委托

人、管理人在此后三日内将被授权人变更通知的正本送交托管人，如正本与之前发送的传真

件不一致，以托管人收到的传真件为准。更换被授权人通知生效后，对于已被撤换的人员无

权发送的指令，或被改变授权人员超权限发送的指令，委托人、管理人不承担责任。

九、交易及交收清算安排

（一）交易单元安排

1、管理人负责安排专用单元用于本托管资产的投资运作。

2、本托管资产在证券交易所的投资交易活动，应当集中在专用单元上进行。

（二）证券交易的资金清算与交割

1、证券交易资金的清算

（1）托管人负责办理本资产投资于证券发生的所有场内、场外交易的清算交割。

（2）本资产证券投资的清算交割，由托管人根据相关登记结算公司的结算规则办理。

（3）如果因为托管人自身原因在清算上造成本资产的损失，应由托管人负责赔偿；如

果因为非托管人超买、超卖造成本托管资产清算困难和风险的，托管人发现后应立即通知管

理人、委托人，由管理人负责解决，由此给本托管资产或托管人造成的损失由管理人承担。

定向资产管理合同 2016

（4）管理人应采取合理措施，确保在 T+1 日上午 10:00 前有足够的资金头寸用于托管

人与中国证券登记结算公司上海分公司和深圳分公司的资金结算。

资产管理计划财产参与 T+0 交易所非担保交收债券交易的责任认定及处理程序

资产管理计划财产参与 T+0 交易所非担保交收债券交易的，资产管理人应确保有足额头

寸用于上述交易，并必须于 T+0 日 14 时之前出具有效划款指令（含不履约申报申请），并确

保指令要素（包括但不限于交收金额、成交编号）与实际交收信息一致。如由于资产管理人

的原因导致 T+0 非担保交收失败，给委托财产和资产托管人造成损失的，资产管理人应承担

赔偿责任。

(5) 无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序

资产管理人应确保资产托管人在执行资产管理人发送的指令时，有足够的头寸进行交

收。对于场外证券交易，资产管理计划财产的资金头寸不足时，资产托管人有权拒绝资产管

理人发送的划款指令。对于证券交易所证券交易，如果因资产管理人或证券经营机构等非资

产托管人原因发生超买行为，资产管理人必须于 T+1 日上午 10 时之前划拨资金，用以完成

清算交收。如未能按时完成融资，资产托管人有权通知资产委托人及相关部门。

如由于非资产托管人的原因导致无法按时支付证券清算款，给资产托管人和委托财产造

成损失的，资产托管人不承担由此造成的损失。

2、结算方式

支付结算按中国人民银行、中国银监会的有关规定办理。

3、资金划拨

管理人的资金划拨指令，托管人在复核无误后应在规定期限内执行，不得延误。如管理

人的资金划拨指令有违法、违规的或超头寸，托管人应不予执行并立即通知管理人要求其变

更或撤销相关指令，若管理人在托管人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令，托管人应

不予执行，并及时通知委托人，报告管理人住所地中国证监会派出机构。

资金划拨指令的下达程序应当按照本协议第八条规定的程序办理。

（三）交易记录、资金和证券账目的对账

对托管资产的资金、证券账目，由管理人和托管人每日对账一次，确保双方账账相符。

（四）可用资金余额的确认

托管人应于每个工作日上午 9：15 之前将可用资金余额以双方认可的方式提供给管理

人。

（五）托管系统参数信息维护

定向资产管理合同 2016

管理人应在项目运作成立前至少提前 2 个工作日，主动向托管人提供《托管系统参数信

息维护表》（见附件九），并确保提供参数的准确性与完整性，因参数提供不及时、不完整、

不准确，造成的一切责任及损失由管理人自行承担。

十、越权交易处理

（一）越权交易的界定

本合同所指越权交易是指管理人在委托投资交易过程中发生的如下行为：

1、违反本合同第六节投资范围规定的投资交易行为。

2、进行法律法规禁止的超买、超卖行为。

（二）对越权交易的处理

1、违反本合同投资范围的规定进行的投资交易行为

如果经委托人出具同意交割的书面意见，并经托管人审核符合相关法律法规，视同正常

交易处理。

如果委托人拒绝出具同意交割的书面意见或经托管人审核不符合相关法律法规，则对于

越权交易买进或卖出的款、券，管理人应于交割清算完成之日起二个工作日内进行相反的卖

出或买进冲销处理并结算损益，若发生损失的，管理人应将与越权交易而导致的损失及相关

交易费用等额的资金补足拨入委托资金账户；冲销处理后，若有盈余的，收益归委托财产所

有。

2、法律法规禁止的超买、超卖行为

管理人在委托财产投资证券过程中出现超买或超卖现象，由管理人负责解决，由此给委

托财产造成的损失及相关交易费用由管理人承担。如果因非托管人原因发生超买行为，必须

于 T+1 日上午 10：00 前完成融资，用以完成清算交收。

管理人就越权交易部分未依本条规定办理，给委托财产造成损失的，由管理人承担赔偿。

3、越权交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担，所发生的收益归本委托财产

所有。

十一、委托财产的估值

（一）资产净值计算、复核的依据、时间和程序

资产净值是指资产总值减去负债后的价值。资产净值的计算保留到小数点后 2 位，小

定向资产管理合同 2016

数点后第 3 位四舍五入。

单位净值是指计算日资产净值总额除以计算日定向计划的实收资本后的价值。单位净

值的计算保留到小数点后 4 位，小数点后第 5 位四舍五入。

管理人每月最后一个交易日终对委托财产进行估值，并以双方认可的方式发送给托管

人复核。托管人对净值计算结果复核后，以双方认可的方式传送给管理人。估值原则应符

合本合同、《证券投资基金会计核算指引》、企业会计准则及其他法律、法规的规定。

资产净值、单位净值计算和会计核算的义务由管理人承担。因此，就与委托财产有关

的会计问题，本委托财产的会计责任方是管理人。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，

仍无法达成一致意见，以管理人对资产净值、单位净值的计算结果为准。

（二）估值方法

1、估值对象

委托财产项下所有的权益类、固定收益类、流动性管理类、其他投资品种。

2、估值方法

本产品按以下方式进行估值：

（1）股票类资产按公允价格估值，以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估

值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价（收

盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价

及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。

（2）固定收益类资产按成本法股指，不每日计提利息，按收益到帐日确认收入。

相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定

估值。

3、估值差错处理

如管理人或托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规

定或者未能充分维护委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。

根据有关法律法规，委托财产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。本委托财产的

会计责任方由管理人担任。因此，就与本资产有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上

充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人的意见为准。

当委托财产估值出现错误时，管理人和托管人应该立即报告委托人，并说明采取的措施，

在委托人同意后，立即更正。

4、资产账册的建立

定向资产管理合同 2016

管理人和托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原

则，分别独立地设置、登录和保管本资产的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，

互相监督，以保证资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以管理人的处理方法为

准。

经对账发现相关各方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及时查明原因并纠正，保

证相关各方平行登录的账册记录完全相符。

十二、委托财产的会计核算

（一）会计政策

1、本项委托财产的会计年度为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。

2、计账本位币为人民币，计账单位为元。

3、委托财产的会计核算按《证券投资基金会计核算指引》执行。

（二）会计核算方法

1、管理人、托管人应根据有关法律法规和委托人的相关规定，对委托财产单独建账、

独立核算。

2、管理人、托管人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报

表。

3、托管人应定期与管理人就委托财产的会计核算、报表编制等进行核对。

十三、托管人对管理人的投资监督

（一）托管人对管理人的投资行为行使监督权

1、托管人根据合同的约定，对下述资产投资范围、投资对象进行监督。

本委托资产在扣除需要预留的相关费用后，全部投资于驰宏锌锗股票（股票代码：

600497，下称“标的股票”）。

2、根据法律法规的有关委托财产从事关联交易的规定，管理人应事先征求委托人的书

面同意并应及时发送托管人。

3、托管人对委托财产的投资限制的监督和检查自本资产管理合同生效之日起开始。

投资政策变更，管理人应以书面形式通知托管人并应为托管人调整监督事项留出必要的

时间。

定向资产管理合同 2016

（二）托管人发现管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本

合同时，应当通知管理人限期改正，管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式向托管人

进行解释或举证。管理人对托管人通知的违规事项未能在限期内纠正或者造成委托财产损失

的，托管人应及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构。

托管人发现管理人可能存在违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定，

但难以明确界定时，应立即报告委托人。委托人在 3 个工作日内予以答复的，托管人按委托

人的答复执行；委托人在 3 个工作日内未予以答复的，托管人视同委托人认可管理人的行为。

十四、资产管理业务的费用与税收

（一）资产管理业务费用的种类

1、管理人的管理费；

2、托管人的托管费；

3、管理人依据本合同收取的业绩报酬；

4、委托财产划拨支付的银行费用、审计费用；

5、委托财产的证券交易费用；

6、按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。

（二）费用计提方法、计提标准和支付方式

1、管理人的管理费

管理费的收取由委托人和管理人另行协商确定。

2、托管人的托管费

本委托财产年托管费为 6 万元/年。

委托财产托管费自资产运作起始日起，按年支付，不足一年计算方法为：当年托管费=6

万元*当年天数/365。由管理人向托管人发送委托财产托管费划付指令，托管人复核后于五

个工作日内从委托财产中一次性支付给托管人。

3、业绩报酬

本计划不收取业绩报酬。

4、上述（一）中 4 到 6 项费用由托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用

支出金额支付，列入或摊入当期委托财产运作费用。

（三）不列入资产管理业务费用的项目

定向资产管理合同 2016

管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处

理与本委托财产运作无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。

（四）管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和

资产托管费率。

（五）税收

委托财产和委托人根据国家法律法规的规定，履行纳税义务。

十五、委托财产投资于证券所产生的权利的行使

委托财产投资于证券所产生的权利，应当由委托人自行行使其所持有证券的权利，履行

相应的义务，管理人和托管人给予配合；委托人书面委托管理人行使权利的除外。

通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有

上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义

务情形的，应当由委托人履行相应的义务，管理人应当及时通知委托人，并督促委托人履行