云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事
关于非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》等有关规定，我们作为云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，经认真审阅公司拟非公开发行股票涉及的关联交易事项的有关文件，
基于独立、客观、公正的判断立场，现就有关事项发表如下独立意见：
1、公司本次拟向包括云南冶金集团股份有限公司(以下简称“冶金集团”)、
中信证券驰宏锌锗投资 1 号定向资产管理计划（以下简称“员工持股计划”）、苏
庭宝先生在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股票。认购对象之冶金集团
系公司控股股东；认购对象苏庭宝先生系持有公司股份比例超过 5%的股东；认
购对象之员工持股计划包含公司董事(不含独立董事)、监事及高级管理人员，根
据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次非公开发行股票上述事项
构成关联交易。公司关联董事在审议该事项时，进行了回避表决，该事项的审议
及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
2、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，
公司本次非公开发行股票的价格按照《上市公司证券发行管理办法》及《上市公
司非公开发行股票实施细则》的相关规定，即不低于定价基准日(公司第六届董
事会第八次会议决议公告日)前二十个交易日股票交易均价的 90%，定价客观、
公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形。
3、公司本次非公开发行股票有利于公司稳定、可持续发展，有利于降低公
司财务费用，提升公司盈利能力。公司拟实施的员工持股计划有利于激发员工的
积极性，完善公司的激励与约束机制，有利于提升公司的治理水平和运营效率，
符合公司的长远发展及战略规划。
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4、公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，
方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利
益的情形。我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交公司股东大
会审议。
独立董事：朱锦余
石 英
王榆森
李富昌
2016 年 7 月 8 日
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