天壕环境：北京国枫律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书_股票频道

北京国枫律师事务所

关于天壕环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的法律意见书

国枫律证字[2016]AN270-1号

Beijing Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层邮编：100005

电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016

网址：www.grandwaylaw.com

释义.............................................................. 3

一、本次交易方案的主要内容.......................................... 8

二、本次交易相关方的主体资格....................................... 15

三、本次交易的批准和授权........................................... 24

四、本次交易的实质条件............................................. 28

五、本次交易的相关协议............................................. 34

六、本次交易拟购买的标的资产....................................... 42

七、关联交易及同业竞争............................................. 90

八、本次发行股份购买资产涉及的债务处理及职工安置.................. 103

九、本次交易履行的信息披露义务.................................... 104

十、本次交易聘请的中介机构........................................ 105

十一、本次交易相关当事人证券买卖行为的核查........................ 106

十二、本次交易的总体结论性意见.................................... 112

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

申请人、天壕环境、公司指天壕环境股份有限公司

北京赛诺水务科技有限公司，原名北京赛恩斯

标的公司/赛诺水务指

特科技有限公司

西藏君升恒齐电子科技有限公司，赛诺水务股

西藏君升指

东

天壕投资集团有限公司，赛诺水务股东，天壕

天壕投资指

环境控股股东

Allied Honour Investment Limited，赛诺水

Allied Honour 指

务股东，注册于香港特别行政区

Oasis Water (HK) Limited，赛诺水务股东，

Oasis Water (HK) 指

注册于香港特别行政区

Ocean Faith International Limited，赛诺水

Ocean Faith 指

务股东，注册于香港特别行政区

北京赛诺膜技术有限公司，赛诺水务全资子公

赛诺膜指

司

赛诺膜分公司北京赛诺膜技术有限公司膜产品分公司

河北赛诺膜指河北赛诺膜技术有限公司，赛诺膜全资子公司

日照赛诺指日照赛诺环境科技有限公司

泰格昌指北京泰格昌环保工程有限公司

杭州凯沛指杭州凯沛科技有限公司

杭州衡贝指杭州衡贝环境科技有限公司

今日紫唯指北京今日紫唯医疗器械有限公司

Mobius Water 指 Mobius Water Limited（英属维尔京 Mobius 水

务公司），赛诺水务原股东

Scinor Water Limited（英属维尔京 Scinor 水

Scinor Water 指

务公司）

Scinor Holding Limited（开曼 Scinor 控股公

Scinor Holding 指

司）

Scinor Investment Limited（赛诺投资有限公

Scinor Investment 指

司）

申请人通过发行股份及支付现金的方式购买西

藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、

本次发行股份购买资产指

Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其合计持

有的赛诺水务 100%的股权

申请人本次发行股份购买资产，同时向不超过

5 名投资者非公开发行股份募集配套资金的行

本次交易指为，本次发行股份购买资产与配套融资不互为

前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行

股份购买资产行为的实施

西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、

标的资产指 Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其合计持

有的赛诺水务 100%的股权

赛诺水务的股东西藏君升、Allied Honour、

交易对方指 Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕

投资、陈火其

标的资产的审计、评估基准日，即 2016 年 3 月

评估基准日指

31 日

交易对方向申请人交付标的资产的日期，即标

标的资产交割日/交割日指的资产办理完毕过户至申请人名下的工商变更

登记手续之日

就本次交易作出利润补偿承诺的西藏君升、

补偿责任人指

Allied Honour 、 Oasis Water (HK) 、 Ocean

Faith、徐飒、天壕投资、陈火其

湖北省国有资本运营有限公司，募集配套资金

湖北国资指

的认购对象

新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司，募集配

新疆沣华盛鼎指

套资金的认购对象

苏州厚扬启航投资中心（有限合伙），募集配

苏州厚扬启航指

套资金的认购对象

独立财务顾问/摩根华鑫指摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

本所指北京国枫律师事务所

信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

中企华指北京中企华资产评估有限责任公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

商务部指中华人民共和国商务部

深交所指深圳证券交易所

商标局指中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局

《天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金

《交易报告书》指购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）》

中企华出具的《天壕环境股份有限公司拟以非

公开发行股份及支付现金方式购买北京赛诺水

《赛诺水务评估报告》指

务科技有限公司股东全部权益项目评估报告》

（中企华评报字[2016]第 1182 号）

信永中和出具的《赛诺水务科技有限公司 2014

《赛诺水务审计报告》指年-2016 年 3 月审计报告》XYZH/2016BJA20621

号）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《发行管理办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《证券法律业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

《第 26 号准则》指则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文

件》

元、万元指人民币元、万元

北京国枫律师事务所

关于天壕环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的法律意见书

国枫律证字[2016]AN270-1号

致：天壕环境股份有限公司（申请人）

本所接受申请人委托，为申请人本次交易提供专项法律服务。本所律师对申

请人和本次交易中的标的公司就本次交易向本所律师提供的有关文件及事实进

行查验后，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、

《上市规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》、《第

26号准则》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定就本次交易的相关事项

出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管

理办法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本

法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了

勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的

事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2、本所律师同意将本法律意见书作为申请人申请本次交易所必备的法定文

件随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本法律意见书承担相应的法律责

任；

3、本所律师同意申请人在其关于本次交易的申请文件中自行引用或按照中

国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上

的歧义或曲解；

4、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产

评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证

券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》要求的相关义务，并将上述

文书作为出具法律意见的依据；

5、申请人及标的公司已分别向本所承诺和声明：保证其已向本所律师提供

了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，

并确认：其提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本

均与原件或正本完全一致；

6、本所律师根据律师行业公认的业务标准对申请人和标的公司向本所律师

提供的有关文件材料进行了查验；本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文

件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见书；

7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、标的公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明

文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

8、本法律意见书仅供申请人为申请本次交易之目的使用，非经本所同意，

不得用作任何其他用途。

本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执

业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对

本次交易的有关文件资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次交易方案的主要内容

根据天壕环境2016年7月7日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过

的与本次交易相关的各项议案，天壕环境与交易对方于2016年7月7日签署的附生

效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》，天壕环境拟通过发行

股份和支付现金相结合的方式向交易对方购买其合计持有的赛诺水务100%的股

权，本次交易各方参考中企华出具的《赛诺水务评估报告》所确定的评估值，经

协商一致，同意标的资产的交易价格为88,000万元；同时，天壕环境进行配套融

资，向不超过5名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过

524,158,784.72元；本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融

资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易的具体方案如

下：

（一）本次发行股份购买资产的方案

1、标的资产

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的赛诺水务 100%股权。

2、本次交易的审计、评估基准日为2016年3月31日。

3、标的资产的定价方式、定价依据和交易价格

根据中企华出具的《赛诺水务评估报告》，标的资产的评估价值为88,501.45

万元。天壕环境及交易对方以标的资产的评估价值为基础，经协商确定标的资产

的交易价格为88,000万元。

4、发行股份的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1

元。

5、发行方式及发行对象

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为西藏君升、

Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其。

6、定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份的定价基准日为天壕环境第二届董事会第三十二次会议决议

公告日。

发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日申请人股票交易均价的 90%；

天壕环境第二届董事会第三十二次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均

价＝决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日股票交

易总量。据此计算，本次发行股份的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价

的 90%为 16.55 元/股。

2016 年 5 月 13 日，天壕环境 2015 年度股东大会审议通过了《关于〈2015

年度利润分配预案〉的议案》，2016 年 5 月 18 日，天壕环境发布了《2015 年

年度权益分派实施公告》：以申请人现有总股本 387,189,529 股为基数，向全

体股东每 10 股派 0.800000 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全

体股东每 10 股转增 10.000000 股；分红前申请人总股本为 387,189,529 股，分

红后总股本增至 774,379,058 股。天壕环境 2015 年度利润分配实施后，本次发

行股份的价格调整为 8.24 元/股。

天壕环境本次发行股票的发行价格为 8.24 元/股，最终发行价格尚需经股

东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如天壕环境实施其他现金分红、

送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定

对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，

则发行价格和发行数量将作相应调整。具体调整方式以天壕环境股东大会决议

内容为准。

7、发行股份数量

各方同意，本次交易以股份支付标的资产交易价格中的 524,158,784.72

元，向交易对方发行的股票数量合计为 63,611,503 股。具体情况如下：

序号交易对方所获股份数（股）

1 西藏君升 24,562,276

2 Allied Honour 12,652,775

3 Oasis Water (HK) 6,682,502

4 Ocean Faith 7,102,744

5 徐飒 3,402,569

6 天壕投资 6,466,166

7 陈火其 2,742,471

合计 63,611,503

在定价基准日至发行日期间，如申请人实施其他现金分红、送红股、资本

公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格

作相应调整，发行数量随之作出调整。如中国证监会对发行价格的确定进行政

策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以申请人股东大

会决议内容为准。

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

8、现金对价的支付

各方同意，本次交易以现金支付标的资产交易价格的 355,841,215.28 元，

具体情况如下：

序号交易对方现金对价金额（元）

1 西藏君升 76,920,581.66

2 Allied Honour 104,258,868.37

3 Oasis Water (HK) 65,500,001.95

4 Ocean Faith 58,526,617.37

5 徐飒 28,037,179.44

6 天壕投资 2.94

7 陈火其 22,597,963.55

合计 355,841,215.28

申请人将向不超过 5 名的投资者非公开发行股份募集配套资金并将在本次

交易生效、本次发行股份募集配套资金实施完成后（指配套融资涉及的新增股

份登记完成）20 个工作日内向交易对方一次性支付现金对价。如果申请人发行

股份购买资产的交割日后 30 个工作日内未能实施完成发行股份募集配套资金，

公司将在 30 个工作日届满后的 20 个工作日内以自筹资金一次性支付本次交易

的现金对价。

9、上市地点

深圳证券交易所（创业板）。

10、本次发行股份锁定期

交易对方西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、

徐飒、天壕投资、陈火其本次认购公司发行的股份自本次发行股份结束之日起

36 个月内不得转让。前述限售期届满后，若关于赛诺水务利润承诺补偿期间利

润承诺的专项审核意见、减值测试报告、应补偿股份等事项尚未全部完成的，

则其所持有的公司股份不得转让。

限售期内，西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、

徐飒、天壕投资、陈火其因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持

的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

限售期届满后，公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；西藏君升、

Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其

因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证

券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关

规定。

11、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

标的资产在过渡期间所产生的盈利由申请人享有，所产生的亏损由交易对

方按照其在赛诺水务的持股比例承担。

标的资产交割后，由申请人年报审计机构对赛诺水务进行专项审计，确定

基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含

15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，

则期间损益审计基准日为当月月末。如赛诺水务存在亏损，则交易对方应当于

前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给申请

人。

12、人员安置

本次交易不涉及人员安置的问题。

13、上市公司滚存未分配利润安排

本次交易完成前，申请人的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老

股东按照其持有的股份比例享有。

14、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（1）赛诺水务 100%股权权属转移的合同义务

标的资产应在本次交易生效之日起 20 个工作日内完成交割。赛诺水务股东

应负责办理标的资产过户至申请人名下的工商变更登记手续，申请人予以配合。

自交割日起，标的资产的一切权利义务均由申请人享有和承担。

（2）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任

任何一方违反《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》项下的义务

或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部

赔偿责任。

任何一方因不可抗力不能履行该协议的，各方互不负违约责任。

15、决议的有效期

本次发行股份购买资产的决议有效期为自申请人股东大会批准本次交易之

日起 12 个月。如果申请人已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文

件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

（二）发行股份募集配套资金的方案

1、发行种类和面值

申请人发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为湖北国

资、新疆沣华盛鼎、苏州厚扬启航、肖双田等不超过 5 名的投资者。

3、定价基准日、发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为申请人第二届董事会第三十二

次会议决议公告日。

本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日申

请人股票交易均价的 90%，即 16.55 元/股。

2016 年 5 月 13 日，天壕环境 2015 年度股东大会审议通过了《关于〈2015

年度利润分配预案〉的议案》，2016 年 5 月 18 日，天壕环境发布了《2015 年

年度权益分派实施公告》：以公司现有总股本 387,189,529 股为基数，向全体

股东每 10 股派 0.800000 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体

股东每 10 股转增 10.000000 股；分红前本公司总股本为 387,189,529 股，分红

后总股本增至 774,379,058 股。2015 年度利润分配实施后，本次募集配套资金

所发行股份的发行价格调整为 8.24 元/股。

若申请人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进

行相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发

行数量将作相应调整。具体调整方式以申请人股东大会决议内容为准。

4、发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过 524,158,784.72 元。发行对象湖北国资、

新疆沣华盛鼎、苏州厚扬启航、肖双田分别认购 24,271,844 股、13,869,158

股、19,070,501 股、6,400,000 股。

在定价基准日至发行日期间，如申请人实施其他现金分红、送红股、资本

公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格

作相应调整，发行数量随之作出调整。如中国证监会对发行价格的确定进行政

策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以申请人股东大

会决议内容为准。

本次交易的最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

5、发行股份的锁定期

本次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市

交易。发行结束后，募集配套资金认购对象由于公司送红股、转增股本等原因

增持的公司股份，亦应遵守上述限售期的约定。

6、上市地点

深圳证券交易所（创业板）。

7、上市公司滚存未分配利润安排

申请人于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行

股份募集配套资金完成后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

8、配套募集资金用途

本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价

（355,841,215.28 元）及标的公司控股子公司日照赛诺的膜组件及环保装备制

造项目（168,317,569.44 元）。

2016 年 6 月 23 日，日照经济技术开发区经济发展局向日照赛诺下发《关于

日照赛诺环境科技有限公司膜组件及环保装备制造项目节能评估报告书的审查

意见》（日开经发审[2016]13 号），原则同意该项目节能评估报告书，并向日

照赛诺颁发《基本建设项目登记备案证明》（登记备案号：1611050016）。该

项目的其他建设手续尚在办理过程中。

若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，申请人将根据

实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、

优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由申请人以自筹资金方式

解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，申请人可以根据

实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

申请人本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套

资金成功募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

9、决议的有效期

本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自申请人股东大会批准本次交

易之日起 12 个月。如果申请人已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核

准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

经查验，本所律师认为，申请人本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、

《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，上述方案尚须经申请

人股东大会审议批准、并报中国证监会核准后方可实施。

二、本次交易相关方的主体资格

本次交易相关方包括申请人、交易对方西藏君升、Allied Honour、Oasis

Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其及募集配套资金的认购对

象湖北国资、新疆沣华盛鼎、苏州厚扬启航、肖双田。

（一）申请人的主体资格

1、申请人是依法设立并在深交所创业板上市的股份有限公司

申请人是由天壕节能科技有限公司按经审计的账面净资产值折股整体变更

设立的股份有限公司，于2010年10月21日获得北京市工商行政管理局颁发的《企

业法人营业执照》（注册号：110000450011487）。

根据中国证监会《关于核准天壕节能科技股份有限公司首次公开发行股票并

在创业板上市的批复》（证监许可[2012]640号）、深交所《关于天壕节能科技

股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]200号），

申请人股票于2012年6月28日在深交所创业板挂牌交易，证券简称为“天壕节能”，

证券代码为“300332”。

2、2014年实施限制性股票激励计划

经申请人2014年第二次临时股东大会审议批准并经申请人第二届董事会第

六次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，申请人于2014年8月向38名激励

对象授予限制性股票905万股。此次激励计划实施完毕后，申请人总股本从32,000

万股增加至32,905万股，注册资本变更为32,905万元。

3、2015年重大资产重组

经申请人2015年第二次临时股东大会审议批准，并经中国证监会《关于核准

天壕节能科技股份有限公司向西藏瑞嘉创新投资有限公司等发行股份购买资产

并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1768号）批准，申请人为购买北京华

盛新能投资有限公司100%股权，于2015年8月向西藏瑞嘉创新投资有限公司、西

藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙）发行新增

38,759,687股，并向陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈梧桐新兴产业投资基金合

伙企业（有限合伙）非公开发行股份19,379,842股募集配套资金。此次重组完成

后，申请人总股本从329,050,000股增加至387,189,529股，注册资本变更为

387,189,529元。

4、申请人名称变更

经申请人2015年第六次临时股东大会审议通过，申请人的公司名称由“天壕

节能科技股份有限公司”变更为“天壕环境股份有限公司”，证券简称由“天壕

节能”变更为“天壕环境”，证券代码不变。

5、申请人是有效存续的股份有限公司

申请人现持有北京市工商行政管理局于2015年8月28日颁发的《营业执照》

（注册号：110000450011487），住所：北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国

际中心2号楼906室；注册资本：38,718.9529万元；法定代表人：陈作涛；公司

类型：其他股份有限公司(上市)；经营范围：烟气治理、废气治理、大气污染治

理、固体废物污染治理、水污染治理，工业废气净化回收、工业废气余热发电节

能项目的工程设计，可再生资源发电发热的技术服务，脱硫脱氮工艺的技术服务，

技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让，投资、投资管理、投资

咨询，企业管理咨询，机电设备、配件的销售，货物进出口、技术进出口、代理

进出口，接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务、接受金融机构委托从事

金融业务流程外包服务、接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务，热力与

制冷集中供应，施工总承包、专业承包，建设工程项目管理，工程勘察设计，市

政建设及规划咨询，余热发电（限分支机构经营）。

申请人现持有北京市国家税务局和北京市地方税务局2015年11月20日颁发

的《税务登记证》（京税证字110108662153719号）、北京市质量技术监督局2015

年9月10日颁发的《组织机构代码证》（代码：66215371-9）。

本所律师注意到：（1）根据天壕环境于2016年5月18日发布的《2015年年度

权益分派实施公告》，本次权益分派实施后天壕环境的注册资本增至774,379,058

元，本次注册资本增加的工商变更登记手续尚未完成，完成此项变更手续不存在

法律障碍；（2）天壕环境于2016年3月23日召开2016年第一次临时股东大会，审

议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与公司2016年非公开发行A

股股票相关的议案。根据天壕环境第二届董事会第三十二次会议审议通过的《关

于公司终止2016年非公开发行A股股票事项的议案》，因公司融资计划有所调整，

天壕环境董事会决定终止2016年非公开发行A股股票事项，该议案尚需天壕环境

股东大会审议通过。

根据申请人公司章程的规定，申请人为永久存续的股份有限公司。

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，申请人是依法设立并在

深交所创业板上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和

申请人公司章程，申请人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具

备进行本次发行股份购买资产的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

本次交易的交易对方为西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean

Faith、徐飒、天壕投资、陈火其，具体情况如下：

1、西藏君升

西藏君升成立于2016年4月27日，现持有拉萨市工商行政管理局柳梧新区分

局于 2016 年 4 月 27 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91540195MA6T19MW69），住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1213室；法

定代表人：吴红梅；注册资本：500万元；经营范围：电子科技领域内的技术开

发、技术咨询、技术服务、技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）。

根据西藏君升的工商档案、公司章程并经查询全国企业信用信息公示系统，

截至 2016 年 7 月 7 日，吴红梅对西藏君升出资 495 万元，占西藏君升注册资本

的 99%，陈作涛对西藏君升出资 5 万元，占西藏君升注册资本的 1%。

2、Allied Honour

Allied Honour 于 2015 年 4 月 24 日依据香港特别行政区《公司条例》注

册成立，持有届满日期至 2017 年 4 月 23 日的《商业登记证》（登记证号码：

64674067-000-04-16-7）；公司编号：2229174；注册地址：香港金钟红棉路 8

号东昌大厦 4 楼 402 室。

根据 Allied Honour 截至 2016 年 4 月 24 日的《周年申报表》、香港特别

行政区苏洁儿唐淑萍律师行 2016 年 6 月 6 日出具的《法律意见书》，截至

2016 年 6 月 6 日，Allied Honour 已发行股份 10,000,000 股，股东为：KPCB China

Fund L.P.持有 4,823,397 股股份，占已发行股份数的 48.23%；Kleiner Perkins

Caufield & Byers XIV,LLC 持有 4,403,426 股股份，占已发行股份数的 44.03%；

KPCB XIV Founders Fund, LLC 持有 372,524 股股份，占已发行股份数的 3.73%；

KPCB China Founders Fund L.P.持有 361,928 股股份，占已发行股份数的 3.62%；

KPCB China Management Fund L.P. 持有 38,725 股股份，占已发行股份数的

0.39%。

3、Oasis Water (HK)

Oasis Water (HK)于 2016 年 4 月 22 日依据香港特别行政区《公司条例》

注册成立，持有届满日期至 2017 年 4 月 21 日的《商业登记证》（登记证号码：

66058578-000-04-16-1），公司编号：2366766；注册地址：香港皇后大道东

183 号合和中心 54 楼。

根据香港特别行政区陈耀庄郑树深律师行 2016 年 6 月 6 日出具的《法律意

见书》，截至 2016 年 6 月 6 日，Oasis Water (HK)已发行股本为 1 美元，其中

Oasis Water Limited 持有 1 股股份，占已发行股份数的 100%。

4、Ocean Faith

Ocean Faith 于 2016 年 2 月 19 日依据香港特别行政区《公司条例》注册

成立，持有届满日期至 2017 年 2 月 18 日的《商业登记证》（登记证号码：

65800075-000-02-16-5），公司编号：2341035；注册地址：香港中环德辅道中

173 号 10 号楼 1004-1005 室。

根据 Ocean Faith 的《成立表格》、香港特别行政区高露云律师行 2016 年

6 月 17 日出具的法律意见书，截至 2016 年 6 月 17 日，Ocean Faith 已发行股

本为 100 港元，其中：Global Commercial Group Limited 持有 Ocean Faith 100

股股份，占 Ocean Faith 已发行股份数的 100%。

5、徐飒

徐飒，男，中国国籍，居民身份证号码：52020119720705****，住所：贵

州省贵阳市云岗区****，无境外居留权。

6、天壕投资

天壕投资成立于 1997 年 12 月 12 日，现持有北京市工商行政管理局于 2015

年 11 月 26 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000600469064Y），

住所：北京市西城区黄寺大街 23 号 1 号楼 1 门 202(德胜园区)；法定代表人：

陈作涛；注册资本：5,000 万元；经营范围：项目投资；投资管理。（“1、未

经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金

融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业

提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法

须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

根据天壕投资的工商档案、公司章程并经查询全国企业信用信息公示系统，

截至 2016 年 7 月 7 日，陈作涛对天壕投资出资 4,750 万元，占天壕投资注册资

本的 95%，王坚军对天壕投资出资 250 万元，占天壕投资注册资本的 5%。

7、陈火其

陈火其，男，中国国籍，居民身份证号码：36011119481108****，住所：

北京市朝阳区安华里****，无境外居留权。

8、根据赛诺水务的工商档案资料及西藏君升、Allied Honour、Oasis Water

(HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其分别出具的《对拟注入资产权属

的承诺函》，并经本所律师查验，西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、

Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其持有的赛诺水务股权不存在质押、冻结

或者权利受到限制的其他情形，不存在权属纠纷。

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，西藏君升、Allied

Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其均为赛诺

水务的合法股东，具备参与本次发行股份购买资产的主体资格。

（三）募集配套资金的认购对象的主体资格

本次募集配套资金的交易对方为湖北国资、新疆沣华盛鼎、苏州厚扬启航、

肖双田。具体情况如下：

1、湖北国资

湖北国资成立于2015年3月17日，现持有湖北省工商行政管理局2015年3月17

日颁发的《营业执照》（注册号：420000000057111），住所：武汉市武昌区洪

山路64号；法定代表人：陈开方；注册资本：2亿元；经营范围：各类投资；省

属国有企业国有股权及债权、上市公司股权价值管理。（涉及许可经营项目，应

取得相关部门许可后方可经营）。

根据湖北国资的《营业执照》，并查询全国企业信用信息公示系统，截至2016

年7月7日，湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司对湖北国资出资2亿元，

占注册资本100%；湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司系湖北省人民政府

国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司。

2、新疆沣华盛鼎

新疆沣华盛鼎成立于2014年9月29日，现持有乌鲁木齐高新技术产业开发区

工商局 2015 年 12 月 24 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：

9165010031331422X0），住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高

新街258号数码港大厦2015-683号；法定代表人：代秀英；注册资本：2000万元；

经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司

提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）。

新疆沣华盛鼎已于2015年1月22日完成私募基金管理人登记，登记编号：

P1006785。根据新疆沣华盛鼎2016年7月7日出具的《关于资金来源的承诺函》，

新疆沣华盛鼎用于认购本次交易发行股份的资金全部来源于自有资金，不存在代

持，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或

间接来源于天壕环境及其关联方的情况。

根据新疆沣华盛鼎的工商档案，并经查询全国企业信用信息公示系统，截至

2016年7月7日，代秀英对新疆沣华盛鼎出资200万元，占注册资本10%，北京中泓

华坤资产管理有限公司对新疆沣华盛鼎出资1,800万元，占注册资本90%。

经查询全国企业信用信息公示系统，截至2016年7月7日，北京中泓华坤资产

管理有限公司的股东为王良平、上海铎鑫投资管理有限公司、沣沅弘（北京）控

股集团有限公司，三位股东分别出资33.33%、20%、46.67%；上海铎鑫投资管理

有限公司的股东为王良平、北京鑫聚宝投资管理有限公司，两位股东分别出资

10%、90%；北京鑫聚宝投资管理有限公司的股东为王良平、沣沅弘（北京）控股

集团有限公司，两位股东分别出资10%、90%；沣沅弘（北京）控股集团有限公司

的股东为王良平、新疆首沣君弘股权投资管理有限公司，两位股东分别出资

14.78%、85.22%；新疆首沣君弘股权投资管理有限公司的股东为王良平、刘范香。

其控制关系图如下：

王良平刘范香

73% 27%

新疆首沣君弘股权投资

管理有限公司

14.78% 85.22%

沣沅弘（北京）控股集

团有限公司

10% 90%

北京鑫聚宝投资管理

有限公司

10% 90%

上海铎鑫投资管理有

限公司

33.33% 20% 46.67%

北京中泓华坤资产管

代秀英

理有限公司

10% 90%

新疆沣华鼎盛

3、苏州厚扬启航

（1）苏州厚扬启航的基本信息

苏州厚扬启航成立于2015年6月10日，现持有江苏省苏州工业园区工商行政

管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320594339237103W），主要

经营场所：苏州工业园区普惠路456号；执行事务合伙人：上海怡扬投资有限公

司（委派代表：苏卉）；经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机

构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投

资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

苏州厚扬启航已于2015年8月13日完成私募投资基金备案，备案编码：

S65758，管理人：上海怡扬投资有限公司。上海怡扬投资有限公司已于2015年9

月29日完成私募基金管理人登记，登记编号：P1023851。

截至2016年7月7日，苏州厚扬启航的合伙人基本情况如下：

序号合伙人类型名称认缴出资额（万元）

1 普通合伙人上海怡扬投资有限公司 1,000.00

2 有限合伙人江淦钧 2,500.00

3 有限合伙人柯建生 2,500.00

4 有限合伙人杨建新 5,000.00

5 有限合伙人王维勇 2,000.00

6 有限合伙人烟台华秦投资中心（有限合伙） 5,000.00

7 有限合伙人烟台华唐投资中心（有限合伙） 15,000.00

8 有限合伙人孔熙贤 5,000.00

9 有限合伙人黄今迈 3,000.00

10 有限合伙人黄黎珍 4,000.00

11 有限合伙人苏忠振 11,000.00

12 有限合伙人董继勇 5,000.00

13 有限合伙人何超 2,500.00

14 有限合伙人李贵山 5,000.00

15 有限合伙人徐延峰 2,000.00

16 有限合伙人陈献开 2,000.00

17 有限合伙人马壮 2,000.00

18 有限合伙人田永龙 2,000.00

合计 76,500.00

（2）基金管理人基本情况

上海怡扬投资有限公司成立于2007年5月29日，现持有崇明县市场监管局

2016年3月28日颁发的《营业执照》（统一社会信用代：91310230662453754H），

住所：上海市崇明县城桥镇官山路2号3幢A区2022室（崇明工业园区）；法定代

表人：苏卉；注册资本：500万元；经营范围：实业投资，企业管理咨询，投资

管理、咨询，财务咨询（不含代理记账），市场营销策划，公关活动策划（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据上海怡扬投资有限公司的工商档案、公司章程，并经查询全国企业信用

信息公示系统，截至2016年7月7日，上海厚扬投资控股股份有限公司对上海怡扬

投资有限公司出资500万元，占注册资本100%。

上海厚扬投资控股股份有限公司系全国中小企业股份转让系统挂牌公司，代

码：430684，根据上海厚扬投资控股股份有限公司发布的公告，其实际控制人为

王勇、邱海云。

4、肖双田

肖双田，男，中国国籍，身份证号：14220219590512****，住所：山西省原

平市西内环路****。肖双田现任天壕环境董事。

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，湖北国资、新疆沣华

盛鼎、苏州厚扬启航均依法设立并有效存续，肖双田是具有完全民事权利能力

和行为能力的自然人，具备认购本次交易募集配套资金的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）申请人关于本次交易的批准和授权

1、2016年7月7日，申请人召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了

关于本次交易的如下议案：

（1）《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金条件的议案》；

（2）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易方案的议案》；

（3）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条

规定的议案》；

（4）《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定〉第四条规定的议案》；

（5）《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条

规定的借壳上市的议案》；

（6）《关于本次交易构成关联交易的议案》；

（7）《关于〈天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

（8）《关于签署附生效条件的〈关于发行股份及支付现金购买资产的协议

书〉的议案》；

（9）《关于签署附生效条件的〈利润承诺补偿协议〉的议案》；

（10）《关于签署附生效条件的〈非公开发行股份之股份认购协议〉的议案》；

（11）《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法

与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；

（12）《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告等文件的议案》；

（13）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

（14）《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效

性的说明》；

（15）《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方

行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

（16）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

（17）《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

（18）《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议

案》；

（19）《公司董事、高级管理人员关于公司本次交易填补被摊薄即期回报措

施能够得到切实履行的承诺》。

2、申请人独立董事顾纯、符国群、段东辉发表独立意见，同意申请人董事

会就本次交易的总体安排，认为本次交易符合公司和全体股东的利益，全体独

立董事同意本次董事会将本次交易事项的相关议案提交股东大会审议。

3、根据申请人第二届董事会第三十二次会议审议通过的《关于提请股东大

会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易相关事宜的议案》，申请人董事会提请股东大会批准授权董事会全权处理与本

次交易相关的下列事宜，包括：

（1）根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次

交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时

机、发行数量、发行价格等事项；

（2）根据中国证监会、商务部的批准情况和市场情况，按照股东大会审议

通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和

文件；

（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方

案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的

协议和文件的修改；

（5）在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条

件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会

决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记

手续；

（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登

记和在深圳证券交易所上市事宜；

（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与

本次交易有关的其他事宜。

（9）本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期

内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成

日。

（二）交易对方关于本次交易的批准和授权

1、2016年7月5日，西藏君升召开股东会并作出决议，同意将其持有的赛诺

水务31.7402%的股权转让给申请人，同意与申请人签署《关于发行股份及支付现

金购买资产的协议书》、《利润承诺补偿协议》。

2、2016年7月5日，Allied Honour董事会并作出决议，同意将其持有的赛诺

水务23.6952%的股权转让给申请人，同意申请人以通过发行股份和支付现金相结

合的方式购买其持有的赛诺水务23.6952%的股权，同意与申请人签署《关于发行

股份及支付现金购买资产的协议书》、《利润承诺补偿协议》。

3、2016年7月4日，Oasis Water(HK)董事会、股东会作出决定，同意将其持

有的赛诺水务13.7004%的股权转让给申请人，同意与申请人签署《关于发行股份

及支付现金购买资产的协议书》、《利润承诺补偿协议》。

4、2016年7月4日，Ocean Faith董事会、股东会作出决定，同意将其持有的

赛诺水务13.3015%的股权转让给申请人，同意与申请人签署《关于发行股份及支

付现金购买资产的协议书》、《利润承诺补偿协议》。

5、2016年7月5日，天壕投资召开股东会并作出决议，同意将其持有的赛诺

水务6.0547%的股权转让给申请人，同意与申请人签署《关于发行股份及支付现

金购买资产的协议书》、《利润承诺补偿协议》。

（三）赛诺水务关于本次交易的批准

2016年7月5日，赛诺水务董事会作出决议，同意赛诺水务各股东将其合计持

有的赛诺水务100%的股权转让给申请人，同意申请人以发行股份及支付现金相结

合的方式受让赛诺水务各股东合计持有的赛诺水务100%的股权，同意签署相关

《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《利润承诺补偿协议》。

2016年7月5日，赛诺水务全体股东签署股东决定，同意各股东将持有的赛诺

水务合计100%的股权转让给申请人，同意申请人以发行股份及支付现金相结合的

方式受让各股东持有的合计100%的股权，同意签署相关协议。

（四）募集配套资金认购对象关于本次交易的批准

1、湖北国资关于本次交易的批准

2016年6月29日，湖北国资董事会作出《决议》（董字[2016]2号），通过《关

于参与投资天壕环境股份定向增发项目的议案》，并报湖北省宏泰国有资本投资

运营集团有限公司审批。

2016年7月4日，湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司董事会作出《决

议》（董字[2016]23号），通过《关于参与投资天壕环境股份定向增发项目的议

案》，同意湖北国资投资不超过2亿元参与认购，认购价格为8.24元/股。

2、新疆沣华盛鼎关于本次交易的批准

2016年7月5日，新疆沣华盛鼎作出《股东会决议》，同意新疆沣华盛鼎参与

认购天壕环境本次交易之非公开发行股份，拟认购股份数量13,869,158股，认购

金额114,281,861.92元。

3、苏州厚扬启航的执行事务合伙人决定

2016年7月7日，苏州厚扬启航的私募基金管理人上海怡扬投资有限公司作出

《执行事务合伙人决议》，同意苏州厚扬启航参与认购天壕环境本次交易之非公

开发行股份，拟认购股份数量19,070,501股，认购金额157,140,928.24元。

（五）本次交易尚需履行的批准和授权

本次交易尚需获得的批准授权情况如下：

1、本次交易尚需获得申请人股东大会审议批准。

2、本次向境外投资者Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith发

行股份购买资产尚需获得商务部的核准。

3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

经查验，本所律师认为，申请人第二届董事会第三十二次会议的召集、召开

和表决程序符合法律、法规、规章、规范性文件及申请人章程之规定，赛诺水务

及其股东、募集配套资金的认购对象已就本次交易涉及的有关事宜履行了内部审

批程序，申请人独立董事已就本次交易所涉及的有关事宜发表了肯定性意见，申

请人与交易对方已经签署了附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产的

协议书》及《利润承诺补偿协议》，申请人与募集配套资金的认购对象签署了附

生效条件的《非公开发行股份之股份认购协议》，本次交易尚需获得申请人股东

大会的批准及商务部、中国证监会的核准后方可实施。

四、本次交易的实质条件

根据《重组管理办法》、《发行管理办法》之规定，本所律师对本次交易的

实质性条件进行了逐项查验，具体情况如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件

1、经查验，赛诺水务主要从事工业及市政给水、污水的水处理系统集成及

膜产品的研发、生产、销售。

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行

政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

本所律师注意到，赛诺水务下属企业赛诺膜分公司曾存在生产经营实际情况

与环境保护批复文件不一致的情形。2016年5月18日，北京市昌平区环境保护局

出具了《关于<北京赛诺膜技术有限公司的请示>的说明》，赛诺膜分公司过去两

年的生产经营实际情况与该局行政审批批复（昌环保审字[2010]0143号）要求不

一致，但该局发现赛诺膜分公司已终止建设项目违法行为，认定原有问题已不属

于重大违法违规行为。本所律师认为，上述情形对本次发行股份购买资产不构成

重大障碍。

本所律师注意到，本次募集配套资金用途项目标的公司的控股子公司日照赛

诺的膜组件及环保装备制造项目相关的环评手续与土地手续尚在办理过程中。

2、根据《交易报告书》、申请人发布的公告并经本所律师查验，本次交易

完成后，社会公众股占申请人股份总数的比例不低于10%，申请人的股本总额、

股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，不会导致申请人出现不符合股

票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易拟购买的标的资产交易定价以资产评估结果为依据、各方协商

确定，申请人聘请了具有从事证券、期货相关业务评估资格的中企华对标的资产

进行评估并出具了《赛诺水务评估报告》，申请人独立董事发表独立意见认为本

次交易方案、定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市

公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、根据赛诺水务的工商档案资料、交易对方出具的《对拟注入资产权属的

承诺函》并经本所律师查验，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或

者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一

条第（四）项的规定。

本所律师注意到，赛诺水务为中外合资经营企业，标的资产交割之时需要办

理赛诺水务原审批部门的核准；本次交易经商务部、中国证监会核准后，标的资

产交割时取得赛诺水务原审批部门的核准不存在障碍。

5、本次交易前，申请人业务已涉及以工业客户及天然气长输管道加压站余

热余压利用为主的节能板块、以城市燃气供应及支干线管输业务为主的清洁能源

板块，而赛诺水务是一家从事工业及市政给水、污水的水处理系统集成及膜产品

的研发、生产、销售；本次交易完成后，申请人将直接持有赛诺水务100%的股权，

通过整合标的公司将成为“水电气”一体化的环境综合投资服务运营商，能够根

据客户需求提供定制性的综合环境服务解决方案，并在业务、资本、团队、运营、

技术等多个方面实现协同效应，进一步提升公司在环境市场竞争优势，增强持续

经营能力，不存在导致本次交易完成后申请人主要资产为现金或无具体经营业务

的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易前，申请人在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场

独立经营的能力，本次交易不会影响申请人在业务、资产、人员、机构、财务等

方面的独立性，本次交易完成后申请人仍具有完善的法人治理结构，与实际控制

人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市

公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、申请人已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的

规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事

规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，本次交易完成

后，申请人仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十

一条第（七）项的规定。

8、根据《交易报告书》、申请人作出的说明，本次交易完成后申请人在业

务规模、盈利能力方面均将得到提升，有利于申请人提高资产质量、改善财务状

况，增强持续盈利能力；同时，根据交易对方出具的《关于避免同业竞争的承诺

函》、《关于避免关联交易的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》，

本次交易有利于上市公司规范并减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符

合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

9、根据申请人发布的公告、信永中和出具的《天壕环境股份有限公司审计

报告》（XYZH/2016BJA20533号），信永中和对申请人最近一年的财务报表进行

了审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一

款第（二）项的规定。

10、根据申请人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明、申请人发布的

公告及经查询中国证监会网站，申请人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉

嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，

符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

11、本次交易拟购买的标的资产为西藏君升、Allied Honour、Oasis Water

(HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其合计持有的赛诺水务100%的股权，

根据赛诺水务的工商档案、交易对方出具的《对拟注入资产权属的承诺函》并经

本所律师查验，本次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，西藏君升、

Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其对

标的资产拥有合法的所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障

碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

12、根据申请人第二届董事会第三十二次会议决议、第二届监事会第十七次

会议决议、《交易报告书》并经本所律师查验，本次交易完成后，申请人控股股

东及实际控制人均不发生变化，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

13、申请人本次发行股份购买资产的发行价格以申请人第二届董事会第三

十二次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%为准，并结合申请人

2015 年度利润分配实施情形进行了相应调整，符合《重组管理办法》第四十五

条的规定。

14、根据交易对方出具的书面承诺并经本所律师查验，交易对方已分别就其

因本次发行股份购买资产获得的申请人股份作出了限售承诺。本所律师认为，本

次发行股份购买资产的交易对方关于限售期的安排，符合《重组管理办法》第四

十六条的规定。

（二）本次交易符合《发行管理办法》规定的相关条件

本次交易同时包括发行股份募集配套资金，根据《发行管理办法》的相关规

定，本次发行股份募集配套资金符合创业板上市公司非公开发行股票的如下实质

条件：

1、根据申请人发布的年度报告、信永中和出具的《天壕环境股份有限公司

审计报告》（XYZH/2015BJA20002号、XYZH/2016BJA20533号），申请人最近二年

盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，符合《发行管理办法》

第九条第（一）项的规定。

2、根据申请人出具的说明、申请人发布的年度报告、中期报告、内部控制

自我评价报告以及其他相关公告、信永中和出具的《天壕环境股份有限公司审计

报告》（XYZH/2016BJA20533号），经本所律师查验，申请人会计基础工作规范，

经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证申请人财务报告

的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行管理办法》

第九条第（二）项的规定。

3、根据申请人章程、申请人发布的公告，经本所律师查验，申请人最近两

年按照公司章程的规定实施现金分红，符合《发行管理办法》第九条第（三）项

的规定。

4、根据信永中和出具的《天壕环境股份有限公司审计报告》 XYZH/2013A2048

号、XYZH/2015BJA20002号、XYZH/2016BJA20533号），经本所律师查验，申请人

最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，

符合《发行管理办法》第九条第（四）项的规定。

5、根据申请人出具的说明、申请人发布的年度报告、中期报告、内部控制

自我评价报告、控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明以及其他相关公

告、信永中和出具的《天壕环境股份有限公司审计报告》（XYZH/2016BJA20533

号），并经本所律师查验，申请人与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务

分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，申请人最近十二个月内不存在违规

对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代

偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第九条第（六）

项的规定。

6、根据申请人作出的说明、申请人发布的公告、《天壕环境股份有限公司

审计报告》（XYZH/2016BJA20533号）、《交易报告书》并经本所律师查验，申

请人不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的以下情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节

严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监

会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、

行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、

第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处

罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

7、根据申请人发布的年度报告、中期报告、《天壕环境股份有限公司关于

募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项报告》以及其他公告、信永中和出具

的《天壕环境股份有限公司审计报告》（XYZH/2016BJA20533号）、《募集资金

年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2016BJA20535）、申请人第二届董事会

第三十二次会议决议、第二届监事会第十七次会议决议及《交易报告书》，经本

所律师查验，申请人募集资金的使用符合《发行管理办法》第十一条的相关规定：

（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；

（二）本次交易募集的配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价、赛

诺水务控股子公司日照赛诺的膜组件及环保装备制造项目，其用途符合国家产业

政策和法律、行政法规的规定；

（三）本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资

产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证

券为主要业务的公司；

（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞

争或者影响公司生产经营的独立性。

8、根据申请人第二届董事会第三十二次会议决议、第二届监事会第十七次

会议决议、《交易报告书》，本次发行股份募集配套资金发行股票的发行对象为

湖北国资、新疆沣华盛鼎、苏州厚扬启航、肖双田，发行对象不超过5名符合有

关法律法规的规定，符合《发行管理办法》第十五条的规定。

9、根据申请人第二届董事会第三十二次会议决议、第二届监事会第十七次

会议决议、《交易报告书》，本次募集配套资金锁定期的安排符合《发行管理办

法》第十六条第三款的规定。

综上所述，经查验，本所律师认为，申请人本次交易符合《重组管理办法》、

《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

五、本次交易的相关协议

（一）《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》

申请人于2016年7月7日与交易对方签订《关于发行股份及支付现金购买资产

的协议书》，对申请人拟通过发行股份及支付现金购买西藏君升、Allied Honour、

Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其合计持有的赛诺水

务100%的股权事宜所涉及的合同主体、交易方案、标的资产及其价格、定价依据、

标的资产等的交割、过渡期的安排、期间损益的归属、申请人及赛诺水务的滚存

利润安排、本次发行股份购买资产完成后赛诺水务治理结构的相关安排、赛诺水

务核心管理团队的任职承诺、协议的生效条件、各方的权利义务及违约责任等进

行了约定，协议的主要内容如下：

1、标的资产及其价格、定价依据

本次发行股份购买资产所涉及的标的资产为赛诺水务100%股权。中企华出具

了《赛诺水务评估报告》，作为赛诺水务股东权益价值的定价依据。根据《赛诺

水务评估报告》，赛诺水务100%股权的评估值为88,501.45万元。参考该评估值，

并经本次发行股份购买资产相关各方协商一致，同意赛诺水务100%股权的转让价

款为88,000万元。

2、发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份购买资产的发行价格以申请人第二届董事会第三十二次会议

决议公告前二十个交易日申请人股票交易均价的90%计算，即16.55元/股。

2016年5月13日，申请人2015年度股东大会审议通过了《关于〈2015年度利

润分配预案〉的议案》，2016年5月18日，天壕环境发布了《2015年年度权益分

派实施公告》；根据申请人2015年度利润分配实施后的相应调整，本次发行股份

的价格调整为8.24元/股。

申请人拟向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的赛诺水务

100%股权，其中以发行股份方式支付的标的资产转让价款共计524,158,784.72

元，以现金方式支付的标的资产转让价款共计355,841,215.28元，具体情况如下：

序号交易对方名称所获股份数（股）现金对价金额（元）

1 西藏君升 24,562,276 76,920,581.66

2 Allied Honour 12,652,775 104,258,868.37

3 Oasis Water (HK) 6,682,502 65,500,001.95

4 Ocean Faith 7,102,744 58,526,617.37

5 徐飒 3,402,569 28,037,179.44

6 天壕投资 6,466,166 2.94

7 陈火其 2,742,471 22,597,963.55

合计 63,611,503 355,841,215.28

申请人将以向不超过5名的投资者非公开发行股份募集的配套资金支付上述

现金对价，并在发行股份募集配套资金实施完成（指配套融资涉及的新增股份登

记完成）后20个工作日内向赛诺水务的股东一次性支付；如果申请人在发行股份

购买资产的交割日后30个工作日内未能实施完成发行股份募集配套资金，申请人

将在30个工作日届满后的20个工作日内以自筹资金一次性支付上述现金对价。

本次交易完成后，赛诺水务将成为申请人的全资子公司，交易对方将成为申

请人的股东。

3、标的资产的交割

标的资产应在本协议生效之日起20个工作日内完成交割。交易对方应负责办

理标的资产过户至申请人名下的工商变更登记手续，自交割日起，标的资产的一

切权利义务均由申请人享有和承担。

在标的资产交割日后1个月内，申请人应完成向交易对方发行股份事宜，办

理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方

名下的手续。

4、期间损益的归属

标的资产在过渡期间所产生的盈利由申请人享有，所产生的亏损由交易对方

按照其在赛诺水务的持股比例承担。

标的资产交割后，由申请人年报审计机构对赛诺水务进行专项审计，确定基

准日至交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，

则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计

基准日为当月月末。如标的资产存在亏损，则赛诺水务股东应当于前述专项审计

报告出具之日起五个工作日内将其应当承担的亏损金额部分以现金方式支付给

申请人。

5、《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》的生效

根据《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》之约定，自协议各方签

字盖章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

（1）申请人董事会、股东大会分别批准本次交易；

（2）赛诺水务董事会及其全体股东批准本次交易；

（3）本次向境外投资者Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith

发行股份购买资产获商务部批准；

（4）本次交易获中国证监会具文核准。

6、违约责任

根据《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》之约定，任何一方违反

本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失

的，应承担全部赔偿责任。

协议生效后，若申请人未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向交易对

方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付而未付金额为基数按照

中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金，但由于交易对方自身的

原因导致逾期付款的除外。若交易对方违反本协议的约定，未能在约定的期限内

办理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，该违约之赛诺水务股东应当以标的

资产交易价格88,000万元为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%

计算违约金支付给申请人，交易对方对此承担连带责任，但由于申请人的原因导

致逾期办理标的资产交割的除外。

因不可抗力致使协议不能履行的，各方互不负违约责任。

7、争议的解决

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商

解决。如协商不成的，各方同意将争议提交申请人所在地人民法院通过诉讼程序

解决。

（二）《利润承诺补偿协议》

2016年7月7日，申请人与补偿责任人签订《利润承诺补偿协议》，由西藏君

升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火

其作为补偿责任人，就本次交易利润承诺补偿事宜所涉及的补偿前提条件、承诺

净利润数、实际净利润数的确定、利润承诺补偿、协议的生效条件、违约责任等

事项与申请人进行了明确约定。主要内容为：

1、承诺净利润数

补偿责任人承诺赛诺水务2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润数分

别为人民币5,000万元、7,000万元、10,000万元。

本次交易的利润补偿期间为2016年度、2017年度及2018年度，如本次交易标

的资产交割的时间延后，利润承诺补偿年度亦不顺延。

2、实际净利润数的确定

自本次交易的标的资产交割后，申请人在委托负责申请人年度审计工作的会

计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对赛诺水务在利润补

偿期间各年实现的净利润数与补偿责任人承诺的赛诺水务同期净利润数的差异

情况进行单独审计，并对此出具《专项审核报告》。

3、利润承诺补偿

（1）根据申请人聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若赛诺水

务在利润承诺补偿期内任一年度经审计的实际净利润数小于补偿责任人承诺的

该年度净利润数的，则申请人应在该年度的《专项审核报告》披露之日起5个工

作日内，以书面方式通知补偿责任人关于赛诺水务在该年度经审计的实际净利润

数小于补偿责任人承诺的该年度净利润数的事实及其应补偿金额并要求补偿责

任人向申请人进行利润承诺补偿。

前述利润补偿事宜应经申请人股东大会审议批准。申请人股东大会审议前述

事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利，

持有申请人股份的本协议相关方须回避表决。申请人股东大会批准利润承诺补偿

事项后，补偿责任人应尽快按要求办理利润补偿事项。

（2）利润承诺补偿期内各期补偿金额的计算公式为：

当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际

净利润数）÷利润承诺期各年的承诺净利润之和×赛诺水务 100%股权的交易价

格－累计已补偿金额。

当期补偿股份数量＝当期补偿金额÷本次发行股份购买标的资产的发行价

格（8.24 元/股）。

当期现金补偿金额=当期补偿金额－当期以股份方式补偿的金额。

在每年计算的应补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股

份不冲回。

（3）当补偿义务发生时，补偿责任人分别按照其在本次交易前持有的赛诺

水务的股权比例承担利润补偿义务。

（4）除西藏君升、天壕投资外的其他补偿责任人应各自以在本次交易中所

获得的全部股份为限承担补偿责任并以股份方式向申请人补偿，西藏君升、天壕

投资应以其在本次交易中所获得的全部股份和现金对价为限承担补偿责任，并优

先以股份方式向甲方补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。

除西藏君升、天壕投资外的其他补偿责任人 2016 年补偿的股份数量最多不

超过其在本次交易中获得的全部股份数量；2017 年补偿的股份数量最多不超过

其在本次交易中获得的全部股份数量的 60%；2018 年补偿的股份数量最多不超过

其在本次交易中获得的全部股份数量的 30%。

（5）补偿责任人应补偿股份数量由申请人以总价 1 元的价格进行回购并予

以注销。

（6）若因利润补偿期内申请人以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责

任人在本次交易中获得的申请人股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整

为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

4、期末减值测试及补偿

（1）利润承诺期限届满时，由负责申请人年度审计工作的会计师事务所对

标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，

否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。若标的

资产期末减值额>已补偿金额，则补偿责任人应向申请人另行补偿，标的资产减

值补偿的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额－因实际净利润未达

到承诺净利润已支付的补偿额。

标的资产期末减值额应为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产

的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估

值的影响数。上述期末减值测试的结果应经申请人股东大会审议批准。

申请人股东大会审议前述事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小

股东参加股东大会提供便利，持有申请人股份的本协议相关方须回避表决。

（2）当补偿义务发生时，补偿责任人分别按照其在本次交易前持有的赛诺

水务的股权比例承担利润补偿义务。

（3）除西藏君升、天壕投资外的其他补偿责任人应各自以在本次交易中所

获得的全部股份的 30%为限承担补偿责任并以股份方式向申请人补偿，西藏君

升、天壕投资应以其在本次交易中所获得的全部股份和现金对价为限承担补偿责

任，并优先以股份方式向申请人补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。

但无论如何，除西藏君升、天壕投资外的其他补偿责任人，因赛诺水务期末

减值补偿与 2018 年度利润承诺补偿合计补偿的股份数量，不超过其各自在本次

交易中所获得的全部股份的 30%。

（4）补偿责任人应补偿股份数量由申请人以总价 1 元的价格进行回购并予

以注销。

（5）若因利润补偿期内申请人以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责

任人在本次交易中获得的申请人股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整

为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

5、《利润承诺补偿协议》的效力

根据《利润承诺补偿协议》的规定，该协议为《关于发行股份及支付现金购

买资产的协议书》的补充协议，与《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》

同时生效。如《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》被解除、被认定为

无效或自动终止，本协议亦应解除、失效或终止。如《关于发行股份及支付现金

购买资产的协议书》进行修改，本协议亦应相应进行修改。

（三）《非公开发行股份之股份认购协议》

2016 年 7 月 7 日，申请人与湖北国资（由管理人深圳市君丰创业投资基金

管理有限公司代表）、新疆沣华盛鼎、苏州厚扬启航（由执行事务合伙人上海

怡扬投资有限公司代表）、肖双田签订《非公开发行股份之股份认购协议》，

就本次交易募集配套资金所涉及非公开发行股份的股份认购方案等事宜进行了

约定。主要内容如下：

1、定价基准日、定价依据及发行价格

申请人募集配套资金发行股份的定价基准日为申请人第二届董事会第三十

二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价

的百分之九十，即 16.55 元/股。

2016 年 5 月 13 日，申请人 2015 年度股东大会审议通过了《关于〈2015 年

度利润分配预案〉的议案》，2016 年 5 月 18 日，天壕环境发布了《2015 年年

度权益分派实施公告》；根据申请人 2015 年度利润分配实施后的相应调整，本

次发行股份的价格调整为 8.24 元/股。最终发行价格尚需经申请人股东大会批

准。

在定价基准日至发行日期间，如申请人实施其他现金分红、送红股、资本公

积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行

价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和

发行数量将作相应调整。具体调整方式以申请人股东大会决议内容为准。

2、认购对象及认购数量

湖北国资、新疆沣华盛鼎、苏州厚扬启航、肖双田分别认购 24,271,844 股、

13,869,158 股、19,070,501 股、6,400,000 股。

3、限售期

认购对象在本次发行中认购的申请人股份，自发行结束上市之日起 36 个月

内不得转让。

本次发行结束后，认购对象由于申请人送红股、转增股本等原因增持的股

份，亦应遵守上述限售期的约定。

4、滚存未分配利润安排

本次交易完成前申请人的滚存未分配利润，由本次交易实施完毕后的新老

股东按照其持有的股份比例享有。

5、认购对价支付

认购对象在本次发行获得中国证监会核准且收到申请人发出的《缴款通知

书》后在约定的时间内，将本次发行的认购对价以现金方式一次性划入主承销

商为本次发行所专门开立的账户，扣除相关费用后再行划入申请人的募集资金

专项存储账户。

6、股票交付

在认购对象支付上述认购对价后，申请人应于20个工作日内将认购对象认购

的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

7、保证金条款

（1）自本协议签署之日起5日内，认购对象应向申请人支付认购对价的5%，

以作为认购对象完全履行本协议之各项义务的履约保证金。前述履约保证金应由

认购对象支付至申请人指定账户。认购对象逾期未缴纳该保证金的，申请人有权

单方面解除本协议。

（2）若认购对象按照本协议约定如期足额向申请人支付认购对价款项，则

届时履约保证金自动转换为认购对象的认购对价款，认购对象仅需向申请人另行

支付认购对价总额的95%。

（3）若认购对象不能在本协议约定的期限内（以指定账户进账时间为准）

足额将其认购对价款项汇入指定账户，则认购对象已缴纳的履约保证金自动转换

为违约金，由申请人直接扣除，认购对象不得要求返还；且申请人有权要求认购

对象继续履行本协议、认购对象不得拒绝。

8、违约责任

（1）本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实

或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

（2）如认购对象未按本协议约定履行足额付款义务的，应按认购对象的5%

向申请人支付违约金。

9、协议生效

本协议自各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以

下条件均获得满足之日起生效：

（1）申请人董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

（2）申请人本次发行获得中国证监会的核准。

经查验，本所律师认为，上述协议是签约各方平等协商的结果，为各方真实

的意思表示，不存在违反法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形，其内容

合法、有效；上述协议在约定的生效条件全部成就后生效，对签订各方具有法律

约束力。

六、本次交易拟购买的标的资产

本次交易拟购买的标的资产是赛诺水务100%的股权。

（一）赛诺水务的基本情况

1、赛诺水务成立于2002年11月27日，现持有北京市工商行政管理局2016年6

月23日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108744700982B），住所：

北京市海淀区知春路学院国际大厦805；法定代表人：吴红梅；注册资本：2,300

万美元；经营范围：开发、生产膜分离系统工程成套设备及膜分离材料；设计、

生产、安装给水和污水处理工程系统；提供资产产品的售后技术培训、技术服务；

销售自产产品；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

赛诺水务现持有北京市人民政府2016年6月21日换发的《台港澳侨投资企业

批准证书》（批准号商外资京资字[2002]1191号）。

赛诺水务现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局

和北京市地方税务局2013年11月11日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：

GF201311000516），有效期三年；

赛诺水务现持有中关村科技园区管理委员会2015年7月9日换发的《中关村高

新技术企业》证书（编号：20152010053403），有效期三年。

2、赛诺水务持有以下资质证书

北京海关2014年12月9日颁发的《海关报关单位注册登记证书》（海关注册

编码：1108340538），企业经营类别：进出口货物收发货人；

2015年6月4日获发的《对外贸易经营者备案登记表》（进出口企业代码：

1100744700982）；

中华人民共和国北京出入境检验检疫局2014年12月9日颁发的《自理报检单

位备案登记证明书》（备案登记号：1100003473）。

3、赛诺水务的业务

赛诺水务主要从事工业及市政给水、污水的水处理系统集成及膜产品的研

发、生产、销售。

赛诺水务现持有北京新世纪检验认证有限公司2015年6月16日颁发的《环境

管理体系认证证书》（注册号：016ZB14E20778R0M，组织机构代码：74470098-2）。

该证书证明赛诺水务环境管理体系符合GB/T24001-2004/ISO14001: 2004标准，

证书有效期至2017年8月27日。

赛诺水务现持有北京新世纪检验认证有限公司2016年4月14日颁发的《质量

管理体系认证证书》（注册号： 016ZB16Q20787R2M ，组织机构代码：

91110108744700982B ），证明赛诺水务质量管理体系符合 GB/T19001-

2008/ISO9001: 2008标准，证书有效期至2019年4月13日。

赛诺水务现持有北京新世纪检验认证有限公司2015年6月16日颁发的《职业

健康安全管理体系认证证书》（注册号：016ZB14S20626R0M，组织机构代码：

74470098-2 ），该证书证明赛诺水务职业健康安全管理体系符合

GB/T28001-2011/OHSAS18001: 2007标准，证书有效期至2017年8月27日。

4、根据赛诺水务的公司章程及工商档案资料，截至本法律意见书出具日，

赛诺水务的股权结构如下：

序号出资人名称/姓名出资额（美元）持股比例

1 西藏君升 7,300,245.37 31.7402%

序号出资人名称/姓名出资额（美元）持股比例

2 Allied Honour 5,449,895.33 23.6952%

3 Oasis Water (HK) 3,151,099.80 13.7004%

4 Ocean Faith 3,059,345.73 13.3015%

5 徐飒 1,465,579.55 6.3721%

6 天壕投资 1,392,577.10 6.0547%

7 陈火其 1,181,257.12 5.1359%

合计 23,000,000.00 100%

（二）赛诺水务的历史沿革

1、2002 年 11 月设立

赛诺水务成立于 2002 年 11 月 27 日，成立之时的名称为北京赛恩斯特科技

有限公司（为简便起见，更名之前简称“赛恩斯特”），2008 年 12 月变更为

现名。

2002 年 11 月 15 日，北京市海淀区对外经济贸易委员会下发《关于外资企

业北京赛恩斯特科技有限公司章程及董事会组成的批复》（海经贸[2002]335

号），同意由 CNC Technology Inc.，USA（美国 CNC 技术有限公司）出资 500

万美元设立赛恩斯特，全部出资以美元现金形式缴付，注册资本分三期投入。

2002 年 11 月 21 日，赛恩斯特取得北京市人民政府下发的《外商投资企业

批准证书》（批准号：外经贸京资字[2002]1191 号）。

2002 年 11 月 27 日，赛恩斯特取得北京市工商行政管理局颁发的《企业法

人营业执照》（注册号企独京总字第 017750 号），住所：北京市海淀区马甸冠

城北园 23 号楼 3 单元 5A，法定代表人：陈火其，注册资本：500 万美元（注册

资本待缴），企业类型：外商独资经营，经营范围：开发、生产膜分离系统工

程成套设备及膜分离材料；设计、生产、安装给水和污水处理工程系统；提供

自产产品的售后技术培训、技术服务，销售自产产品。（其中生产性项目，需

要取得专项审批之后，方可经营）。

2、2003 年 4 月，完成第一期出资

2003 年 3 月 25 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具了《验资报

告》（方会验字[2003]第 089 号），确认截止 2003 年 3 月 12 日，赛恩斯特已

经收到美国 CNC 技术有限公司投入的第一期货币出资 75 万美元，其中注册资本

75 万美元。

2003 年 4 月 18 日，赛恩斯特取得北京市工商行政管理局换发的《企业法

人营业执照》（注册号：企独京总字第 017750 号）。

3、2003 年 12 月，变更出资方式及完成第二期出资

2003 年 10 月 15 日，赛恩斯特董事会审议通过，同意出资方式变更为，由

美国 CNC 技术有限公司以现金形式投资 125 万美元，占注册资本 25%，以复合

反渗透膜生产所有权（无形资产形式）投资 250 万美元，占注册资本 50%，以

复合反渗透膜生产设备（实物形式）投资 125 万美元，占注册资本 25%，同时

修改公司章程。

2003 年 11 月 21 日，中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心下发《关

于外资企业“北京赛恩斯特科技有限公司”变更出资方式的批复》（海园外经

[2003]911 号），批准本次变更出资方式。

2003 年 11 月 4 日，中企华出具《美国 CNC 技术有限公司复合反渗透膜生

产技术（非专利技术）所有权资产评估报告书》（中企华评报字[2003]第 157

号），确认以 2003 年 9 月 30 日为评估基准日，复合反渗透膜生产技术（非专

利技术）的价值为 4,260 万元，折合 514.66 万美元。

2003 年 12 月 1 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（方会验字[2003]第 12-001 号），确认截止 2003 年 11 月 4 日，赛恩斯特已经

收到美国 CNC 技术有限公司投入的第二期出资 275.0185 万美元，其中现金

25.0185 万美元，非专利技术 250 万美元，其中注册资本 275.0185 万美元，非

专利技术评估值超过 250 万美元的部分计入资本公积金。

2003 年 12 月 19 日，赛恩斯特取得北京市工商行政管理局换发的《企业法

人营业执照》（注册号：企独京总字第 017750 号），实收资本变更为 350 万美

元。

4、2004 年 12 月，延长第三期出资期限

2004 年 11 月 22 日，赛恩斯特董事会做出决议，同意美国 CNC 技术有限公

司的第三期注册资本延迟到位，延迟到位时间不超过 6 个月。

2004 年 11 月 20 日，赛恩斯特修改公司章程，其中第三期注册资本的出资

时间为营业执照下发日起两年六个月内到位 150 万美元，包括 25 万美元现金和

125 万美元的复合反渗透膜生产设备。

2004 年 12 月 2 日，中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心下发《关

于外资企业“北京赛恩斯特科技有限公司”延长出资期限的批复》（海园外经

[2004]1205 号），批准延长出资期限。

2004 年 12 月 9 日，赛恩斯特取得北京市工商行政管理局换发的《企业法

人营业执照》（注册号：企独京总字第 017750 号）。

5、2005 年 5 月，变更出资方式及完成第三期出资

2005 年 3 月 15 日，赛恩斯特董事会审议通过，同意变更出资方式，美国

CNC 技术有限公司以现金形式出资 110 万美元，以复合反渗透膜生产技术所有

权出资 250 万美元，以 2004 年未分配利润转增投资 140 万美元。

2005 年 1 月 18 日，赛恩斯特修改公司章程，其中第三期注册资本的 150

万美元包括 10 万美元现金及以 2004 年未分配利润转增投资的 140 万美元。

2005 年 4 月 4 日，中关村科技园区海淀园管理委员会下发《关于外资企业

“北京赛恩斯特科技有限公司”变更出资方式的批复》（海园外经[2005]715

号），批准本次出资方式变更。

2005 年 5 月 11 日，北京中则会计师事务所出具《验资报告》（中则验 A

字[2005]第 090 号），确认截止 2005 年 4 月 30 日，赛恩斯特已经收到美国 CNC

技术有限公司缴纳的第三期注册资本 150 万美元，其中现金 10 万美元，未分配

利润转增投资 140 万美元。

2005 年 5 月 12 日，赛恩斯特取得北京工商行政管理局换发的《企业法人

营业执照》（注册号：企独京总字第 017750 号），实收资本变更为 500 万美元。

6、2005 年 8 月，股权转让

2005 年 6 月 26 日，美国 CNC 技术有限公司与 CNC Holdings Inc.（英属维

尔京群岛 CNC 控股有限公司）签订《股权转让协议书》，美国 CNC 技术有限公

司将其在赛恩斯特的出资 500 万美元（其中 250 万美元为非专利技术）全部转

让给 CNC Holdings Inc.，占注册资本的 100%。

2005 年 7 月 26 日，赛恩斯特董事会审议通过本次股权转让。

2005 年 8 月 1 日，中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心下发《关

于外资企业“北京赛恩斯特科技有限公司”变更股权的批复》（海园外经

[2005]1223 号）批准，同意本次股权变更。

2005 年 8 月 5 日，赛恩斯特取得北京工商行政管理局换发的《企业法人营

业执照》（注册号：企独京总字第 017750 号）。

本次股权转让完成后，赛恩斯特的股东为 CNC Holdings Inc.，持有 100%

股权。

7、2008 年 12 月，变更公司名称

2008 年 12 月 22 日，赛恩斯特董事会审议通过，公司名称由“北京赛恩斯

特科技有限公司”变更为“北京赛诺水务科技有限公司”，并相应修改公司章

程。

2008 年 12 月 24 日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局颁发的《企业法

人营业执照》（注册号 110000410177504），名称变更为“北京赛诺水务科技

有限公司”。

8、2011 年 6 月，增加注册资本及变更股东名称

2009 年 12 月 30 日，“CNC Holdings Inc.”名称变更为 Mobius Water（“英

属维尔京 Mobius 水务公司”）。

2010 年 12 月 1 日，赛诺水务董事会审议通过，赛诺水务投资方名称由“CNC

Holdings Inc.”变更为“Mobius Water”，并增加投资总额 2,300 万美元，增

加后投资总额为 2,800 万美元；增加注册资本 650 万美元，增加后注册资本为

1,150 万美元，新增注册资本由 Mobius Water 以货币认缴，同时修改公司章程。

2011 年 1 月 25 日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京赛诺水务科

技有限公司修改章程的批复》（海商审字[2011]55 号），批准本次注册资本增

加及变更股东名称。

2011 年 3 月 14 日，北京全企国际会计师事务所有限公司出具《变更登记

验资报告书》（京全企验字[2011]第 V-0045 号），确认截止 2011 年 3 月 2 日，

赛诺水务已收到股东 Mobius Water 缴存的新增注册资本（实收资本）650 万美

元，均以货币出资。

2011 年 6 月 14 日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局换发的《企业法

人营业执照》（注册号 110000410177504），注册资本变更为 1,150 万美元，

实收资本变更为 1,150 万美元。

9、2014 年 3 月，增加注册资本

2013 年 11 月 26 日，赛诺水务董事会审议通过，同意注册资本由 1,150 万

美元增加至 1,500 万美元，总投资额增加至 4,500 万美元，此次增资全部由

Mobius Water 以货币形式缴付，同时修改公司章程。

2013 年 12 月 19 日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京赛诺水务科

技有限公司增资的批复》（海商审字[2013]945 号），批准本次增资。

2014 年 2 月 21 日，招商银行北京世纪城支行出具的《汇入汇款通知书》，

确认 2014 年 2 月 21 日，赛诺水务收到了 Mobius Water 用于出资的 350 万美元。

2014 年 3 月 11 日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局换发的《营业执

照》（注册号 110000410177504），注册资本变更为 1,500 万美元。

10、 2014 年 8 月，增加注册资本

2014 年 7 月 25 日，赛诺水务董事会审议通过，同意注册资本从 1,500 万

美元增加至 2,300 万美元，投资总额增加至 6,900 万美元；此次增资由股东

Mobius Water 以货币形式全额缴付；同时修改公司章程。

2014 年 7 月 31 日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京赛诺水务科

技有限公司增资的批复》。

2014 年 8 月 28 日，招商银行北京世纪城支行出具了《汇入汇款通知书》，

确认 2014 年 8 月 28 日，赛诺水务收到了 Mobius Water 用于出资的 800 万美元。

2014 年 8 月 11 日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局换发的《营业执

照》（注册号 110000410177504），注册资本、实收资本变更为 2,300 万美元。

11、 2016 年 6 月，股权转让

2016 年 5 月 23 日，Mobius Water 与陈火其、徐飒、西藏君升、天壕投资、

Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith 签署《关于北京赛诺水务科

技有限公司之股权转让协议》，Mobius Water 将其持有赛诺水务的 100%分别转

让给陈火其、徐飒、西藏君升、天壕投资、Allied Honour、Oasis Water (HK)、

Ocean Faith。

2016 年 5 月 23 日，赛诺水务董事会作出决议，同意上述股权转让；同意

免去陈火其董事长职务、免去吴红梅、高亮董事职务；同意董事会变更为 6 名

董事组成，新股东委派吴红梅、陈作涛、赵杰、周炜、Peter Joseph Kennedy、

张永康为董事，由吴红梅担任董事长；同意新股东委派洪炽昌担任监事；通过

修订后的合资合同和公司章程。

2016 年 5 月 23 日，赛诺水务股东做出决定，同意上述股权转让、董事会

改组、委派监事、通过修订后的合资合同和公司章程。

2016 年 6 月 21 日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京赛诺水务科

技有限公司股权转让变更企业类型等事项的批复》，批准股权转让、合营公司

董事会组成及各方于 2016 年 5 月 23 日签署的合营公司合同、章程；同日，北

京市人民政府向赛诺水务换发《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外

资京资字[2002]1191 号）。

2016 年 6 月 23 日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局换发的《营业执

照》（统一社会信用代码 91110108744700982B），办理完毕本次股权转让的工

商变更登记手续。

根据赛诺水务的工商档案资料，此次股权转让完成后，赛诺水务的股权结构

变更为：

序号股东姓名/名称出资额（美元）持股比例

1 西藏君升 7,300,245.37 31.7402%

2 Allied Honour 5,449,895.33 23.6952%

3 Oasis Water (HK) 3,151,099.80 13.7004%

4 Ocean Faith 3,059,345.73 13.3015%

5 徐飒 1,465,579.55 6.3721%

6 天壕投资 1,392,577.10 6.0547%

7 陈火其 1,181,257.12 5.1359%

合计 23,000,000.00 100%

12、2016年7月5日，赛诺水务出具说明，确认历次增加注册资本、股权/股

份转让均已履行完毕，均为交易各方真实意思表示，不存在代他人持有股权/股

份、利益输送等情形。

2016年7月5日，吴红梅出具《确认函》，确认赛诺水务历次股权变更不存在

任何争议或潜在争议，也不存在任何有关的异议、索赔或权利主张，如任何利益

相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获支持，导致赛诺水务产生任何纠纷

或者遭受任何经济损失，吴红梅将承担全部责任，以确保赛诺水务不致因此而遭

受损失。

（三）赛诺水务境外红筹架构的搭建与拆除

赛诺水务从外商独资企业变更为中外合资经营企业之前，为吴红梅、陈火

其等人士通过境外融资而投资设立的返程投资企业，截至 2016 年 5 月 23 日各

方关于拆除境外红筹架构的协议签署之时的控制结构为：

吴红梅陈火其陈作涛徐飒

54.99% 12.30% 16.36% 16.36%

50% 16.67% 16.67% 16.67%

KPCB KPCB KPCB China KPCB China Oasis Global

Scinor

Holding, China Founders Management Water Commercial

Holding

Inc. Fund, L.P. Fund, L.P. Fund, L.P. Limited Group Limited

Poschmann

Scinor Water Holdings

LLC

87% 13%

100% 100% 100%

Scinor (Asia) Scinor Water

Scinor Mobius

PTE LTD. America,

Investment Water

LLC

境外

100% 100% 境内

杭州凯沛杭州衡贝赛诺水务

100%

赛诺膜

分公司

100%

河北赛诺膜

Scinor Water Limited的股权结构：

Scinor Holding Limited持有15,419,935股普通股；

KPCB Holding, Inc.持有3,600,083股A系列优先股、839,871股B系列优先股；

KPCB China Fund, L.P.持有3,315,316股A系列优先股、1,168,748股B系列优先股；

KPCB China Founders Fund, L.P.持有248,766股A系列优先股、87,700股B系列优先股；

KPCB China Management Fund, L.P.持有36,001股A系列优先股；

Oasis Water Limited持有5,375,177股B系列优先股；

Global Commercial Group Limited持有5,218,662股C系列优先股。

1、Mobius Water

（1）Mobius Water 注册于英属维尔京群岛，成立于 2005 年 5 月 13 日，设

立之时的名称是 CNC Holdings Inc.，公司编号：656677。根据 CNC Holdings Inc.

设立时的章程、Maples and Calder 律师事务所 2016 年 6 月 27 日出具的法律

意见书，设立时的授权资本为 50,000 美元，登记股份为 50,000 股，设立时的

股权结构如下：

序号股东姓名持股数量（股）持股比例（%）

1 陈火其 25,000 50

2 吴红梅 25,000 50

合计 50,000 100

（2）根据股东登记册、Maples and Calder 律师事务所 2016 年 6 月 27 日

出具的法律意见书以及其他资料，Mobius Water 成立之后的股权变更情况如下：

2009 年 9 月 24 日，吴红梅将持有的 25,000 股普通股转让给洪炽昌。

2009 年 11 月 6 日，陈火其持有 Mobius Water 的 25,000 股普通股被拆细为

5,000,000 股普通股；洪炽昌持有 Mobius Water 的 25,000 股普通股被拆细为

5,000,000 股普通股。

同日，Mobius Water 分别向陈火其、Seamus Hatch、陈驰、陈彤、Kenneth

Epstein、Patrick Harris 发行 3,360,644 股、1,000,032 股、306,820 股、150,000

股、120,004 股、62,500 股普通股。

2009 年 12 月 30 日，CNC Holdings Inc.名称变更为 Mobius Water。

2010 年 9 月 12 日，Mobius Water 分别向 Seamus Hatch、陈驰、陈彤、Kenneth

Epstein、Patrick Harris 回购 955,032 股、261,820 股、150,000 股、75,004

股、17,500 股普通股。

2010 年 9 月 19 日，Mobius Water 分别向陈火其、洪炽昌发行 1,309,356

股、150,000 股普通股。

2010 年 9 月 20 日，洪炽昌将持有 Mobius Water 的 5,150,000 股普通股转

让给陈火其。

2010 年 10 月 28 日，Mobius Water 分别向 KPCB Holding, Inc.、KPCB China

Fund, L.P.、KPCB China Founders Fund, L.P.、KPCB China Management Fund,

L.P.发行 3,600,083 股、3,315,316 股、248,766 股、36,001 股 A 系列优先股。

2010 年 9 月 30 日，Mobius Water、赛诺水务、赛诺膜、KPCB Holdings, Inc.、

KPCB China Fund, L.P. 、 KPCB China Founders Fund, L.P. 、 KPCB China

Management Fund, L.P. 签署了《 Series A Preference Shares Purchase

Agreement》（A 系列优先股认购协议），具体认购情况如下：

序 A 系列优先股支付金额

投资者

号持股数量（股）（美元）

1 KPCB Holdings, Inc. 3,600,083 3,500,000.70

2 KPCB China Fund, L.P. 3,315,316 3,223,150.22

3 KPCB China Founders Fund, L.P. 248,766 241,850.31

4 KPCB China Management Fund, L.P. 36,001 35,000.18

合计 7,200,166 7,000,001.41

2010 年 12 月 9 日，陈火其将持有 Mobius Water 的 3,600,000 股普通股转

让给 Perfect Unit Limited。

2011 年 7 月 28 日，陈火其将持有 Mobius Water 的 6,185,000 股普通股转

让给吴红梅。

2013 年 1 月 18 日，陈驰将持有 Mobius Water 的 45,000 股普通股转让给陈

火其。2013 年 1 月 18 日，Perfect Unit Limited 将持有 Mobius Water 的

3,600,000 股普通股分别转让给吴红梅、陈火其各 1,800,000 股。

2013 年 1 月 29 日，Mobius Water 分别向吴红梅、陈火其回购 7,985,000

股、6,880,000 股普通股。

2013 年 1 月 29 日，Kenneth Epstein、Patrick Harris、Seamus Hatch 将

各自持有 Mobius Water 的 45,000 股普通股转让给 Scinor Water。

同日，KPCB Holding, Inc.、KPCB China Fund, L.P.、KPCB China Founders

Fund, L.P.、KPCB China Management Fund, L.P.分别将持有 Mobius Water 的

3,600,083 股、3,315,316 股、248,766 股、36,001 股，共计 7,200,166 股 A 系

列优先股转让给 Scinor Water。

经过多次股权变动后，截至 2016 年 6 月 27 日 Mobius Water 的股权结构如

下：

序号股东名称股份类别持股数量（股）

普通股 135,000

1 Scinor Water

A 系列优先股 7,200,166

2、Scinor Water

（1）Scinor Water 在开曼群岛注册，成立于 2012 年 12 月 10 日，公司编

号：WK-273770。根据 Scinor Water 设立时的章程、Maples and Calder 律师

事务所 2016 年 6 月 27 日出具的法律意见书，其授权资本为 120,000.83 美元，

分为 24,000,166 股，设立时的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）普通股

1 Intertrust Nominees(Cayman) Limited 1

（2）根据股东登记册、Maples and Calder 律师事务所 2016 年 6 月 27 日

出具的法律意见书以及其他资料，Scinor Water 成立之后的股权变动情况如下：

①2012 年 12 月 17 日，Intertrust Nominees(Cayman) Limited 将其持有

Scinor Water 的 1 股普通股转让给 Scinor Holding。

同日，Scinor Water 向 Scinor Holding 发行了 11,219,999 股普通股。

②2013 年 1 月 4 日，Scinor Water 向 Scinor Holding 发行 419,935 股普

通股。

2013 年 1 月 31 日，Scinor Water 向 Scinor Holding 发行 3,645,000 股普

通股，向三个自然人 Kenneth Epstein、Patrick Harris、Seamus Hatch 各发

行了 45,000 股普通股。

同日，Scinor Wate 向 KPCB Holding, Inc.、KPCB China Fund, L.P.、KPCB

China Founders Fund, L.P.、KPCB China Management Fund, L.P.分别发行了

3,600,083 股、3,315,316 股、248,766 股、36,001 股 Scinor Water A 系列优

先股。

本轮融资完成后，Scinor Water 的股本结构如下：

序持股数量（股）

股东姓名/名称

号普通股 A 系列优先股

1 Scinor Holding 15,284,935 -

2 Kenneth Epstein 45,000 -

3 Patrick Harris 45,000 -

4 Seamus Hatch 45,000 -

5 KPCB Holding, Inc. - 3,600,083

6 KPCB China Fund, L.P. - 3,315,316

7 KPCB China Founders Fund, L.P. - 248,766

8 KPCB China Management Fund, L.P. - 36,001

合计 15,419,935 7,200,166

③2013 年 2 月 5 日，Scinor Water、Scinor Holding、Scinor Investment、

Mobius Water、赛诺水务、赛诺膜、杭州凯沛、陈火其、吴红梅与 KPCB Holding,

Inc.、KPCB China Fund, L.P.、KPCB China Founders Fund, L.P.、Oasis Water

Limited 签订《Series B Preference Shares Purchase Agreement》（B 系列

优先股认购协议)，同时 Scinor Water 拟预留 3,063,167 股普通股作为员工期

权，具体认购情况如下：

序 B 系列优先股

投资者支付金额（美元）

号持股数量（股）

1 KPCB Holdings, Inc. 839,871 1,250,000

2 KPCB China Fund, L.P. 781,248 1,162,750

3 KPCB China Founders Fund, L.P. 58,623 87,250

4 Oasis Water Limited 5,375,177 10,000,000

合计 7,054,919 12,500,000

2013 年 2 月 5 日，Scinor Water 向 KPCB Holding, Inc.、KPCB China Fund,

L.P.、KPCB China Founders Fund, L.P.、Oasis Water Limited 发行 839,871

股、781,248 股、58,623 股、5,375,177 股 B 系列优先股。

本轮融资完成后，Scinor Water 的股本结构如下：

序持股数量（股）

股东姓名/股东名称

号普通股 A 系列优先股 B 系列优先股

1 Scinor Holding 15,284,935 - -

2 Kenneth Epstein 45,000 - -

3 Patrick Harris 45,000 - -

4 Seamus Hatch 45,000 - -

5 KPCB Holding, Inc. - 3,600,083 839,871

6 KPCB China Fund, L.P. - 3,315,316 781,248

KPCB China Founders Fund,

7 - 248,766 58,623

L.P.

KPCB China Management Fund,

8 - 36,001 -

L.P.

9 Oasis Water Limited - - 5,375,177

合计 15,419,935 7,200,166 7,054,919

拟预留 3,063,167 - -

④2014 年 8 月 6 日，Scinor Water 向 KPCB China Fund, L.P.发行 416,577

股 B 系列优先股。

2014 年 8 月 6 日，Scinor Water、Scinor Holding、Scinor Investment、

Mobius Water、赛诺水务、赛诺膜、杭州衡贝、杭州凯沛、陈火其、吴红梅与

Global Commercial Group Limited 签订《Series C Preference Shares Purchase

Agreement》（C 系列优先股认购协议)，具体认购情况如下：

C 系列优先股

序号股东名称支付金额（美元）

持股数量（股）

Global Commercial Group

1 5,218,662 10,000,000

Limited

合计 5,218,662 10,000,000

2014 年 8 月 6 日，Scinor Water 向 Global Commercial Group Limited 发

行 5,218,662 股 C 系列优先股。

本轮融资完成后，Scinor Water 的股本结构如下：

持股数量（股）

序

股东名称 B 系列优先 C 系列优先

号普通股 A 系列优先股

股股

1 Scinor Holding 15,284,935 - -

2 Kenneth Epstein 45,000 - -

3 Patrick Harris 45,000 - -

4 Seamus Hatch 45,000 - -

5 KPCB Holding, Inc. - 3,600,083 839,871

6 KPCB China Fund, L.P. - 3,315,316 1,197,825

KPCB China Founders

7 - 248,766 58,623

Fund, L.P.

KPCB China Management

8 - 36,001 -

Fund, L.P.

9 Oasis Water Limited - - 5,375,177

Global Commercial

10 - - - 5,218,662

Group

合计 15,419,935 7,200,166 7,471,496 5,218,662

拟预留 3,063,167 - - -

⑤2014 年 9 月 6 日，KPCB China Fund, L.P 向 KPCB China Founders Fund,

L.P.转让 29,077 股 B 系列优先股。

⑥2016 年 4 月 29 日，Kenneth Epstein, Patrick Harris, Seamus Hatch

将其各自持有 Scinor Water 的 45,000 股共计 135,000 股普通股都转让给了

Scinor Holding。

本次股权变更后，Scinor Water 的股本结构如下：

持股数量（股）

序

股东名称 B 系列优先 C 系列优先

号普通股 A 系列优先股

股股

1 Scinor Holding 15,419,935 - -

5 KPCB Holding, Inc. - 3,600,083 839,871

6 KPCB China Fund, L.P. - 3,315,316 1,168,748

KPCB China Founders

7 - 248,766 87,700

Fund, L.P.

KPCB China Management

8 - 36,001 -

Fund, L.P.

9 Oasis Water Limited - - 5,375,177

Global Commercial

10 - - - 5,218,662

Group

合计 15,419,935 7,200,166 7,471,496 5,218,662

拟预留 3,063,167

⑦2016 年 6 月 8 日，Scinor Water 向 Scinor Holding 发行 3,923,367 股

普通股。

⑧2016 年 6 月 13 日，Scinor Water 向 Scinor Holding 回购 19,343,301

股普通股。

同日，Scinor Water 分别向 KPCB China Management Fund, L.P.、KPCB China

Founders Fund, L.P.、KPCB China Fund, L.P.、KPCB Holding, Inc.回购 36,001

股、248,766 股、3,315,316 股、3,600,083 股 A 系列优先股；Scinor Water 分

别向 KPCB China Founders Fund, L.P.、KPCB China Fund, L.P.、KPCB Holding,

Inc.、Oasis Water Limited 回购 87,700 股、1,168,748 股、839,871 股、5,375,177

股 B 系列优先股；Scinor Water 向 Global Commercial Group Limited 回购

5,218,662 股 C 系列优先股。

截至 2016 年 6 月 20 日，Scinor Water 的股本结构如下：

序号股东名称持股数量（股）普通股

1 Scinor Holding 1

3、Scinor Water 的股东 Scinor Holding

（1）Scinor Holding 在英属维尔京群岛注册，成立于 2012 年 12 月 4 日，

公司编号：1747696。根据 Scinor Holding 设立时的章程、Maples and Calder

律师事务所 2016 年 6 月 27 日出具的法律意见书，其成立时的最高额可发行股

份数为 50,000 股，每股面值 1 美元，股权结构如下：

序号股东姓名持股数量（股）

1 叶静梅 50,000

（2）Scinor Holding 的股权变动情况如下：

2012 年 12 月 6 日，Scinor Holding 回购叶静梅持有的 50,000 股。

2012 年 12 月 18 日，Scinor Holding 分别向吴红梅、陈火其发行了 6,604,935

股、5,035,000 股。

2013 年 2 月 19 日，Scinor Holding 分别向吴红梅、陈火其发行了 1,800,000

股、1,845,000 股。

2014 年 1 月 7 日，陈火其将其持有 Scinor Holding 的 5,000,000 股转让

给吴红梅。

2014 年 4 月 15 日，吴红梅将其持有 Scinor Holding 的 5,000,000 股向陈

作涛转让 2,500,000 股，向徐飒转让 2,500,000 股。

经过多次股权变动后，Scinor Holding 的股权结构如下：

序号股东姓名持股数量（股）持股比例（%）

1 吴红梅 8,404,935 54.99

2 陈火其 1,880,000 12.30

3 陈作涛 2,500,000 16.36

4 徐飒 2,500,000 16.36

合计 15,284,935 100

（3）王晓琳曾与 Mobius Water 于 2010 年 3 月 15 日签订《期权协议》，

Mobius Water 向王晓琳发行预留股份共 1,000,000 股作为期权（下称“期权股

份”），由于相关境外公司股权结构调整，上述期权股份及依据《期权协议》

约定的相关权利义务实际转由吴红梅实际控制的 Scinor Holding 与王晓琳继续

履行。2016 年 7 月 5 日，王晓琳、Mobius Water、Scinor Holding、吴红梅签

署确认函，王晓琳未在行权期内行权，且由于解红筹安排，Mobius Water 和

Scinor Holding 即将注销，2016 年 5 月 10 日一致同意终止上述《期权协议》。

陈彤曾与吴红梅于 2010 年 9 月 19 日签订《关于 Mobius Water Limited 股

份代持协议》，吴红梅曾代陈彤持有 Mobius Water 150,000 股普通股，由于相

关境外股权结构调整，吴红梅代陈彤持有的上述 Mobius Water 股份权益实际由

吴红梅通过 Scinor Holding 以及 Scinor Water 间接持有。2016 年 7 月 5 日，

陈彤、吴红梅签署确认函，基于解红筹安排，Mobius Water、Scinor Holding

和 Scinor Water 即将注销，陈彤与吴红梅于 2016 年 5 月 10 日一致同意终止上

述股份代持关系，吴红梅向陈彤支付 841,115 元作为补偿，吴红梅已经支付该

项补偿款。

4、Scinor Water 设立的其他境外公司

（1） Scinor Investment

Scinor Investment 在香港注册，成立于 2012 年 12 月 12 日，公司编号：

1838387，陈火其担任董事；现持有届满日期至 2016 年 11 月 12 日的《商业登

记证》，商业登记证号码：60743303-000-12-15-0，地址：香港特别行政区湾

仔区轩尼诗道 250 号卓能广场 7 楼 A1 室。

根据 Scinor Investment 设立时的章程，其股本为 10,000 港元，设立时的

股权结构如下：

序号股东名称股份类别持股数量（股）持股比例（%）

1 Scinor Water 普通股 10,000 100

2016 年 4 月 29 日，Scinor Water 以 10,000 港元的价格将持有 Scinor

Investment 的 10,000 股转让给 China Service Group Limited。根据 2011

年 1 月 6 日 China Service Group Limited 的《Certificate of Incumbency》

（基本情况表），其唯一股东为 Jia Naiyun（贾耐云），且 Jia Naiyun（贾

耐云）担任该公司董事。

根据中国委托公证人及香港律师陈啟球出具的《证明书》，截止 2016 年

7 月 5 日，Scinor Investment 的注册股本为港币 10,000 元、分为 10,000 股

普通股，其中 China Service Group Limited 持有 10,000 股普通股，占已发

行股份数的 100%。

（2） Scinor Water America, LLC

Scinor Water America, LLC 在美国特拉华州注册，成立于 2014 年 9 月 15

日，注册地址为 2140 South Dupont Highway in the City of Camden, 19934

Country of Kent。

该公司由 Scinor Water 与 Poschmann Holdings LLC 合资成立，Poschmann

Holdings LLC 的股东为 Thomas Poschmann。根据 Scinor Water 与 Poschmann

Holdings LLC、Thomas Poschmann2014 年 8 月 16 日签署的合资合同，组建合

资公司的目的是在列明的领域（美国、加拿大、拉丁美洲、加勒比海地区）销

售 Scinor Water 的产品，成立时的权益比例分别为 90%、10%，Scinor Water

出资 150 万美元，根据业绩完成情况赋予 Poschmann Holdings LLC 一定比例的

期权；另外，为设立合资公司，Scinor Water 向合资公司提供 50 万美元的产

品，以后每年提供产品的价格涨幅不超过 3%。

根据赛诺水务提供的资料，该公司主要业务为在美国销售赛诺膜的膜产品，

截至 2016 年 7 月 1 日，该公司权益结构为：

序号股东名称权益比例（%）

1 Scinor Water 87

2 Poschmann Holdings LLC 13

合计 100

2016 年 7 月 1 日，西藏君升（甲方一）、吴红梅（甲方二）、Poschmann Holdings

LLC（乙方一）、Thomas Poschmann（乙方二）与丙方赛诺水务、赛诺膜签署

Share Transfer Agreement，主要内容为：

①由西藏君升受让 Scinor Water 持有的 Scinor Water America, LLC 全部

股权；

②同意赛诺水务、赛诺膜与 Scinor Water America, LLC 存在的相关业务

交易持续进行，并由赛诺水务、赛诺膜与 Scinor Water America, LLC 直接签

署相关协议；

③Poschmann Holdings LLC 完全知悉并同意赛诺水务红筹架构拆除及本次

交易的一切事宜且无任何异议，也没有任何其他利益要求；

④本次交易完成后，若西藏君升拟将其持有的 Scinor Water America, LLC

股权转让给申请人时，Poschmann Holdings LLC 将放弃优先受让权并不会对此

提出任何异议或任何其他利益要求；Poschmann Holdings LLC 有权将其持有的

Scinor Water America, LLC 的股权一同转让给申请人。

根据西藏君升出具的说明，其正在办理受让 Scinor Water America, LLC 股权

的相关境外投资审批手续。

（3） Scinor (Asia) PTE LTD.

Scinor （Asia） PTE. LTD. 在新加坡注册，成立于 2015 年 2 月 9 日，公

司编号：201503897W，股本为 100 美元，分为 100 股普通股，其中 Scinor Water

持有 100 股普通股，占已发行股份数的 100%。

2016 年 5 月 6 日，Scinor Water 将持有 Scinor （Asia） PTE. LTD.的 100

股普通股以 100 美元的价格转让给 China Service Group Limited。

根据赛诺水务提供的资料，该公司主要业务为在新加坡销售赛诺膜的膜产

品。

2016 年 5 月 20 日，China Service Group Limited 与西藏君升签署法律文

件，China Service Group Limited 将其持有的 Scinor (Asia) PTE LTD.的股

权以 100 美元的价格全部转让给西藏君升。根据西藏君升出具的说明，其正在

办理受让 Scinor (Asia) PTE LTD.股权的相关境外投资审批手续；根据 Scinor

(Asia) PTE LTD.的董事会决议，西藏君升自股权转让文件签署之日成为该公司

事实上的控制人。

（4）关于 Scinor Water America, LLC 与 Scinor(Asia)PTE LTD.两家境

外销售公司的后续处理安排

2016 年 7 月 7 日，西藏君升（甲方一）、吴红梅（甲方二）、陈作涛（甲

方三）与申请人（乙方）签署《协议》，对申请人下一步收购 Scinor Water America,

LLC、Scinor（Asia）PTE. LTD.股权的相关事宜进行了安排，主要内容如下：

①本次交易完成后，于满足下列全部条件之日起 3 个月内，西藏君升、吴

红梅应将其持有或控制的 Scinor Water America, LLC 和 Scinor（Asia）PTE.

LTD.的全部股权转让给申请人：

A.Scinor Water America, LLC、Scinor（Asia）PTE. LTD.任一会计年度

经审计的净利润为正数；

B.申请人能够对 Scinor Water America, LLC、Scinor（Asia）PTE. LTD.

的未来持续盈利能力做出实质判断；

C.Scinor Water America, LLC、Scinor（Asia）PTE. LTD.的实际情况和

业务发展状况符合并有利于实现申请人的战略发展。

②各方确认，由于 Scinor Water America, LLC、Scinor（Asia）PTE. LTD.

的业务发展均处于起步阶段，目前尚在亏损状态，经营发展和业务模式均存在

不确定性，因此未将其纳入本次交易的标的资产的范围中，但 Scinor Water

America, LLC、 Scinor（Asia）PTE. LTD.的业务主要与赛诺水务下属企业赛

诺膜有关。基于此，各方同意，在满足本协议第 1 条所约定的条件，由西藏君

升、吴红梅将其持有或控制的 Scinor Water America, LLC 和 Scinor（Asia）

PTE. LTD.的全部股权转让给申请人时，申请人无需就该等股权转让支付任何费

用。

③自本协议生效之日起至本协议第 1 条所约定的条件均满足之时，Scinor

Water America, LLC、Scinor（Asia）PTE. LTD.因业务发展所需资金由吴红梅、

陈作涛按照 1:1 的比例以向 Scinor Water America, LLC、Scinor（Asia）PTE.

LTD.提供借款的方式共同承担。

申请人受让西藏君升、吴红梅持有或控制的 Scinor Water America, LLC

和 Scinor（Asia）PTE. LTD.的全部股权时，乙方应负责清偿吴红梅、陈作涛

按照上述第 3 条约定向 Scinor Water America, LLC 和 Scinor（Asia）PTE. LTD.

提供的借款（具体数额届时按照审计结果确定）并根据实际借款期限按年利率

10%支付借款利息，并于办妥申请人收购 Scinor Water America, LLC 和 Scinor

（Asia）PTE. LTD.的全部股权的注册登记手续之日起 10 日内支付完毕；每逾

期一日，还应当以应付而未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利

率计算加收滞纳金。前述借款、借款利息及滞纳金均按人民币计量并结算。

④若申请人董事会、股东大会审议收购 Scinor Water America, LLC 和

Scinor（Asia）PTE. LTD.的全部股权事项的，届时为申请人股东或担任申请人

董事的本协议有关方须回避表决。

5、境内居民个人境外投资外汇登记

根据 2013 年 1 月 29 日国家外汇管理局浙江省分局下发《关于同意境内居

民吴红梅、陈火其办理特殊目的公司境外投资外汇登记事项的批复》（浙外管

[2013]9 号）以及吴红梅、陈火其、陈作涛、徐飒提交的《境内居民个人境外

投资外汇登记表》（核准编号： T3300002013001-1 、 T3300002013001-2 、

T3300002013001-3、T3300002013001-4），吴红梅、陈火其、陈作涛、徐飒已

办理了境内居民个人境外投资外汇登记备案手续。

根据上述文件，吴红梅、陈火其、陈作涛、徐飒的境外投资企业为 Scinor

Holding、Scinor Water、Mobius Water 以及 Scinor Investment，该等自然人

的境内返程投资企业为赛诺水务、杭州衡贝。

6、杭州衡贝

杭州衡贝成立于 2013 年 6 月 6 日，由赛诺投资有限公司出资 600 万美元设

立的外商独资有限责任公司。2013 年 6 月 4 日，杭州经济技术开发区管理委员

会下发《准予设立杭州衡贝环境科技有限公司行政许可决定书》（杭经开商许

[2013]56 号）批准设立，浙江省人民政府颁发《台港澳侨投资企业批准证书》

（批准号：商外资浙府资杭字[2013]08907 号）。

杭州衡贝现持有杭州市工商行政管理局于 2014 年 1 月 8 日颁发的《企业法

人营业执照》（注册号：330100400046967），住所：杭州经济技术开发区 6 号

大街 452 号 3 幢 505 室；法定代表人：吴红梅；注册资本：600 万美元；经营

范围：水处理技术、膜材料技术、污水处理工程系统的技术开发、技术服务、

技术咨询、成果转让；从事水处理设备的批发、零售业务（以上商品进出口不

涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的

商品）

根据杭州衡贝的工商档案资料，杭州泽大会计师事务所于 2013 年 9 月 22

日出具的《验资报告书》（杭泽会验字[2013]第 213 号）、于 2013 年 12 月 9

日出具的《验资报告书》（杭泽会验字[2013]第 245 号），杭州衡贝的股权结

构如下：

序号股东名称出资额（万美元）持股比例（%）

1 赛诺投资有限公司 600 100

合计 600 100

7、杭州凯沛

杭州凯沛成立于 2012 年 12 月 5 日，系由吴红梅、陈火其共同出资 30 万元

设立。杭州凯沛现持有杭州市工商行政管理局于 2014 年 4 月 3 日颁发的《营业

执照》（注册号：330198000054583），住所：杭州经济技术开发区白杨街道经

四支路 138 号 6C603；法定代表人：吴红梅；注册资本：30 万元；经营范围：

技术开发、技术服务、技术咨询：环保产品、计算机软件。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据杭州凯沛的工商档案资料、杭州泽大会计师事务所于 2012 年 12 月 4

日出具的《验资报告书》（杭泽会验字[2012]第 165 号），杭州凯沛成立之时

的股权结构为：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%）

1 吴红梅 15 50

2 陈火其 15 50

合计 30 100

2014 年 3 月 19 日，杭州凯沛股东会做出《关于同意转让股权的决议》，

同意陈火其向陈作涛转让其对杭州凯沛的出资 5 万元、向徐飒转让其对杭州凯

沛的出资 5 万元。此次股权转让完成后，杭州凯沛的股权结构变更为：

序号股东姓名注册资本（万元）持股比例（%）

1 吴红梅 15 50

2 陈火其 5 16.67

3 陈作涛 5 16.67

4 徐飒 5 16.67

合计 30 100

截至 2016 年 7 月 7 日，杭州凯沛的股权结构未发生变更。

8、拆除红筹架构

（1）2016 年 5 月 23 日，Scinor Holding、KPCB China Management Fund,

L.P.、KPCB China Founders Fund, L.P.、KPCB China Fund, L.P.、KPCB Holding,

Inc.、Oasis Water Limited、Global Commercial Group Limited 与吴红梅、

陈作涛、陈火其、徐飒、赛诺水务签订《关于赛诺水务之重组协议》，确认该

项重组是为便利境内重大资产重组交易，各方同意境外投资人透过其各自关联

方于该项重组后继续享有原有协议下的权益，并确定以下重组步骤：

第一步，Scinor Water 增发新股。原 Scinor Water 拟预留 3,063,167 股

普通股用作员工持股，现各方同意不再预留该等股份，并向 Scinor Holding 增

发合计占 Scinor Water 发行新股后的总股本 10%的股份，即 3,923,367 股普通

股。

第二步，赛诺水务股权转让。Mobius Water 将所持赛诺水务合计 2,300 万

美元的注册资本向西藏君升、天壕投资、陈火其、徐飒、Allied Honour、Oasis

Water （HK）、Ocean Faith 进行转让。就前述股权转让，西藏君升、天壕投

资、陈火其、徐飒将根据赛诺水务 2015 年 12 月 31 日净资产值按照其受让比例

以货币资金支付其股权转让价款，Allied Honour、Oasis Water（HK）、Ocean

Faith 暂不实际支付股权转让价款。Mobius Water 将根据赛诺水务 2015 年 12

月 31 日净资产值及其受让比例持有对 Allied Honour、Oasis Water（HK）、

Ocean Faith 的应收账款。

各受让方受让赛诺水务具体注册资本数额及比例如下：

序受让出资额受让注册资转让价款

受让方

号（美元）本比例（人民币）

1 西藏君升 7,300,245.37 31.7402% 49,247,950.58

2 天壕投资 1,392,577.10 6.0547% 9,394,445.10

3 Alied Honour 5,449,895.33 23.6952% 36,765,365.01

4 Oasis Water（HK） 3,151,099.80 13.7004% 21,257,478.60

5 Ocean Faith 3,059,345.73 13.3015% 20,638,547.16

6 陈火其 1,181,257.12 5.1359% 7,968,839.18

7 徐飒 1,465,579.55 6.3721% 9,886,921.50

合计 23,000,000 100% 155,159,547.13

鉴于 Global Commercial Group Limited 在本协议签署之前，曾通过 Mobius

Water 以股东贷款方式向赛诺水务提供 600 万美元借款，在完成商务机关审批

及工商变更登记后，Mobius Water 将不再是赛诺水务的股东，赛诺水务同意在

前述审批申请向商务机关递交日之前，完成上述外债登记主体的变更。

第三步，境外结构注销。在完成上述股权转让工商变更登记之日，Mobius

Water 董事会、股东会作出决议批准向 Scinor Water 进行分红，分红金额与因

前述股权转让所得货币资金对价及 Mobius Water 因前述股权转让形成的应收账

款对价总额相等。

Scinor Water 董事会、股东会作出决议批准除向 Scinor Holding 保留 1

股外，向其全部股东回购全部股份。回购完成后，Scinor Holding 将作为 Scinor

Water 唯一股东持有 1 股股份。就前述回购 Scinor Water 向 Scinor Holding 支

付回购对价，Scinor Holding 在取得该等回购对价后，按照吴红梅、陈火其、

陈作涛、徐飒上述股权转让时实际支付的股权转让款比例向该四人进行分红；

Scinor Water 向境外投资人（KPCB、CLSA、Zennon）分别支付回购对价，该回

购对价总金额与 Mobius Water 对 Allied Honour、Oasis Water（HK）、Ocean

Faith 的应收账款的总额相等，该等回购对价以转让应收账款的方式进行支付。

Scinor Water、Mobius Water、Scinor Holding 逐级完成注销手续。

（2）2016 年 5 月 23 日，Mobius Water 与陈火其、徐飒、西藏君升、天壕

投资、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith 签署《股权转让协议》，

约定 Mobius Water 以 155,159,547.13 元的价格将其持有赛诺水务 100%股权转

让给陈火其、徐飒、西藏君升、天壕投资、Allied Honour、Oasis Water (HK)、

Ocean Faith。

2016 年 6 月 21 日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京赛诺水务科

技有限公司股权转让变更企业类型等事项的批复》，批准股权转让、合营公司

董事会组成及各方于 2016 年 5 月 23 日签署的合营公司合同、章程；同日，北

京市人民政府向赛诺水务换发《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外

资京资字[2002]1191 号）。

2016 年 6 月 23 日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局换发的《营业执

照》（统一社会信用代码 91110108744700982B），办理完毕本次股权转让的工

商变更登记手续。

（3）相关境外公司处理

2016 年 6 月 23 日，Scinor Water 的董事会通过决议：同意注销 Scinor

Water。

2016 年 6 月 23 日，Scinor Holding 的董事会通过决议：同意注销 Scinor

Holding。

2016 年 6 月 23 日，Mobius Water 的董事会通过决议：同意注销 Mobius

Water。

上述公司的注销手续尚在办理过程中。

（4）关于拆红筹前后股东之间关系的说明

拆除红筹架构之后，陈火其直接持有赛诺水务 5.1359%的权益；徐飒直接

持有赛诺水务 6.3721%的权益；吴红梅通过西藏君升（持股 99%）间接持有赛诺

水务 31.7402%的权益；陈作涛通过西藏君升（持股 1%）、天壕投资（持股 95%）

间接持有赛诺水务 6.3721%的权益（另外，王坚军持有天壕投资 5%的股权）。

在拆除红筹架构之前，吴红梅、陈火其、陈作涛、徐飒是通过 Scinor Holding

（分别持有 Scinor Holding54.99%、12.30%、16.36%、16.36%权益）间接持有

赛诺水务权益。

拆除红筹架构之后，Allied Honour 合计持有赛诺水务 23.6952%的权益；

该公司的股东是 KPCB China Fund L.P.、KPCB China Founders Fund L.P.、

KPCB China Management Fund L.P. 、 Kleiner Perkins Caufield & Byers

XIV,LLC、KPCB XIV Founders Fund, LLC 是拆除红筹架构之前持股股东（KPCB

China Fund, L.P.、KPCB China Founders Fund, L.P.、KPCB China Management

Fund, L.P.、KPCB Holding, Inc.）本身或关联方。

拆除红筹架构之后，Oasis Water（HK）直接持有赛诺水务 13.7004%的权

益；该公司是拆除红筹架构之前持股股东 Oasis Water Limited 的全资子公司。

拆除红筹架构之后，Ocean Faith 直接持有赛诺水务 13.3015%的权益；该

公司是拆除红筹架构之前持股股东 Global Commercial Group Limited 的全资

子公司。

（5）红筹拆除后赛诺水务的控制结构为：

吴红梅陈作涛王坚军

99% 1% 95% 5%

Poschmann

Oasis Water

Holdings 西藏君升天壕投资陈火其徐飒 Ocean Faith Allied Honour

(HK)

LLC

31.74% 6.05% 5.14% 6.37% 13.70% 13.30% 23.70%

50% 16.67% 16.67% 16.67%

13% 87%

100% 杭州凯沛赛诺水务

Scinor

Scinor Water

（Asia） 100%

America, LLC

PTE. LTD.

赛诺膜

分公司

100%

河北赛诺膜

（四）赛诺水务的下属公司

1、赛诺膜——赛诺水务现持有赛诺膜 100%股权。

赛诺膜成立于 2009 年 8 月 24 日，现持有北京市工商行政管理局海淀分

局 2016 年 3 月 30 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91110108693213091F）；住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 806

室；法定代表人：洪炽昌；注册资本：6,270 万元；经营范围：货物进出口、

技术进出口；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；工程和技术研究

与试验发展；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品和一类易制毒化学

品）；生产膜材料和膜组件产品、膜产品的工业化生产设备（限分支机构经

营）。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止

和限制类项目的经营活动。)

赛诺膜设立有膜产品分公司，名称“北京赛诺膜技术有限公司膜产品分公

司”，成立于 2010 年 4 月 12 日，现持有北京市工商行政管理局昌平分局 2015

年 6 月 5 日颁发的《营业执照》（注册号：110114012766299）；营业场所：

北京市昌平区北七家镇定泗路北侧雅安商厦 C 号；负责人：田野；经营范围：

生产膜材料和膜组件产品、膜产品的工业化生产设备；技术开发、技术服务；

销售机械设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动）。

赛诺膜现持有北京海关 2016 年 6 月 12 日颁发的《报关单位注册登记证

书》（海关注册登记编码 1108963061），证书有效期为长期；北京出入境检

验检疫局 2010 年 9 月 8 日颁发的《自理报检单位备案登记证明书》（备案登

记号：1100620477）、2016 年 6 月 13 日颁发的《出入境检验检疫报检企业备

案表》（备案号码：1100620477）；北京海淀区商务委员会 2015 年 8 月 13

日颁发的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02097083，进

出口企业代码：1100693213091）。

赛诺膜现持有中关村科技园区管理委员会 2013 年 12 月 13 日颁发的《中

关村高新技术企业证书》（编号 20132011430408），有效期三年；现持有北

京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务

局 2014 年 10 月 22 日颁发的《高新技术企业证书》（编号：GF201411000776），

有效期三年。

赛诺膜现持有 2014 年 9 月 18 日北京联合智业认证有限公司颁发的《环

境管理体系认证证书》（注册号：UE140212RO），认定膜丝、膜组件的生产

及相关管理活动的环境管理体系符合 ISO14001:2004 标准，有效期至 2017 年

9 月 17 日；持有北京联合智业认证有限公司 2015 年 5 月 15 日颁发的《职业

健康安全管理体系认证证书》（注册号：US150039RO），认定膜丝、膜组件

的生产及相关管理活动的职业健康安全管理体系符合 BS OHSAS 18001:2007

标准，有效期至 2018 年 5 月 14 日。

赛诺膜现持有美国国家卫生基金会（NSF International）2015 年 5 月

15 日颁发的《认证》（编号：C0236645-01）（NSF/ANSI 419），同意其在

NSF 官方列表上面出现的产品使用 NSF 标记；持有英国皇家认可委员会（UKAS）

颁发的有效期至 2017 年 8 月 9 日的《质量管理体系认证》（CN11/10272），

证明赛诺膜中空纤维膜及组件的生产符合 ISO 9001:2008 标准。

2、河北赛诺膜——赛诺膜现持有河北赛诺膜 100%股权。

河北赛诺膜成立于 2015 年 4 月 15 日，现持有沧州市工商行政管理局临

港经济技术开发区分局 2016 年 4 月 21 日颁发的《营业执照》（统一社会信

用代码：911309313296374101）；住所：沧州中捷高新技术创业基地 9 号；

法定代表人：赵杰；注册资本：1,000 万元；经营范围：生产膜材料和膜组件

产品，膜产品的工业化生产设备（限分支机构经营）；货物进出口、技术进

出口；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；工程和技术研究与试验

发展；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品和一类易制毒化学品）（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

河北赛诺膜现持有沧州渤海新区环境保护局 2016 年 6 月 1 日颁发的《排

污许可证》（编号：PWX-130963-0028-16），许可内容：COD：0.432t/a，NH3-N：

0.036t/a，SO2：0t/a，NOx：0t/a。

河北赛诺膜现实收资本为 1,000 万元。

3、日照赛诺——赛诺水务现持有日照赛诺 60%股权。

日照赛诺成立于 2016 年 5 月 18 日，现持有日照工商行政管理局 2016 年 5

月 18 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码 91371100MA3CAPLXXP2-2）；

住所：日照经济技术开发区杭州路中段(深圳路北、杭州路东)；法定代表人：

丁元宾；注册资本：5,000 万元；经营范围：膜技术、膜产品及水处理装备的研

发、生产；设计、生产、安装给水和污水处理工程系统；销售膜及水处理产品；

提供膜及水处理技术培训、技术服务；普通货物和技术进出口、但国家限定公

司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）。

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1 赛诺水务 3,000 60

2 日照市水务集团有限公司 2,000 40

合计 5,000 100

日照赛诺现实收资本为 350 万元。

2016 年 7 月 4 日，日照市水务集团有限公司出具承诺函：在天壕环境、赛

诺水务以本次交易的募集配套资金 168,317,569.44 元投入日照赛诺之时，该公

司按照持有日照赛诺的股权比例，同步投入 112,211,712.96 元。股东投入资金

首先用于实缴各自认缴的日照赛诺注册资本，超过注册资本的部分以股东贷款

的形式提供给日照赛诺用于项目建设。

4、泰格昌——赛诺水务现持有泰格昌 100%股权。

泰格昌为赛诺水务于 2016 年 6 月收购的公司。2016 年 6 月 29 日郑宇、

叶静梅与赛诺水务签署《股权转让协议》，由郑宇、叶静梅以 0 元价格将其持

有泰格昌 100%的股权转让给赛诺水务。根据吴红梅、叶静梅、郑宇 2016 年 7

月出具的《关于北京泰格昌环保工程有限公司股权代持情况的说明》，泰格昌

在被收购之前，郑宇、叶静梅系代吴红梅持有泰格昌股权。

泰格昌成立于 2001 年 1 月 9 日，泰格昌现持有北京工商行政管理局通州

分局 2016 年 6 月 29 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码

为:911101128024242196）；住所：北京市通州区安顺北里 1 号楼 112 室；法

定代表人：郑宇；注册资本：2,500 万元；经营范围：施工总承包；工程勘察

设计；工程技术咨询；销售机械设备；高浓度难降解工业污废水处理技术及专

用设备研究；专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动。)

泰格昌现持有北京市规划委员会 2015 年 6 月 1 日颁发的《工程设计资质

证书》（证书编号：A211008012），资质等级：环境工程（水污染防治工程）

专项乙级，有效期至 2020 年 6 月 1 日；持有北京市住房和城乡建设委员会 2016

年 3 月 24 日颁发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D211123532），资

质等级：环保工程专业承包二级，有效期至 2021 年 3 月 23 日；持有北京市住

房和城乡建设委员会 2016 年 1 月 4 日颁发的《安全生产许可证》（编号：京

JZ 安许证字[2016]233896），许可范围：建筑施工，有效期至 2019 年 1 月 21

日。

泰格昌设有科技分公司，名为“北京泰格昌环保工程有限公司海淀区科技

分公司”，成立于 2016 年 1 月 4 日，现持有北京工商行政管理局海淀分局 2016

年 1 月 4 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108MA002WMX5Q）；

营业场所：北京市海淀区知春路 1 号 8 层 806 室；负责人：叶静梅；经营范围：

技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；工程技术咨询；工程

勘察设计；销售机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动。）

（五）赛诺水务及其下属公司拥有或使用的主要财产

1、专利权

（1）根据中华人民共和国国家知识产权局（下称“国家知识产权局”）

颁发的相关权利证书、出具的《证明》、《手续合格通知书》、并经本所律师

查验，截至《证明》出具之日，赛诺水务拥有的专利权证书如下：

序号专利号专利类型专利名称专利申请日

一种浓盐水蒸发液体零排

1 ZL201310205628.0 发明专利 2013.5.29

放的工艺方法

一种新型污水亚零排放处

2 ZL201310277521.7 发明专利 2013.7.3

理方法及其装置

新型膜法海水淡化制取淡

3 ZL201320248403.9 实用新型 2013.5.10

水和制盐原料系统

一种膜法海水制淡水-制

4 ZL201320264887.6 实用新型 2013.5.16

盐原料耦合系统

一种新型污水亚零排放处

5 ZL201320394153.X 实用新型 2013.7.3

理装置

6 ZL201420432848.7 实用新型一种电子废水处理系统 2014.8.1

一种循环粉末活性炭和超

7 ZL201420735304.8 实用新型 2014.11.28

滤组合的水处理系统

（2）根据国家知识产权局颁发的相关权利证书、出具的《证明》、《手

续合格通知书》并经本所律师查验，截至《证明》出具之日，赛诺膜拥有的专

利权证书如下：

序号专利号专利类型专利名称专利申请日

1 ZL201230326442.7 发明专利中空纤维膜组件（浸入式） 2012.7.19

2 ZL201210254283.3 发明专利一种柱式中空纤维膜组件 2012.7.20

一种微滤或超滤膜灌装用

3 ZL201210256771.8 发明专利 2012.7.23

环氧灌封料及其制备方法

一种中空纤维膜生物反应

4 ZL201310024585.6 发明专利 2013.1.23

组件及膜生物反应装置

一种膜组件使用寿命的检

5 ZL201310259818.0 发明专利 2013.6.26

测系统及方法

一种中空纤维膜组件及膜

6 ZL201120012622.8 实用新型 2011.1.10

丝分散装置

一种浸入式中空纤维膜生

7 ZL201120127038.7 实用新型 2011.4.25

物反应组件及组件系统

一种中空纤维膜生物反应

8 ZL201120127055.0 实用新型 2011.4.25

元件、其组件及组件系统

一种膜生物反应组件检测

9 ZL201220025822.1 实用新型 2012.1.19

装置

一种中空纤维膜组件的快

10 ZL201220314268.9 实用新型 2012.7.2

装连接头

一种双端产水的浸入式中

11 ZL201220330716.4 实用新型 2012.7.10

空纤维膜生物反应组件

一种双端产水的浸入式中

12 ZL201220568556.7 实用新型 2012.11.1

空纤维膜组件

适用于浸入式中空纤维膜

13 ZL201320356836.6 实用新型 2013.6.21

组件的异型三通连接头

一种可拆卸浸入式中空纤

14 ZL201320798696.8 实用新型 2013.12.9

维膜组件

一种外压式双端进产水中

15 ZL201420004712.6 实用新型 2014.1.6

空纤维膜组件

一种脉冲曝气装置及包括

16 ZL201420346897.9 实用新型 2014.6.27

该装置的 MBR 膜系统

一种高抗污染的中空纤维

17 ZL201420439385.7 实用新型 2014.8.6

膜组件

一种中空纤维膜生物反应

18 ZL201520454417.5 实用新型 2015.6.29

集成装备

19 ZL201030582501.8 外观设计中空纤维膜组件端盖组件 2010.10.22

中空纤维膜生物反应帘式

20 ZL201130308119.2 外观设计 2011.9.5

组件

21 ZL201130309906.9 外观设计中空纤维膜组件端盖组件 2011.9.6

22 ZL201430259110.0 外观设计中空纤维膜组件端盖组件 2014.7.28

23 ZL201530027787.6 外观设计中空纤维膜组件端盖 2015.1.29

（3）根据《专利及专利申请技术实施许可合同书》、国家知识产权局出具

的《专利实施许可合同备案证明》（备案号：2010990000330）及《证明》，清

华大学许可赛诺水务独占使用以下应用于膜丝生产的专利，合同期限自2009年9

月1日至2025年12月1日，使用费总计1,000万元：

序号专利号专利类型专利名称专利申请日

一种聚偏氟乙烯多孔膜及

1 ZL200510126253.4 发明专利 2005.12.2

其制备方法

一种制备聚偏氟乙烯多孔

2 ZL200810147491.7 发明专利 2008.8.21

膜的方法

一种β 晶相聚偏氟乙烯中

3 ZL200810118672.7 发明专利 2008.8.22

空纤维多孔膜的制备方法

聚偏氟乙烯多孔膜表面互

4 ZL200910076285.6 发明专利 2009.1.9

穿聚合物网络的改性方法

2、商标权

（1）根据商标局2016年5月13日出具的《商标档案》、赛诺水务提供的商标

注册证，赛诺水务拥有的注册商标如下：

序号商标图形申请号类别商品/服务项目专用期限到期日

纤维素；饮料工业用的过滤制

1 7888094 1 2022.2.6

剂；木浆

纤维素；防微生物剂；饮料工

2 7888157 1 2021.4.13

业用的过滤制剂；木浆

灯；热水器；冷却设备和装置；

气体净化装置；加热装置；进

3 9074784 11 水装置；卫生器械和设备；水 2022.2.20

过滤器；水净化设备和机器；

污水处理设备

灯；热水器；冷却设备和装置；

气体净化装置；加热装置；卫

4 9074790 11 生器械和设备；水过滤器；污 2022.4.13

水处理设备；水净化设备和机

器

捆扎纱；帆；防水帆布；遮篷；

网织物；编织袋；瓶用草包装

5 7888205 22 2021.3.13

物；过滤用填里料；填料；纺

织品纤维

捆扎纱；网织物；防水帆布；

遮篷；帆；编织袋；瓶用草包

6 7888258 22 2021.4.13

装物；填料；过滤用填里料；

纺织品纤维

帆；防水帆布；遮篷；编织袋；

7 9074802 22 瓶用草包装物；过滤用填里料； 2022.1.27

填料；纺织品纤维

焊接、皮革加工、水净化、能

8 9074874 40 2022.4.13

源生产

序号商标图形申请号类别商品/服务项目专用期限到期日

材料处理信息、定做材料装配

(替他人)、焊接、纸张处理、

9 9074870 40 食物和饮料的防腐处理、皮革 2022.1.27

加工、净化有害材料、空气净

化、水净化、能源生产

材料处理信息、定做材料装配

(替他人)、焊接、纸张处理、

10 7888319 40 食物和饮料的防腐处理、皮革 2021.3.13

加工、净化有害材料、空气净

化、水净化、能源生产

材料处理信息、定做材料装配

(替他人)、焊接、食物和饮料

11 7888307 40 2024.5.13

的防腐处理、空气净化、水净

化、能源生产

建筑施工监督、供暖设备的安

装和修理、机械安装、保养和

12 9074830 37 2022.3.13

修理、卫生设备的安装和修理、

消毒、气筒或泵的修理

建筑施工监督、工厂建设、水

下修复、清洗建筑物(内部)、

供暖设备的安装和修理、电器

13 9074820 37 设备的安装与修理、机械安装、 2022.1.27

保养和修理、卫生设备的安装

和修理、消毒、气筒或泵的修

理

建筑施工监督、工厂建设、水

14 7893323 37 下修复、清洗建筑物(内部)、 2021.3.13

供暖设备的安装和修理、电器

序号商标图形申请号类别商品/服务项目专用期限到期日

设备的安装与修理、机械安装、

保养和修理、卫生设备的安装

和修理、消毒、气筒或泵的修

理

建筑施工监督、工厂建设、水

下修复、清洗建筑物(内部)、

供暖设备的安装和修理、电器

15 7893313 37 设备的安装与修理、机械安装、 2021.6.27

保养和修理、卫生设备的安装

和修理、消毒、气筒或泵的修

理

捆扎纱、帆、防水帆布、遮篷、

网织物、编织袋、瓶用草包装

16 9074807 22 2022.1.27

物、过滤用填料、填料、纺织

品纤维

（2）根据商标局2016年5月13日出具的《商标档案》，赛诺膜拥有的注册商标

如下：

类

序号商标图形申请号商品/服务项目专用期限到期日

别

1 14811691 40 水处理 2025.7.13

本所律师注意到，赛诺水务持有的《商标注册证》（9074802、9074870、

9074820、9074807）遗失。根据赛诺水务出具的说明，其正在办理该等商标注册

证的补办手续。本所律师认为，该等情形不影响赛诺水务对相关注册商标专用权

的行使。

3、赛诺水务的房屋所有权

房产证号房产证载权利人建筑物名称建筑面积 m2

X 京房权证海字第 064509 号学院国际大厦 22.87

X 京房权证海字第 065124 号学院国际大厦 20.97

北京赛恩斯特科

X 京房权证海字第 065264 号技有限公司学院国际大厦 20.70

X 京房权证海字第 065128 号学院国际大厦 20.10

X 京房权证海字第 065265 号学院国际大厦 22.64

经查验，鉴于北京赛恩斯特科技有限公司已于2008年12月变更名称为赛诺水

务，本所律师认为，赛诺水务尚需办理上述房屋所有权的权利人更名手续。

4、主要生产经营设备

根据信永中和出具的《赛诺水务审计报告》，截至2016年3月31日，赛诺水

务机器设备账面净值合计为24,149,072.04元。

5、租赁房屋

根据赛诺水务提供的资料，赛诺水务及其下属公司租赁的房屋如下：

（1）2013 年 1 月 1 日，赛诺水务与陈火其签订《房屋租赁合同》（编号：

GA-FW2L-2013-01），赛诺水务承租位于北京市海淀区知春路 1 号路学院国际大

厦 805、806 室的房屋，证书编号为：X 京房权证海字第 262915 号、X 京房权证

海字第 290079 号，租赁房屋建筑面积为 697.02 平方米，租金总计为 8,904,430

元，租赁期自 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。该房屋租赁事项已在北

京市海淀区房屋管理局完成了房屋租赁备案，备案号 7935、7936。

（2）2014 年 10 月 14 日，赛诺水务与郑振诚签订《房屋租赁合同》，赛

诺水务承租位于北京市海淀区知春路 1 号路学院国际大厦 809 单元的房屋，证

书编号为：京房权证海私移字第 0064352 号，租赁房屋建筑面积为 338.09 平方

米，租金 7 元/平/天（含物业费），租赁期自 2014 年 11 月 1 日至 2016 年 10

月 31 日。本所律师注意到，该项房屋租赁未办理租赁备案，但本所律师认为，

该项情形不影响租赁合同的有效性。

（3）2015 年 12 月 31 日，赛诺水务与徐立新签订《北京市房屋租赁合同》，

赛诺水务承租位于北京市海淀区知春路 1 号路学院国际大厦 814 室的房屋，证

书编号为：京房权证海私移字第 0055997 号，租赁房屋建筑面积为 269.78 平方

米，租金 7.6 元/天/平方米，租赁期自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。

该房屋租赁事项已在北京市海淀区房屋管理局完成了房屋租赁备案，备案号

7981。

（4）2015 年 11 月 3 日，赛诺水务与北京信和筑业建材有限公司签订《信

和厂房厂地租赁协议》，赛诺水务承租位于北京市昌平区北七家镇定泗路北侧

雅安商厦 C 号的厂区，建筑面积合计 2,258 平米（东厂房 908 平米，西厂房 1,350

平米），年租金 85 万元，租赁期自 2015 年 12 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日。

本所律师注意，该项房屋租赁未办理租赁备案，但本所律师认为，该项情形不

影响租赁合同的有效性。

（5）2016 年 1 月 14 日，河北赛诺膜与沧州渤海新区城市建设投资有限公

司签订《9 号和 12 号标准化厂房租赁合同》，建筑面积 23,873.74 平方米，免

费租期两年，两年后年租金为 243.512148 万元，两年后河北赛诺膜享有同等条

件下的优先承租权，房屋用途为膜组件及环保装备制造和办公场所。本所律师

注意到，该房屋出租方尚未取得房产证，2016 年 5 月，沧州中捷高新技术产业

开发区管委会出具了《证明》，证明中捷高新技术创业基地项目产权归沧州渤

海新区城市建设投资有限公司所有，该项目房产证正在办理中，具备办理房产

证的条件。本所律师认为，上述情形不影响房屋租赁合同的有效性。

6、权利受限的资产

根据信永中和出具的《赛诺水务审计报告》，截止 2016 年 3 月 31 日，赛诺

水务以应收账款提供反担保，质押金额为 70,457,053.76 元；其他货币资金

16,806,562.88 为保证金，其中 11,790,102.10 元为向银行申请开具无条件、不

可撤销的项目保函所存入的保证金存款，5,016,460.78 元为浦发银行借款保证

金。

（六）赛诺水务及其下属公司的重大合同

根据赛诺水务提供的相关合同及协议，赛诺水务及其下属公司将要履行、

正在履行以及虽已履行完毕但对赛诺水务及其下属公司有重大影响的合同及协

议如下：

1、融资合同

（1）2015 年 7 月 16 日，赛诺水务与上海浦东发展银行股份有限公司北京

分行（下称“浦发银行北京分行”）签订《融资额度协议》（编号：

BC201507020001355），浦发银行北京分向赛诺水务提供 1,000 万元可循环使用

的融资额度，额度使用期限自 2015 年 7 月 16 日至 2016 年 7 月 2 日。同日，吴

红梅与浦发银行北京分行签订《最高额保证合同》（合同编号：

ZB9117201500000008 ），为赛诺水务基于《融资额度协议》（编号：

BC201507020001355）产生的债务提供连带责任保证担保。

2015 年 7 月 16 日，赛诺水务与浦发银行北京分行签订《贸易金融业务额

度协议》（编号：BC2015070200001355-1），开展贸易金融业务合作，融资额

度 1,000 万元，额度使用期限自 2015 年 7 月 16 日至 2016 年 7 月 2 日；签订《保

证金最高额质押合同》（合同编号：BC2015070200001355-3），确认赛诺水务

将为其基于《贸易金融业务额度协议》（编号：BC2015070200001355-1）发生

的债务提供保证金质押；签订《开立银行承兑汇票业务协议条款》（编号：

BC2015070200001355-2），开展银行承兑汇票业务合作；签订《开立信用证业

务协议条款》（编号：BC2015070200001355-4），开展信用证业务合作；签订

《国内信用证买方融资业务协议条款》（编号：BC2015070200001355-5），开

展国内信用证买方融资业务合作。

基于上述约定，2015 年 7 月 29 日，浦发银行同意赛诺水务开立 1,500 万

元电子银行承兑汇票（票号 131010000016520150729030467336），用于设备采

购，收款人为赛诺膜，期限 1 年。2015 年 7 月 29 日，赛诺膜与浦发银行北京分

行签订《票据贴现（含协议付息）业务协议书》（编号：91012015480116），

对上述票据进行贴现。

（2）2015 年 10 月 28 日，赛诺水务与华夏银行股份有限公司北京中关村

支行（下称“华夏银行中关村分行”）签订《最高额融资合同》（编号：YYB27[融

资]20150100），最高融资额度为 5,000 万元，额度有效期自 2015 年 10 月 23

日至 2016 年 6 月 5 日。

2015 年 10 月 20 日，赛诺水务与北京中关村科技融资担保有限公司签订《最

高额委托保证合同》（合同编号：2015 年 WT3352 号），由北京中关村科技融资

担保有限公司向赛诺水务基于《最高额融资合同》（编号：YYB27[融资]20150100）

发生的最高额为 5,000 万的债务提供连带责任保证，其中贷款 2,000 万元，保

函 3,000 万元；同日，吴红梅与北京中关村科技融资担保有限公司签订《最高

额反担保（保证）合同》（编号：2015 年 BZ3352），约定吴红梅就前述担保事

项提供连带责任保证的反担保；赛诺水务与北京中关村科技融资担保有限公司

签订《最高额反担保（应收账款质押）合同》（编号：2015 年 QZYYS3352）和

《应收账款质押登记协议》，约定赛诺水务将相应的应收账款质押给北京中关

村科技融资担保有限公司作为就前述担保事项的反担保。

根据信永中和出具的《赛诺水务审计报告》，北京中关村科技融资担保有

限公司对 2015 年 10 月 23 日至 2016 年 6 月 5 日期间因华夏银行向赛诺水务连

续提供信贷而形成的债权提供保证，赛诺水务以应收账款提供反担保，质押金

额为 70,457,053.76 元。

基于上述约定，赛诺水务与华夏银行中关村分行发生了如下融资合作。

① 2015 年 10 月 28 日，赛诺水务与华夏银行中关村分行签订《流动资金

借款合同》（YYB2710120150022），贷款金额 2,000 万元，贷款期限自 2015 年

10 月 29 日至 2016 年 10 月 29 日。

② 2016 年 1 月 29 日，赛诺水务与华夏银行中关村分行签订《开立保函协

议》（YYB2760120160004），由华夏银行中关村分行就河北省沧州渤海新区海

水反渗透淡化水厂工程采购建设项目为赛诺水务向沧州渤海新区阿科凌新水源

有限公司开立额度为 3,000 万元的履约保函，保函有效期至 2018 年 2 月 2 日，

反担保措施包括：赛诺水务在华夏银行中关村分行开立保证金账户，并存入 900

万元保证金；由北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保。

（3）2016 年 1 月 29 日，赛诺水务与华夏银行中关村分行签订《开立保函

协议》（YYB2760120160005），由华夏银行中关村分行就河北省沧州渤海新区

海水反渗透淡化水厂工程采购建设项目为赛诺水务向沧州渤海新区阿科凌新水

源有限公司开立额度为 279.0102 万元的履约保函，保函有效期至 2018 年 2 月 2

日，反担保措施为：赛诺水务在华夏银行中关村分行开立保证金账户，并存入

279.0102 万元保证金。

2、融资租赁合同

2016 年 4 月 29 日，赛诺膜与中关村科技租赁有限公司签订了《融资租赁合

同》（售后回租）（合同编号：KJZLA2016-041）、租赁物购买合同（售后回租）

（融资租赁合同[售后回租]编号：KJZLA2016-041）。根据该等合同的约定，赛

诺膜将其自有膜产品生产设备一宗以 1,000 万元的价格出售给中关村科技租赁

有限公司，再从中关村科技租赁有限公司将等设备租回使用，租金总额为

11,003,887 元，首期租金 100 万元，之后按合同约定按季支付租金（期末支付），

租赁期间为三年，自 2016 年 4 月 29 日至 2019 年 4 月 28 日。

上述合同已于 2016 年 5 月 12 日在北京市工商局海淀分局办理备案（登记

编号：106D160576）。

3、成套设备销售合同

（1）2013 年 5 月 9 日，赛诺水务与北京市市政四建设工程有限公司签订《未

来科技城再生水厂一期工程设备采购合同》（合同编号：BSWT-E-01513），赛

诺水务销售滤布滤池等设备，并提供设备制作、包装、运输、保修等服务，合

同金额：1,420 万元。同日，赛诺水务与北京市市政四建设工程有限公司签订《未

来科技城再生水厂一期工程服务采购合同》，赛诺水务提供项目咨询、系统工

艺设计、现场指导安装、二次设计、相关部门报验、技术培训、保修等服务，

合同金额 1,142.9268 万元。

（2）2013 年 5 月 24 日，赛诺水务与首钢贵阳特殊钢有限责任公司签订《循

环经济工业基地项目水处理工程-设备采购供货合同》（合同编号：

BSWT-E-01713），赛诺水务销售水处理工程设备，合同金额 4,850 万元。同日

赛诺水务与首钢贵阳特殊钢有限责任公司签订《循环经济工业基地项目水处理

工程-安装及技术服务合同》，赛诺水务提供技术咨询与设备安装、工艺设计、

设备设计等服务，合同金额 1,630 万元。

（3）2013 年 11 月 26 日，赛诺水务与北京市市政四建设工程有限公司签

订《昌平区马池口再生水厂及配套污水管网工程采购合同》（合同编号：

BSWT-E-02113），赛诺水务销售再生水厂及配套污水管网工程所包含的工艺设

备等，合同金额 3,196 万元。

（4）2013 年 12 月 6 月，赛诺水务与包头市排水产业有限责任公司签订《包

头市九原污水处理、污水回收管网工程-设备采购合同》（合同编号：

BSWT-E-02013），赛诺水务销售 MBR 系统设备，并提供运输、安装、调试、技

术援助、培训等服务，合同金额 4,598.5918 万元。

（5）2014 年 11 月 13 日，赛诺水务与中平能化集团天成环保工程有限公

司签订《己二酸己内酰胺项目废水处理站成套装置供货和技术服务合同》（合

同编号：BSWT-E-02714），赛诺水务出售废水处理成套装置，合同金额 4,300

万元。

（6）2014 年 11 月 20 日，赛诺水务与久泰能源内蒙古有限公司签订《脱

盐水站改造项目-设备买卖及相关服务合同》（合同编号：BSWT-E-03014-1），

赛诺水务销售用于脱盐水站改造项目的设备，并提供安装调试、技术协助等服

务，合同金额 519.9003 万元。

（7）2014 年 11 月 20 日，赛诺水务与久泰能源内蒙古有限公司签订《污

水及污水回用水站改扩建项目 -设备买卖及相关服务合同》（合同编号：

BSWT-E-03014-2），赛诺水务销售用于污水及污水回用水站改扩建项目的设备，

并提供安装调试、技术协助等服务，合同金额 1,796.5868 万元。

（8）2014 年 11 月 20 日，赛诺水务与久泰能源内蒙古有限公司签订《气

化灰水软化项目-设备买卖及相关服务合同》（合同编号：BSWT-E-03014-3），

赛诺水务销售用于气化灰水软化项目的设备，并提供安装调试、技术协助等服

务，合同金额 1,316.6409 万元。

（9）2015 年 8 月 5 日，赛诺水务与北京市市政四建设工程有限公司签订

《昌平再生水厂超滤膜系统改造工程合同》（合同编号：BSWT-E-03315），赛

诺水务销售设备，并提供检验、保险、包装、运输安装、调试、培训等服务，

合同金额 560.82 万元。

（10）2015 年 8 月，赛诺水务与中建三局集团有限公司签订《沙河再生水

厂二期工程膜及配套设备采购安装合同》（合同编号：BSWT-E-03415），赛诺

水务销售膜及配套设备，并提供安装服务，合同金额 1,111.7161 万元。

（11）2015 年 12 月，赛诺水务与北京市市政四建设工程有限公司签订《昌

平区小汤山再生水厂工程（设备采购）合同》（合同编号：BSWT-P-02214），

赛诺水务销售设备，并提供安装指导、单机调试、技术培训、保修等服务，合

同金额 10,838 万元。

2016 年 4 月 10 日，赛诺水务与中节能水务工程有限公司签署《昌平区小

汤山再生水厂膜车间设备安装合同》（合同编号：BSWT-P-02214-I01），由赛

诺水务提供膜车间设备安装服务，合同金额 686 万元。

（12）2016 年 3 月 28 日，赛诺水务与山东鑫华特钢集团有限公司签订《工

业品买卖合同》（合同编号：XHspecial steel-2016-03-28-221），赛诺水务

提供污水处理站成套设备安装及调试服务，合同金额 1,450 万元。

（13）2016 年 4 月 12 日，赛诺水务与北京龙庆首创水务有限责任公司签

订如下合同：

《延庆县乡镇污水处理厂建设运营项目八达岭镇污水处理厂升级改造工

程设备采购项目（第一标段膜设备）设备采购合同》（合同编号：cg-2016-015），

赛诺水务出售 MBR 车间设备，合同金额 291.173427 万元；

《延庆县乡镇污水处理厂建设运营项目八达岭镇污水处理厂升级改造工

程设备采购项目（第一标段膜设备）MBR 膜订货合同》合同编号：cg-2016-016），

赛诺水务出售 MBR 膜组件及膜箱，合同金额 186.24 万元；

《延庆县乡镇污水处理厂建设运营项目八达岭镇污水处理厂升级改造工

程设备采购项目（第一标段膜设备）膜设备配套电气设备采购合同》（合同编

号：cg-2016-017），赛诺水务售膜系统范围内的仪表和电控设备，合同金额

70.018731 万元；

《延庆县乡镇污水处理厂建设运营项目永宁镇污水处理厂升级改造工程

设备采购项目（第一标段膜设备）设备采购合同》（合同编号：cg-2016-018），

赛诺水务出售 MBR 车间设备，合同金额 272.353427 万元；

《延庆县乡镇污水处理厂建设运营项目永宁镇污水处理厂升级改造工程

设备采购项目（第一标段膜设备）MBR 膜订货合同》（合同编号：cg-2016-019），

赛诺水务出售 MBR 膜组件及膜箱，合同金额 167.46 万元；

《延庆县乡镇污水处理厂建设运营项目永宁镇污水处理厂升级改造工程

设备采购项目（第一标段膜设备）膜设备配套电气设备采购合同》（合同编号：

cg-2016-020），赛诺水务出售膜系统范围内的仪表和电控设备，合同金额

20.005621 万元。

4、与泰格昌共同实施的工程合同

（1）鄂尔多斯废水处理项目

2014 年 5 月 9 日，赛诺水务与泰格昌签订《联合体协议》，共同参与鄂尔

多斯市新杭能源有限公司废水处理项目。赛诺水务负责设计、供货、施工、安

装指导等工作，对应合同金额 5,353.4918 万元，泰格昌负责项目中的土建施工

及安装工作，对应合同金额 2,047.8122 万元。

2014 年 7 月 3 日，赛诺水务及泰格昌作为联合体与鄂尔多斯市新杭能源有

限公司签订《废水处理项目总承包合同书》（BSWT-E-02814），承包鄂尔多斯

市新杭能源有限公司废水处理项目的设计、设备和材料采购、建筑安装工程施

工、项目管理、调试等工作，合同金额 7,401.304 万元。

2014 年 7 月 24 日，泰格昌与中国化学工程第四建设有限公司签署了《鄂

尔多斯市新杭能源有限公司废水处理项目建筑工程施工承包合同书》（合同编

号：BSWT-E-02814），泰格昌将该项目的土建施工分包给中国化学工程第四建

设有限公司，合同金额暂定 1,500 万元。

2014 年 10 月 24 日，泰格昌与中国化学工程第四建设有限公司签订《鄂尔

多斯市新杭能源有限公司废水处理项目安装工程施工承包合同书》（合同编号：

BSWT-E-02814-I01），将安装分包给了中国化学工程第四建设有限公司，合同

金额 410 万元。

（2）沧州 5 万吨/日的反渗透海水淡化厂项目

2014 年 10 月 28 日，赛诺水务与泰格昌签订《联合体协议》，共同参与阿

科凌（控股）有限公司位于沧州的反渗透海水淡化厂项目，由赛诺水务负责整

体设计、供货、施工和安装指导、调试和试运行工作，对应合同金额 24,800.508

万元，泰格昌负责土建施工与安装工作，对应合同金额 7,989.5941 万元。

2014 年 11 月 18 日，赛诺水务与泰格昌作为联合体与阿科凌（控股）有限

公司签订《总承包合同》（合同编号：BSWT-E-03214），承包产能为 5 万吨/日

的反渗透海水淡化厂项目一期的设计、建设、测试、试运行、竣工和缺陷纠正

工作，合同金额 32,790 万元。

2015 年 4 月 7 日，阿科凌（控股）有限公司、赛诺水务、泰格昌、沧州渤

海新区阿科凌新水源有限公司签署《关于沧州渤海新区 5 万吨/缇天反渗透海水

淡化 EPC 合同补充协议》，约定自 2015 年 4 月 7 日起，由沧州渤海新区阿科凌

新水源有限公司替代阿科凌（控股）有限公司成为《总承包合同》（合同编号：

BSWT-E-03214）的业主，该合同所有其他条款不变。

2015 年 8 月 18 日，赛诺水务与北京首钢国际工程技术有限公司签订《建

设工程设计合同》（发包人合同编号 BSWT-D-03214-01），由北京首钢国际工程

技术有限公司承担该项目的设计工作，合同金额 180 万元。北京首钢国际工程

技术有限公司是上述《总承包合同》列明的合格分包商。

（3）神华蒙西焦化废水深度处理及回用工程整改项目

2015 年 1 月 29 日，赛诺水务与泰格昌签订《联合体协议》，共同参与神华

蒙西煤化股份有限公司焦化废水深度处理及回用工程项目整改。

2015 年 6 月 9 日，赛诺水务与泰格昌共同与中国节能减排有限公司、浩蓝

环保股份有限公司签订《神华蒙西煤化股份有限公司焦化废水深度处理及回用

工程项目整改分包协议书》（合同编号：BSWT-P-03114），由赛诺水务与泰格

昌作为分包商，共同对基于 2012 年 12 月 1 日中国节能减排有限公司与浩蓝环

保股份有限公司签订的《神华蒙西煤化股份有限公司焦化废水深度处理及回用

工程项目设备采购及安装合同》所涉及的焦化废水深度处理及回用工程项目进

行改造，其中由赛诺水务负责项目的工艺包及提供全部设备供货，泰格昌负责

设计审查和本项目施工安装，合同金额 419 万元。

5、采购合同

（1）2014 年 1 月 29 日，赛诺水务与派石新能源技术开发（北京）有限公

司签署《采购合同》（合同编号：BSWT-P-02013-04），赛诺水务采购离心鼓风

机、变频电机等货物，合同金额 705 万元。

（2）2014 年 11 月 18 日，赛诺水务与广东卓信水处理设备有限公司签署《采

购合同》（合同编号：BSWT-P-02714-21-01），赛诺水务采购厌氧生物填料等

货物，合同金额 776.6982 万元。

（3）2015 年 8 月 18 日，赛诺水务与合众高科（北京）环保技术股份有限

公司签署《采购合同》（合同编号：BSWT-P-03214-08-01），赛诺水务采购 SWRO

高压泵等货物，合同金额 601.674 万元。

（4）2015 年 9 月 2 日，赛诺水务与上海安旭电气有限公司签署《采购合同》

（合同编号：BSWT-P-02214-1-01），赛诺水务采购离心脱水一体机等货物，合

同金额 506 万元。

（5）2015 年 10 月 9 日，赛诺水务与中节能水务工程有限公司签署《合同

文件》，赛诺水务采购膜格栅、污水处理设备等货物并提供安装指导等技术服

务，合同金额 3,867.56 万元。

（6）2014 年 7 月 22 日，赛诺水务与 ULTURA Inc.签署《采购合同》（合

同编号：BSWT-P-02814-1-01），赛诺水务采购膜组件等货物，合同金额 100 万

美元。

（7）赛诺膜的采购框架协议。

①2016 年 1 月 10 日，赛诺膜与北京亚太金星科贸有限责任公司签署《A 类

采购合同》（合同编号：SCI-2016-A005，赛诺膜采购高纯度食用乙醇及氯化钙，

结算价格按每月实际订单额计算。

②2016 年 1 月 10 日，赛诺膜与大连雪源精细化工有限公司签署了《A 类采

购合同》（合同编号：SCI-2016-A002），赛诺膜采购稀释剂，结算价格按实际

订单金额。

③2016 年 1 月 10 日，赛诺膜与无锡市联合恒洲化工有限公司签署了《A 类

采购合同》（合同编号：SCI-2016-A003），向赛诺膜采购 PVDF（聚偏二氟乙烯），

结算价格按实际订单金额。

（七）诉讼、仲裁及行政处罚事项

1、根据赛诺水务提供的资料，以及北京市工商行政管理局海淀分局、北京

市工商行政管理局昌平分局、北京市工商行政管理局通州局、北京市海淀区商务

委员会、北京市海淀区国家税务局第一税务所、北京市海淀区地方税务局科技

园上地税务所、北京市海淀区地方税务局第四税务所、北京市海淀区人力资源

与社会保障局、北京住房公积金管理中心、北京市海淀区质量技术监督局、北

京市海淀区安全生产监督管理局、北京市昌平区北七家镇人民政府安全科、北

京海关、海淀区人民检察院出具的证明，本所律师走访海淀区人民法院、通州

区人民法院、北京市第一中级人民法院获取的信息，通过相关政府部门网站、

人民法院与人民检察院案件信息公开网站查询的信息，并经本所律师查验，赛

诺水务及其下属公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项，不存在重大违法

违规情形。

本所律师注意到，赛诺膜分公司存在生产经营实际情况与环境保护批复文

件不一致的情形。2010 年 2 月 8 日，北京市昌平区环境保护局下发《关于北京

赛诺膜技术有限公司膜产品分公司建设项目环境影响报告表审查的批复》（昌

环保审字[2010]0143 号），但在实际生产中，赛诺膜分公司的实际生产规模超

过了该批复范围；对于该项情况，2016 年 5 月 18 日，北京市昌平区环境保护局

出具了《关于<北京赛诺膜技术有限公司的请示>的说明》，说明赛诺膜分公司

过去两年的生产经营实际情况与该局行政审批批复（昌环保审字[2010]0143 号）

要求不一致，存在生产规模扩建的违法行为，但发现赛诺膜分公司目前已开始

停产搬迁，已终止建设项目违法行为，认定原有问题已不属于重大违法违规行

为。

2、根据赛诺水务提供的资料和吴红梅出具的《确认函》，截至本法律意见

书出具日，李×诉吴红梅离婚后财产纠纷一案正在北京市朝阳区人民法院审理

中，本次交易的标的公司赛诺水务的股权、本次交易对手西藏君升的股权，均

不涉及该案所针对的婚姻关系存续期间的夫妻共有财产。因此，本所律师认为，

该诉讼对本次交易不构成重大法律障碍。

3、吴红梅已出具《确认函》，确认赛诺水务历次股权变更不存在任何争

议或潜在争议，也不存在任何有关的异议、索赔或权利主张，如任何利益相

关方以任何方式提出权利要求且该等要求获支持，导致赛诺水务产生任何纠

纷或者遭受任何经济损失，吴红梅将承担全部责任，以确保赛诺水务不致因

此而遭受损失。

4、赛诺水务股东已承诺：若因赛诺水务于本次交易基准日前发生但延续

至基准日后、或于基准日起至本次交易的交割日（如相关资产于交割日未完

成实际交割的则至交割完成日）期间发生的纠纷或潜在纠纷、担保、诉讼、

仲裁、行政处罚、社会保险及住房公积金等事项导致有关权利人向赛诺水务

或天壕环境主张权利的、或需要赛诺水务及天壕环境支付赔偿、缴纳罚金或

其他支出的，均由赛诺水务股东直接向该等债权人或合同对方当事人或其他

权利人或政府主管部门直接给付或者履行，并承担由此产生的全部责任与相

关费用，并放弃向赛诺水务及天壕环境追索，若导致赛诺水务、天壕环境或

天壕环境其他股东发生任何损失的，均由赛诺水务股东负责赔偿；赛诺水务

股东中的西藏君升对此承担连带责任，其他股东按照其在交割日前持有的赛

诺水务股权比例承担责任。

七、关联交易及同业竞争

（一）赛诺水务的关联方

1、持有赛诺水务5%以上股权的股东

西藏君升、Allied Honour、Oasis Water(HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕

投资、陈火其。详见本法律意见书第二部分“本次交易相关方的主体资格”之

（二）“交易对方的主体资格”。

赛诺水务原直接、间接控股股东Mobius Water、Scinor Water、Scinor

Holding。

2、赛诺水务的实际控制人

吴红梅，女，中国国籍，拥有美国永久居留权，身份证号码：

11010519661018****，住所：北京市朝阳区裕中东里****。

吴红梅持有赛诺水务第一大股东西藏君升99%股权，任赛诺水务董事长兼总

经理。

3、实际控制人控制的其他企业

（1）杭州凯沛

吴红梅对杭州凯沛出资 50%，任执行董事兼总经理。

详见本法律意见书第六部分“本次交易拟购买的资产”之（三）“赛诺

水务境外红筹架构的搭建与拆除”。

（2）北京绿色源泉环境科技有限责任公司

陈火其持有北京绿色源泉环境科技有限责任公司（下称“绿色源泉”）

50%股权，任该公司董事长；吴红梅持有绿色源泉 50%股权，任该公司董事。

经查询北京市企业信用信息网，绿色源泉成立于 1995 年 1 月 6 日，注册

号：1101082460894，注册资本为 500 万元，法定代表人：陈火其，经营范围：

法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院

决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方

可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开

展经营活动。

本所律师注意到，绿色源泉已于 2008 年 12 月 30 日被吊销营业执照。2016

年 7 月 5 日，绿色源泉股东会作出决议，同意注销绿色源泉，同意由股东组

成清算组进行清算。

（3）北京源泉环境工程有限公司

经查询北京市企业信用信息网,本所律师未查询到该公司的信息。吴红梅

出具说明确认该公司由其控制并承诺办理该公司的注销手续。

（4）北京赛恩斯特自动化工程技术有限公司

北京源泉环境工程有限公司（下称“赛恩斯特自动化”）持有该公司 70%

股权，吴红梅任该公司董事长。

经查询北京市企业信用信息网，赛恩斯特自动化成立于 2004 年 6 月 8 日，

注册号：1101081702709，注册资本为 100 万元，法定代表人：吴红梅，经营

范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；

法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

该公司股东北京源泉环境工程有限公司出资 70%，陶若虹出资 15%，高禹

出资 15%。

本所律师注意到，赛恩斯特自动化已于 2008 年 12 月 30 日被吊销营业执

照。吴红梅于 2016 年 7 月 5 日出具《承诺函》，办理该公司的注销手续。

（5）北京合隆科技发展有限公司（下称“合隆科技”）

吴红梅持有合隆科技 100%股权，任该公司执行董事、经理。

经查询北京市企业信用信息网，合隆科技成立于 2016 年 4 月 7 日，统一

社会信用代码：91110108MA004LEM5E，注册资本为 10 万元，法定代表人：吴

红梅，经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务（企

业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部

门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类

项目的经营活动。）。

该公司股东吴红梅出资 100%。

（6）Scinor Water America,LLC(Delaware)

详见本法律意见书第六部分“本次交易拟购买的资产”之（三）“赛诺

水务境外红筹架构的搭建与拆除”。

（7）Scinor(Asia)PTE.LTD(Singapore)

详见本法律意见书第六部分“本次交易拟购买的资产”之（三）“赛诺

水务境外红筹架构的搭建与拆除”。

4、赛诺水务的董事、监事及高级管理人员

（1）吴红梅：赛诺水务董事长、总经理，法定代表人。

（2）陈作涛：赛诺水务董事，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：

42010619701126****，住所：北京市西城区黄寺大街****。陈作涛现任申请人董

事长，天壕投资执行董事兼经理。

（3）赵杰：赛诺水务董事，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：

32010619630405****，住所：北京市海淀区清华园荷清苑****。

（4）周炜：赛诺水务董事，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：

51010219730105****，住所：北京市朝阳区科荟路****。

（5）张永康：赛诺水务董事，香港永久居民，香港身份证号码：K15746**，

住所：香港中环德辅道中173号南丰大厦。

（6）Peter Joseph Kennedy：赛诺水务董事，美国国籍，护照号码：45206****，

住所：80 Raffles Place Singapore。

（7）洪炽昌：赛诺水务监事，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：

13282119421122****，住所：北京市东城区骑河楼大街****。

（8）周凌云：赛诺水务执行总裁、首席财务官，中国国籍，无境外永久居

留权，身份证号码：41100219740826****，住所：北京市朝阳区北苑家园****。

（9）张松建：赛诺水务副总裁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号

码：11010819621021****，住所：北京市海淀区新街口外大街****。

（10）叶静梅：赛诺水务董事会秘书、副总裁，中国国籍，无境外永久居留

权，身份证号码：51012119801026****，住所：北京市海淀区上地信息路****。

（11）杨勇强：赛诺水务副总裁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号

码：43012419731028****，住所：天津市南开区尚佳新苑****。

5、赛诺水务的董事、监事及高级管理人员控制或任职的其他主要企业

（1）陈作涛

天壕环境及其合并报表范围内的企业以及陈作涛控制或任职的其他企业，陈

作涛系天壕环境董事长、实际控制人。

（2）周炜

凯鹏（北京）投资咨询有限公司、宁波凯盈投资管理有限公司以及周炜

担任董事或经理的其他企业。

（3）Peter Joseph Kennedy

控制的企业Stilomo Pte. Ltd，以及担任董事的Clean Resources Asia

Growth Management Limited、Clean Resources Asia Growth Fund Investment

Program GP Ltd以及其他企业。

（4）张永康任职的其他企业。

6、报告期内，赛诺水务的其他关联自然人

（1）初乃荣，身份证号码：11010519421224****，吴红梅之母亲。

（2）吴红宇，身份证号码：11010519671104****，吴红梅之妹妹。

（3）吴宏亮，身份证号码：11010519700706****，吴红梅之弟弟。

（4）张军建，身份证号码：11010819670715****，张松建之弟弟。

（5）张广兴，身份证号码：11010819371211****，张松建之父亲。

（6）高冬香，身份证号码：11010819441208****，张松建之母亲。

（7）王晓琳，身份证号码：32010619630526****，赵杰之配偶。

（8）高亮，身份证号码：11010219671002****，2016年6月前任赛诺水务董

事。

（9）苏凯，身份证号码：32068119791103****，2015年4月前任赛诺水务副

总经理。

（10）Qian Zhiqiang，加拿大籍，护照号：HG163****，2015年8月前任赛

诺水务执行总裁。

（11）报告期内赛诺水务董事、监事及高级管理人员关系密切的其他家庭成

员。

7、赛诺水务的其他关联自然人控制的企业

（1）今日紫唯

赛诺水务实际控制人吴红梅之母亲初乃荣持有今日紫唯70%股权。

经查询北京市企业信用信息网，今日紫唯成立于2004年4月5日，统一社会信

用代码：9111010576091848X9，注册资本为1,000万元，法定代表人：张广亚，

经营范围：销售医疗器械（Ⅲ类、Ⅱ类）（医疗器械经营许可证有效期至2021

年01月20日）；销售机械设备及配件、仪器仪表、电子产品、金属材料、建筑材

料（不得在实体店经营）、日用百货、家用电器、电脑及耗材、打印设备、工

艺美术品、办公用品；电脑图文设计；设备租赁；信息咨询（不含中介服务）；

技术开发、咨询、转让、服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事

本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

该公司股东为初乃荣出资70%，张广亚出资30%。

（2）北京中润盛达科技有限公司（下称“中润盛达”）

赛诺水务副总裁张松建之弟弟张军建持有中润盛达70%股权，并任执行董事

兼经理。

经查询北京市企业信用信息网，中润盛达成立于2004年3月24日，统一社会

信用代码：91110108760948849G，注册资本为100万元，法定代表人：张军建，

经营范围：技术开发、技术服务；销售电子产品、仪器仪表、机械设备、化工产

品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；建设工程项目管理；工程勘察设计。

(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

该公司股东张军建出资70%，甄萍出资30%。

（3）浙江唐德影视股份有限公司及其合并报表范围内的企业以及吴宏亮控

制或任职的其他企业，吴宏亮系吴红梅之弟，为唐德影视董事长、总经理、实际

控制人。

（4）其他关联自然人控制的其他企业。

（二）关联交易

1、本次交易构成关联交易

本次交易系申请人向西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean

Faith、徐飒、天壕投资、陈火其发行股份购买其合计持徐飒发行股份购买其

合计持有的赛诺水务 100%的股份，同时向湖北国资、新疆沣华盛鼎、苏州厚

扬启航、肖双田募集配套资金。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》

等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

2、本次重组前赛诺水务与其关联方之间的关联交易

（1）购销商品、提供和接受劳务、租赁财产

根据赛诺水务提供的资料及信永中和出具的《赛诺水务审计报告》，赛

诺水务及其合并报表范围内企业与其关联方 2014 年-2016 年 3 月关于购买商

品、接受劳务、销售商品、提供劳务、租赁财产的交易类型及内容如下：

①赛诺膜与 Scinor Water America，LLC 的关联交易：

赛诺膜向 Scinor Water America，LLC 销售膜产品，相关销售以订单方

式执行，2015 年实际发生额 548,724.99 元，2016 年 1-3 月实际发生额

807,832.47 元。

②赛诺膜与 Scinor(Asia)Pte.Ltd 的关联交易：

赛诺膜向 Scinor(Asia)Pte.Ltd 销售膜产品，相关销售以订单方式执行，

2015 年实际发生额 76,446.00 元，2016 年 1-3 月实际发生额 11,804.08 元。

③赛诺水务、赛诺膜与杭州衡贝的关联交易：

2015 年 11 月 3 日，赛诺水务与杭州衡贝签署订单（编号：

BSWT-P-03214-01a），杭州衡贝向赛诺水务销售超滤膜组件，合同金额

3,560,512.82 元。

2014 年 8 月 5 日，赛诺水务与杭州衡贝签署框架性的《采购合同》（合

同编号：BSWT-P-02814-SH-01），由杭州衡贝向赛诺水务销售 STRO 膜及滑架

等货物，税后合同金额预计 23,931,623.93 元，其中 2014 年实际发生

14,048,669.82 元，2015 年实际发生 4,280,494.92 元。

2015 年 11 月 1 日，赛诺膜与杭州衡贝签署《采购合同》

（EO3214-P-SMT-24a），赛诺膜向杭州衡贝销售超滤膜组件，税后合同金额

3,422,222.22 元；

2014 年 10 月 9 日，赛诺膜与杭州衡贝签署订单（E02814-P-SMT-20），

赛诺膜向杭州衡贝销售超滤膜组件，税后合同金额 481,025.64 元。

④赛诺水务与泰格昌的关联交易：

2015 年 10 月 21 日，赛诺水务与泰格昌签署《采购合同》（订单编号：

BSWT-P-02214-2-10），泰格昌向赛诺水务供应精确曝气控制系统，税后合同

金额 470,085.47 元。

⑤赛诺水务与陈火其的关联交易：

2012 年 12 月 28 日，赛诺水务与陈火其签署《房屋租赁合同》，赛诺水

务租赁陈火其所有的北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 805、806 室，租

赁期 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，租金 1,780,886.00 元/年。

（2）关联方担保事项

根据赛诺水务提供的资料及信永中和出具的《赛诺水务审计报告》，赛诺水

务与其关联方2014年-2016年3月有关担保的交易类型及内容如下：

担保主债权金额担保是否已

序号担保方被担保方主债权起始日主债权到期日

单位：元经履行完毕

① 吴红梅赛诺水务 15，000,000 2015 年 7 月 29 日 2016 年 7 月 28 日否

② 吴红梅赛诺水务 10,000,000 2014 年 6 月 30 日 2015 年 6 月 29 日是

上述担保的具体情况：

①吴红梅向赛诺水务提供 1,500 万元担保的详细情况，见本法律意见书

第六部分“本次交易拟购买的标的资产”之“（六）赛诺水务及其下属公司

的重大合同”。

②2014 年 6 月 28 日，赛诺水务与招商银行股份有限公司北京分行签署《授

信协议》，授信额度 3000 万元，并约定由吴红梅就该协议项下的一切债务承

担连带责任保证，同日吴红梅签署《最高额不可撤销担保书》；基于上述约

定，2014 年 6 月 27 日，赛诺水务与招商银行北京世纪城支行签署《借款借据》

（编号：PLFK2154），赛诺水务向招商银行北京世纪城支行借入 1,000 万元，

还款日期 2015 年 6 月 29 日。2015 年 6 月 29 日，赛诺水务向招商银行北京分

行世纪城支行还款 1,000 万元，该担保对应的主债务履行完毕。

（3）关联方资金拆借

根据赛诺水务提供的资料及信永中和出具的《赛诺水务审计报告》，赛诺水

务与其关联方2014年-2016年3月发生的资金拆借情况如下：

拆入/ 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

关联方

拆出单位：元单位：元单位：元

杭州衡贝 8,200,000.00 13,950,000.00 10,000,000.00

Mobius Water 38,110,600.00

拆入今日紫唯 7,000,000.00

吴红梅 13,509,524.00

泰格昌 5,111,030.57

吴红梅 120,000.00 8,988,643.00 3,127,370.66

拆出

泰格昌 870,000.00 3,270,103.45

（4）关联方应收、应付款项

根据赛诺水务提供的资料及信永中和出具的《赛诺水务审计报告》，赛诺水

务与其关联方在报告期内各期期末的应收应付款余额如下：

序 2016 年 2015 年 2014 年

项目

号关联方名称 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

名称

单位：元单位：元单位：元

① Scinor Water

应收 1,339,034.07 593,502.05 -

America,LLC

序 2016 年 2015 年 2014 年

项目

号关联方名称 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

名称

单位：元单位：元单位：元

② 账款杭州衡贝 56,280.00 -

③ 应付杭州衡贝 - 25,610,922.78 -

④ 账款泰格昌 440,000.00 440,000.00 -

⑤ 赵杰 350,000.00 350,000.00 -

⑥ 绿色源泉 - 1,693,600.48 1,693,600.48

⑦ 其他赛恩斯特自动化 - 4,457,403.15 4,457,403.15

⑧ 应收款吴红梅 1,868,192.06 4,963,724.81 9,484,605.81

⑨ 陈火其 166,276.00 166,276.00 166,276.00

⑩ 泰格昌 - - 4,441,030.57

○ 今日紫唯公司 - 7,000,000.00 -

○ 其他 Mobius Water 38,767,200.00 57,793,040.00 17,745,100.00

应付款

○ 泰格昌 12,302,632.72 388,969.43 -

○ 杭州衡贝 - 3,947,800.00 10,000,000.00

上述账款处理进展的具体情况：

① 对 Scinor Water America,LLC 的应收账款系赛诺膜向 Scinor Water

America,LLC销售膜产品所产生。

②对杭州衡贝的应收账款系赛诺膜向杭州衡贝销售膜产品所产生。

③对杭州衡贝的应付账款系赛诺水务向杭州衡贝采购设备产生。

④对泰格昌的应付账款系由设备采购产生。

⑤对赵杰的其他应收款系由赵杰借款产生，截止本法律意见书出具之日，该

笔应收账款已经结清。

⑥对绿色源泉的其他应收款系由借款产生，截止本法律意见书出具之日，该

笔应收账款已经结清。

⑦对赛恩斯特自动化的其他应收款系由借款产生，截止本法律意见书出具之

日，该笔应收账款已经结清。

⑧2016年3月31日，根据赛诺水务与吴红梅、今日紫唯签订的三方抵账协议，

对绿色源泉、赛恩斯特自动化的其他应收款由吴红梅承担清偿责任；进行债权债

务抵销后，期末应收吴红梅1,868,192.06元，截止本法律意见书出具之日，该笔

应收账款已经结清。

⑨对陈火其的其他应收款系由陈火其借款产生，截止本法律意见书出具之

日，该笔应收账款已经结清。

○对泰格昌的其他应收款系由借款产生。

○11 对今日紫唯的其他应付款系由借款产生。

○12 对Mobius Water的其他应付款系由借款产生。2015年6月12日，赛诺水务

与Mobius Water签署《股东借款协议》，由Mobius Water向赛诺水务提供借款600

万美元。2015年11月5日，双方签署补充协议，还款日期延长到2016年11月30日。

○对泰格昌的其他应付款系由沧州5万吨/日的反渗透海水淡化厂项目下，

赛诺水务应付泰格昌的款项产生。

○14 对杭州衡贝的其他应付款系由借款产生。

根据赛诺水务提供的资料及信永中和出具的《赛诺水务审计报告》，根据2016

年3月11日Mobius Water出具的债务豁免函，免除赛诺水务应付债务290万美元；

根据 2016 年 3 月 11 日杭州衡贝出具的债务豁免函，免除赛诺水务债务

37,702,442.78元；上述金额扣除应纳税额8,465,988.42元后计入资本公积。

3、关于减少和规范关联交易的承诺和措施

为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，本次交易的交易对方西藏

君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、

陈火其及募集配套资金的认购对象均已分别出具书面承诺函。

（1）西藏君升、徐飒、陈火其及募集配套资金的认购对象分别承诺：

①本公司/本人在作为天壕环境的股东期间，本公司/本人及本公司/本人控

制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与天壕环境及其控制

的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法

避免的关联交易时，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他

经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规

及规范性文件、天壕环境公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信

息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害天壕环境及其他股

东的合法权益。

②本公司/本人承诺不利用天壕环境的股东地位，损害天壕环境及其他股东

的合法利益。

③本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何

情况下，不要求天壕环境及其下属企业向本公司/本人及本公司/本人投资或控制

的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持。

④本公司/本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给天壕环境其他股东、

天壕环境及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

（2）Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith 承诺：

①本公司在作为天壕环境的股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、

企业或者经济组织将采取有效措施尽量避免与天壕环境及其控制的其他公司、

企业或者经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，

本公司及本公司控制的其他公司、企业或者经济组织将遵循市场化原则、公允

价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、天壕环境公司章程

的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，

保证不通过关联交易损害天壕环境及其他股东的合法权益。

②本公司承诺不利用天壕环境的股东地位，损害天壕环境及其他股东的合

法利益。

③本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况

下，不要求天壕环境及其下属企业向本公司及本公司投资或控制的其他公司、

企业或者这经济组织提供任何形式的担保或者资金支持。

④本公司同意，若违反上述承诺，将承担因此而给天壕环境其他股东、天

壕环境及其控制的其他公司、企业或者经济组织造成的一切损失。

（3）天壕投资承诺：

①本公司及以下人员或组织将尽可能避免和天壕环境及其子公司发生关联

交易：本公司直接或间接控制的除天壕环境及其控股子公司以外的法人或其他

100

组织；本公司董事、监事、高级管理人员及该等人员直接或间接控制、共同控

制或施加重大影响的或担任董事、高级管理人员的除天壕环境及其控股子公司

以外的法人或其他组织；本公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成

员。

②在不与法律、法规、规范性文件、天壕环境章程相抵触的前提下，若有

与天壕环境不可避免的关联交易，本公司及以下人员或组织承诺将严格按照法

律、法规、规范性文件和天壕环境章程规定的程序进行，且在交易时确保按公

平、公开的市场原则进行，不通过与天壕环境及其子公司之间的关联关系谋求

特殊的利益，不会进行任何有损天壕环境和天壕环境其他股东利益的关联交易：

本公司直接或间接控制的除天壕环境及其控股子公司以外的法人或其他组织；

本公司董事、监事、高级管理人员及该等人员直接或间接控制、共同控制或施

加重大影响的或担任董事、高级管理人员的除天壕环境及其控股子公司以外的

法人或其他组织；本公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。

③本公司完全知悉本公司所作上述承诺的责任，如该等承诺又任何不实

致使天壕环境遭受损失（包括声誉方面受到的不利影响），本公司愿向天壕

环境承担全部法律责任。

经查验，本所律师认为，本次交易构成关联交易，交易对方所作出的关于减

少和规范关联交易的承诺，不违反国家有关法律、法规、规章及规范性文件的规

定，合法、有效。

（三）同业竞争

1、本次交易前的同业竞争情况

本次交易完成后，申请人将直接持有标的公司 100%的股份，赛诺水务的

主要从事工业及市政给水、污水的水处理系统集成及膜产品的研发、生产、

销售。根据交易对方及募集配套资金的认购对象出具的关于避免同业竞争的

承诺函、赛诺水务出具的资料及本所律师的查验，本次交易前， Scinor Water

America, LLC、Scinor （Asia） PTE. LTD.主要从事膜产品的销售，天壕环

境、陈作涛、吴红梅、西藏君升已就收购 Scinor Water America, LLC、Scinor

101

（Asia） PTE. LTD.的相关事宜进行了安排，除此之外，交易对方及其控制

的企业、赛诺水务的关联方与赛诺水务均不存在同业竞争的情形。

2、本次交易后的同业竞争情况

为避免本次交易完成后产生的同业竞争，交易对方西藏君升、Allied

Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其及募集配

套资金的认购对象已分别出具关于避免同业竞争的承诺函。

（1）西藏君升、天壕投资、徐飒、陈火其承诺：

①本企业/本人自身及关联方不存在与赛诺水务同业竞争或违反竞业禁止的

情形。

②未经天壕环境同意，本企业/本人自身及关联方不以任何方式（包括但不

限于单独经营、通过合资或合伙经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）

直接或间接参与任何与赛诺水务主营业务构成同业竞争的业务或活动，如获得的

商业机会将与赛诺水务主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即

通知赛诺水务，并将该商业机会给予赛诺水务，以确保赛诺水务及其股东利益不

受损害。

③本企业/本人确保赛诺水务的其他董事、监事、高级管理人员、其他核心

人员也遵守上述义务。

（2）Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith 承诺：

①本公司自身及本公司控制的其他公司、企业或者经济组织不存在与赛诺

水务同业竞争或违反竞业禁止的情形。

②未经天壕环境同意，本公司自身及本公司控制的其他公司、企业或者经

济组织不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资或合伙经营或拥有另

一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与赛诺水务主营业务构

成同业竞争的业务或活动，如获得的商业机会将与赛诺水务主营业务发生同业

竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知赛诺水务，并将该商业机会给予赛

诺水务，以确保赛诺水务及其股东利益不受损害。

③本公司确保赛诺水务的其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员

也遵守上述义务。

102

（3）募集配套资金的认购对象承诺：

①为避免本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业与天壕环境的潜

在同业竞争，本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业不会以任何形式

以控股或者实际经营为目的直接或间接地从事与天壕环境及其下属公司相同或

相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托

经营或者其他任何方式从事与天壕环境及其下属公司相同、相似或者构成实质

竞争的业务。

②本公司/本人将不利用对天壕环境及其下属企业的了解和知悉的信息协

助任何第三方从事、参与或投资与天壕环境相竞争的业务或项目。

③如本公司/本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归天壕环

境所有；如因此给天壕环境及其他股东造成损失的，本公司/本人将及时、足额

赔偿天壕环境及其他股东因此遭受的全部损失。

经查验，本所律师认为，本次交易构成关联交易，Scinor Water America,

LLC、Scinor（Asia）PTE. LTD.主要从事膜产品的销售，天壕环境、陈作涛、

吴红梅、西藏君升已就收购 Scinor Water America, LLC、Scinor（Asia）PTE.

LTD.的相关事宜进行了安排，除此之外，交易对方及赛诺水务的关联方、募集

配套资金的认购对象均与赛诺水务不存在同业竞争的情形，西藏君升、Allied

Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其及募集配

套资金的认购对象所作出的关于避免同业竞争的承诺，不违反国家有关法律、

法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。

八、本次发行股份购买资产涉及的债务处理及职工安置

（一）关于本次发行股份购买资产涉及的债务处理

根据申请人与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议

书》》，标的资产交割完成后，申请人将直接持有标的公司 100%的股份，赛诺

水务仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有和承担，其债

权债务不发生转移。

103

（二）关于职工安置

根据申请人与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议

书》》，赛诺水务与其员工的劳动关系不因本次发行股份购买资产而发生变更、

解除或终止，本次发行股份购买资产不涉及员工安置事项。

九、本次交易履行的信息披露义务

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，申请人就本次交易进行信

息披露的情况如下：

1、2016 年 4 月 12 日，申请人发布《关于重大事项停牌的公告》，因申请

人拟筹划重大事项，申请人股票自 2016 年 4 月 11 日开市起停牌。

2、2016 年 4 月 15 日，申请人发布《关于重大事项继续停牌的公告》，因

申请人拟筹划重大事项，申请人股票自 2016 年 4 月 18 日开市起继续停牌。

3、2016 年 4 月 23 日，申请人发布《关于筹划发行股份购买资产停牌的公

告》，披露本次筹划发行股份购买资产的进展情况。

4、2016 年 4 月 29 日，申请人发布《关于筹划发行股份购买资产停牌的进

展公告》，披露本次筹划发行股份购买资产的进展情况。

5、2016 年 5 月 10 日，申请人发布《关于发行股份购买资产延期复牌的公

告》，5 月 11 日起继续停牌，预计于 2016 年 6 月 11 日前复牌。

6、2016 年 5 月 16 日，申请人发布《关于筹划发行股份购买资产停牌的进

展公告》，披露本次筹划发行股份购买资产的进展情况。

7、2016 年 5 月 23 日，申请人发布《关于筹划发行股份购买资产停牌的进

展公告》，披露本次筹划发行股份购买资产的进展情况。

8、2016 年 5 月 30 日，申请人发布《关于筹划发行股份购买资产停牌的进

展公告》，披露本次筹划发行股份购买资产的进展情况。

9、2016 年 6 月 1 日,申请人召开第二届董事会第三十一次会议,审议通过《关

于申请发行股份购买资产继续停牌的议案》, 并发布《第二届董事会第三十一

次会议决议的公告》，在本次董事会审议通过后将向深圳证券交易所申请再次

104

延期复牌，即申请股票自 2016 年 6 月 11 日起继续停牌，预计将于 7 月 11

日前复牌。

10、2016 年 6 月 7 日，申请人发布《关于发行股份购买资产继续停牌的公

告》，披露本次筹划发行股份购买资产的进展情况，以及将于 2016 年 6 月 11

日起继续停牌，预计将于 2016 年 7 月 11 日前复牌。

11、2016 年 6 月 15 日，申请人发布《关于筹划发行股份购买资产停牌的进

展公告》，披露本次筹划发行股份购买资产的进展情况。

12、2016年6月22日，申请人发布《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展

公告》，披露本次筹划发行股份购买资产的进展情况。

13、2016年6月29日，申请人发布《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展

公告》，披露本次筹划发行股份购买资产的进展情况。

14、2016年7月6日，申请人发布《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公

告》，披露本次筹划发行股份购买资产的进展情况。

本所律师认为，申请人就本次交易已进行的信息披露符合相关法律、法规、

规章及规范性文件的规定，不存在应当披露而未披露的有关文件、协议或安排等。

十、本次交易聘请的中介机构

1、独立财务顾问

根据摩根华鑫持有的《营业执照》（统一社会信用代码：

913100007178847982）、《经营证券业务许可证》（编号：Z40331000）和主办

人员周磊获发的《中国证券业执业证书》（编号：S1550712100009）、只璟轩获

发的《中国证券业执业证书》（编号：S1550115120003）、协办人员吴明阳获发

的《中国证券业执业证书》（编号：S1550115070002），摩根华鑫具有保荐资格，

摩根华鑫作为本次交易独立财务顾问的资格合法、有效。

2、审计机构

根据信永中和会计师持有的《营业执照》（统一社会信用代码：

91110101592354581W）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.019726）、

105

《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000170）和经办会计

师董秦川获发的《中华人民共和国注册会计师证书》（编号：510100243081）、

徐卉获发的《中华人民共和国注册会计师证书》（编号：110001570383），信永

中和会计师及其经办会计师的资格合法、有效。

3、资产评估机构

根据中企华资产评估持有的《营业执照》（统一社会信用代码：

91110101633784423X）、《资产评估资格证书》（证书编号：京财企[2006]2553

号）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100011004）和经办评

估师姚永强获发的《注册资产评估师执业资格证书》（编号： 13070009）、王

子轩获发的《注册资产评估师执业资格证书》（编号： 11030084），中和评估

及其经办评估师的资格合法、有效。

4、法律顾问

根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号：21101200510088647）、

本所经办律师毛国权律师获发的《律师执业证》执业证号：11101199610281560）、

曹亚娟律师获发的《律师执业证》（执业证号：11101200811491999），本所及

经办律师具备作为本次交易法律顾问的资格。

十一、本次交易相关当事人证券买卖行为的核查

1、根据《重组管理办法》、《26 号准则》等有关法律、法规、规章和规

范性文件的规定，申请人及控股股东、实际控制人、交易对方及其各自董事、

监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，

以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）(以

下合称“信息披露义务人”），就自申请人本次交易股票停牌之日前六个月

（自 2015 年 10 月 9 日至 2016 年 4 月 8 日）至本次交易报告书（含草案）披

露之前一日期间（下称“查验期间”）买卖申请人股票的情况进行自查并出

具自查报告。

2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2016 年 7 月 1 日提

供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清

106

单》，在查验期间，自查范围内人员买卖交易天壕环境股票的情况如下：

交易人姓交易股数交易价格

关联关系交易日期交易性质

名（股）（元）

赛诺水务副 2016 年 4 月 7 日买入 500 19.56

张广兴总经理张松

建之父 2016 年 4 月 7 日买入 500 19.11

赛诺水务副 2016 年 4 月 7 日买入 200 19.51

高冬香总经理张松

建之母 2016 年 4 月 8 日卖出 200 18.84

天壕环境副

史庆玺 2016 年 3 月 17 日卖出 225,000 17.24

总经理

天壕环境董

事、副总经

王祖锋 2016 年 3 月 21 日卖出 40,313 18.09

理、董事会

秘书

天壕环境财

李江冰 2016 年 3 月 18 日卖出 150,000 17.92

务总监

天壕环境投

张洪涛资管理中心 2016 年 3 月 8 日卖出 250,000 18.076

总经理

2015 年 10 月 21 日买入 500 21.55

2015 年 10 月 22 日买入 500 21.45

2015 年 10 月 30 日卖出 500 25.46

2015 年 11 月 16 日买入 1,000 24.778

2015 年 12 月 2 日买入 500 22.56

天壕环境副

郑薇总经理郑春 2015 年 12 月 9 日买入 500 21.5

雷之女

2016 年 1 月 20 日买入 500 17.8

2016 年 2 月 17 日卖出 1,000 18.85

2016 年 3 月 9 日买入 500 17.6

2016 年 4 月 1 日买入 1,000 17.79

2016 年 4 月 6 日卖出 2,000 19.28

天壕环境证

程岩 2016 年 3 月 18 日卖出 40,000 18

券事务代表

天壕环境子 2016 年 1 月 18 日卖出 500 18.35

公司华盛汇

郭冀福 2016 年 1 月 19 日卖出 400 18.5

丰燃气输配

有限公司之 2016 年 1 月 28 日买入 600 16.85

107

合资子公司 2016 年 2 月 5 日买入 500 17.95

总经理刘慧

杰之配偶 2016 年 3 月 23 日卖出 500 18.68

2016 年 4 月 7 日卖出 500 19.12

2015 年 11 月 23 日买入 300 26.81

本所律师助

龚治平理龚若舟之 2015 年 11 月 23 日买入 200 26.48

父

2015 年 11 月 27 日卖出 500 26.41

（1）就上述买卖申请人股票的情况，张广兴、高冬香于 2016 年 5 月 19

日作出说明：自 2009 年 5 月 13 日起，高冬香开立了证券账户并交由其子张

军建（赛诺水务副总经理张松建之弟）实际控制并操作；自 2014 年 12 月 26

日起，由于张广兴不善股票操作且年事已高，因而将该证券账户委托给张军

建代为打理。在此之后，高冬香、张广兴再未过问关于该等证券账户的具体

操作情况。高冬香、张广兴确认，其本人的证券账户买卖天壕环境股票的情

形并非其本人操作，他们对张军建通过其证券账户买卖天壕环境股票的事项

均不知悉，对天壕环境本次发行股份购买资产的相关信息没有任何了解，也

从未自张松建处知悉或探知任何与天壕环境本次发行股份购买资产相关的任

何内幕信息。高冬香、本人张广兴承诺，上述陈述均真实、准确、完整，否

则自愿依法承担相应的法律责任。

张军建于 2016 年 5 月 20 日作出说明与承诺：其于 2016 年买卖天壕环境

股票的行为虽然发生在天壕环境 2016 年 4 月 23 日公告《关于筹划发行股份

购买资产停牌的公告》前六个月内，但其买卖天壕环境股票时，并不知悉天

壕环境的包括本次发行股份购买资产在内的任何内幕信息。其在此期间买卖

天壕环境股票的行为完全是基于其本人对二级市场交易情况的自行判断和投

资偏好而进行的操作，不存在任何利用本次发行股份购买资产的内幕信息进

行股票交易的情形且无任何获利。张军建承诺在天壕环境公告关于本次发行

股份购买资产的交易报告书并复牌交易后 3 个交易日内，其将通过父亲张广

兴的证券账户买入的 1,000 股天壕环境股票全部卖出，如有获利，获利部分

将全部上交天壕环境，并保证自本声明出具日至天壕环境本次发行股份购买

资产实施完成期间，不再买卖天壕环境股票。

（2）史庆玺于 2016 年 7 月 7 日作出说明：“由于个人资金需求的原因，

108

本人一直有减持天壕环境股票的意愿，故本人在 2016 年 3 月 17 日卖出天壕环

境股票 225,000 股。本人减持天壕环境股票时，天壕环境尚未与北京赛诺水务

科技有限公司就本次交易事宜进行任何接触，并不知悉天壕环境包括本次交易

在内的任何内幕信息；本人卖出天壕环境股票的行为虽发生在核查期间，但本

人卖出天壕环境股票的行为完全是由于本人对资金需求而进行的操作，本人的

上述行为并未利用任何内幕消息，并且不涉及买入天壕环境股票的情形。本人

保证自本说明出具日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖天壕环境股票。”

（3）王祖锋于 2016 年 7 月 7 日作出说明：“由于个人资金需求的原因，

本人一直有减持天壕环境股票的意愿，故本人在 2016 年 3 月 21 日卖出天壕环

境股票 40,313 股。本人减持天壕环境股票时，天壕环境尚未与北京赛诺水务科

技有限公司就本次交易事宜进行任何接触，并不知悉天壕环境包括本次交易在

内的任何内幕信息；本人卖出天壕环境股票的行为虽发生在核查期间，但本人

卖出天壕环境股票的行为完全是由于本人对资金需求而进行的操作，本人的上

述行为并未利用任何内幕消息，并且不涉及买入天壕环境股票的情形。本人保

证自本说明出具日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖天壕环境股票。”

（4）李江冰于 2016 年 7 月 7 日作出说明：“由于个人资金需求的原因，

本人一直有减持天壕环境股票的意愿，故本人在 2016 年 3 月 18 日卖出天壕环

境股票 150,000 股。本人减持天壕环境股票时，天壕环境尚未与北京赛诺水务

科技有限公司就本次交易事宜进行任何接触，并不知悉天壕环境包括本次交易

在内的任何内幕信息；本人卖出天壕环境股票的行为虽发生在核查期间，但本

人卖出天壕环境股票的行为完全是由于本人对资金需求而进行的操作，本人的

上述行为并未利用任何内幕消息，并且不涉及买入天壕环境股票的情形。本人

保证自本说明出具日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖天壕环境股票。”

（5）张洪涛于 2016 年 7 月 7 日作出说明：“本人 2015 年以来由于个人资

金需求的原因一直有减持天壕环境股票的意愿，但因为本人于 2015 年 8 月 7 日

起不再担任天壕环境副总经理兼董事会秘书，根据本人曾作出的承诺，本人自

2015 年 8 月 7 日起的 6 个月内不得转让本人所持有的天壕环境股份。在上述承

诺自 2016 年 2 月到期后，本人在 2016 年 3 月 8 日减持了天壕环境股票合计

250,000 股。本人卖出天壕环境股票的行为虽发生在核查期间，但本人卖出天

109

壕环境股票的行为完全是由于本人对资金需求而进行的操作，本人的上述行为

并未利用任何内幕消息，并且不涉及买入天壕环境股票的情形。本人保证自本

说明出具日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖天壕环境股票。”

（6）郑薇于 2016 年 7 月 7 日作出说明：“在天壕环境股票停牌前，本人

从未知悉本次交易的内幕信息，也没有参与本次交易的任何前期研究和策划工

作；本人在天壕环境董事会就本次交易申请股票停牌交易前 6 个月（自 2015 年

10 月 9 日至 2016 年 4 月 8 日）至本次交易报告书（含草案）披露之前一日期

间内对天壕环境股票的交易行为，系基于本人对股票二级市场交易情况的自行

判断而进行的操作，本人未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，本人买卖天

壕环境股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用

内幕信息进行交易的情形。本人保证，自本声明出具日至本次交易实施完成之

日期间，不再买卖天壕环境股票。”

（7）程岩于 2016 年 7 月 7 日作出说明：“由于个人资金需求的原因，本

人一直有减持天壕环境股票的意愿，故本人在 2016 年 3 月 18 日卖出天壕环境

股票 40,000 股。本人减持天壕环境股票时，天壕环境尚未与北京赛诺水务科技

有限公司就本次交易事宜进行任何接触，并不知悉天壕环境包括本次交易在内

的任何内幕信息；本人卖出天壕环境股票的行为虽发生在核查期间，但本人卖

出天壕环境股票的行为完全是由于本人对资金需求而进行的操作，本人的上述

行为并未利用任何内幕消息，并且不涉及买入天壕环境股票的情形。本人保证

自本说明出具日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖天壕环境股票。”

（8）郭冀福于 2016 年 7 月 7 日作出说明：在天壕环境股票停牌前，本人

从未知悉本次交易的内幕信息，也没有参与本次交易的任何前期研究和策划工

作；本人在天壕环境董事会就本次交易申请股票停牌交易前 6 个月（自 2015 年

10 月 9 日至 2016 年 4 月 8 日）至本次交易报告书（含草案）披露之前一日期

间内对天壕环境股票的交易行为，系基于本人对股票二级市场交易情况的自行

判断而进行的操作，本人未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，本人买卖天

壕环境股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用

内幕信息进行交易的情形。本人保证，自本声明出具日至本次交易实施完成之

日期间，不再买卖天壕环境股票。

110

（9）龚治平于 2016 年 7 月 5 日作出说明：“在天壕环境股票停牌前，本

人从未知悉本次交易的内幕信息，也没有参与本次交易的任何前期研究和策划

工作；本人在天壕环境董事会就本次交易申请股票停牌交易前 6 个月（自 2015

年 10 月 9 日至 2016 年 4 月 8 日）至本次交易报告书（含草案）披露之前一日

期间内对天壕环境股票的交易行为，系基于本人对股票二级市场交易情况的自

行判断而进行的操作，本人未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，本人买卖

天壕环境股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利

用内幕信息进行交易的情形。本人之子龚若舟系 2016 年 4 月加入北京国枫律师

事务所，其在此之前并不知悉天壕环境有关本次交易的任何信息。本人保证，

自本声明出具日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖天壕环境股票。”

根据申请人提供的《天壕环境内幕信息知情人员登记表》、《交易进程备忘

录》及申请人作出的说明，本次交易的交易进程如下：本次交易系由申请人董事

长、实际控制人陈作涛与赛诺水务实际控制人、董事长、总经理吴红梅共同策划

推进，陈作涛、吴红梅于2016年3月开始初步酝酿合作事宜；2016年4月7日，陈

作涛、吴红梅达成本次交易的合作意向；2016年4月7日下午14:00-16:00，赛诺

水务召开内部办公会议，赛诺水务吴红梅、陈火其、周凌云、赵杰、张松建、叶

静梅、杨勇强、蒋璐瑶参加会议，就赛诺水务注入天壕环境事项进行初步讨论，

并初步商议各项工作安排及时间表；2016年4月11日，申请人向深交所申请重大

事项停牌，并与摩根华鑫、本所等中介机构的人员沟通本次交易合作事宜；2016

年4月12日，申请人发布了《关于重大事项停牌的公告》，于2016年4月11日（星

期一）上午开市起停牌；2016年4月23日，申请人发布《关于筹划发行股份购买

资产停牌的公告》，自2016年4月25日开市起继续停牌；2016年7月7日，申请人

召开董事会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的各项议案。

经查验，本所律师认为，张广兴、高冬香、史庆玺、王祖锋、张洪涛、李

江冰、程岩、郑薇、郭冀福、龚治平等上述买卖申请人股票的行为不符合《证

券法》规定的内幕交易行为的构成要件，不属于内幕交易行为。

111

十二、本次交易的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为：

（一）申请人本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、

《发行管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定；

（二）申请人为深圳证券交易所创业板上市公司，依法设立并有效存续，具

备实施本次发行股份购买资产的主体资格，交易对方均为赛诺水务合法股东，具

备参与本次发行股份购买资产的主体资格；配套融资认购方具有合法资格，具备

认购本次交易募集配套资金的主体资格；

（三）申请人就本次交易事宜已履行的相关内部审批程序合法、有效；

（四）《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《利润承诺补偿协

议》、《非公开发行股份之股份认购协议》等相关协议均为当事各方真实意思的

表示，其内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议生效后对协议各

方均具有法律约束力；

（五）本次交易拟购买的标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；

（六）申请人就本次交易已进行的信息披露符合相关法律、法规、规章及规

范性文件的规定，不存在应当披露而未披露的有关文件、协议或安排等；

（七）本次向境外投资者Allied Honour、Oasis Water(HK)、Ocean Faith

发行股份购买资产尚需获得商务部的批准；

（八）本次交易尚需获得申请人股东大会的批准及中国证监会的核准。

本法律意见书一式四份。

112

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于天壕环境股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签署页）

负责人

张利国

北京国枫律师事务所经办律师

毛国权

曹亚娟

2016 年 7 月 7 日

113

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