董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明
天壕环境股份有限公司（以下简称“天壕环境”或“公司”）拟以发行股份
及支付现金的方式向西藏君升恒齐电子科技有限公司、Allied Honour Investment
Limited、Oasis Water (HK) Limited、Ocean Faith International Limited、徐飒、天
壕投资集团有限公司、陈火其购买其合计持有的北京赛诺水务科技有限公司（以
下简称“赛诺水务”）100%的股权；同时，公司拟向湖北省国有资本运营有限
公司、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司、苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）、
肖双田等不超过5名投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
524,158,784.72元（以下简称“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资
产不以公司募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响发行股
份购买资产的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：
1、公司因筹划重大事项于 2016 年 4 月 11 日起开始停牌；并于 2016 年 4
月 12 日发布了《关于重大事项停牌的公告》；2016 年 4 月 15 日，公司发布了
《关于重大事项继续停牌的公告》；
2、2016 年 4 月 23 日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌的公
告》并自 2016 年 4 月 25 日开始按发行股份购买资产事项停牌；
3、停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于本次交易事件进展情况公告，
并分别于 2016 年 5 月 10 日发布了《关于发行股份购买资产延期复牌的公告》，
于 2016 年 6 月 7 日，发布了《关于发行股份购买资产继续停牌的公告》；
4、公司聘请了独立财务顾问、会计师、评估师、律师等中介机构，并与各
中介机构签署了保密协议；
5、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司筹划本次交易事项信息披露
前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准；
6、公司董事会按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的
草案；
7、公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事
前认可，同意提交公司董事会审议；
8、公司已与交易对方签订了附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买
资产的协议书》、《利润承诺补偿协议》，并与本次交易的募集配套资金认购对
象签订了《非公开发行股份之股份认购协议》，上述交易协议对交易各方的权利
义务作出了明确约定，主要条款齐备；
9、2016 年 7 月 7 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议并通过
了公司本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；
10、公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了核查意见。
（二）截至本说明出具日，本次交易尚需履行下列审批程序：
1、公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、本次交易获商务部批准；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
监会核准。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、
规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需
的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》以及《深圳证券交易所创
业板信息披露备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项》法律、法规和规范性
文件的规定，就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作
出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件
及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天壕环境股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》盖章页）
天壕环境股份有限公司董事会
2016 年 7 月 7 日
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