中伦律师事务所 法律意见书
北京中伦（成都）律师事务所
关于成都华气厚普机电设备股份有限公司
向激励对象授予预留限制性股票
相关事项的法律意见书
2016 年 7 月
中伦律师事务所 法律意见书
北京中伦（成都）律师事务所
关于成都华气厚普机电设备股份有限公司
向激励对象授予预留限制性股票
相关事项的法律意见书
致：成都华气厚普机电设备股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受成都华气厚普机电
设备股份有限公司（以下简称“公司”或“厚普股份”）的委托，作为公司本次
实施限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理
办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、
《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励
有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）、深圳证券交易所颁布的
《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励（限制性股票）实施、授予与
调整》等现行法律、法规、规范性文件和公司《公司章程》的有关规定，就公司
根据《成都华气厚普机电设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下
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简称“《限制性股票激励计划》”）的规定实施本次股权激励计划所涉及的相关事
项，出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次向激励对象授予
预留限制性股票的相关事项及有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
在开展核查验证过程中，本所律师得到了公司如下保证：
公司已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的真实的原始书
面材料、副本材料或复印件；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的
签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就与公司本次向激励对象授予预留限制性股票有关的中国
境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不对公司本次股权激励计划所涉
及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专
业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意本法律意见书作为公司本次向激励对象授予预留限制性股票事项
的必备文件之一，随同其他申报材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依
法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次向激励对象授予预留限制性股票事项所制作的相
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关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但是公司作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述文件的相关内容再次审阅并
确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司
提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次股权激励计划的批准与授权
（一） 公司第二届董事会薪酬与考核委员会拟订了《限制性股票激励计划》
和《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意将其提交公司第二届董事
会十三次会议审议。
（二） 2015 年 7 月 27 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将控股股东、实际控
制人江涛先生及其配偶作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》等议案，相关关联董
事回避表决。
公司独立董事王仁平先生、吴越先生、李锦女士就《限制性股票激励计划》、
实际控制人江涛先生及其配偶作为限制性股票激励计划激励对象事宜发表了独
立意见，同意江涛先生及其配偶作为限制性股票激励计划激励对象，同意公司实
行本次限制性股票激励计划。
（三） 2015 年 7 月 27 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将控股股东、实际控制
人江涛先生及其配偶作为限制性股票激励计划激励对象的议案》等议案，并对本
次股权激励计划的激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。
（四） 2015 年 8 月 13 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议
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通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将控股股东、实
际控制人江涛先生及其配偶作为限制性股票激励计划激励对象的议案》 、 《关
于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》等议案，相关
关联股东予以了回避表决。
（五） 2015 年 8 月 20 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于原激励对象名单中 1 名
核心技术（业务）人员李洋因个人原因辞职，根据公司 2015 年第三次临时股东
大会授权，董事会确认将原拟授予其的限制性股票授予核心技术（业务）人员张
世林，经上述调整后，本次股权激励计划首次拟授予的激励对象数量仍为 358 名，
首次拟授予限制性股票数量仍为 280 万股。同时，董事会认为公司限制性股票激
励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定 2015 年 8 月 20 日为首次授予日，
向 358 名激励对象授予 280 万股限制性股票。
公司独立董事王仁平先生、吴越先生、李锦女士就该限制性股票激励对象调
整及授予事宜发表了独立意见，同意董事会对激励对象作出的调整，认为该调整
符合相关法律、法规、规范性文件以及公司《限制性股票激励计划》和 2015 年
第三次临时股东大会关于授权董事会办理限制性股票激励相关事宜决议的要求，
调整后的激励对象仍然具备《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
规定的担任股东的资格；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《备忘录 1
号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》 等规定的禁止成为激励对象的情形，
激励对象的主体资格合法、有效；同意确定 2015 年 8 月 20 日为授予日，该授予
日符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等法
律、法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，
同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件
的规定；同意按照第二届董事会第十五次会议《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》中确定的人员、数量授予激励对象限制性股票。
（六） 2015 年 8 月 20 日，公司召开第二届监事会第八次会议，同意《关于
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向激励对象授予限制性股票的议案》，认为上述人员调整符合相关法律、法规、
规范性文件以及公司《限制性股票激励计划》和 2015 年第三次临时股东大会关
于授权董事会办理限制性股票激励相关事宜决议的要求，不存在损害股东利益的
情况；本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚的情形，符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备
忘录 3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主
体资格合法、有效。
（七） 2015 年 9 月 24 日，公司完成了首次授予的限制性股票在中国证券登
记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于限制性股票首次授予完
成的公告》。鉴于自 2015 年 8 月 20 日公司董事会审议决定向激励对象授予限制
性股票以来，张永涛、杨国柱、彭颖、李泽丽、李杰、王军、顾书杰、石鲤泞共
8 人因个人原因自愿放弃认购公司本次限制性股票累计 1.6 万股，公司实际首次
授予限制性股票 278.40 万股。公司首次授予的限制性股票的上市日为 2015 年 9
月 28 日，公司的总股本由 7,120 万股变更为 7,398.4 万股。
（八） 2016 年 7 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议并通
过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定以 2016 年
7 月 8 日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的 15 名激励对象授予预留
的限制性股票。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，认为预留限制性
股票的授予日符合相关法律法规，公司和激励对象主体资格合法有效。
（九） 2016 年 7 月 8 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》等议案，对激励对象名单进
行了核实，认为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励
计划规定的获授条件，同意激励对象按照激励计划有关规定获授预留限制性股票。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留限制
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性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、
《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》和《限制性股票激励计划》的相关规定。
二、 本次调整预留限制性股票数量
（一） 根据公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司<限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理限制性股票激励相关事宜的议案》等相关议案，公司股东大会授权董事会办
理限制性股票激励计划相关事宜。
（二） 根据《限制性股票激励计划》,公司预留的限制性股票数量为 20 万
股。公司于 2015 年 9 月 15 日召开 2015 年第四次临时股东大会审议通过了公司
2015 年半年度以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股的方案。根据公司
2015 年第三次临时股东大会对董事会就办理限制性股票激励计划相关事宜的授
权，并结合激励计划中规定的相关调整机制，公司将预留的限制性股票数量 20
万股相应调整为 40 万股。公司于 2016 年 7 月 8 日召开第二届董事会第二十五
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。
按照《限制性股票激励计划》的调整机制，预留限制性股票数量 20 万股调整为
40 万股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，厚普股份本次调整
预留限制性股票数量已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1
号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《限制性股票激励计划》的规定。
三、本次向激励对象授予预留限制性股票
（一） 本次预留限制性股票授予日的确定
1. 根据公司 2015 年 8 月 13 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》， 公司
股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日。
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2. 根据公司 2016 年 7 月 8 日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过
的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2016 年 7 月 8 日为公
司限制性股票激励计划预留部分授予日。公司独立董事发表独立意见，认为该授
予日符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》以及公司
《限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
本所律师认为，公司本次预留限制性股票授予日的确定已经履行了必要的程
序，该授予日符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》
及《限制性股票激励计划》的规定。
（二） 本次预留限制性股票的授予条件
1、根据公司《限制性股票激励计划》的规定，授予预留限制性股票必须同
时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2、2016 年 7 月 8 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司本次预留限制性股票
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的授予条件已经成就。公司独立董事发表独立意见认为：本次授予也符合《限制
性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
3、根据公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，本次向激励对象授
予预留限制性股票的授予条件已经达成，公司及激励对象不存在《限制性股票激
励计划》中规定的前述不得授予的相关情形。
本所律师认为，《限制性股票激励计划》规定的授予条件已经成就，公司本
次向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2
号》、《备忘录 3 号》及《限制性股票激励计划》的规定。
（三） 本次预留限制性股票的授予对象
1、2016 年 7 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次授予的激励对象共 15
人、授予的限制性股票数量为 40 万股。（详见公司在巨潮资讯网披露的《成都华
气厚普机电设备股份有限公司预留限制性股票激励对象人员名单》）。公司独立董
事发表意见认为，本次预留限制性股票授予对象不存在禁止获授限制性股票的情
形，激励对象的主体资格合法、有效。
2、2016 年 7 月 8 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，监事会认为：公司本次预
留限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布
为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项
备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3
号》规定的激励对象条件，其作为公司本次预留限制性股票的激励对象的主体资
格合法、有效。公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定
2016 年 7 月 8 日为本限制性股票激励计划本次预留限制性股票授予日，决定授
予 15 名激励对象 40 万股限制性股票。
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3、根据公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，上述激励对象不存
在不符合获授条件的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留限制性股票的授
予对象符合《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3
号》等相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的规定。
四、其他事项
厚普股份就本次向激励对象授予预留限制性股票事宜，尚需按照《管理办法》
等相关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理登记手续。
五、结论意见
本所律师认为，厚普股份本次向激励对象授予预留限制性股票相关事项已经
取得现阶段必要的授权和批准，预留限制性股票的调整数量、授予日、授予对象、
授予条件等事项符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘
录 3 号》及《限制性股票激励计划》的有关规定。
本法律意见书正本一式两份，无副本。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（此页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于成都华气厚普机电设备股
份有限公司向激励对象授予预留限制性股票相关事项的法律意见书》之签字盖章
页）
北京中伦（成都）律师事务所 负责人： 樊 斌
经办律师：
文泽雄
张凯翔
二〇一六年七月八日
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