证券代码：300049 证券简称：福瑞股份 公告编号：2016-058
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
关于限制性股票首次授予第二期暨预留授予第一期解锁
股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为 2016 年 7 月 15 日。
2、公司股权激励限制性股票首次授予第二期暨预留授予第一期解锁数量为 2,746,200 股，
占公司目前股本总额的 1.0432%，其中首次授予的限制性股票解锁数量为 2,674,200 股，
预留授予的限制性股票解锁数量为 72,000 股。实际可上市流通数量为 1,777,200 股，占公
司股本总额 0.6751%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为 65 名。其中首次授予的激励对象 64 人，预留授予的
激励对象 1 人。
4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
经公司第五届董事会第二十次会议审议批准，公司限制性股票激励计划第二期暨预留授
予限制性股票第一期解锁期解锁条件已成就。根据公司 2014 年第一次临时股东大会对董
事会的授权，现按照激励计划的相关规定办理首次授予第二期暨预留授予第一期限制性
股票的上市流通事宜。具体情况如下：
一、股权激励计划简述
1、公司于 2013 年 12 月 3 日分别召开了第四届董事会第十八会议和第四届监事会第十
六会议，审议通过了《公司股票限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事
对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修
订，并于 2014 年 1 月 21 日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会
议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对
激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2014 年 2 月 18 日召开 2014 年第一次
临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于 2014 年 3 月 14 日分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八
次会议，审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>进行调整的议案》，公司部分激励对
象由于个人原因，放弃或调减认购限制性股票，首次授予限制性股票的激励对象从 94 人
调整为 81 人，首次授予限制性股票数从 563 万股调整为 477.2 万股。
5、公司已于 2014 年 4 月 19 日完成了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉
限制性股票的授予登记工作。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于限
制性股票授予完成的公告》。
6、公司于 2015 年 3 月 17 日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会
议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部份限制性股票的议案》，董事会确定 2015 年
3 月 17 日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向 1 名激励对象授予 12 万股预留部
分限制性股票，预留部分限制性股票的授予价格依据激励计划规定按照董事会决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%确定，即 22.95 元/股。2015 年 5 月 15 日预
留限制性股票授予完成。公司首次及预留授予的股权激励限售股为 4,892,000 股。
7、公司已于 2015 年 4 月 23 日分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事 会第
十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期可解锁
的议案》、《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，首次授予限制性股票第一期解
锁数量为 1,312,170 股，占公司股本总额的 1.0107%。首次回购注销部分已授予限制性股
票 181,709 股，回购价为 8.43 元/股。本次解锁及回购实施后，公司首次及预留授予的股
权激励限售股为 3,398,121 股。
8、2015 年 5 月 15 日公司召开 2014 年年度股东大会，会议审议通过了《2014 年年度分
配预案》，以未来实施 2014 年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 10 股。公司实施 2014 年年度权益分配方案时的总股本为 131,728,771 股，向全体股
东转增股份为 131,728,771 股，其中，首次及预留授予的股权激励限售股转赠后由 3,398,121
股变更为 6,796,242 股。
9、2016 年 4 月 5 日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十七次会议，
审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，本次回购注销部分已授予限
制性股票 211,420 股，回购价为 4.115 元/股。本次回购实施后，公司首次及预留授予的股
权激励限售股为 6,584,822 股。
二、董事会关于满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》解锁条件的说明：
1、锁定期已届满
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁安排：首次授予的限制性股票自
首次授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期解锁；预留限制性股票
自相应的授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期解锁。公司首次授
予限制性股票的授予日为 2014 年 3 月 18 日，截至 2016 年 3 月 18 日，公司首次授予限
制性股票的激励对象的限制性股票已满 24 个月，第二期可解锁。公司预留限制性股票授
予日为 2015 年 3 月 17 日，截止到 2016 年 3 月 17 日，预留授予的限制性股票已经满 12
个月，可解锁第一期。
2、满足解锁条件情况的说明
①公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》约定的首次授予限制性股票第二期解锁条
件及达成情况如下：（预留授予限制性股票相同）
首次授予限制性股票第二期约定的 是否达到解锁条件的说明
解锁条件
2015 年度的净利润不低于 6,600 万元，或 1、2015 年经审计的扣非后净利润为 9,449.12 万元，较
在 2015 年末两年累计达到或超过 1.17 亿 2012 年扣非后净利润增长 120.35%。
元；较 2012 年度的净利润增长不低于 2、2015 年度加权平均净资产收益率为 8.29%
53.92%，或在 2015 年末两年累计净利润 上述指标高于限制性股票激励计划所设定的净利润和
增长率达到或超过 172.85%；且 2015 年度 净资产收益率指标，达到解锁条件。
的加权平均净资产收益率不低于 7.00%
公司未发生以下任一情形： 公司未发生该等情形，达到解锁条件。
（1）最近一个会计年度的财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行限制性股
票激励计划的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生该等情形，达到解锁条件。
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象单方面终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在
任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗
窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利
益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、
渎职行为，给公司造成损失的。
4、根据公司现有考核办法，激励对象上 考核期内激励对象共计 71 人，本次申请解锁的 65 位
一年度个人绩效考核达标。 激励对象考核期内个人绩效考核达标，达到解锁条件。
3、首次授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示（预留限制性股票相同）：
解锁安排 解锁时间 可解锁数量占获授限制
性股票数量比例
第一次解锁 自首次授予日起 12 个月 30%
后的首个交易日起至首
次授予日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止
第二次解锁 自首次授予日起 24 个月 30%
后的首个交易日起至首
次授予日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止
第三次解锁 自首次授予日起 36 个月 40%
后的首个交易日起至首
次授予日起 48 个月内的
最后一个交易日当日止
综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的首次授予限
制性股票第二期暨预留限制性股票的第一期解锁条件已经达成，并根据公司 2014 年第一
次临时股东大会之授权， 同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制
性股票第二期暨预留授予限制性股票第一期解锁事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司第五届董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第二期及预留限制性股本第一期解锁条件是否达成情况及激励对象是否符合解锁条件
进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划》等相关规定，在考核
年度内个人工作绩效考核结果均达到合格及以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件
已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司办理限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票第二期暨预留授予限制性股票第一期解锁事宜。
四、独立董事的独立意见
公司独立董事对限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留限制性股票第
一期解锁条件是否达成等事项进行了审核，发表独立意见如下：
公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《限制性股票激励
计划（草案修订稿）》中对首次授予的限制性股票第二期及预留限制性股票第一期解锁条
件的要求，各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管
理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备录第
9 号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司首次授予的限制性
股票第二期及预留限制性股票第一期解锁条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或
不得成为激励对象的情况，同意公司办理首次授予的限制性股票第二期暨预留授予限制
性股票第一期解锁事宜。
五、监事会的核查意见
公司监事会对限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期暨预留授予限制性股
票第一期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为：本次可解锁的 65 名激励对象主体资
格合法、有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留限制
性股票第一期的解锁条件，同意公司办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第
二期暨预留授予限制性股票第一期解锁事宜。
六、法律意见
北京京都律师事务经核查后认为，截至本法律意见书出具日，福瑞股份本次限制性股票
第二期暨预留授予限制性股票第一期解锁事宜已履行必要的法律程序，符合《管理办法》、
《激励事项备忘录 1-3 号》、《备忘录第 9 号》，以及公司《激励计划》的相关规定。
七、首次授予的限制性股票第二期暨预留授予限制性股票第一期可解锁上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为 2016 年 7 月 15 日。
2、公司股权激励限制性股票首次授予第二期暨预留授予第一期解锁数量为 2,746,200 股，
占公司目前股本总额的 1.0432%，其中首次授予的限制性股票解锁数量为 2,674,200 股，
预留授予的限制性股票解锁数量为 72,000 股。实际可上市流通数量为 1,777,200 股，占公
司股本总额 0.6751%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为 65 名。其中首次授予的激励对象 64 人，预留授予的
激励对象 1 人。
4、本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
2015 年资 占公司 实际可 占公司
首次授与 本次解锁
姓名 职务 本公积转 目前股 上市流 目前股
股票（股） 股票(股)
赠股本后 本总额 通数量 本总额
（股） 比例 （股） 比例
（%） （%）
林欣 总经理 530,000 1,060,000 318,000 0.1208 0 0
张绥勇 副董事长 530,000 1,060,000 318,000 0.1208 0 0
朔飞 副总经理 360,000 720,000 216,000 0.0821 0 0
王新红 副总经理 360,000 720,000 216,000 0.0821 99,000 0.0376
中层管理人员、核心
业务（技术）人员（61 2,797,000 5,594,000 1,678,200 0.6375 1678200 0.6375
人）
合计 4,577,000 9,154,000 2,746,200 1.0432 1777200 0.6751
注：根据《公司法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定的要求，激励对象中林欣、张绥勇、朔飞、王
新红本次所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定，
同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
5、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
变更前 变更后
股份数量（股） 比例 % 股份数量（股） 比例 %
一、限售流通股（或非流通股） 38,894,650 14.78 37,117,450 14.10
01 首发后个人类限售股 3,916,960 1.49 3,916,960 1.49
02 股权激励限售股 6,584,822 2.50 3,838,622 1.46
04 高管锁定股 21,547,988 8.19 22,516,988 8.55
06 首发前机构类限售股 6,844,880 2.60 6,844,880 2.60
二、无限售流通股 224,351,472 85.22 226,128,672 85.90
三、总股本 263,246,122 100.00 263,246,122 100.00
特此公告。
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