证券代码：600539 证券简称：狮头股份 编号：临 2016－059
太原狮头水泥股份有限公司
关于收到上海证券交易所《问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016 年 7 月 8 日，太原狮头水泥股份有限公司(以下简称“公司”)收到上
海证券交易所《关于对太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交
易预案信息披露的问询函》(上证公函【2016】0826 号)(以下简称“《问询函》”)，
现将《问询函》内容披露如下：
“太原狮头水泥股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产出售及购买暨关联交易预案(以下简称“预
案”)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。
一、关于本次交易构成是否构成重组上市（俗称借壳上市）
公司本次重组，将以支付现金方式向上海纳克和潞安煤基油购买二者合计持
有的潞安纳克 100%股权。同时，原控股股东狮头集团将其持有的公司 22.94%
股权协议转让给海融天、潞安工程。转让完成后，公司第一大股东为海融天，持
股比例 11.7%，第二大股东为潞安工程，持股比例 11.24%。潞安工程和潞安煤
基油为潞安集团同一控制下企业，上海纳克和海融天也同受自然人陈海昌控制。
预案披露，由于持股比例较为接近，海融天、潞安工程均无法对上市公司形成控
制，故截至预案出具之日，公司无控股股东、无实际控制人。
公司此次重组及股权转让完成后，原有资产全部置出，公司主营业务将发生
变化。同时，公司控制权也极有可能发生变化。置入资产的股东和股权受让人均
属于同一控制。在此交易背景下，公司重组及股权转让方案规避重组上市认定标
准迹象较为明显。请补充披露以下问题。
1、根据公司公告，狮头集团通过公开征集受让方转让其股权，最终确定协
议转让的交易对方。请补充披露：（1）在公开征集受让方阶段，海融天与潞安
工程是否共同参与竞标；（2）狮头集团选择协议受让方的主要依据，最终确定 2
家受让方的原因；（3）详细说明海融天与潞安工程受让公司股份的资金来源；
（4）海融天与潞安工程是否存在对狮头股份的股权收购及控制的协议安排，是
否为一致行动人。请财务顾问和律师核查资金来源，海融天与潞安工程是否存在
上述情形或其他关联关系，并说明核查过程。
2、根据公司公告，公司股权挂牌转让的底价为信息公告日(2016 年 3 月 7
日)前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值的 90%，即人民币 11.11 元/
股。而协议转让价格 18.75 元/股，较公司停牌前收盘价 10.68 元/股溢价 76%。
请补充披露：（1）海融天与潞安工程在无法取得公司控制权的情形下，愿意高
溢价受让公司股权的原因及合理性，高溢价是否为公司控制权的出让溢价；（2）
海融天与潞安工程是否与狮头集团及其关联方存在其他协议，如公司资产出售意
向协议等；（3）股权转让协议与本次重组的关系，如本次重组失败，是否影响
股权转让及其相关协议的效力。请财务顾问和律师发表意见。
3、预案披露，截至预案出具之日，公司无控股股东、无实际控制人。请补
充披露：（1）公司目前董事会构成；（2）海融天与潞安工程关于公司未来的经
营管理计划，目前在董事会推荐的董事席位数，或拟在董事会推荐的董事席位数；
（3）结合海融天、潞安工程在上市公司的持股比例、提名董事数量、对董事会
和股东大会决议的影响，说明公司无控股股东和实际控制人的依据是否合理，未
来海融天与潞安工程作为公司大股东期间，公司是否将一直无控制权人；（4）
如公司无控股股东，结合董事、高级管理人员对公司重大财务和经营决策的影响
情况，说明公司未来是否为管理层控制。请财务顾问和律师发表意见。
4、2016 年 6 月 17 日证监会发布了修订后的《上市公司重大资产重组管
理办法》（征求意见稿），第 13 条规定了总资产、净资产等指标，请补充披露：
（1）按照上述指标计算，本次购买的资产是否达到 100%标准；（2）如未达到，
结合财务指标说明公司主营业务是否发生根本变化；（3）按照《征求意见稿》，
本次交易是否构成借壳上市；（4）如本次交易被认定为借壳上市，标的资产是
否符合借壳条件；（5）结合上述情况，说明本次交易关于控制权的设计是否属
于刻意规避借壳上市。请财务顾问与律师发表意见。
二、关于交易方案的合规性风险
5、预案披露，公司向上海纳克和潞安煤基油现金购买潞安纳克 100%的股权，
其中潞安煤基油持有的潞安纳克 50%的股权通过公开挂牌的方式进行转让，存在
公司不能成功摘牌的可能性。请补充披露：（1）如不能成功摘牌，是否继续购
买上海纳克持有的 50%的股权；（2）如是，是否符合《关于<上市公司重大资产
重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》的规定;（3）是否存在
摘牌方主张优先购买权而使公司无法取得潞安纳克剩余 50%股权。请财务顾问与
律师发表意见。
6、预案披露，潞安纳克 4 万吨/年合成基础油和 2 万吨/年环保溶剂油项
目目前尚未办理环保验收及安全生产验收手续，存在因环境保护、安全生产等事
宜不符合相关法律法规，而被政府主管部门认定为重大违法违规，并处以行政处
罚的风险。请补充披露：（1）两个项目产品占主营业务收入的比例、对公司生
产经营的影响；（2）两个项目环境保护、安全生产违法违规的具体情况、办理
环保验收及安全生产验收手续的进展，是否存在法律障碍；（3）若被认定为重
大违法违规或要求整改，公司的具体应对措施及对本次交易的影响；（4）结合
证监会近期相关要求“《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规中明确，上市公司实施重大资
产重组应当符合环境保护等规定；违反环保规定受到行政处罚情节严重的上市公
司不得公开发行证券”，说明本次交易对上市公司未来再融资、重大资产重组的
影响，并予以风险提示。请财务顾问及律师对上述事项是否符合《重大资产重组
管理办法》第 11 条第 1 款、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第 4 条第 1 项的规定发表意见。
三、关于拟购买资产估值较高的风险
7、预案披露，拟购买资产收益法估值 30,074 万元，增值率 516.93%，而
出售资产的成本法预估值约 4.92 亿元，增值率 0.36%。请补充披露：（1）是
否对标的资产采用两种评估方法；（2）如是，补充披露另一种评估方法的预估
值；如否，说明是否符合《重组办法》第 20 条“评估机构、估值机构原则上应
当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的规定；（3）结合标的资产的行业
发展情况、可比市场交易案例补充说明标的资产估值定价是否公允，是否存在“高
买低卖”等损害上市公司和股东合法权益的情形。请财务顾问和评估师发表意见。
8、潞安纳克 2014、2015 年扣非净利润分别为-331.42 万元、-163 万元，
交易对方上海纳克承诺，潞安纳克 2016-2018 年的扣非净利润分别不低于
1,923.84 万元、3,923.02 万元、5,801.72 万元。请补充披露：（1）结合标的
资产的生产经营情况，说明其扣非后净利润快速增长的原因、合理性和可实现性；
（2）评估机构关于业绩承诺的专项报告；（3）结合上海纳克的经营业绩和财务
情况，补充披露其是否存在无法履行现金补偿义务的风险。请财务顾问、会计师
和评估师发表意见。
9、结合交易方案和业绩补偿方案，请补充披露：（1）如按照交易方案设计，
最终成交价格高于现评估值，交易对方是否相应提高业绩承诺补偿数额；（2）
若上市公司竞价取得潞安煤基油持有的标的资产 50%股份，潞安煤基油是否对标
的资产业绩做出承诺；（3）若只有上海纳克一方对业绩做出承诺，请对业务承
诺的主体和覆盖性做出重大风险提示。请财务顾问发表意见。
四、关于拟购买资产的独立性风险
10、预案披露，标的资产对上海纳克存在技术依赖，上海纳克排他许可潞安
纳克使用其合法拥有的“合成烃的制备方法”专利及聚阿尔法烯烃基础油技术等
专有技术，该等许可将于 2016 年 12 月 31 日到期。请补充披露：（1）上海
纳克对潞安纳克专利许可使用费的金额、并结合市场可比情况，披露该专利许可
使用费价格是否公允；（2）该许可到期后是否存在不能续期或续期金额过高的
风险；（3）结合该专利对潞安纳克生产经营的影响，说明潞安纳克业务、资产
是否完整、是否对上海纳克有严重依赖性。请财务顾问及律师发表意见。
11、预案披露，标的资产向关联方山西潞安煤基合成油有限公司的采购金额
较大，2014 年、2015 年、2016 年 1 月的采购金额分别为 8,137 万元、8,877 万
元、573 万元，占采购总额的比例分别为 89.62%、83.98%、92.7%。请补充披露：
（1）标的资产大幅关联采购的原因及必要性；（2）采购价格情况，并结合同行
业相关原材料情况，说明采购价格是否公允。请财务顾问发表明确意见。
12、预案披露，标的资产存在向潞安煤基油的借贷 1.385 亿元。请补充披
露：（1）1.385 亿元借款的形成时间、原因、利息费用等是否为市场公允价格；
（2）是否根据章程履行了必要的决策程序；（3）借款的偿还情况。
13、预案披露，潞安纳克历史上存在部分员工的社保和住房公积金由潞安集
团代缴之情形，本次交易完成后，该等员工的社保和住房公积金仍由潞安集团代
缴。请补充披露标的资产部分员工的社保和住房公积金由潞安集团代缴的原因，
以及本次交易完成后该等员工的社保和住房公积金仍由潞安集团代缴的原因及
合理性。请财务顾问发表明确意见。
14、预案披露，标的资产占用了潞安煤基油名下的土地使用权；不存在自有
土地使用权，所占用土地均是向潞安煤基油租赁而来。请补充披露：（1）标的
资产租赁潞安煤基油土地使用权的原因及合理性;（2）报告期内租赁费用的缴纳
情况及相关费用是否公允；（3）结合主要生产经营使用的土地使用权均为关联
方租赁所有，说明标的资产是否拥有生产经营所必需的资产。请财务顾问发表明
确意见。
15、预案披露，标的公司大部分董监高曾在潞安煤基油任职。请补充披露标
的资产与关联方之间是否存在人员混同或交叉任职的情况，如存在，具体说明。
请财务顾问发表明确意见。
16、结合上述情况，逐一说明本次交易是否有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与公司第一大股东及其关联方保持独立，是否符合《重
组办法》第 11 条第 6 款的相关规定。请财务顾问及律师发表意见。
五、关于拟购买资产的行业状况及经营情况
17、预案披露，潞安纳克从事合成基础油和环保溶剂油的研发、生产和销售，
其中环保溶剂油已经进入大批量生产，合成基础油已基本完工，进入试生产阶段，
2015 年较 2014 年营业收入大幅增长，而营业利润相对稳定。请补充披露：（1）
报告期内两项主要产品的产能、产能利用率、产销率情况、在建产能及其投资建
设情况；（2）结合主要产品试生产及批量生产的时间与生产数量，量化分析 2015
年主营业务收入 11,780.78 万元较 2014 年的 4,740.53 万元增幅较大的原因；
（3）结合潞安纳克的主要成本构成及其影响因素，量化分析潞安纳克 2015 年
较 2014 年营业利润变化小于营业收入增长的原因。请财务顾问和会计师发表意
见。
18、预案披露，潞安纳克拥用国内第一座煤基合成聚 α 烯烃（PAO）装置，
打破了国外垄断，填补了国内润滑油市场的空白，请补充披露：（1）该装置的
具体研发团队及研发、投产、达产时间，目前的市场竞争地位；（2）结合该装
置技术的应用情况、发展现状、未来发展趋势、产品的市场份额、国内外主要竞
争对手、产品核心竞争力，说明上述结论的依据。请财务顾问发表意见。
19、预案披露，潞安纳克的盈利模式包括自产产品销售及委托加工产品销售。
其中，自产产品的销售渠道包括自有及代理渠道，委托加工业务在完成前期委托
加工业务的清库工作后将不再开展。请补充披露：（1）报告期内委托加工产品
销售的产品、业务来源、主要销售对象、销售金额、占主营业务收入比例、毛利
率，并说明该业务未来不再开展对公司经营的影响；（2）报告期内代理销售模
式下销售收入占比，主要代理商及其变化情况、终端销售对象、销售单价、代理
费收取、收入确认时点与方式；（3）结合报告期内主营业务收入中“其他”项
目占主营业务收入比例的变化，说明“其他”对应的产品、销售对象、销售模式、
结算模式等。请财务顾问与会计师发表意见。
20、预案披露，潞安纳克的主营产品包括液体石蜡，报告期内占主营业务收
入的 3.84%、8.09%、15.05%，并逐年上涨，同时预案显示，潞安纳克的主要原
材料也包括液体石蜡。请补充披露：（1）报告期内主要原材料中液体石蜡的采
购占比及其变化；（2）结合采购与销售单价、对象、数量等，说明同时采购与
对外销售液体石蜡的原因及其产品差异；（3）说明液体石蜡对外销售占主营业
收入比例增长的原因。请财务顾问与会计师核查并发表意见。
21、预案披露，2016 年 1 月潞安纳客的前五大销售对象中，对其关联方潞
安矿业集团的销售收入占营业收入比例 18.05%，较 2015 年与 2014 年增加较
大，请补充披露：（1）潞安矿业集团的销售收入占营业收入变化较大的原因；
（2）前五大销售客户变化较大的原因；（3）结合潞安纳克关联方潞安天诗合成
蜡公司、潞安精蜡化学品公司、上海道普化学国际贸易公司，补充披露报告期内
潞安纳克与其业务往来情况与具体金额，说明潞安纳克与其关联方是否存在同业
竞争，及交易后对上市公司关联交易、同业竞争的影响。请财务顾问与律师发表
意见。
22、预案披露，潞安纳克 2014、2015 到 2016 年 1 月两年一期的数据中，毛
利率呈现大幅上升的态势，2014 年毛利率仅为 9.55%，2015 年毛利率上升至
12.97%，2016 年毛利率上升至 24.42%；2015 年和 2016 年 1 月的营业收入中，
异构烷烃的销售收入分别达到 51.64%和 54.30%，营业收入最大的项目的销售占
比变化不大。请公司分产品说明两年一期的毛利率大幅上升的具体原因，并将报
告期毛利率与可比上市公司进行比较，分析其合理性。请财务顾问与会计师发表
意见。
23、预案披露，潞安纳克 2014、2015 到 2016 年 1 月两年一期的数据中，资
产负债率始终超过 80%，至 2016 年 1 月达到 91.03%；从 2014 年到 2016 年
1 月，潞安纳克流动比率大幅下降，2016 年 1 月流动比率仅为约 0.21。请补
充披露：（1）潞安纳克 2014 到 2016 年 1 月，资产负债率逐步上升，流动比率
逐步下降的原因；（2）潞安纳克是否存在重大的偿债能力风险。请财务顾问与
会计师发表意见。
24、预案披露，潞安纳克 2016 年 1 月 31 日应付账款为 3.63 亿元，其中应
付关联方山西潞安煤基合成油有限公司 1.02 亿元。请补充披露 2016 年 1 月
31 日应付账款为 3.63 亿元对应的具体应付对象及采购内容。请财务顾问与会
计师发表意见。
25、预案披露，潞安纳克 2016 年 1 月 31 日其他应付款为 1.44 亿，主
要为应付关联方潞安煤基油，请补充披露该项其他应付款的产生原因、偿还安排
及其公司经营的影响。请财务顾问与会计师发表意见。
26、预案披露，潞安纳克 2016 年 1 月 31 日资产负债表中在建工程金额高达
3.3 亿元，超过固定资产规模的 3 倍。请补充披露：（1）大额在建工程对应的
生产线内容，主要在建工程的开始建设及（预计）完工时间，是否开始试生产；
（2）比较现有生产线能够生产的主要产品的产能、产量、产能利用率、销量和
产销率，以及大额在建工程对应的生产线能够生产的主要产品的产能情况，说明
在建工程金额较大的合理性。请财务顾问和会计师核查潞安纳克的在建工程是否
存在延迟转固的情况，在建工程主要项目进行资本化是否合理，并发表意见。
六、其他问题
27、预案披露，出售资产中的太原市财贸培训中心存在抵押情况，目前他项
权利尚未解除；出售资产中，公司搬迁项目用地是通过政府相关部门批准取得的，
暂因确权问题未能及时办理完土地征用手续，现在正在积极办理中；以及出售资
产中涉及的房屋建筑物中有 3 处（铜锣湾广场 3 处商铺），公司未取得房产证。
请补充披露：（1）本次出售与狮头集团是否就上述资产的权属瑕疵达成一致，
未来如果因资产权属产生相关的纠纷，狮头集团是否会要求上市公司进行额外补
偿。请财务顾问和律师发表意见。
28、预案披露，公司涉及诉讼事项多达 11 项，公司针对不同的案件确认的
营业外支出和预计负债存在重大差异。请补充披露：（1）公司在前一诉讼案件
中将所欠货款和案件受理费计入预计负债，而在后一案件中仅将案件受理费计入，
未将所欠货款计入预计负债，公司针对不同的诉讼案件的会计处理方式不同的原
因，公司针对材料采购及诉讼事项的内部控制程序；（2）公司部分诉讼案件将
所欠货款一并计入预计负债，是否表明公司存在或者历史上存在应记录在账但未
记录的应付款，公司是否存在其他潜在未记录的负债，是否存在相关会计处理违
规。请财务顾问和会计师发表意见。
29、预案披露，狮头股份仍在就本次重大资产重组债务转移事宜征询更多债
权人的同意。对于未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人在交割日及以
后向狮头股份主张权利，则由狮头集团在接到狮头股份通知后 30 日内进行偿付，
狮头集团在该等债务偿付后不再向和狮头股份追偿；如狮头集团未能及时进行偿
付致使狮头股份承担相应责任的，狮头股份有权向狮头集团追偿。请补充披露：
（1）狮头集团针对未取得债权人同意函部分的债务，在交割前是否提供相应的
担保措施以保证狮头集团履行其承诺；（2）如果不存在担保措施或担保金额不
足，则上市公司如何确保在履行相应责任后，能够向狮头集团进行追偿。请财务
顾问发表意见。
30、预案披露，潞安纳克不存在自有土地使用权，其所占有的土地所均是向
山西潞安煤基合成油有限公司租赁而来，根据《转让公告》潞安煤基油承诺两年
内在得取有权国有资产主管部门同意的前提下将该土地使用权以不高于其取得
该等土地使用权的成本价格加上按照同意银行贷款年利率计算的利息的价格转
让至目标公司。请说明该等土地使用权未来 2 年内转让，是否应按《〈上市公
司重大资产重组管理办法〉第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律
适用意见第 12 号》中的“预期合并原则”执行，并请财务顾问与律师发表明确
意见。
31、预案披露，若购买资产承诺年度累计净利润实现额（即扣除非经常性损
益后归属母公司股东的净利润）超出三年累计净利润承诺数（以下简称“超额部
分”），超额部分的 25%可用于奖励潞安纳克管理团队及员工，该等奖励金额不
得超过本次交易对价的 20%。请根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规
定，补充披露本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对
上市公司的影响，并说明业绩奖励总额上限是否符合相关规定。请财务顾问发表
意见。
32、请补充披露狮头中联股权转让事宜是否已取得联合水泥集团放弃优先购
买权的声明及对本次交易的影响。请财务顾问与律师发表意见。
33、预案披露，由于目前国内同行业公司极少，潞安纳克不存在会计政策和
会计估计与同行业上市公司出现差异的情形，但后续又列出了四家可比上市公司，
对购买资产的预估价进行合理性分析。请财务顾问核查上述表述是否存在矛盾，
并作出相应修改。
34、预案披露，本次置出资产超过上市公司资产总额的 50%。根据证监会上
市部 2016 年 6 月 24 日发布《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，独立财务顾问、律
师、会计师和评估师“应当勤勉尽责，对上市公司承诺履行情况、规范运作情况、
最近三年的业绩真实性和会计处理合规性等事项进行专项核查并发表明确意见”。
请公司及财务顾问、律师、会计师和评估师承诺，在公司召开股东大会审议本次
交易前完成上述工作。
请你公司在 2016 年 7 月 13 日之前，针对上述问题对预案做相应补充,书面
回复我部并进行披露。”
根据《问询函》的要求，公司正组织有关部门积极准备答复工作，将尽快对
上述事项的相关内容进行落实，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
太原狮头水泥股份有限公司
董 事 会
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