证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2016-043
江西黑猫炭黑股份有限公司
关于投资者认购非公开发行股票的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“黑猫股份”）拟非公
开发行不超过 12,000 万股 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），本
次非公开发行对象为景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）。2016 年 6 月
7 日，公司与景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）签署了《附生效条件
的非公开发行股票认购合同》。鉴于公司控股股东景德镇市焦化工业集团有限责任公
司（以下简称“景焦集团”）持有本次发行对象景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有
限合伙）的有限合伙人景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）的认缴出资
额为 14,000.00 万元，占景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）总认缴出
资额（70,100.00 万元）的比例为 19.97%。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》等规定，本次发行构成关联交易，审议关联交易相关议案时，公司关联董事回避
表决。
为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，公司拟调整
本次非公开发行的定价原则。2016 年 7 月 7 日，公司已与上述发行对象签署了《附生
效条件的非公开发行股票认购合同之补充合同》。
本次发行完成后，公司控制权不会发生变更。
本次非公开发行调整后的方案尚待公司股东大会审议批准、江西省国资委批准以
及中国证监会核准。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
本次公司拟向景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）非公开发行不超
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过12,000万股A股股票。 2016年6月7日，公司与景德镇井冈山北汽创新发展投资中心
（有限合伙）签订了《附生效条件的非公开发行股票认购合同》。2016年7月7日，公
司与景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）签订了《附生效条件的非公开
发行股票认购合同之补充合同》。
鉴于公司控股股东景焦集团持有本次发行对象景德镇井冈山北汽创新发展投资
中心（有限合伙）的有限合伙人景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）的
认缴出资额为14,000.00万元，占景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）总
认缴出资额（70,100.00万元）的比例为19.97%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定，本次发行构成关联交易。
（二）董事会表决情况
2016年6月7日公司召开了第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了与本次非
公开发行方案相关的议案。审议关联交易相关议案时，4名关联董事蔡景章、李保泉、
余忠明、曹和平回避表决，其余5名非关联董事一致表决通过。公司独立董事就关联
交易事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。
2016年7月7日公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了本次非公开发
行调整后的方案。审议关联交易相关议案时，4名关联董事蔡景章、李保泉、余忠明、
曹和平回避表决，其余5名非关联董事一致表决通过。公司独立董事就关联交易事项
进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在
股东大会上对该议案的投票权。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，本次非公开发行事项尚待公司股东大会审议批准、江西省国资委批准以及中国
证监会核准。
二、 关联方介绍
（一）景德镇市焦化工业集团有限责任公司
1、基本情况
中文名称：景德镇市焦化工业集团有限责任公司
成立日期：1991年01月01日
法定代表人：蔡景章
证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2016-043
注册资本：100000万元
注册地址：江西省景德镇市昌江区历尧
办公地址：江西省景德镇市昌江区历尧
注册号/统一社会信用代码：91360200158790006C
经营范围：焦炭、炭黑及其尾气、白炭黑（二氧化硅）、工业萘、轻油、洗油、
脱酚油、粗酚油、蒽油、中温沥青、燃料油、煤气、蒸汽、复合肥、编织袋制造及销
售，原煤深加工及销售（按环保部门有关规定办理）；水、电转供；百货、家电、工
艺品、花卉、玻璃制品、塑料制品、化工产品、五金、水暖器材、建筑及装饰材料、
保温材料销售；自有房屋及设备租赁、水电安装；室内外装饰工程设计及施工，幕墙
施工，园林绿化工程设计及施工（以上需凭资质证经营）；经营进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2016年3月31日，该公司资产总额1,658,409万元，2015年度实现营业收入
903,708万元。
2、股权控制关系
本次发行前，本公司与控股股东、实际控制人的股权关系结构图如下：
景德镇市国资委
100.00%
景德镇市国资运营投资控股集团有
限责任公司
100.00%
景焦集团
0.13%
43.59%
黑猫股份
（二）景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）
证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2016-043
住 所：江西省景德镇市高新区梧桐大道南侧合盛科技企业孵化器有限公司 4
幢 306 室
类 型：有限合伙企业
执行事务合伙人：江西省井冈山北汽投资管理有限公司(委派代表:胡德蔼)
成立日期：2016 年 06 月 02 日
营业期限：2016 年 06 月 02 日至 2021 年 06 月 01 日
注册号/统一社会信用代码：91360206MA35J3HA9U
认缴出资：70,100 万元
经营范围：以自有资金进行项目投资、投资管理、咨询服务(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构及控制关系
截至公告日，景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）全体合伙人及出
资情况如下：
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 占比
江西省井冈山北汽投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.14%
景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心
有限合伙人 70,000.00 99.86%
（有限合伙）
合计 70,100.00 100.00%
景德镇井冈山北汽瓷都产业投
井冈山北汽（GP） 资中心（有限合伙）（LP）
0.14% 99.86%
景德镇井冈山北汽创新发展投资中
心（有限合伙）
（1）执行事务合伙人井冈山北汽的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
北京汽车集团产业投资有限公司 4,000.00 40.00%
民加资本投资管理有限公司 3,000.00 30.00%
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江西省投资集团公司 3,000.00 30.00%
合计 10, 000.00 100.00%
北京汽车集团产业投 民加资本投资管理有 江西省投资集团公
资有限公司 限公司 司
40.00% 30.00% 30.00%
井冈山北汽
根据井冈山北汽公司章程中相关条款的规定，井冈山北汽董事会成员共 3 人，三
位股东各提名 1 名董事，董事会作出决议需全体董事表决通过方为有效。因此，井冈
山北汽三位股东均难以单独对井冈山北汽实施有效控制，井冈山北汽无实际控制人。
（2）有限合伙人景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）的股权结构
如下：
认缴出资额
合伙人名称 合伙人类型 占比
（万元）
江西省井冈山北汽投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.14%
景德镇市工业转型发展有限责任公司 有限合伙人 38,500.00 54.92%
景德镇市产业升级孵化器有限责任公司 有限合伙人 17,500.00 24.96%
景德镇市焦化工业集团有限责任公司 有限合伙人 14,000.00 19.97%
合计 70,100.00 100.00%
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景德镇市国资委 景德镇市工信委
100.00%
100.00% 100.00%
景德镇市国资运营投资
控股集团有限责任公司
100.00%
井冈山北汽 景焦集团 景德镇市产业升级孵化 景德镇市工业转型发
（GP） （LP） 器有限责任公司（LP） 展有限责任公司（LP）
0.14% 19.97% 24.96% 54.92%
景德镇井冈山北汽瓷都产业
投资中心（有限合伙）
景德镇市焦化工业集团有限责任公司本次认购景德镇井冈山北汽瓷都产业投资
中心（有限合伙）19.97%份额，不构成对该企业及其子公司的实际控制。根据《上市
公司收购管理办法》的有关定义，景德镇市焦化工业集团有限责任公司与本次拟发行
股份认购人景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）不构成一致行动人。
（三）关联关系构成说明
本次非公开发行前，景德镇市焦化工业集团有限责任公司持有本公司无限售条件
流通股份264,645,103股，该等股份性质均为国有法人股，占公司现有总股本的43.59%，
为公司的控股股东。景焦集团持有本次发行对象景德镇井冈山北汽创新发展投资中心
（有限合伙）的有限合伙人景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）认缴出
资额为14,000.00万元，占景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）总认缴出
资额（70,100.00万元）的比例为19.97%。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
等规定，本次发行构成关联交易。
三、关联交易的定价及依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，即
2016年6月13日。
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本次发行价格参照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准
日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量），经公司与发行对象协议确定为5.75元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。调整方法具体如下：
调整前发行价格为P0，调整后发行价格为P1，每股分配股利为D，每股送股或转
增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，发行价格调整
公式为P1=（P0-D+A×K）÷（1+K+N）。
若前述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则本次发行
价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总
额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定。
四、《附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充合同》主要内容
2016 年 6 月 7 日，江西黑猫炭黑股份有限公司与景德镇井冈山北汽创新发展投资
中心（有限合伙）签订了《附生效条件的非公开发行股票认购合同》。合同具体内容
详见公司于 2016 年 6 月 13 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的相关公告。
2016 年 7 月 7 日，江西黑猫炭黑股份有限公司与景德镇井冈山北汽创新发展投资
中心（有限合伙）签订了《附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充合同》，该
补充合同主要内容如下。
（一）合同双方：
甲方：江西黑猫炭黑股份有限公司
乙方：景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）
（二）主要条款
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1、甲乙双方理解并同意，双方于 2016 年 6 月 7 日签署的《江西黑猫炭黑股份有
限公司与景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）之附生效条件的非公开发
行股票认购合同》（以下简称“《股票认购合同》”）第三条现修改为：
“3.1 双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前 20
个交易日甲方股票交易均价(计算方式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)之
百分之九十(90%)，双方同意并确认甲方本次非公开发行股票的每股价格为 5.75 元。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。调整方法具体如下：
调整前发行价格为 P0，调整后发行价格为 P1，每股分配股利为 D，每股送股或转
增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，发行价格调
整公式为 P1=（P0-D +A×K）÷（1+K+N），计算结果四舍五入并精确至分。
若前述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则本次发
行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。
发行期首日前 20 个交易日股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日股票交易总
额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量。
3.2 双方同意：甲方本次非公开发行股票数量不超过 12,000 万股,全部由乙方以现
金认购。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数
量为准。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调
整。调整方法具体如下：
调整前发行数量为 N0，调整后发行数量为 N1，每股送股或转增股本数为 N2，每
股增发新股或配股数为 K，发行数量调整公式为 N1= N0×(1＋N2＋K)。
若发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，发行数量也
随发行价格进行相应调整。
3.3 乙方同意不可撤销地按第 3.1 款、3.2 款确定的价格和数量以现金方式全额认
购甲方本次非公开发行股票，认购款总金额=甲方本次非公开发行股份数量×甲方本次
非公开发行股票的每股价格。”
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2、本补充合同与《股票认购合同》同时生效。
3、本补充合同若与《股票认购合同》内容存在差异的，以本补充合同为准。
4、本补充合同的修订应当由本补充合同双方以书面形式进行。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过69,000.00万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额，将全部用于归还本公司银行借款，增强持续盈利能力，提高
资产质量、改善财务状况。
（一）对公司业务及资产的影响
本公司主要从事炭黑的生产与经营业务。本次发行完成后，公司的主营业务保持
不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会导致公司业务及资产变化。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，除公司需要根据发行结果相应修改《公司章程》关于注
册资本等条款外，不会对《公司章程》做重大修改。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行前，景焦集团持有公司43.59%股权，为公司的控股股东。景德镇
井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）将以现金认购本次非公开发行的全部股份，
按照本次非公开发行股数12,000万股计算，本次非公开发行后，景德镇井冈山北汽创
新发展投资中心（有限合伙）持有本公司的股权比例为16.50%，成为本公司第二大股
东，景焦集团持股比例下降至为36.40%。非公开发行股票完成后，景焦集团仍为本公
司控股股东，景德镇市国资委仍为本公司的实际控制人，本次非公开发行不会导致公
司的控制权发生变化。
（四）对高级管理人员的影响
公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。
（五）对业务收入结构的影响
本公司收入主要来源于炭黑的生产与经营业务。本次募集资金用于偿还借款，公
司的业务收入结构将不会发生重大变化。
（六）对公司财务状况的影响
运用募集资金偿还银行贷款符合相关法律法规的规定，是切实可行的。假设本次
非公开发行募集资金 69,000 万元（不考虑发行费用）全部用于偿还银行借款，按照
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2016 年 3 月 31 日财务数据测算，发行后的资产负债率（合并）将由发行前的 66.84%
降至 55.57%，资本结构更趋合理，降低了财务风险并可减少财务费用，也为提升盈利
能力、可持续发展奠定了良好基础。
（七）对公司盈利能力的影响
公司拟使用非公开发行募集资金偿还银行贷款69,000万元，这些贷款的年利率在
4.35%左右，预计偿还贷款后将较为显著地提升公司盈利水平。同时，本次交易将增
加公司净资产规模，有助于提升公司主营业务发展水平，增强公司主营业务盈利能力。
（八）对公司现金流量的影响
本次非公开发行的募集资金将全部用于偿还借款，减少财务支出，公司“分配股
利、利润或偿付利息支付的现金”中为偿付利息支付的现金预计将减少，从而改善公
司筹资活动现金流量。公司偿还大量借款后，财务费用进一步降低，筹资能力进一步
增强，有利于提升公司未来经营现金净流量，从而进一步增强公司持续回报能力，符
合公司股东利益最大化的目标。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
除已披露的日常关联交易和本次非公开发行相关事宜外，本年初至本公告披露
日，公司与关联人景德镇市焦化工业集团有限责任公司未发生其他类型的关联交易
七、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规以及
《公司章程》的有关规定，我们作为江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，经
过认真核查对公司第五届董事会第十七次会议审议的关于调整公司非公开发行A股股
票方案的相关事项发表的独立意见如下：
1、本次调整非公开发行A股股票方案符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中
小股东和公司利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定。
2、本次调整非公开发行A股股票方案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通
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过，关联董事回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公
司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，决议合法有效。
我们同意对公司非公开发行股票方案进行调整，并根据调整后的非公开发行股票
方案修订非公开发行股票预案及与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购
合同之补充合同；本次方案调整尚需取得江西省国资委的批准、公司股东大会批准及
中国证券监督管理委员会核准。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、《江西黑猫炭黑股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》；
3、《附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充合同》 ；
4、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会
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