中航证券有限公司
关于
河北宝硕股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
二次反馈意见回复
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一六年七月
1
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016 年 7 月 1 日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意
见通知书》（160779 号，以下简称“《反馈意见》”）已收悉。独立财务顾问中航
证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中航证券”）按要求组织了有关
项目人员、河北宝硕股份有限公司（以下简称“宝硕股份”、“上市公司”、“公司”）、
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）及其他本次交易涉及的主体和
中介机构对反馈意见进行了认真讨论和核查，对反馈意见中所提到的问题逐项予
以落实并进行了书面解释或补充说明。现提交贵会，请予审核。
（如无特别说明，本回复说明中所使用的词义或简称与重组报告书中“释义”
所定义的词语或简称具有相同的含义）
2
目录
问题 1、申请及反馈回复材料显示，本次募集配套资金不超过 77.5 亿元，扣除发行费用后
全部用于补充华创证券资本金，其中 30 亿元计划用于证券自营业务、25 亿元计划参与融资
融券等信用交易业务、10 亿元计划参与主动管理型资产管理业务。请你公司结合募集配套
资金项目开展的可行性，进一步补充披露配套募集资金补充资本金的测算依据和合理性。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................. 5
问题 2、申请材料显示，本次交易完成前，刘永好控制上市公司 39.29%的股份。本次交易完
成后，不考虑配套募集资金的情况下，刘永好将控制上市公司 15.22%的股份，刘江及其一
致行动人合计控制上市公司 10.21%的股份，仅次于刘永好；考虑配套募集资金的情况下，
刘永好将合计控制上市公司 18.60%的股份，刘江合计控制上市公司 11.07%的股份，仅次于
刘永好。请你公司结合交易完成前后刘永好控制上市公司股权比例和可支配表决权的变化情
况、刘永好直接或者间接提名董事数量变动情况，交易完成后刘永好与刘江控制上市公司股
份数量的差异情况，交易完成后上市公司董事和高级管理人员构成的预计变化情况，交易完
成后上市公司各方股东对股东大会决议的影响力情况，交易相关各方所作承诺的履行期限以
及承诺中的保留、限定或除外条款等，补充披露刘永好仍为上市公司实际控制人的依据以及
维持上市公司控制权稳定性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 7
问题 3、反馈回复材料显示，贵州省国资委于 2016 年 5 月 13 日出具《关于中国证监会对有
关事项反馈意见的意见的函》（黔国资函产权［2016］95 号），承诺华创证券与宝硕股份重
组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36 个月内，不通过所出资企业谋求对宝硕股
份的实际控制权。此外，根据该函，贵州物资、茅台集团、盘江股份内部决策各自独立，相
互之间无重大影响，不存在一致行动协议或类似安排，各方在行使股东权力时均依据自身情
况独立判断，互不干涉，互不影响，互不构成一致行动关系。请你公司：1）结合贵州省国
资委对下属企业的实际影响力以及相关法律法规政策关于省级国资委对下属企业的监管职
责规定，补充披露本次交易完成后确保贵州省国资委不干预贵州物资、茅台集团、盘江股份
行使宝硕股份股东权利的具体措施。2）补充披露贵州省国资委 36 个月内不通过所出资企业
谋求对宝硕股份的实际控制权的承诺是否有利于上市公司控制权的稳定，是否有在 36 个月
后谋求上市公司实际控制权的意图。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .... 15
问题 4、反馈回复材料显示，标的资产共有 9 处租赁房产到期不再续租。请你公司补充说明
不再续租房产的面积占比情况，对标的资产经营稳定性的影响及相关风险应对措施。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................... 18
问题 5、申请材料显示，2015 年 4 月，华创证券进行增资，本次增资的对象主要是公司核心
员工和经营管理层，增资价格为每单位注册资本 1.75 元，评估基准日为 2014 年 6 月 30 日。
反馈回复材料显示，上述增资属于授予后立即可行权的股份支付，2015 年 1 月 15 日为此次
股份支付的授予日，授予日权益工具的公允价值可通过华创证券于临近授予日的 2014 年 12
月 31 日经评估的全部权益价值计算得出，折合每单位注册资本的公允价值约 1.93 元。反馈
3
回复材料同时显示，2014 年四季度开始，我国证券市场回暖，证券公司营业收入和净利润
均出现了较大幅度增长，市场对证券公司盈利能力状况及估值预期均大幅提升，本次交易作
价为每单位注册资本 4.91 元，评估基准日为 2015 年 8 月 31 日。请你公司补充披露华创证
券 2014 年 12 月 31 日全部权益价值的评估依据和测算过程，并结合与本次交易价格的差异
情况，进一步补充披露 2014 年 12 月 31 日华创证券每单位注册资本的公允价值确认的合理
性，并就公允价值对股份支付的财务影响做敏感性分析。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。................................................................ 20
问题 6、反馈回复材料显示，2015 年，杨懿仲、张迪侃、段国成等人按照对华瑞福裕等四家
有限合伙企业的出资额（该出资额以四家有限合伙企业向华创证券增资时华创证券的评估值
为基础确定）或者华创证券经审计的净资产值，向众石银杉转让其所持有的四家有限合伙企
业财产份额，转让的原因主要系员工离职、工作变动或个人原因所致。请你公司：1）补充
披露向众石银杉转让财产份额的原因，上述转让是否符合合伙企业相关协议或约定。2）结
合众石银杉股东构成补充披露转让价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
........................................................................... 26
问题 7、请你公司补充披露：1）华创证券员工持股平台认购对象的具体选择标准，包括但
不限于职级、任职年限等，员工持股平台最终认购对象是否符合上述选择标准。2）员工持
股平台的认购对象中是否存在替他人代持股权的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。.................................................................... 28
问题 8、申请材料显示，华创证券一直以来将实现证券业务互联网化和打造私募基金综合服
务平台视为重点的发展方向。为进一步推出和宣传互联网金融产品，本次配套融资部分资金
将用于发展和完善华创证券综合金融服务平台的各项技术开发、平台建设、充实互联网专业
团队等，以满足多层次客户的需求。请你公司补充披露上述综合金融服务平台业务的具体内
容，是否属于类金融业务，华创证券从事上述业务是否符合中国人民银行等十部委发布的《关
于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发［2015］221 号）等相关规定，是否存在风
险，如存在，补充披露应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 34
4
问题 1、申请及反馈回复材料显示，本次募集配套资金不超过 77.5 亿元，
扣除发行费用后全部用于补充华创证券资本金，其中 30 亿元计划用于证券自营
业务、25 亿元计划参与融资融券等信用交易业务、10 亿元计划参与主动管理型
资产管理业务。请你公司结合募集配套资金项目开展的可行性，进一步补充披露
配套募集资金补充资本金的测算依据和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。
回复：
（一）本次募集配套资金项目开展具有可行性
1、证券自营等业务市场规模不断增长，未来发展空间较大
随着宏观经济的平稳较快增长、社会投融资需求的日益扩张以及良好政策环
境的大力支持，近年来我国证券市场快速发展，证券公司自营业务、融资融券业
务以及受托资产管理规模均保持快速增长态势。截至 2015 年底，证券公司自营
业务规模、融资融券余额、受托资产管理规模分别达到 17,243.56 亿元、11,742.67
亿元、118,422.30 亿元，分别是 2011 年底的 4.05 倍、30.73 倍、42.01 倍，实现
了快速增长，并已成为证券公司重要收入来源。在证券公司的业务和盈利重心逐
渐从服务中介业务转向资本中介业务的趋势下，未来三项业务发展空间仍较大，
为华创证券募投项目的实施提供了良好的市场基础。
单位：亿元
自营业务 融资融券 受托资产
时间 同比增速 同比增速 同比增速
资金规模 余额 管理规模
2011 年 12 月 31 日 4,256.73 - 382.07 - 2,818.68 -
2012 年 12 月 31 日 5,715.38 34.27% 895.16 134.29% 18,934.30 571.74%
2013 年 12 月 31 日 6,614.80 15.74% 3,465.27 287.11% 51,950.73 174.37%
2014 年 12 月 31 日 8,764.34 32.50% 10,256.56 195.98% 79,624.86 53.27%
2015 年 12 月 31 日 17,243.56 96.75% 11,742.67 14.49% 118,422.30 48.73%
注：数据来源于 2012 年至 2016 年《中国证券业发展报告》。
2、华创证券已具备大力发展相关业务的经营管理能力
在证券行业以净资本为核心的风险监管体系下，净资本规模已成为影响证券
公司业务规模的主要因素。由于净资本规模较小及补充渠道受限，华创证券自营
业务规模、融资融券等信用交易规模、主动管理型资产管理业务规模滞后于行业
5
领先券商，截至 2015 年末，华创证券自营业务规模为 27.52 亿元，较 2014 年底
增长 6.03%，远低于行业 96.75%的增长率；融资融券业务余额 21.95 亿元，位列
行业第 74 位；主动管理型资产管理业务规模达到 29.89 亿元，占总受托管理资
产规模的 1.51%，远低于行业 25.59%的平均水平。最新修订的《证券公司风险
控制指标管理办法》（2016 年 6 月修订，2016 年 10 月起实施）对风险控制指标
提出了更高的监管要求，若不能及时补充资本金，华创证券将面临缩减相关业务
规模、制约业务发展的风险。
在净资本规模较小及补充渠道受限的情况下，华创证券通过全体员工共同努
力相关业务近年来仍然取得了快速发展，具体如下：
（1）出色的自营业务经营业绩
报告期各期末，华创证券自营业务主要以固定收益类投资为主，固定收益类
投资规模分别为 25.21 亿元、24.63 亿元，分别占自营业务总投资余额的 97.12%
和 89.48%，自有资金收益率分别达到 23.97%、24.45%，远高于同期中债总财富
指数 11.23%、8.03%的回报率1。华创证券固定收益部依托较强的业务管理团队，
凭借对宏观经济走势与债券利率市场的准确判断，敏锐把握市场机会，灵活调整
投资策略，实现了稳健的投资收益，已具备较强的自营业务管理能力，为募投自
营业务的顺利开展奠定了良好基础。
（2）丰富的资产管理经验
报告期内，受限于净资本规模较小，华创证券主动资产管理产品规模分别为
14.71 亿元、29.89 亿元，仅占受托管理资产规模的 1.54%、1.51%，占比较低。
但报告期内，华创证券受托管理资产规模已分别达到 972.20 亿元、1,938.95 亿元，
位列行业第 25 位、第 20 位，受托管理资产规模实现快速增长并位居行业前列，
规模较大的受托管理资产为华创证券积累了丰富的管理经验。同时，华创证券资
产管理业务已确立以贵阳、北京、上海、深圳、成都为核心，辐射全国的战略布
局，在管理规模、产品布局及客户积累方面均实现快速发展，已形成涵盖权益类、
混合类、债券类、货币市场类的立体式产品线条与服务体系，主动管理能力不断
提升。本次拟投入募集配套资金 10 亿元用于扩大主动管理型资产管理业务，与
1
数据来源：Wind 资讯
6
华创证券现有资产管理业务规模和管理能力是匹配的。
（3）快速发展的融资融券业务
截至 2015 年 12 月 31 日，华创证券已有 40 家营业部开展融资融券业务，融
资融券开户数达到 10,130 户，融资融券余额达到 21.95 亿元，融资融券开户数及
余额分别较 2014 年增长 43.32%、39.28%，增速高于行业 35%、14.49%的平均水
平。华创证券确立了“打造大零售业务体系”的经纪业务发展战略，不断提升分
布于全国的 47 家营业部及综合金融服务平台服务能力，推动经纪业务向机构化、
营业部向资本中介和财富管理平台转型发展，华创证券融资融券业务能力不断增
强。
目前华创证券信用交易业务资金来源主要为负债融入资金，本次拟安排 25
亿元募集配套资金用于融资融券等信用交易业务，不仅有利于扩大华创证券信用
交易业务规模，还可将部分负债融入资金进行替换，从而降低财务费用、提高盈
利水平。
综上，本次募集配套资金中拟安排 30 亿元计划用于华创证券证券自营业务，
25 亿元计划参与融资融券等信用交易业务、10 亿元计划参与主动管理型资产管
理业务，符合证券行业发展趋势，与华创证券经营能力相匹配，募集资金项目开
展具有可行性，配套募集资金补充资本金的测算依据合理。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金项目开展具有可行性，华创
证券已具备大力发展相关业务的能力，配套募集资金补充资本金的测算依据合
理。
问题 2、申请材料显示，本次交易完成前，刘永好控制上市公司 39.29%的股
份。本次交易完成后，不考虑配套募集资金的情况下，刘永好将控制上市公司
15.22%的股份，刘江及其一致行动人合计控制上市公司 10.21%的股份，仅次于
刘永好；考虑配套募集资金的情况下，刘永好将合计控制上市公司 18.60%的股
份，刘江合计控制上市公司 11.07%的股份，仅次于刘永好。请你公司结合交易
完成前后刘永好控制上市公司股权比例和可支配表决权的变化情况、刘永好直接
或者间接提名董事数量变动情况，交易完成后刘永好与刘江控制上市公司股份数
7
量的差异情况，交易完成后上市公司董事和高级管理人员构成的预计变化情况，
交易完成后上市公司各方股东对股东大会决议的影响力情况，交易相关各方所作
承诺的履行期限以及承诺中的保留、限定或除外条款等，补充披露刘永好仍为上
市公司实际控制人的依据以及维持上市公司控制权稳定性的具体措施。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）刘永好仍为上市公司实际控制人的依据
1、交易完成前后刘永好控制上市公司股权比例和可支配表决权的变化情
况、刘永好直接或者间接提名董事数量变动情况
本次交易完成前后，宝硕股份的股权结构如下表所示：
本次交易前 发行股份购买资产完成后 配套融资完成后
股东名称 持股数 持股数 持股数
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
新希望化工 18,723.35 39.29% 18,723.35 15.22% 18,723.35 10.37%
南方希望 - - - - 11,152.42 6.17%
北硕投资 - - - - 3,717.47 2.06%
新希望化工及
18,723.35 39.29% 18,723.35 15.22% 33,593.24 18.60%
其关联方小计
贵州物资 - - 10,800.74 8.78% 10,800.74 5.98%
沙钢集团 - - 8,978.13 7.30% 14,182.59 7.85%
杉融实业 - - 8,978.13 7.30% 14,182.59 7.85%
茅台集团 - - 8,978.13 7.30% 8,978.13 4.97%
和泓置地 - - 8,978.13 7.30% 8,978.13 4.97%
盘江股份 - - 7,157.38 5.82% 7,157.38 3.96%
易恩实业 - - 4,294.43 3.49% 4,294.43 2.38%
贵州燃气 - - 3,578.69 2.91% 3,578.69 1.98%
立昌实业 - - 2,862.95 2.33% 2,862.95 1.59%
贵航集团 - - 2,559.13 2.08% 2,559.13 1.42%
众智投资 - - 1,727.03 1.40% 1,727.03 0.96%
恒丰伟业 - - 1,727.03 1.40% 3,214.02 1.78%
振华科技 - - 954.32 0.78% 954.32 0.53%
华瑞福裕 - - 1,431.38 1.16% 1,431.38 0.79%
华瑞福顺 - - 877.60 0.71% 877.60 0.49%
华瑞福祥 - - 749.25 0.61% 749.25 0.41%
华瑞福熙 - - 700.82 0.57% 700.82 0.39%
刘江 - - - - 7,434.94 4.12%
东方君盛 - - - - 8,550.19 4.73%
8
本次交易前 发行股份购买资产完成后 配套融资完成后
股东名称 持股数 持股数 持股数
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
明新日异 - - - - 5,947.96 3.29%
安庆佳合 - - - - 5,204.46 2.88%
南通宇书 - - - - 3,717.47 2.06%
其他股东 28,936.91 60.71% 28,936.91 23.53% 28,936.91 16.02%
总股本 47,660.26 100.00% 122,993.53 100.00% 180,614.35 100.00%
根据上表所述，本次交易完成前，刘永好控制上市公司 39.29%的股份和可
支配表决权。本次交易完成后，不考虑配套募集资金的情况下，刘永好将控制上
市公司 15.22%的股份和可支配表决权，股东名册中显示持有上市公司股份数量
最多的股东为刘永好控制的新希望化工（持股比例 15.22%），其余股东及其一致
行动人在上市公司拥有权益的股份均未超过新希望化工，且刘永好能够直接或者
间接行使上市公司最多的表决权；考虑配套募集资金的情况下，刘永好将控制上
市公司 18.60%的股份和可支配表决权，股东名册中显示持有公司股份数量最多
的股东为刘永好控制的新希望化工及其一致行动人南方希望和北硕投资（三家合
计持股比例为 18.60%），其余股东及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份均
未超过新希望化工及其一致行动人，且刘永好能够直接或者间接行使上市公司最
多的表决权。
故本次交易完成后，刘永好控制的企业仍为宝硕股份第一大股东，且刘永好
能够直接或者间接行使上市公司最多的表决权，符合《上海证券交易所股票上市
规则》第 18.1 条构成“控制”的两种情形，即“1. 股东名册中显示持有公司股
份数量最多，但是有相反证据的除外；2. 能够直接或者间接行使一个公司的表
决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权。”
本次交易完成前，宝硕股份董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，
独立董事 3 名，宝硕股份本届（第五届）董事会的 6 名非独立董事（因董事辞职
目前宝硕股份在任非独立董事为 5 名）均由刘永好控制的新希望化工提名。根据
刘永好先生、新希望化工及交易对方、配套融资方于 2016 年 5 月 27 日出具《关
于本次重组完成后宝硕股份非独立董事具体推荐安排的确认函》，各方同意本次
交易完成后上市公司董事席位的具体推荐安排如下：本次交易完成后，“新希望
化工将提议宝硕股份根据内部治理规则及决策机制适时召开董事会、股东大会改
选董事会成员。届时，在符合法律、法规、规章、规范性文件及宝硕股份公司章
9
程规定的前提下，宝硕股份董事会仍由 9 名董事（包括 3 名独立董事）组成。宝
硕股份非独立董事 6 名，其中新希望化工拟向宝硕股份提名 3 名非独立董事，和
泓置地拟向宝硕股份提名 1 名非独立董事，茅台集团拟向宝硕股份提名 1 名非独
立董事，杉融实业拟向宝硕股份提名 1 名非独立董事。董事会成员的选任最终以
股东大会选举结果为准。”根据上述安排，本次交易完成后，刘永好直接或者间
接提名的非独立董事人数仍将保持多数。
2、交易完成后刘永好与刘江控制上市公司股份数量的差异情况
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的情况下，刘永好将控制上市公司
15.22%的股份，刘江及其一致行动人将合计控制上市公司 10.21%的股份，二者
相差 5.01 个百分点；考虑配套募集资金的情况下，刘永好将合计控制上市公司
18.60%的股份，刘江将合计控制上市公司 11.07%的股份，二者相差 7.53 个百分
点。根据上述差异，本次交易完成后，刘江及其一致行动人控制的上市公司股份
数量将仅次于刘永好及其一致行动人控制的上市公司股份数量，但二者差异仍将
保持在 5 个百分点以上。
3、交易完成后上市公司董事和高级管理人员构成的预计变化情况
（1）董事的预计变化情况
如前所述，根据刘永好先生、新希望化工及交易对方、配套融资方于 2016
年 5 月 27 日出具《关于本次重组完成后宝硕股份非独立董事具体推荐安排的确
认函》，“宝硕股份董事会仍由 9 名董事（包括 3 名独立董事）组成。宝硕股份非
独立董事 6 名，其中新希望化工拟向宝硕股份提名 3 名非独立董事，和泓置地拟
向宝硕股份提名 1 名非独立董事，茅台集团拟向宝硕股份提名 1 名非独立董事，
杉融实业拟向宝硕股份提名 1 名非独立董事。”根据本次重组的交易对方提供的
工商档案资料及其出具的相关声明、承诺，和泓置地、茅台集团及杉融实业之间
无一致行动关系。故本次交易完成后，刘永好直接或者间接提名的非独立董事人
数仍将保持多数。
（2）高级管理人员的预计变化情况
宝硕股份《公司章程》第一百五十九条规定：“董事会秘书由董事长提名，
经董事会聘任或者解聘。”《公司章程》第一百四十五条规定：“公司设总经理 1
10
名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 2 名，由董事会聘任或解聘。”
上市公司董事会改选完成后，将会提请股东会修改、完善《公司章程》，董
事会将在保证上市公司管理的延续性和稳定性基础上，遵守上市公司、证券公司
相关治理规则，保持高级管理人员团队的稳定，并可根据业务开展需要适时选聘
合适人员；由于本次交易完成后，上市公司将成为控股型管理平台，旗下塑料管
型材、证券服务业两大业务模块将分别由不同子公司独立经营，故董事会将会在
综合考虑业务发展需要的前提下选聘高级管理人员。
4、交易完成后上市公司各方股东对股东大会决议的影响力情况
如前所述，本次交易完成后（无论配套募集资金是否成功实施），刘永好仍
能够直接或者间接行使上市公司最多的表决权。
根据刘江出具的《关于不谋求宝硕股份控制权的承诺函》，其“认可并尊重
刘永好先生的宝硕股份实际控制人地位，且不通过任何方式单独或与他人共同谋
求宝硕股份实际控制权”；根据贵州省国资委出具的《关于中国证监会对有关事
项反馈意见的意见的函》（黔国资函产权[2016]95 号），贵州省国资委承诺华创证
券与宝硕股份重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36 个月内，不通
过所出资企业谋求对宝硕股份的实际控制权；根据本次重组的交易对方提供的工
商档案资料及其出具的相关声明、承诺，除和泓置地、贵州燃气与刘江存在一致
行动关系以及华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙存在一致行动关系外，
其他交易对方之间不存在一致行动关系。故此，根据上述原因并结合本次交易完
成后宝硕股份的股权结构，刘永好所享有的表决权仍足以对宝硕股份股东大会的
决议产生重大影响。
5、交易相关各方所作承诺的履行期限以及承诺中的保留、限定或除外条款
此前，刘永好、新希望化工和刘江、和泓置地、贵州燃气曾作出了以下承诺：
（1）新希望化工根据《上市公司收购管理办法》的规定出具了《关于股份
锁定的承诺函》：“①本公司所持宝硕股份的股票自关联企业认购本次募集配套资
金发行的股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，之后按中国证监会及上交
所的有关规定执行；②若上述股票因宝硕股份送红股、转增股本等原因而有所增
加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定；③若上述股票存
11
在其他更长限售期锁定承诺限制的，则亦应遵守该等锁定承诺。”
（2）刘永好出具了《关于保持宝硕股份控制权的承诺函》：“自本承诺函签
署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36 个月内，除
相关锁定期安排之外，如果需要，本人及本人控制的企业将在符合法律、法规及
规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或延
长锁定期等措施以维持对宝硕股份的实际控制地位，并承诺本人（包括本人控制
的企业及其他一致行动人）持有的宝硕股份的股份比例大于重组完成时刘江先生
（包括其控制的企业及其他一致行动人）持有的宝硕股份的股份比例且二者差距
不小于不考虑配套融资时的股比差。”
（3）刘江出具了《关于不谋求宝硕股份控制权的承诺函》，本次重组完成后
（无论配套募集资金是否成功实施）36 个月内，“1、本人认可并尊重刘永好先
生的宝硕股份实际控制人地位，且不通过任何方式单独或与他人共同谋求宝硕股
份实际控制权；2、本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）不主动增持
宝硕股份的股票（包括但不限于在二级市场增持、协议受让、参与定向增发等），
但以下情形除外：若刘永好先生（包括其控制的企业及其他一致行动人）增持宝
硕股份的股票，则本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）可以相应增持
宝硕股份的股票，但本人承诺本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）相
应增持宝硕股份的股份比例合计不超过刘永好先生（包括其控制的企业及其他一
致行动人）增持的比例，以确保刘永好先生对宝硕股份的实际控制权。”和泓置
地、贵州燃气亦作出了相同承诺。
为进一步维持上市公司控制权的稳定性，2016 年 7 月 6 日，刘永好、新希
望化工和刘江、和泓置地、贵州燃气出具了新的承诺，对先前承诺的履行期限或
承诺中的保留、限定或除外条款进行了修订，具体如下：
（1）新希望化工出具了《关于保持宝硕股份控制权的承诺函》：“①自本承
诺函签署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36 个月
内，除相关锁定期安排之外，如果需要，本公司将在符合法律、法规及规范性文
件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期
等措施，以维持刘永好先生对宝硕股份的实际控制地位；②自本承诺函签署之日
起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36 个月内，本公司不
12
减持本公司在宝硕股份拥有权益的任何股份。”
（2）刘永好出具了《关于保持宝硕股份控制权的承诺函》：“①自本承诺函
签署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36 个月内，
除相关锁定期安排之外，如果需要，本人及本人控制的企业将在符合法律、法规
及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或
延长锁定期等措施以维持对宝硕股份的实际控制地位；②自本承诺函签署之日起
至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36 个月内，本人不减持
本人在宝硕股份拥有权益的任何股份。”
（3）刘江出具了《关于不谋求宝硕股份控制权的承诺函》，本次重组完成后
（无论配套募集资金是否成功实施）36 个月内，“①本人认可并尊重刘永好先生
的宝硕股份实际控制人地位，且不通过任何方式单独或与他人共同谋求宝硕股份
实际控制权；②除参与本次募集配套资金外，本人（包括本人控制的企业及其他
一致行动人）不主动增持宝硕股份的股票（包括但不限于在二级市场增持、协议
受让、参与定向增发等），以确保刘永好先生对宝硕股份的实际控制权。”和泓置
地、贵州燃气亦作出了相同承诺。
综上所述，本次交易完成后（无论配套募集资金是否成功实施），上市公司
股东名册中显示持有公司股份数量最多的股东仍为刘永好控制的新希望化工及
其一致行动人，其余股东及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份均未超过新
希望化工及其一致行动人，且刘永好能够直接或者间接行使上市公司最多的表决
权，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 18.1 条构成“控制”的两种情形，
即“1. 股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；2. 能
够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的
股东能够行使的表决权”；根据刘永好先生、新希望化工及交易对方、配套融资
方于 2016 年 5 月 27 日出具《关于本次重组完成后宝硕股份非独立董事具体推荐
安排的确认函》，刘永好直接或者间接提名的非独立董事人数仍将保持多数；刘
江及其一致行动人控制的上市公司股份数量将仅次于刘永好及其一致行动人控
制的上市公司股份数量，但二者差异仍将保持在 5 个百分点以上，且其重组后仅
提名一名董事；根据相关方出具的承诺并结合本次交易完成后宝硕股份的股权结
构，刘永好所享有的表决权仍足以对宝硕股份股东大会的决议产生重大影响；新
13
希望化工将其股份锁定期限由 12 个月延长至 36 个月，且刘永好、刘江及其一致
行动人取消了其先前出具的承诺函中的保留、限定或除外条款。故此，本次交易
完成后（无论配套募集资金是否成功实施），尽管刘永好控制的股权比例会有一
定下降，但其对宝硕股份的实际控制地位无变化，仍为上市公司的实际控制人。
（二）维持上市公司控制权稳定性的具体措施
如前所述，本次交易完成后，刘永好仍为宝硕股份实际控制人。为保持上市
公司控制权的稳定，本次交易做了如下保持上市公司控制权稳定的具体安排：
1．实际控制人刘永好控制的企业南方希望、北硕投资将参与本次重组募集
配套资金的认购，有利于实际控制人继续保持其对宝硕股份的控制权。
2．刘永好出具了《关于保持宝硕股份控制权的承诺函》：“①自本承诺函签
署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36 个月内，除
相关锁定期安排之外，如果需要，本人及本人控制的企业将在符合法律、法规及
规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或延
长锁定期等措施以维持对宝硕股份的实际控制地位；②自本承诺函签署之日起至
本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36 个月内，本人不减持本
人在宝硕股份拥有权益的任何股份。”
3．新希望化工出具了《关于保持宝硕股份控制权的承诺函》：“①自本承诺
函签署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36 个月内，
除相关锁定期安排之外，如果需要，本公司将在符合法律、法规及规范性文件的
前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期等措
施，以维持刘永好先生对宝硕股份的实际控制地位；②自本承诺函签署之日起至
本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36 个月内，本公司不减持
本公司在宝硕股份拥有权益的任何股份。”
4．刘江出具了《关于不谋求宝硕股份控制权的承诺函》，本次重组完成后（无
论配套募集资金是否成功实施）36 个月内，“①本人认可并尊重刘永好先生的宝
硕股份实际控制人地位，且不通过任何方式单独或与他人共同谋求宝硕股份实际
控制权；②除参与本次募集配套资金外，本人（包括本人控制的企业及其他一致
行动人）不主动增持宝硕股份的股票（包括但不限于在二级市场增持、协议受让、
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参与定向增发等），以确保刘永好先生对宝硕股份的实际控制权。”和泓置地、贵
州燃气亦作出了相同承诺。
5．刘永好及新希望化工出具了《关于本次重组完成后宝硕股份董事会成员
的提名意向函》：“本次重组完成后，刘永好先生将通过宝硕股份控股股东新希望
化工提议宝硕股份根据内部治理规则及决策机制适时召开董事会、股东大会改选
董事会成员。届时，在符合法律、法规、规范性文件及宝硕股份公司章程规定的
前提下，新希望化工拟向宝硕股份提名的非独立董事人数将保持多数。董事会成
员最终以股东大会选举结果为准。”
6．刘永好、新希望化工及交易对方、配套融资方于 2016 年 5 月 27 日出具
了《关于本次重组完成后宝硕股份非独立董事具体推荐安排的确认函》。各方同
意，本次重组完成后，新希望化工将提议宝硕股份根据内部治理规则及决策机制
适时召开董事会、股东大会改选董事会成员。届时，在符合法律、法规、规章、
规范性文件及宝硕股份公司章程规定的前提下，宝硕股份董事会仍由 9 名董事
（包括 3 名独立董事）组成，其中新希望化工向宝硕股份提名 3 名非独立董事，
和泓置地、茅台集团和杉融实业向宝硕股份各提名 1 名非独立董事。董事会成员
的选任最终以股东大会选举结果为准。因此，公司实际控制人刘永好先生通过新
希望化工提名的非独立董事仍将保持多数。
7．贵州省国资委于 2016 年 5 月 13 日出具《关于中国证监会对有关事项反
馈意见的意见的函》（黔国资函产权[2016]95 号），承诺华创证券与宝硕股份重组
完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36 个月内，不通过所出资企业谋求
对宝硕股份的实际控制权。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后（无论配套募集资金是否成功
实施），尽管刘永好控制的股权比例会有一定下降，但其对宝硕股份的实际控制
地位无变化，仍为上市公司的实际控制人。本次维持上市公司控制权稳定的具体
措施符合相关法律法规的规定，具有可操作性，有利于保持本次交易完成后上市
公司控制权的稳定性。
问题 3、反馈回复材料显示，贵州省国资委于 2016 年 5 月 13 日出具《关于
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中国证监会对有关事项反馈意见的意见的函》（黔国资函产权［2016］95 号），
承诺华创证券与宝硕股份重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36 个
月内，不通过所出资企业谋求对宝硕股份的实际控制权。此外，根据该函，贵州
物资、茅台集团、盘江股份内部决策各自独立，相互之间无重大影响，不存在一
致行动协议或类似安排，各方在行使股东权力时均依据自身情况独立判断，互不
干涉，互不影响，互不构成一致行动关系。请你公司：1）结合贵州省国资委对
下属企业的实际影响力以及相关法律法规政策关于省级国资委对下属企业的监
管职责规定，补充披露本次交易完成后确保贵州省国资委不干预贵州物资、茅台
集团、盘江股份行使宝硕股份股东权利的具体措施。2）补充披露贵州省国资委
36 个月内不通过所出资企业谋求对宝硕股份的实际控制权的承诺是否有利于上
市公司控制权的稳定，是否有在 36 个月后谋求上市公司实际控制权的意图。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易完成后确保贵州省国资委不干预贵州物资、茅台集团、盘
江股份行使宝硕股份股东权利的具体措施
本次交易对方中，贵州物资、茅台集团为贵州省国资委监管企业，盘江股份
为贵州省国资委所出资企业贵州盘江国有资本运营有限公司所属贵州盘江投资
控股（集团）有限公司实际控制的上市公司，贵州省国资委按照国家有关法律、
法规及国有资产监督管理的相关规定履行监管职责。
本次交易完成后，除对于贵州物资、茅台集团及盘江股份三家企业涉及的重
大事项履行出资人职责以及依法履行上市公司国有股权管理职责外，贵州省国资
委不干预该三家企业依法独立行使宝硕股份股东权利，主要如下：
1．国资监管相关规定明确三家企业享有企业自主经营权
根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条
例》、《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》、《国有单位受让上市公司股
份管理暂行规定》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》及《贵州省
国资委企业重大事项报告管理办法（试行）》等国资监管法律、法规及规范性文
件、地方性文件规定，省级国资委对国家出资企业涉及的重大事项履行出资人职
16
责以及依法履行上市公司国有股权管理职责，所出资企业及其投资设立的企业，
享有有关法律、行政法规规定的企业经营自主权。
根据上述规定，国有资产监督管理机构应当支持企业依法自主经营，除对于
国家出资企业涉及的重大事项履行出资人职责以及依法履行上市公司国有股权
管理职责外，不得干预企业的生产经营活动。
2．贵州省国资委支持三家企业独立享有股东权利
根据贵州省国资委于 2016 年 5 月 13 日出具的《关于中国证监会对有关事项
反馈意见的意见的函》（黔国资函产权[2016]95 号），贵州物资、茅台集团、盘江
股份“在行使股东权利时均依据自身情况独立判断，互不干涉，互不影响，互不
构成一致行动关系”。
根据贵州省国资委于 2016 年 7 月 7 日出具的《关于中国证监会对有关事项
反馈意见的意见的函》（黔国资函产权[2016]127 号），本次重组完成后，贵州省
国资委“支持物资集团、茅台集团、盘江股份依法独立享有资产收益、参与重大
决策和选择管理者等方面的股东权利，履行相应义务”。
综上，根据有关规定，国有资产监督管理机构应当支持企业依法自主经营，
除对于国家出资企业涉及的重大事项履行出资人职责以及依法履行上市公司国
有股权管理职责外，不得干预企业的生产经营活动；贵州省国资委已承诺“支持
物资集团、茅台集团、盘江股份依法独立享有资产收益、参与重大决策和选择管
理者等方面的股东权利，履行相应义务”，该承诺有利于确保贵州省国资委不干
预贵州物资、茅台集团、盘江股份依法独立行使享有资产收益、参与重大决策和
选择管理者等宝硕股份股东权利。
（二）贵州省国资委 36 个月内不通过所出资企业谋求对宝硕股份的实际控
制权的承诺是否有利于上市公司控制权的稳定，是否有在 36 个月后谋求上市公
司实际控制权的意图
贵州省国资委已出具《关于中国证监会对有关事项反馈意见的意见的函》 黔
国资函产权[2016]95 号），承诺华创证券与宝硕股份重组完成后（无论配套募集
资金是否成功实施）36 个月内，不通过所出资企业谋求对宝硕股份的实际控制
权。考虑到贵州物资、茅台集团、盘江股份重组完成后持有的上市公司股份数量，
17
贵州省国资委上述承诺有利于上市公司控制权的稳定。
贵州省国资委上述函件未表明其在本次重组完成 36 个月后存在谋求上市公
司控制权意图。
（三）独立财务顾问核查意见
经查验，独立财务顾问认为：根据有关规定，国有资产监督管理机构应当支
持企业依法自主经营，除对于国家出资企业涉及的重大事项履行出资人职责以及
依法履行上市公司国有股权管理职责外，不得干预企业的生产经营活动；贵州省
国资委已承诺“支持物资集团、茅台集团、盘江股份依法独立享有资产收益、参
与重大决策和选择管理者等方面的股东权利，履行相应义务”，该承诺有利于确
保贵州省国资委不干预贵州物资、茅台集团、盘江股份依法独立行使享有资产收
益、参与重大决策和选择管理者等宝硕股份股东权利；贵州省国资委出具的本次
重组完成后 36 个月内不通过所出资企业谋求对宝硕股份的实际控制权的承诺有
利于上市公司控制权的稳定；贵州省国资委上述复函未表明其在本次重组完成
36 个月后存在谋求上市公司控制权意图。
问题 4、反馈回复材料显示，标的资产共有 9 处租赁房产到期不再续租。请
你公司补充说明不再续租房产的面积占比情况，对标的资产经营稳定性的影响及
相关风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）到期不再续租的房产的面积占比情况
截至《中航证券有限公司关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易反馈意见回复之核查意见》签署之日（2016 年 6 月 1 日），
华创证券及其子公司和各分支机构承租并正在使用的房屋共 75 处，租赁面积合
计为 32,993.71m。其中 9 处到期不再续租的房产之租赁面积合计 1,519.88 m，
占华创证券及其子公司和各分支机构租赁房产总面积的 4.61%。
（二）对标的资产经营稳定性的影响
华创证券及其分支机构不再续租以下 9 处已到期或即将到期的房产，该等租
赁房产的用途及不再续租之原因如下：
18
序
出租方 承租方 租赁到期日 房屋坐落 租赁面积（㎡） 用途 不续租之原因
号
贵阳市云岩区中华北路60
1 罗邦国 华创证券 2016.10.21 156.00 外地员工宿舍 相关项目已结束
号B座11楼5号
贵阳市观山湖区金华园A
2 李德梅 华创证券 2016.12.31 172.88 外地员工宿舍 相关项目已结束
区11栋3单元10层2号房
贵州丽之星商务 华创证券安顺塔山 贵州省安顺市西秀区塔山 营业部之营业 已选定新的营业场所，待装
3 2016.12.07 531.00
策划有限公司 西路证券营业部 西路15号4楼 场所 修完毕后搬迁
华创证券毕节公园 毕节市桂花路中国银行左 营业部已搬迁，拟另寻员工
4 张永顺 2016.10.17 69.00 员工宿舍
路证券营业部 侧中级法院三楼宿舍 宿舍
华创证券毕节公园 毕节市金沙县城关镇黄金
5 李得群 2016.07.02 75.00 员工宿舍 到期后房东收回自用
路证券营业部 巷17-1号房屋
营业部已搬迁至毕节市黔
华创证券黔西莲城 毕节市黔西县城关镇水西 营业部之营业
6 江厚清、何晓爱 2016.05.31 280.00 西县文峰办事处星旗大厦
大道证券营业部 大道37号四楼和五楼 场所
四楼
华创证券拟在息烽设立营
贵州开磷有限责 华创证券贵阳飞山 贵阳市开阳县金中镇小区 营业部设立的
7 2016.12.31 23.00 业部，相关申报手续正在办
任公司 街证券营业部 11#门面 理财体验店
理
营业部已搬迁至黎平县德
华创证券凯里宁波 凯里市黎平县五开南路 营业部之营业
8 严忠能 2016.12.13 126.00 凤镇开泰北路建行斜对面
路证券营业部 （兰花园路口）三楼右边 场所
二楼
兴仁县东湖街道办事处城
中国银行股份有 华创证券兴义北京
9 2016.09.28 东新区振兴大道南侧 87.00 员工宿舍 营业部拟搬迁
限公司兴义分行 路证券营业部
01幢2层
19
前述 9 处不再续租之租赁房产，仅 4 处系华创证券分支机构之营业场所，其
中第 6 处和第 8 处租赁系因营业部已搬迁而不再续租，第 3 处和第 7 处系因营业
部拟搬迁且已有替代场所而不再续租，不会影响华创证券相关营业部的日常经营
活动；其余 5 处租赁房产系华创证券临时租用的外地员工宿舍（第 1、2 处）或
其分支机构租赁的员工宿舍（第 4、5、9 处），第 1、2 处租赁房产系因相关项目
已经结束而不再需要续租，第 4、5、9 处系因相关营业部已搬迁或拟搬迁而计划
租用他处，员工宿舍所需租赁面积较小，寻找可替代的租赁物业较为容易；故不
再续租前述 9 处租赁房产不会对其经营稳定性产生重大不利影响。
（三）相关风险应对措施
对于因到期不再续租可能存在的相关风险，华创证券已经采取了如下应对措
施以保证业务经营的稳定性：
1．加快自有物业的购置及装修工作，保证相关营业部能够在原租赁合同到
期前及时搬迁；
2．尽快确定拟搬迁营业部的新经营场所；
3．在营业部新的经营场所附近积极寻找替代物业作为员工宿舍。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，华创证券及其分支机构不再续租的 9 处已到期
或即将到期的房产之租赁面积占华创证券及其子公司和各分支机构租赁房产总
面积的比例较小，不再续租的原因具有合理性，且已采取相关风险应对措施，故
不会对其经营稳定性产生重大不利影响。
问题 5、申请材料显示，2015 年 4 月，华创证券进行增资，本次增资的对象
主要是公司核心员工和经营管理层，增资价格为每单位注册资本 1.75 元，评估
基准日为 2014 年 6 月 30 日。反馈回复材料显示，上述增资属于授予后立即可行
权的股份支付，2015 年 1 月 15 日为此次股份支付的授予日，授予日权益工具的
公允价值可通过华创证券于临近授予日的 2014 年 12 月 31 日经评估的全部权益
价值计算得出，折合每单位注册资本的公允价值约 1.93 元。反馈回复材料同时
显示，2014 年四季度开始，我国证券市场回暖，证券公司营业收入和净利润均
出现了较大幅度增长，市场对证券公司盈利能力状况及估值预期均大幅提升，本
20
次交易作价为每单位注册资本 4.91 元，评估基准日为 2015 年 8 月 31 日。请你
公司补充披露华创证券 2014 年 12 月 31 日全部权益价值的评估依据和测算过程，
并结合与本次交易价格的差异情况，进一步补充披露 2014 年 12 月 31 日华创证
券每单位注册资本的公允价值确认的合理性，并就公允价值对股份支付的财务影
响做敏感性分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）2014 年 12 月 31 日全部权益价值的评估依据和测算过程
为确定华创证券前次增资扩股所涉股份支付的财务影响，立信对华创证券于
2014 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行估值。
根据华创证券当时的经营业绩，在结合其经营模式和经营状况的基础上，并
考虑行业状况以及市场前景等因素，华创证券具有可预期的持续经营能力和盈利
能力，故立信对华创证券 2014 年 12 月 31 日的股东全部权益价值选用收益法进
行估值，其基本计算公式为：
企业股东全部权益价值＝企业自由现金流量折现值＋溢余资产价值＋非经
营性资产价值＋未列入营运的资产和负债。
1、企业自由现金流量折现值的确定
（1）折现率的选取
由于华创证券不是上市公司，其折现率无法通过直接计算获得，故本次估值
采用资本资产定价模型（CAPM）确定股权折现率 Re，其计算公式如下：
Re =R f （Rm -R f ） +
式中：
Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
Rm：市场风险收益率；
β：权益资本的预期市场风险系数；
21
ε ：特有风险调整系数。
①估算无风险收益率（Rf）
由于国债到期不能兑付的风险很小，基本可以忽略不计，故在计算权益资本
成本时一般选用国债持有期间收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资通常为
长期投资行为，故选取 2014 年 12 月 31 日至“国债到期日”的剩余期限超过 10
年的国债作为估算国债到期收益率的样本，由此可得无风险收益率 Rf 为 4.40%。
②估算市场超额收益率（Rm－Rf）
以沪市 A 股 1990 年至 2013 年共 24 个“10 年复合增长率”的平均水平作为
市场风险报酬率 Rm，可得 Rm＝9.8401%，故市场超额收益率 Rm－Rf 为 5.44%。
③估算 β 系数
根据 Wind 资讯的 β 值计算器，并结合华创证券的资产负债率及税收情况，
按照公式：βL＝（1+（1-T）×D/E）×βU（其中，T 为华创证券所得税适用税率，
D/E 为资本结构，U 为行业 β 系数的平均值），计算出华创证券的 β 系数为 1.6712。
④估算特有风险收益率（ε ）
考虑到华创证券在融资条件、资本流动性以及公司治理结构和未来资本债务
结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设华创证券特
性风险调整系数为 1.00%；
⑤计算权益资本成本（Re）
Re =R f （Rm -R f ） +
＝4.40%＋5.44%×1.6712＋1.00%
＝14.493%
综上计算后，折现率 i 即为 14.493%。
折现系数＝1/（1+i）t，其中：t 是基准日为 2014 年 12 月 31 日的折现基数，
现金流考虑为均匀发生，以期末净现金流折现至 2014 年 12 月 31 日。
（2）华创证券自由现金流量折现值的确定
22
单位：万元
预测数据
项目名称 2020 年度
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
及永续
营业收入 66,630.00 74,370.00 84,230.00 91,790.00 92,750.00 92,750.00
减：营业成本 - - - - - -
营业税金及附加 6,997.27 7,642.11 8,478.38 9,154.59 9,379.03 9,379.03
销售费用 - - - - - -
业务及管理费用 57,964.29 62,832.91 67,354.16 70,770.71 70,974.78 70,974.78
财务费用 -1,300.00 -400.00 -450.00 -650.00 -650.00 -650.00
减值损失 - - - - - -
加：公允价值变动收益 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00
投资收益 24,000.00 25,000.00 26,000.00 27,000.00 28,000.00 28,000.00
营业利润 35,968.45 38,294.98 43,847.47 48,514.70 50,046.19 50,046.19
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 35,968.45 38,294.98 43,847.47 48,514.70 50,046.19 50,046.19
所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
所得税 8,992.11 9,573.74 10,961.87 12,128.67 12,511.55 12,511.55
净利润 26,976.34 28,721.23 32,885.60 36,386.02 37,534.64 37,534.64
加：利息支出 - - - - - -
折旧及摊销 3,331.00 3,531.00 3,531.00 3,531.00 3,531.00 3,531.00
资产减值准备 - - - - - -
公允价值变动损失 - - - - - -
减：资本性投入 5,331.00 3,531.00 3,531.00 3,531.00 3,531.00 3,531.00
营运资金追加 - - - - - -
营业净现金流量 24,976.34 28,721.23 32,885.60 36,386.02 37,534.64 37,534.64
折现率（WACC) 14.49% 14.49% 14.49% 14.49% 14.49% 14.49%
折现年期 1 2 3 4 5 6
折现系数 0.8734 0.7629 0.6663 0.5820 0.5083 3.5074
现值 21,814.88 21,910.46 21,911.81 21,175.39 19,078.90 131,649.65
经营价值 237,541.09
根据上述分析可得，企业自由现金流量折现值为 237,541.09 万元。
2、溢余资产价值
华创证券的溢余资产主要为长期股权投资，其账面价值为 39,875.00 万元。
其中，对华创期货采用收益法和资产基础法估值，对金汇资本采用资产基础法估
值，长期股权投资估值为 48,320.21 万元。
3、非经营性资产价值
23
华创证券非经营性资产主要为递延所得税资产 6,247.81 万元、递延所得税负
债 2,635.02 万元。
4、未列入营运的资产和负债分析及说明
华创证券无未列入营运的资产和负债。
5、企业股东全部权益价值的确定
企业股东全部权益价值＝企业自由现金流量折现值＋溢余资产价值＋非经
营性资产价值＋未列入营运的资产和负债
＝237,541.09＋48,320.21＋6,247.81－2,635.02＋0.00= 289,474.09 万元
综上所述，华创证券于 2014 年 12 月 31 日的股东全部权益的价值为
289,474.09 万元。
（二）2014 年 12 月 31 日华创证券每单位注册资本的公允价值确认合理性
1、2014 年 12 月 31 日华创证券股东全部权益价值与本次交易价格的差异情
况说明
（1）估值/评估方法存在差异
①相关经济行为存在差异
立信对 2014 年 12 月 31 日华创证券股东全部权益价值进行估值主要系用于
帮助其确认股份支付金额，而非为股权交易定价提供依据，故立信选用收益法对
华创证券进行估值。
本次交易所做评估主要服务于宝硕股份购买华创证券的股权，系华创证券股
东以其所持股权参与上市公司资产重组，为公开资本市场上重大资产重组中的股
权转让行为，故本次评估选用的是市场法。从资本市场证券公司评估的实践来看，
上市公司收购证券公司股权的评估普遍采用市场法。
（2）估值/评估结果存在差异
①2014 年 12 月 31 日至本次评估基准日（2015 年 8 月 31 日）期间，受资本
市场回暖的影响，证券公司盈利能力大幅增强，显著提升了证券公司的估值水平。
②2015 年，华创证券借助行业发展的大趋势，其各项业务均取得了较快发
24
展：2015 年 8 月 31 日，华创证券资产总额、净资产分别较 2014 年 12 月 31 日
增长 103.29%和 27.59%；2015 年 1-8 月，实现归属于母公司的净利润 59,313.94
万元，较 2014 年全年增加 128.25%。华创证券业务和资产规模的快速增长亦使
其估值大幅增加。
③近年来，伴随着证券行业经营环境的改善，证券公司盈利水平的回升，中
国资本市场涉及证券公司的并购重组层出不穷，现有未上市证券公司已成为热门
的并购标的，其估值水平亦随市场需求有所提升。
④宝硕股份通过收购华创证券控制权，对公司转型发展具有重要的战略意
义，按目前市场估值水平进行定价具有合理性。
因此，立信对 2014 年 12 月 31 日华创证券股东全部权益价值进行估值的目
的系为帮助确认股份支付金额，并非为在公开资本市场进行的股权交易定价提供
依据；立信以截至 2014 年 12 月 31 日华创证券业务开展情况为基础，采用收益
法进行估值依据充分，所确认的 2014 年 12 月 31 日华创证券每单位注册资本的
公允价值具有合理性。
2、2014 年 12 月 31 日华创证券每单位注册资本的公允价值对其股份支付的
财务影响
2014 年 12 月 31 日华创证券每单位注册资本的公允价值对股份支付确认金
额及净利润影响的敏感性分析如下：
单位：万元
每单位注册 合并口径 母公司口径
估值水平 股份支付 对净利润
资本的公允
变动幅度 确认金额 的影响 净利润 变动幅度 净利润 变动幅度
价值（元）
30% 2.51 5,977.52 4,483.14 67,896.39 -4.80% 58,816.51 -5.50%
25% 2.41 5,217.36 3,913.02 68,466.51 -4.00% 59,386.63 -4.58%
20% 2.32 4,457.21 3,342.91 69,036.63 -3.20% 59,956.75 -3.66%
15% 2.22 3,697.05 2,772.79 69,606.74 -2.40% 60,526.86 -2.75%
10% 2.12 2,936.90 2,202.67 70,176.86 -1.60% 61,096.98 -1.83%
5% 2.03 2,176.74 1,632.56 70,746.97 -0.80% 61,667.09 -0.92%
0% 1.93 1,416.59 1,062.44 71,317.09 0.00% 62,237.21 0.00%
-5% 1.83 656.43 492.33 71,887.21 0.80% 62,807.33 0.92%
-9% 1.75 - - 72,379.53 1.49% 63,299.65 1.71%
由上表可见，华创证券净利润对其 2014 年 12 月 31 日每单位注册资本的公
25
允价值的变动敏感性不强，公允价值的变动不会对华创证券净利润造成重大影
响。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2014 年 12 月 31 日华创证券每单位注册资本
的公允价值确认合理，华创证券净利润对其 2014 年 12 月 31 日每单位注册资本
公允价值的变动敏感性不强。
问题 6、反馈回复材料显示，2015 年，杨懿仲、张迪侃、段国成等人按照对
华瑞福裕等四家有限合伙企业的出资额（该出资额以四家有限合伙企业向华创证
券增资时华创证券的评估值为基础确定）或者华创证券经审计的净资产值，向众
石银杉转让其所持有的四家有限合伙企业财产份额，转让的原因主要系员工离
职、工作变动或个人原因所致。请你公司：1）补充披露向众石银杉转让财产份
额的原因，上述转让是否符合合伙企业相关协议或约定。2）结合众石银杉股东
构成补充披露转让价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）杨懿仲、张迪侃、段国成等人向众石银杉转让财产份额的原因
华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙等四家合伙企业系华创证券为实
施核心员工和经营管理层增资而设立的员工持股平台。众石银杉作为四家有限合
伙企业的普通合伙人与执行事务合伙人，在负责平台实际管理工作的同时，亦可
为平台提供必要的流动性支持。为此，四家合伙企业的有限合伙人均与众石银杉
签订了《华创证券有限责任公司员工认股确认函》，约定：员工因离职等原因所
退出资份额由众石银杉或四家合伙企业重大事项决策委员会认定的其他合伙人
认购。
因此，杨懿仲、张迪侃、段国成等人均将其全部财产份额转让给众石银杉系
出于方便出资份额管理的考虑，上述转让行为符合合伙企业相关协议或约定。
（二）转让价格的合理性说明
截至本核查意见出具之日，众石银杉的产权控制关系结构图如下所示：
26
叶倞 王豫华 叶保立 陈典 陈胜建 常小幸 周艳萍 刘万琼
80.00%
7.84% 32.16% 80.00% 20.00% 35.00% 50.00% 15.00%
20.00%
贵阳恒都贸
易有限公司 龙泉 禄别佳 吉永刚 何凤仪
60.00% 75.00% 25.00% 80.00% 20.00%
30.00% 贵州恒力房 贵州沁源投 贵州新顺和 广州吉隆 贵州森达利 陈典等
王媛 凌进 秦燕 地产开发有 资有限责任 经贸发展有 集团有限 工贸发展有 14 名自
注
忠 忠 限责任公司 公司 限公司 公司 限公司 然人
10.00% 10.00%
30.64% 32.55% 9.08% 6.34% 3.25% 18.14%
9.87% 9.87%
贵州佳迅贸 80.26% 50.00% 贵州三汇商
林贤弟 文玉靖 朱涛
易有限公司 贸有限公司
忠 忠 孙雪松
5.00% 85.00% 10.00% 70.00% 30.00%
100.00%
贵州惠邦实业 贵州左岸正思投 贵州海恒房地产开 贵阳奥昕颖金融
刘阳华 有限公司 资管理有限公司 发有限责任公司 信息服务中心
17.00% 17.00% 33.00% 17.00% 16.00%
贵州众石银杉资本管理有限公司
注：陈典等 14 名自然人包括陈典、申马季、袁光明、贺霞、韩爱明、罗运明、肖志丹、马津玫、赵先良、周翔、陆冰、陶霞、刘瑞、徐静。
27
根据众石银杉的股权结构及其出具的相关说明，众石银杉不存在实际控制
人，亦与本次交易相关方（除华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥和华瑞福熙外）不
存在关联关系或一致行动关系。
如前所述，众石银杉作为四家有限合伙企业的普通合伙人与执行事务合伙
人，在负责合伙企业实际管理工作的同时，亦可为其提供必要的流动性支持。众
石银杉接收的合伙企业财产份额，将逐步转让给新增符合持股标准的员工。
根据《华创证券有限责任公司员工认股确认函》，员工向众石银杉转让其所
持有的四家有限合伙企业财产份额，转让价格为退出时前一会计年度末经审计的
单位净资产。由于马军持有的财产份额的转让时间为 2016 年 3 月，当时华创证
券 2015 年度审计报告尚未出具，经转让双方协商，其转让价格按照 2015 年 8
月 31 日华创证券经审计的净资产值为基础确定；除马军以外的有限合伙人由于
出资及转让时间均在 2015 年内，其持有有限合伙企业财产份额的时间较短，经
协商，其转让价格直接确定为其对四家有限合伙企业的出资额。
因此，杨懿仲、张迪侃、段国成等人向众石银杉转让其所持有的四家有限合
伙企业财产份额的转让价格系根据其签署的《华创证券有限责任公司员工认股确
认函》，并综合转让时点的实际情况确定的，定价依据为其对四家有限合伙企业
的出资额（该出资额以四家有限合伙企业向华创证券增资时华创证券的评估值为
基础确定）或者经审计的净资产值，不存在利益输送问题，定价合理。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：杨懿仲、张迪侃、段国成等人均将其全部财产
份额转让给众石银杉系出于方便出资份额管理的考虑，上述转让行为符合合伙企
业相关协议或约定；根据众石银杉的股权结构及其出具的相关说明，众石银杉不
存在实际控制人，亦与本次交易相关方（除华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥和华
瑞福熙外）不存在关联关系或一致行动关系，相关转让价格的定价依据为其对四
家有限合伙企业的出资额或者华创证券经审计的净资产值，定价合理。
问题 7、请你公司补充披露：1）华创证券员工持股平台认购对象的具体选
择标准，包括但不限于职级、任职年限等，员工持股平台最终认购对象是否符合
28
上述选择标准。2）员工持股平台的认购对象中是否存在替他人代持股权的情形。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）华创证券员工持股平台认购对象的选择标准
近年来，净资本成为证券公司发展的关键因素，对证券公司的竞争地位、盈
利能力、抗风险能力和发展潜力均有重要的决定作用，是证券公司实现战略目标
的基础，净资本指标已成为证券公司风险监管体系核心指标。2014 年 9 月，中
国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，鼓励证券公司多渠
道补充资本，要求各证券公司重视资本补充工作，通过 IPO 上市、增资扩股等
方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受
能力相匹配。
华创证券作为西部中小型证券公司，资本金规模偏小，净资本规模处于行业
中下游水平，与领先券商相比差距较大，且面临人才严重流失的风险。为强化员
工队伍建设、留住业务发展所需管理人员与核心骨干员工，落实中国证监会《关
于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》的要求，华创证券启动了核心员工和经
营管理层增资扩股。
2014 年 12 月 12 日，华创证券第四届董事会第十七次会议审议通过了《关
于公司核心员工和经营管理层增资方案的议案》，同意实施华创证券核心员工和
经营管理层增资方案，并同意授权华创证券经营管理层办理本方案有关事宜；
2014 年 12 月 24 日，华创证券 2014 年第三次临时股东会审议通过前述议案。根
据华创证券核心员工和经营管理层增资方案，华创证券根据岗位价值及对华创证
券所做贡献等因素确定参与此次增资的核心员工和经营管理层，并由董事会授权
经营管理层研究确定具体名单。
华创证券经营管理层综合考虑员工岗位、对公司忠诚度、绩效贡献、未来业
务发展需求等因素确定此次增资扩股初步范围为经营管理层、管理骨干以及对公
司业务发展做出重要贡献的员工、着眼公司未来业务发展所需的核心骨干员工，
并向该范围内的所有员工征询意向，由其根据职业规划、经济能力自主判断是否
29
参与本次增资扩股。
华创证券总经理办公会根据上述人员自主自愿参与此次增资扩股的意见，均
衡合理的确定了参与此次增资扩股核心员工和经营管理层的具体名单等事项。
四家有限合伙企业的现有全部有限合伙人在华创证券的任职情况如下：
（1）华瑞福裕
序号 姓名 任职单位 职务
1 陶永泽 华创证券 董事长
2 吴亚秋 华创证券 总经理
3 刘学杰 华创证券 副总经理
4 任劼 华创证券 副总经理、财务总监兼董事会秘书
5 杨帆 华创证券 合规总监兼首席风险官
6 陈强 华创证券 副总经理
7 彭波 华创证券 纪委书记
8 陈述云 华创证券 时任副总经理
9 陈声 华创证券 运维中心总经理
10 胡玄 华创证券 固定收益部总经理
11 曾真 酒交所 财务部会计主管
总经理助理兼零售业务总部总经理、资产管理
12 王嵩 华创证券
业务部总经理
13 华中炜 华创证券 副总经理兼研究所所长
总经理助理
14 李秀敏 华创证券
兼投资银行总部内核负责人
投资银行总部总经理
15 叶海钢 华创证券
兼深圳分公司总经理
16 郭珊 贵州股交中心 时任副总经理
17 刘蕾蕾 华创证券 上海分公司总经理
18 蒲展霞 华创证券 北京行政中心人力主管
19 张立红 华创证券 深圳分公司财务经理
20 张立健 金汇资本 投资部负责人
21 曹娟 华创证券 办公室副总经理
（2）华瑞福顺
序号 姓名 任职单位 职务
1 欧阳勇 华创证券 人力资源部总经理兼办公室总经理
2 顾朝晖 华创证券 工会副主席、党委办公室主任
3 董卫东 华创证券 稽核审计部总经理
30
4 张明 华创证券 计划财务部总经理
5 何淦明 华创证券 信息技术管理部总经理
6 冉启兵 华创证券 时任财富管理与产品支持部总经理
7 陆地 华创证券 资产管理四部副总经理
8 寇英哲 华创证券 研究所资讯产品部总经理
9 宫洪岩 华创证券 北京分公司总经理
10 陈瑛 华创证券 德阳黄河西路营业部总经理
11 潘震 华创证券 北京行政中心总经理
12 郭佳来 华创证券 上海分公司副总经理
13 汪键 华创证券 计划财务部副总经理
14 李驰音 华创证券 运维中心副总经理
15 周振宇 贵州股交中心 副总经理
16 宋登江 贵州股交中心 总经理
17 裴海 华创证券 投资顾问业务部经理
18 王欣化 兴黔资本 副总经理
19 胡旻龑 贵州股交中心 副总经理
20 刘宝霖 华创期货 总经理
21 杨晏 华创期货 副总经理
22 丁楠 华创期货 财务总监
23 沈可吟 华创期货 首席风险官
24 邓庆强 华创证券 办公室副总经理
25 陈宇 华创证券 党委办公室副主任
26 夏文 华创证券 人力资源部总经理助理
27 郭咏 华创证券 金融衍生品部经理
28 吴建强 华创证券 运维中心总经理助理
29 夏一宁 华创证券 信息技术管理部副总经理
30 何晋 华创证券 信用交易部经理
31 刘俊锋 华创证券 投资顾问业务部副经理
32 李世卿 华创证券 计划财务部总经理助理
33 谭子军 华创证券 财富管理与产品支持部总经理助理
34 罗宇 华创证券 贵阳中华北路营业部总经理
35 田兰 华创证券 贵阳北京路营业部总经理
36 张军巍 华创证券 贵阳新华路营业部总经理
37 汤湘虹 华创证券 贵阳飞山街营业部总经理
38 周亮 华创证券 上海芦恒路营业部总经理
（3）华瑞福祥
序号 姓名 任职单位 职务
31
1 张劲松 华创证券 六盘水钟山中路营业部总经理
2 邱金泉 华创证券 都匀广惠路营业部总经理
3 吴江 华创证券 安顺营业部总经理
4 何迪 华创证券 贵阳白云南路营业部
5 巫宁 华创证券 凯里文化北路营业部总经理
6 刘雪原 华创证券 都匀剑江中路营业部总经理
7 郑文军 华创证券 赤水营业部总经理
8 盛贵利 华创证券 毕节营业部总经理
9 史持明 华创证券 深圳营业部总经理
10 桂彬 华创证券 南京营业部总经理
11 周晓瑜 华创证券 上海大连路营业部总经理
12 徐静 华创证券 重庆红锦大道营业部总经理
13 何鑫 华创证券 德阳泰山南路营业部总经理
14 邓为民 华创证券 兴义营业部总经理
15 陈玉平 华创证券 凯里宁波路营业部总经理
16 田桂霖 华创证券 零售业务总部核心员工
17 邓建强 华创证券 上海宜山路营业部总经理
18 陈禧庭 华创证券 杭州营业部总经理
19 李轶 华创证券 北京分公司资管团队业务主管
20 刘珏 华创证券 贵阳乌当营业部总经理
21 钟凌 华创证券 贵阳小河营业部总经理
22 谢林 华创证券 铜仁营业部总经理
23 王利 华创证券 贵阳金阳营业部总经理
24 程源 华创证券 贵阳清镇营业部总经理
25 张云勇 华创证券 黎平营业部总经理
26 肖银侠 华创证券 盘县营业部总经理
27 田锦丽 华创证券 福泉营业部总经理
28 邓小贵 华创证券 贵阳北京路营业部首席投资顾问
29 朱达兴 华创证券 贵阳北京路营业部零售业务总监
30 孙景峰 华创证券 贵阳北京路营业部机构业务总监
31 王小群 华创证券 贵阳中华北路营业部零售业务总监
32 刘沁钰 华创证券 贵阳纪念塔营业部总经理
33 杨琳 华创证券 贵阳新华路营业部零售业务总监
34 王力 华创证券 贵阳新华路营业部机构业务总监
35 肖家瑞 华创证券 贵阳飞山街营业部机构业务总监
36 刘洪沛 华创证券 时任梧州营业部总经理
37 黄国发 华创证券 贵阳开阳营业部总经理
38 左礼 华创证券 六盘水麒麟路营业部总经理
39 陈利东 华创证券 张家港营业部总经理
32
40 方励斌 华创证券 上海三元路营业部总经理
41 亢彩霞 华创证券 绵竹营业部总经理
42 邹顺 华创证券 遵义营业部总经理
（4）华瑞福熙
序号 姓名 任职单位 职务
1 牛播坤 华创证券 研究所副所长
2 喻鑫 华创证券 投资银行总部董事总经理
3 李卓彦 华创证券 投资银行总部董事总经理
4 李继祥 华创证券 投资银行总部董事总经理
5 黄俊毅 华创证券 投资银行总部董事总经理
6 李小华 华创证券 投资银行总部董事总经理
7 何永平 华创证券 投资银行总部董事总经理
8 姚力 华创证券 投资银行总部董事总经理
9 肖世宁 华创证券 投资银行总部执行总经理
10 王湘元 华创证券 投资银行总部董事总经理
11 陈海佳 华创证券 做市交易部总经理
12 张楠 华创证券 投资银行总部董事总经理
13 李锡亮 华创证券 投资银行总部执行总经理
14 王霖 华创证券 投资银行总部执行总经理
15 赵颖 华创证券 零售业务总部副总经理
16 夏露 华创证券 投资银行总部董事总经理
17 何浩 华创证券 投资银行总部执行总经理
18 郑重 华创证券 投资银行总部执行总经理
19 马强 华创证券 北京行政中心总经理助理
20 陈昱 华创证券 投资管理部副总经理
21 谢林海 兴黔资本 副总经理
22 贾鑫 兴黔资本 副总经理
23 李陶 华创期货 副总经理
24 黄蓓 酒交所 总经理助理
25 黄琦 贵州股交中心 时任业务管理部总经理助理
26 张文博 华创证券 研究所所长助理
27 陈磊 华创证券 零售业务总部总经理助理
28 汤文明 华创证券 财富管理与产品支持部总经理
29 杨士兵 华创证券 财富管理与产品支持部项目开发工程师
30 李佳 华创证券 研究所首席分析师
31 曹令 华创证券 研究所首席分析师
32 程昊 华创证券 投资管理部权益投资总监
33
33 谭迎庆 华创证券 投资管理部量化投资总监
34 陈梅 贵州股交中心 运维组负责人
35 叶仁亮 贵州股交中心 产品组负责人
36 何婕 贵州股交中心 时任业管部核心员工
37 张闻 贵州股交中心 时任业管部核心员工
38 周源 华创证券 上海分公司副总经理
39 张娟 华创证券 研究所所长助理
40 屈庆 华创证券 研究所首席分析师
41 刘洪军 华创证券 研究所创新机构业务总监
上述认购对象在认购华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥及华瑞福熙之财产份额
时，均为华创证券或其子公司的经营管理层或核心员工，其岗位、绩效贡献、对
公司未来发展需要等方面符合前述关于华创证券员工持股平台认购对象的选择
标准。
（二）员工持股平台的认购对象中是否存在替他人代持股权的情形
经核查，华创证券员工持股平台之认购对象均已足额缴纳其认购的财产份
额，其资金来源均为自有资金或自筹资金，不存在替他人代持股权的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华瑞福裕等四家有限合伙企业的现有全部有限
合伙人符合华创证券员工持股平台认购对象的选择标准，不存在替他人代持股权
的情形。
问题 8、申请材料显示，华创证券一直以来将实现证券业务互联网化和打造
私募基金综合服务平台视为重点的发展方向。为进一步推出和宣传互联网金融产
品，本次配套融资部分资金将用于发展和完善华创证券综合金融服务平台的各项
技术开发、平台建设、充实互联网专业团队等，以满足多层次客户的需求。请你
公司补充披露上述综合金融服务平台业务的具体内容，是否属于类金融业务，华
创证券从事上述业务是否符合中国人民银行等十部委发布的《关于促进互联网金
融健康发展的指导意见》（银发［2015］221 号）等相关规定，是否存在风险，
如存在，补充披露应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
34
（一）综合金融服务平台业务的具体内容
近年来，华创证券结合行业创新发展趋势，以服务实体经济投融资和居民财
富管理需求为目标，以客户需求、客户体验为核心，大力开发建设互联网综合金
融服务平台，并于 2014 年 4 月成为首批获得互联网证券业务试点资格的六家券
商之一。华创证券综合金融服务平台业务具体内容如下：
1、证券业务互联网化
华创证券将其官方网站打造成为投资者提供综合金融服务的互联网平台，围
绕投资、融资，财富管理的核心目标，通过互联网为投资者提供更为便捷、高效
的证券业务服务。
（1）通过互联网为投资者提供专业化的研究服务
以华创证券研究团队和研究成果为基础，打造证券资讯分析系统移动终端
APP。同时，将专业的研究成果通过投资组合、事件驱动、数据选股等互联网产
品形式发布，便于普通投资者理解和接收。
（2）通过线上柜台提高服务效率和客户满意度
近年来，华创证券通过线上柜台的网上开户系统，运用双向视频、公安身份
验证等技术方式，并使得线上柜台响应速度、业务准确性均达到行业先进水平，
不断改善投资者网上开户的体验；同时，在合规部门全程评估和管控下，方便快
捷地完成投资者风险测评、创业板转签、小额股票质押业务等线上业务办理，提
高服务效率。
另外，华创证券升级了原有电话客户服务系统，并新增企业 QQ、微信公众
服务号等在线客户服务渠道，实现电话和网络全方位、7×24 小时不间断的客户
服务，对投资者的意见和建议及时反馈，更加快速、有效地解决投资者遇到的问
题，不断提升客户满意度。
（3）不断优化运营支持体系、整合与完善互联网平台建设
华创证券不断优化运营支持体系，包括：①完善账户系统功能；②组织完善
平台移动端方案；③优化网上业务系统，提高线上柜台业务办理效率。
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华创证券将研究支持、社区互动、投顾服务、金融理财、线上柜台等诸多业
务整合，完善综合金融服务平台建设，提升服务质量。
2、打造私募基金综合服务平台
随着私募基金管理人规模的扩大，私募基金正在成为证券市场的重要力量。
截至 2015 年末，中国基金业协会已登记私募基金管理人 23,705 家，已备案私募
基金 20,853 只，产品规模 4.89 万亿元，已形成庞大的私募市场资源。主经纪商
业务（即 PB 业务）有望成为券商未来新的盈利增长点。
华创证券整合内部资源，以互联网思维和技术为基础自主开发私募基金综合
服务平台，将主经纪商业务服务系统化、平台化。该平台未来将聚合各证券研究
机构、资产管理机构、销售机构、第三方支付机构和商业银行，采用开放的平台
构架，支持各类金融服务机构接入，集渠道管理、客户维护、产品管理、登记结
算、数据服务等业务功能为一体，为基金公司、私募投资机构、资产管理机构等
提供一站式综合金融服务。该平台目前已完成基础功能的开发测试，进入试运营
阶段。
3、非标准化资产市场业务
华创证券积极参与区域性股权金融资产交易市场建设，布局非标准化资产市
场业务，通过直投子公司金汇资本控股贵州股交中心、酒交所、佰酒汇、兴黔资
本等公司，以基础资产的挖掘、获取和风控为核心，构建了较为完善的集非标准
化资产挖掘、产品创设、发行、交易等功能为一体的金融服务体系，以满足多层
次客户投融资需求；以服务地方政府融资平台、地方省属骨干企业以及优质中小
微企业为主，促进地方实体经济发展。
（二）综合金融服务平台业务合规性
华创证券综合金融服务平台服务内容已取得证券经纪业务、开展期货中间介
绍业务、互联网证券业务、私募基金综合托管业务、保证金支付服务、柜台市场
等相关业务资格或创新试点资格。
同时，贵州股交中心及酒交所严格遵循国家和地方政府两级监管的制度要
求，对所创设的金融产品和所挂牌融资的企业等主体信息逐笔备案贵州省金融
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办，并按期报送业务执行情况，在搞好自律发展的同时，自觉接受地方政府监管；
贵州股交中心及酒交所客户资金采取了第三方银行托管、银商转账的支付模式，
客户资金由第三方银行监管，不存在挪用客户资金等行为；对客户进行充分的信
息披露，及时向投资者公布客户相关经营活动和财务状况信息，向参与各方详细
说明交易模式、参与方的权利和义务，并进行充分的风险提示；积极执行反洗钱
核查与防范相关工作。
华创证券综合金融服务属于持牌、受监管的金融业务，符合中国人民银行等
十部委发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发[2015]221 号）
等相关规定。
（三）综合金融服务平台业务存在的风险及应对措施
1、综合金融服务平台业务存在的风险
（1）业务操作合规性风险
华创证券综合金融服务平台实现了传统业务的互联网化，而线上业务与线下
业务在操作流程、风险控制措施等方面差异较大，对业务流程操作的合规性、风
险控制的有效性提出了更高要求，若风险控制措施不及时匹配或员工不严格执行
风控措施，则业务操作可能存在合规性风险。
（2）信息技术系统风险
华创证券综合金融服务平台是金融与信息技术的深度融合，而信息技术系统
存在因不可抗力、软硬件故障、通讯系统中断、第三方服务不到位等原因无法正
常运行的可能，从而影响公司业务顺利开展。同时，新业务推出及业务规模扩张，
对信息技术系统的要求也日益增强。虽然华创证券在信息系统开发和技术创新方
面投入较大，但仍可能存在因信息技术系统更新升级不及时对业务开展产生制约
风险、信息系统不完善导致业务差错风险等。
（3）产品违约带来的声誉风险
为实现风险隔离，华创证券在非标资产业务体系中，通过设立子公司贵州股
交中心、酒交所等形式，从股权及业务层面做了隔离，但如果贵州股交中心或酒
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交所备案的产品发生违约，华创证券仍然有可能承担声誉风险。
（4）投资者适当性管理的风险
由于金融产品固有的风险特性，且随着多层次资本市场建设的推进，投资者
需求日趋多元化，投资环境进一步复杂化，华创证券及其非标资产业务体系通过
建立投资者适当性管理制度区别对待不同类型的投资者，提供适合其自身特点和
需求的产品和服务。但是若投资者适当性管理不够完善，也会带来相应风险。
2、综合金融服务业务风险的应对措施
针对综合金融服务业务可能存在的相关风险，华创证券、贵州股交中心及酒
交所等机构制定了完善的规章制度和岗位约束机制，引入专业机构和人才队伍，
通过加强风险管理培训，科学设计交易结构，执行严格的业务决策机制和全流程
投后资产对标管理，有效控制实质性风险。同时，严格投资人适当性管理，坚持
信息充分披露原则，以保障业务平稳、安全运行。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华创证券的综合金融服务平台的相关业务或资
格已取得有关监管部门或单位的资格核准、同意或批复文件；华创证券综合金融
服务属于持牌、受监管的金融业务，符合中国人民银行等十部委发布的《关于促
进互联网金融健康发展的指导意见》（银发[2015]221 号）的相关规定；华创证券
已就从事综合金融服务平台业务可能存在的风险采取了合理的应对措施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复之核查意见》之签章页）
项目协办人：
余见孝
项目主办人：
杨滔 阳静
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