证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临 2016-061
信雅达系统工程股份有限公司关于
上海证券交易所对信雅达系统工程股份有限公司重组标的资产
股权转让事项的问询函的回复
上海证券交易所上市监管一部：
2016 年 6 月 30 日贵所向信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“信雅
达”、“上市公司”、“本公司”）出具的《关于对信雅达系统工程股份有限公司重
组标的资产股权转让事项的问询函》（上证公函【2016】0807 号，以下简称“《问
询函》”）已收悉。公司及相关中介机构对问询函所列问题进行了认真的核查和
落实，现做出如下回复（除特别说明，本回复中的简称或术语均与《信雅达系统
工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草
案修订稿）》中的简称或术语具有相同含义）。
以下为问询函的问题及其答复：
问题：有媒体报道称，根据公司披露的重组财务顾问报告，2006 年 5 月金
网安泰原股东钟武剑将所持有的 6%股份转让给关键。但媒体质疑，钟武剑已于
2004 年出逃海外，且未抓捕归国，属于中国公安机关缉捕的在逃境外经济犯罪
嫌疑人，其资产应属于查封资产，上述股权转让涉嫌存在虚假转让情况。
请公司和本次重组财务顾问结合相关媒体报道，核实金网安泰上述股权转
让过程是否符合现行法律法规的要求，是否存在股份代持的情况，目前标的资
产的股权是否存在瑕疵或影响重组的其他事项，并予以补充披露。
回答：
一， 关于媒体报道的澄清说明
针对有关媒体报道，上市公司、独立财务顾问和律师通过网上公开信息检索
等方式进行了相应核查。
经 在 公 安 部 网 站 （ http://www.mps.gov.cn/ ）、 中 央 纪 委 监 察 部 网 站
（http://www.ccdi.gov.cn/）、国际刑警组织网站（http://www.interpol.int/）
的检索核查，未检索到有关钟武剑涉案外逃的有关信息。
有关钟武剑个人是否涉嫌经济犯罪，需由国家司法机关介入行使侦查、逮捕、
公诉、审判等权力，以作出判断；截至目前，我们无法通过合法有效的途径对钟
武剑个人是否涉嫌经济犯罪情况进行进一步核查。
此外，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》规定，“在侦查活动中发现的可
用以证明犯罪嫌疑人有罪或者无罪的各种财物、文件，应当查封、扣押；与案件
无关的财物、文件，不得查封、扣押。”根据核查，该次股权转让已经完成工商
变更手续，且经向金网安泰主管工商局查询了解，钟武剑的股权不存在因查封、
冻结而影响股权转让的情形。
二，钟武剑 2006 年向关键转让金网安泰 6%股权转让的过程
1、 核查过程
上市公司、独立财务顾问和律师就本次股权转让的情况作了下列核查：
1）审阅了金网安泰历史上股权转让的工商登记材料；
2）向股权受让方关键访谈了解当时股权转让的具体情况并取得其确认说明；
3）就当时钟武剑持有的股权是否存在查封、冻结的情形，与金网安泰进行确
认；
4）向北京市工商行政管理局海淀分局查询了解金网安泰股权查封、冻结情况；
5）基于关键介绍的转让方钟武剑口头委托其兄办理本次股权转让事项的情况，
向代理人（即钟武剑兄长）进行了访谈；
6）核查了该次股权转让的价款支付凭证；
7）查验钟武剑代理人与钟武剑的关系。
但截至本专项核查意见出具之日，因无法联络到钟武剑本人，上市公司、律师及
独立财务顾问，无法就核查结果向钟武剑本人进行核实确认。
2、 核查情况
基于前述核查，本次股权转让的相关事实情况如下：
（1）经核查金网安泰的工商资料，2006 年 5 月，经金网安泰股东会同意，钟
武剑将其持有的金网安泰的 6%的股权转让给关键；且双方就股权转让事项签署
了《出资转让协议书》。
（2）根据关键和钟武剑代理人确认，本次股权转让系双方之间的真实意思表
示；
（3）根据关键、钟武剑代理人的确认，本次股权转让的股东会决议、《出资转
让协议书》系由钟武剑委托其代理人进行签署，且本次股权转让过程中，关键已
通过网络通讯、电话方式与钟武剑确认该等授权的真实有效；
（4）经核查该次股权转让的价款支付凭证，并经关键和钟武剑代理人确认，
关键已支付本次股权转让价款；
（5）经向金网安泰主管工商局查询了解，本次转让的标的股权不存在任何司
法机关的查封、冻结或其他限制性措施；
（6）经核查金网安泰的工商资料，本次股权转让已于 2006 年 5 月 19 日完成
工商变更手续；
（7）经关键书面确认，关键没有因本次股权转让而被司法机关进行过任何调
查；
（8）经关键和钟武剑代理人确认，截至目前，本次转让的标的股权不存在任
何争议、纠纷。
3、 核查结论
根据上述核查情况，鉴于：
（1）根据律师专项核查意见，本次股权转让过程中钟武剑兄长作为代理人，
基于钟武剑的口头委托以被代理人钟武剑的名义签署相关文件、办理股权转让事
宜符合《民法通则》等法律法规的相关规定；
（2）根据关键和钟武剑代理人确认，本次股权转让系双方之间的真实意思表
示，且已经完成了工商变更登记；
（3）本次转让的标的股权未受到过任何司法机关的查封、冻结措施或者被采
取其他限制措施；
（4）关键没有因本次股权转让而被司法机关进行过任何调查；
（5）截至目前，本次转让的标的股权不存在任何争议、纠纷；
上市公司、律师和独立财务顾问认为，该次股权转让的上述过程符合《公司
法》、《合同法》、《民法通则》、《公司登记条例》等相关法律法规的要求。
三，关键是否存在为他人代持金网安泰股权的情形
根据关键的说明，其所持有的金网安泰股权不存在委托持股、信托持股或其
他任何第三方代持股的情形。
四，标的资产的股权是否存在瑕疵或影响重组的其他事项
交易对方关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克系为金网安泰现行有效的公司章
程记载、并经工商登记公示的股东。根据交易对方的说明，其不存在委托持股、
信托持股或其他任何第三方代持股的情形；不存在针对标的股权的任何争议纠纷。
本次标的资产股权系为交易对方所持有的金网安泰 80%股权。根据全国企业
信用信息公示信息系统查询结果，截至本回复出具之日，金网安泰股权不存在任
何股权质押的权利限制。
根据对工商行政主管部门的走访，本次重组的标的资产股权目前及历史上未
受到过任何司法机关的查封措施或者被采取其他限制措施。
五，核查结论
本次标的资产股权系为交易对方所持有的金网安泰 80%股权。基于前述核查
和分析，且考虑到关键已经书面承诺，若因该次股权转让过程中的任何瑕疵事宜
导致其现持的金网安泰股权发生任何纠纷、争议、诉讼、仲裁或者受到任何形式
的行政、司法强制手续，要求执行金网安泰股权的，其将以其在本次重组交易完
成后仍持有的金网安泰 9%股权（非本次重组标的资产）予以承担，不足部分由
其本人以自筹方式承担，如因上述股权转让过程中的任何瑕疵事宜给上市公司造
成任何损失的，由本人向上市公司承担全部赔偿责任。《问询函》中所述的媒体
报道所涉及的金网安泰该次 6%的股权转让事宜，对本次重组无实质性不利影响，
不会构成本次重组的实质性法律障碍。
上市公司、律师和独立财务顾问核查后认为，本次重组的标的资产符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的
规定。
以上为回复函全部内容，公司披露的信息，以在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定报刊发布的公告及相关内容为准，敬请投资者关注并
注意投资风险。
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司
2016 年 7 月 8 日
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