证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临 2016-063
信雅达系统工程股份有限公司关于
实施 2015 年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金发行价格和发行数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易概述
根据信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“信雅
达”）2016 年 5 月 25 日召开的第六届董事会第二次会议决议、2016 年 6 月 16
日召开的 2016 年第一次临时股东大会会议决议、2016 年 6 月 29 日召开的第六
届董事会第三次会议决议及公司与交易对方关键、钟铃、钟钊、肖燕林和李克签
署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及公司与水杉兴和、天津鼎杰、杭州
焱热、杭州普华等 4 名特定投资者签署的《关于信雅达系统工程股份有限公司之
股份认购合同》及其补充合同等与本次交易相关的文件，调整前本次公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）方
案主要内容如下（除特别说明，本回复中的简称或术语均与《信雅达系统工程股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》中的简称或术语具有相同含义）：
(一) 发行股份及支付现金购买资产
本次交易，公司通过向关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克（以上简称“交易
对方”）非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的金网安泰
80%的股权。
经采用收益法评估，金网安泰于评估基准日全部股东权益的评估值为
120,940.00 万元，对应标的资产评估值为 96,752.00 万元。经交易双方协商，本
次交易标的资产交易价格为 9.60 亿元。标的资产的交易价格中 8.16 亿元的部分
由公司以向购买资产的交易对方非公开发行股份的方式支付，其余 1.44 亿元的
部分以向购买资产的交易对方支付现金的方式支付。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份购买资产的定
价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的
发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 41.06 元/股。
向各交易对方发行股份的详细情况如下：
持有的金网 出售金网 交易对价支付方式
交易对 交易对价
序号 安泰股权比 安泰股权
方名称 （万元） 现金（万元） 股票（股）
例（%） 比例（%）
1 关键 45 36 43,200.00 6,480.00 8,943,010
2 钟铃 36.25 29 34,800.00 5,220.00 7,204,091
3 肖燕林 6.25 5 6,000.00 900.00 1,242,084
4 李克 6.25 5 6,000.00 900.00 1,242,084
5 钟钊 6.25 5 6,000.00 900.00 1,242,084
合计 100 80 96,000.00 14,400.00 19,873,353
(二) 募集配套资金
信雅达向北京水杉兴和投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎杰资产管理
有限公司、杭州焱热实业有限公司、杭州普华济舟投资合伙企业（有限合伙）等
4 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 1.69 亿元，用于支付本次收
购的现金对价及相关费用。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司以锁价方式向北京水杉
兴和投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎杰资产管理有限公司、杭州焱热实
业有限公司、杭州普华济舟投资合伙企业（有限合伙）等 4 名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，发行价格按照不低于公司第六届董事会第二次会议决议
公告日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即 36.95 元/股。公司拟向水杉兴
和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华等 4 名特定投资者非公开发行 4,573,746 股
公司股票。
占公司本
认购方名 认购金额 认购股份数 次发行后
序号
称 （万元） （股） 总股本的
比例（%）
1 水杉兴和 8,450 2,286,874 0.94%
2 天津鼎杰 5,070 1,372,124 0.56%
3 杭州焱热 1,690 457,374 0.19%
4 杭州普华 1,690 457,374 0.19%
合计 16,900 4,573,746 1.87%
二、 本次交易已履行的决策及报批程序
(一) 2016 年 5 月 25 日，本公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于〈信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
(二) 2016 年 6 月 16 日，本公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈信雅达系统工程股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议
案》等相关议案。
(三) 2016 年 6 月 29 日，本公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过
了《关于调整本次重大资产重组之募集配套资金总额的议案》、《关于公司与配套
募集资金各认购方签署附条件生效的〈关于信雅达系统工程股份有限公司之股份
认购合同之补充合同〉的议案》等相关议案。
三、 本次交易发行价格和发行数量调整情况
根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的交易方案、公司第六届董
事会第三次会议审议通过的重大资产重组方案调整议案，公司与交易对方签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》及公司与水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、
杭州普华等 4 名特定投资者签署的《关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认
购合同》及其补充合同等与本次交易相关的文件，在本次发行股份购买资产的定
价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
2016 年 3 月 3 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于信雅达
系统工程股份有限公司 2015 年度利润分配预案的议案》，以公司 2015 年末总股
本 219,839,609 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.70 元（含税），共
计派发股利 37,372,733.53 元；同时，以 2015 年末总股本 219,839,609 股为基数，
以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 219,839,609 股。2016 年 5
月 5 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于信雅达系统工程股份有限公
司 2015 年度利润分配方案的议案》。
2016 年 6 月 25 日，公司披露了《信雅达系统工程股份有限公司 2015 年度
权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2016 年 6 月 30 日，除息日为
2016 年 7 月 1 日，现金红利发放日为 2016 年 7 月 1 日，新增无限售条件流通股
份上市流通日为 2016 年 7 月 4 日。
鉴于上述权益分派事项已实施完毕，现对公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金发行价格和发行数量调整如下：
(一) 本次发行股份购买资产的股份发行价格由原 41.06 元/股调整为 20.45 元
/股，向交易对方发行的股份数量由原来的 19,873,353 股调整为 39,902,198 股。
具体情况如下：
交易对价支付方式
持有的金网 出售的金网
交易对 交易对价
序号 安泰股权比 安泰股权比
方名称 （万元） 现金（万元） 股票（股）
例（%） 例（%）
1 关键 45 36 43,200 6,480 17,955,990
2 钟铃 36 29 34,800 5,220 14,464,547
3 肖燕林 6 5 6,000 900 2,493,887
4 李克 6 5 6,000 900 2,493,887
5 钟钊 6 5 6,000 900 2,493,887
合计 100 80 96,000 14,400 39,902,198
(二) 本次募集配套资金的股份发行价格由原 36.95 元/股调整为 18.39 元/股，
本次募集配套资金总额不超过 1.69 亿元，募集配套资金的股份发行数量由原来
的 4,573,746 股调整为 9,189,775 股。
认购方名 认购金额 认购股份数 占公司本次发行
序号 后总股本的比例
称 （万元） （股）
1 水杉兴和 8,450 4,594,888 0.94%
2 天津鼎杰 5,070 2,756,933 0.56%
3 杭州焱热 1,690 918,977 0.19%
4 杭州普华 1,690 918,977 0.19%
合计 16,900 9,189,775 1.88%
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2016 年 7 月 8 日
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