北京市重光律师事务所
关于凌源钢铁股份有限公司
二零一六年第一次临时股东大会法律意见书
致：凌源钢铁股份有限公司
北京市重光律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派徐扬律师和李
静律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《凌源钢铁股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师依法对公司 2016 年第一次临时股东大会召集、召开程序是否合法及是否
符合《公司章程》、召集人资格及出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序、
表决结果的合法有效性予以见证并发表法律意见，本所律师同意将本法律意见书作为公
司 2016 年第一次临时股东大会的必备文件公告，本所律师确认法律意见书中不存在虚
假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股
东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的如下问题发表法
律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据 2016 年 6 月 23 日刊登在上海证券交易所网站和《中国证券报》上的《凌源钢
铁股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告》、《凌源钢铁股份有限公司关于召
开 2016 年第一次临时股东大会的通知》，公司拟于 2016 年 7 月 8 日召开 2016 年第一次
临时股东大会。公司董事会已于本次股东大会召开十五日之前，即在 2016 年 6 月 23 日
以公告方式通知各股东，并将本次股东大会的审议事项通知各股东。
公司发布的上述公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项、现场会议登记方
法等，说明了股东有权参加现场会议或网络投票，并可委托代理人参加现场会议及有权
参加股东的股权登记日，参加会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按《股东大
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会规则》的有关规定对议案的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2016 年 7
月 8 日上午 8 时 30 分在辽宁省凌源市凌源钢铁股份有限公司会议中心召开。网络投票
系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过上海证券交易所股东大会网络投票
系统进行投票的时间为 2016 年 7 月 8 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公
司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、经核查，参加本次股东大会的股东或其委托代理人共计 9 名，代表股份
1,367,533,100 股，占公司股本总额的 54.28%。其中，根据公司出席现场会议股东签名
及授权委托书，出席现场会议股东及股东代表 4 人，代表股份 864,519,986 股，占公司
股本总额的 34.32%；根据上证所信息网络有限公司提供的统计数据，参加本次股东大
会网络投票的股东共 5 人，代表股份 503,013,114 股，占公司股本总额的 19.97%。
2、公司董事、监事、高级管理人员、本所律师列席了会议。
3、本次股东大会由公司第六届董事会召集。
经验证，本次股东大会出席人员资格、召集人资格符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
公司 2016 年第一次临时股东大会以现场记名投票表决和网络投票相结合的方式审
议并形成如下决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
同意票 1,367,459,100 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.99%；反对票 74,000 股, 占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
0.01%；弃权票 0 股。
2、逐项审议通过《关于公司 2016 年非公开发行公司债券方案的议案》
（1）发行规模
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同意票 1,367,459,100 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.99%；反对票 74,000 股,占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
0.01%；弃权票 0 股。
（2）票面金额和发行价格
同意票 1,367,459,100 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.99%；反对票 74,000 股, 占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
0.01%；弃权票 0 股。
（3）债券期限和品种
同意票 1,367,459,100 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.99%；反对票 74,000 股, 占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
0.01%；弃权票 0 股。
（4）债券利率、付息方式
同意票 1,367,459,100 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.99%；反对票 74,000 股, 占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
0.01%；弃权票 0 股。
（5）发行方式与发行对象
同意票 1,367,459,100 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.99%；反对票 74,000 股, 占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
0.01%；弃权票 0 股。
（6）担保方式
同意票 1,367,459,100 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.99%；反对票 74,000 股, 占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
0.01%；弃权票 0 股。
（7）募集资金用途
同意票 1,367,459,100 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
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99.99%；反对票 74,000 股, 占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
0.01%；弃权票 0 股。
（8）募集资金专项账户
同意票 1,367,459,100 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.99%；反对票 74,000 股, 占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
0.01%；弃权票 0 股。
（9）发行债券的交易流通
同意票 1,367,459,100 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.99%；反对票 74,000 股, 占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
0.01%；弃权票 0 股。
（10）向公司股东配售安排
同意票 1,367,459,100 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.99%；反对票 74,000 股, 占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
0.01%；弃权票 0 股。
（11）发行人上调票面利率选择权、投资者回售选择权
同意票 1,367,459,100 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.99%；反对票 74,000 股, 占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
0.01%；弃权票 0 股。
（12）承销方式
同意票 1,367,459,100 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.99%；反对票 74,000 股, 占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
0.01%；弃权票 0 股。
（13）主承销商及受托管理人
同意票 1,367,459,100 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.99%；反对票 74,000 股, 占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
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0.01%；弃权票 0 股。
（14）转让交易场所
同意票 1,367,459,100 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.99%；反对票 74,000 股, 占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
0.01%；弃权票 0 股。
（15）决议的有效期
同意票 1,367,459,100 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.99%；反对票 74,000 股, 占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
0.01%；弃权票 0 股。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或
者到期未能按期偿付债券本息时采取偿债保障措施的议案》
同意票 1,367,533,100 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。
4、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司 2016 年非公开发行
公司债券相关事宜的议案》
同意票 1,367,533,100 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。
5、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
同意票 1,367,533,100 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。
经验证，公司本次临时股东大会就公告中列明的事项以现场投票和网络投票相结合
的方式进行了表决。现场会议按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结
果；公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供了网络投票平台，网络
投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了本次网络投票的投票结果统计数据。上述
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议案中，第 5 项议案以有效表决权股份总数的三分之二以上通过，其余议案以有效表决
权股份总数的二分之一以上通过。其表决程序、表决结果符合有关法律、法规及公司章
程的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016 年第一次临时股东大会的召集、召开程序符
合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资
格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
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