国药股份：重大资产重组进展公告_股票频道

股票简称：国药股份股票代码：600511 编号：临2016-055

国药集团药业股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）因实际控制人中国医药集团

总公司（以下简称“国药集团”）筹划涉及公司经营业务的重大事项，经公司申请，

公司股票（股票简称：国药股份，股票代码：600511）于 2016 年 2 月 18 日开市

起停牌。因该重大事项对公司构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重

组”），公司于 2016 年 2 月 25 日发布《国药集团药业股份有限公司重大资产重组

停牌公告》，公司股票自 2016 年 2 月 25 日起继续停牌。公司分别于 2016 年 3

月 25 日、2016 年 4 月 23 日发布了《国药集团药业股份有限公司关于筹划重组

停牌期满申请继续停牌公告》和《国药集团药业股份有限公司关于筹划重组停牌

期满继续停牌公告》，并分别于 2016 年 3 月 3 日、2016 年 3 月 10 日、2016 年 3

月 17 日、2016 年 3 月 24 日、2016 年 4 月 1 日、2016 年 4 月 8 日、2016 年 4

月 15 日、2016 年 4 月 22 日、2016 年 4 月 30 日、2016 年 5 月 7 日、2016 年 5

月 14 日、2016 年 5 月 21 日、2016 年 6 月 1 日、2016 年 6 月 8 日、2016 年 6

月 15 日、2016 年 6 月 22 日、2016 年 7 月 2 日发布了《国药集团药业股份有限

公司重大资产重组进展公告》。公司于 2016 年 5 月 23 日召开了 2016 年第二次临

时股东大会，审议通过了《国药股份关于申请公司重大资产重组继续停牌的议

案》，于 2016 年 5 月 25 日发布了《国药集团药业股份有限公司关于筹划重组停

牌期满申请继续停牌公告》，预计公司股票自 2016 年 5 月 25 日起继续停牌不超

过 2 个月，并于 2016 年 6 月 25 日发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产

重组继续停牌公告》，预计公司股票自 2016 年 6 月 25 日起继续停牌不超过 1 个

月。

一、重组框架介绍

（一）主要交易对方

目前本次重大资产重组的主要交易对方初步确定为国药控股股份有限公司

（以下简称“国药控股”），以及标的公司部分少数股东北京康辰药业股份有限公

司（以下简称“康辰药业”）、北京畅新易达投资顾问有限公司（以下简称“畅新易

达”），相关事项已取得初步进展，仍在进一步沟通协商中。

（二）交易方式

目前本次重大资产重组的交易方式仍在筹划中，初步方案拟定为公司发行股

份购买资产并募集配套资金，具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。

（三）标的资产情况

目前本次重大资产重组标的资产主要为国药控股下属北京地区的医药分销

业务资产，国药控股下属标的资产范围初步确定为：国药控股所持有的国药控股

北京有限公司（以下简称“国控北京”）96%股权、国药控股北京华鸿有限公司（以

下简称“北京华鸿”）51%股权、国药控股北京康辰生物医药有限公司（以下简称

“北京康辰”）51%股权以及国药控股北京天星普信生物医药有限公司（以下简称

“天星普信”）51%股权。

公司通过积极与标的公司其他少数股东协商确定是否收购其持有的标的公

司少数股权，初步确定标的资产还包括：康辰药业持有的北京康辰 49%股权、畅

新易达持有的国控北京 4%股权和北京华鸿 9%股权等。

综上，本次重大资产重组中公司拟购买标的公司最终股权比例初步确定为：

国控北京 100%股权、北京康辰 100%股权、北京华鸿 60%股权以及天星普信 51%

股权。

上述方案仅为相关各方初步论证的框架性方案，本次重大资产重组涉及的具

体事项及交易方案尚未最终确定，存在不确定性。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

自公司本次重大资产重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重大资

产重组的相关事宜，推进本次重大资产重组的各项工作，截至目前，本次重大资

产重组工作进展情况如下：

（一）公司及有关各方正积极论证本次重大资产重组相关事宜，组织独立财

务顾问、律师事务所及会计师事务所和资产评估机构等中介机构积极开展对标的

公司的尽职调查，并就相关事项进行协商，同时对本次重大资产重组过程中可能

出现的问题进行分析论证，以尽快形成切实可行的重组方案。

（二）国药集团已于 2016 年 5 月 5 日向国务院国有资产监督管理委员会（以

下简称“国务院国资委”）报送了《关于国药集团药业股份有限公司重大资产重组

预审核的请示》（国药集团投资[2016]225 号），并获国务院国资委受理，目前尚

未取得国务院国资委的预审核批复。

（三）2016 年 5 月 6 日，公司与主要交易对方国药控股签署了《重组框架

协议》。由于本次重大资产重组涉及标的资产范围较大，资产构成情况较为复杂，