康斯特:北京市天元律师事务所关于公司限制性股票激励计划的法律意见

来源:深交所 2016-07-08 18:28:16
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北京市天元律师事务所

关于北京康斯特仪表科技股份有限公司

限制性股票激励计划的

法律意见

北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层

邮编:100032

法律意见书

目 录

释义 ................................................................................................................ 3

一、康斯特实施本次激励计划的主体资格 ................................................... 6

二、《激励计划(草案)》的合法合规性 ....................................................... 7

三、本次激励计划履行的法定程序 ............................................................. 25

四、本次激励计划涉及的信息披露 ............................................................. 27

五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ...................................... 27

六、结论意见 ............................................................................................... 28

2

法律意见书

释义

在本法律意见书中,除非文意另有所指,下列词语具有下述涵义:

康斯特、本公司、公司 指 北京康斯特仪表科技股份有限公司

以公司股票为标的,对公司高级管理人员、核心团

本次激励计划、激励计

指 队成员、及核心业务/技术人员进行的长期性激励计

划、本计划

公司根据本计划规定的条件,授予激励对象一定数

限制性股票 指

量的公司股票

按照本计划规定获得限制性股票的公司高级管理人

激励对象 指

员、核心团队成员、及核心业务/技术人员

公司向激励对象授予权益的日期,授予日必须为交

授予日 指

易日

授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让

锁定期 指

的期限

本计划规定的解锁条件成就后,激励对象持有的限

解锁日 指

制性股票解除锁定之日

根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所

解锁条件 指

必需满足的条件

《北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激

《激励计划(草案)》 指

励计划(草案)》

《北京康斯特仪表科技股份有限公司股权激励计划

《考核办法》 指

实施考核管理办法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法(试行)》

《公司章程》 指 《北京康斯特仪表科技股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《备忘录 1 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 1 号》

《备忘录 2 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 2 号》

3

法律意见书

《备忘录 3 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 3 号》

证券交易所 指 深圳证券交易所

元 指 人民币元

本所 指 北京市天元律师事务所

4

法律意见书

北京市天元律师事务所

关于北京康斯特仪表科技股份有限公司

限制性股票激励计划的法律意见

京天股字(2016)第 372 号

致:北京康斯特仪表科技股份有限公司

本所接受康斯特的委托,担任公司本次激励计划的专项法律顾问,为公司

本次激励计划有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审阅了公司拟定的《激励计划(草案)》

以及本所律师认为需要审查的其他文件,对相关的事实和资料进行了核查和验

证。在本所进行核查和验证过程中,公司向本所保证其已经提供了本所律师为

出具本法律意见书所要求的真实的原始书面材料或口头证言。

本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录

1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》、《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律

意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤

勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的

事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性发

表意见,不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见,也不对公司

法律意见书

就本次激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准

确发表意见。

基于上述,本所及经办律师依据相关法律法规规定,按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见如下:

一、康斯特实施本次激励计划的主体资格

(一)康斯特为依法设立并有效存续的上市公司

康斯特系经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)证监许可

[2015]559 号文核准,在深圳证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股

A 股 1,020 万股(每股面值 1.00 元)的股份有限公司。2015 年 4 月 24 日,公

司股票在深圳证券交易所挂牌上市。公司股票目前的简称为“康斯特”,股票

代码为“300445”。

康斯特目前持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码

911100007675416627 的《营业执照》,住所为北京市海淀区丰秀中路 3 号院 5

号楼,法定代表人为姜维利,注册资本为 8,160 万元整,经营范围为“制造仪

器仪表;技术开发;技术推广;技术咨询;技术服务;仪器仪表、软件、计算

机技术培训;销售仪器仪表、软件、计算机;货物进出口;技术进出口;代理

进出口;出租办公用房”。

经核查,公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,截至本法律意见书

出具之日,不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

法律意见书

(二)公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情

根据公司的确认并经本所律师查验中国证监会网站的公示信息以及北京

永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的京永审字(2016)第 11010 号《审计

报告》,截至本法律意见书出具之日,公司不存在《股权激励办法》第七条规

定的不得实施股权激励计划的以下情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

3、中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激

励计划的情形,具备实行股权激励计划的主体资格。

二、《激励计划(草案)》的合法合规性

2016 年 7 月 8 日,康斯特第三届董事会第十七次会议审议通过《激励计划

(草案)》及其摘要,对本次激励计划的目的、本激励计划的管理机构、本计

划激励对象的确定依据和范围、激励计划具体内容、公司授予权益、激励对象

解锁的程序、激励对象各自的权利义务、激励对象发生异动的处理、限制性股

票回购注销原则等事项进行规定。

本所律师对照《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》及《备忘

法律意见书

录 3 号》的相关规定,对公司本次激励计划的主要内容进行了核查:

(一)本次激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调

动康斯特管理人员及业务和技术骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益

和公司员工个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保

障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等原则,根据《公司法》、《证券法》、

《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》及《备忘录 3 号》等有关法

律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

本所律师认为,公司本次激励计划中明确规定了实行本次激励计划的目

的,符合《管理办法》第十三条第(一)款的规定。

(二)激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

(1)激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录

1 号》、《备忘录 2 号》及《备忘录 3 号》等有关法律及其他有关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

(2)激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司高级管理人员、核心团队成员及核心业务/技

术人员(不包括独立董事、监事)。

法律意见书

2、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计 148 人,包括:

(1)公司高级管理人员;

(2)公司核心团队成员及核心业务/技术人员。

以上激励对象中,所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的

控股子公司具有雇佣关系。

3、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予

以说明。

公司第三届监事会第八次会议审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要,

已就激励对象名单进行核实,并将在股东大会上对核实情况予以说明。

经本所律师核查,上述激励对象不存在《管理办法》第八条规定的以下情

况:

(1)最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(2)最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情

形的。

综上,本所律师认为,本次激励计划的激励对象的范围及激励对象名单符

法律意见书

合《管理办法》第八条、第十三条第(二)款、《备忘录 1 号》第二条、第七

条及《备忘录 2 号》第一条的有关规定。

(三)激励计划的股票来源和数量

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 245.94 万股,涉及的标的

股票种类为人民币 A 股普通股,约占本激励计划公告时公司股本总额 16,320

万股的 1.50%。

本所律师认为,本次股票激励计划股票来源和数量符合《管理办法》第十

一条、第十二条、第十三条第(三)款、《股权激励有关备忘录 2 号》第三条、

第四条第 3 款的规定。

(四)激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

获授的限制性股票数 占授予权益总量 占目前股本总额

姓名 职务

量(万股) 的比例 的比例

副总经理、董事

刘楠楠 10.00 4.07% 0.06%

会秘书

薛继红 财务负责人 10.00 4.07% 0.06%

核心团队成员、核心业务/

225.94 91.86% 1.38%

技术人员

合计 245.94 100.00% 1.50%

法律意见书

注:本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

公司实际控制人姜维利先生的配偶李琪女士参与此次激励计划,拟授予李

琪限制性股票 100,000 股,占本次授予限制性股票总额的 4.07%,占公司股本

总额的 0.06%。李琪女士符合成为激励对象的条件,其所获权益与其所任职务

相匹配。除李琪女士外,其他激励对象中没有持股 5%以上的主要股东或实际

控制人及其配偶、直系近亲属参与本激励计划。

上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本

的 1%。

经核查,本次激励计划中规定了各激励对象各自可获授的权益数量、占股

票激励计划拟授予权益总量的百分比,符合《管理办法》第十三条第(四)款

的规定。

(五)激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

1、限制性股票激励计划的有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购

注销完毕之日止,不超过 4 年。

2、授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应

为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内,届时由公司召开董事会对

激励对象进行授予,完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日,且不

法律意见书

得为下列区间日:

(1)定期报告公布前 30 日内;

(2)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日;

(3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

3、锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的

锁定期,分别为 12 个月、24 个月、36 个月,均自授予之日起计算。在限

制性股票解锁之前,限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因

获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红

利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

4、解锁期

本次授予限制性股票的解锁安排如下表所示:

可解锁数量占限制

解锁期 解锁时间

性股票数量比例

自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个

第一个解锁期 30%

月内的最后一个交易日当日止

自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个

第二个解锁期 30%

月内的最后一个交易日当日止

自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个

第三个解锁期 40%

月内的最后一个交易日当日止

5、禁售期

法律意见书

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关

法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其

所持有的本公司股份。

(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在

买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司

所有,本公司董事会将收回其所得收益。

(3)在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让

时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定。

本所律师认为,本次激励计划关于有效期、授予日、锁定期、解锁日、相

关限售规定的内容符合《管理办法》第十三条第(五)款、第十七条、第十八

条及《备忘录 1 号》第三条、第四条、第六条、《备忘录 2 号》第二条、第四

条第 4 款规定的要求。

(六)限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、授予价格

法律意见书

限制性股票的授予价格为每股 13.76 元,即满足授予条件后,激励对象可

以每股 13.76 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、本次授予价格的确定方法

授予价格依据本计划草案摘要公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前

20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)27.52 元的 50%确定,

为每股 13.76 元。

本所律师认为,公司本次激励计划对限制性股票的授予价格及确定方法作

出了明确的规定和说明,符合《管理办法》第十三条第(六)款、《备忘录 1

号》第三条规定的要求。

(七)限制性股票的授予与解锁条件

1、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:

(1)公司未发生以下任一情形:

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

3)中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下任一情形:

法律意见书

1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;

2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形;

4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

2、限制性股票的解锁条件

激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外,必须同时满足如下

条件:

(1)公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票,在 2016-2018 年的各会计年度中分年度进行绩

效考核并解锁,以达到绩效考核目标作为解锁条件。

本次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示:

解锁期 业绩考核目标

以 2013—2015 年公司净利润均值为基数,2016 年度净利润的增长

第一个解锁期

率不低于 20%

以 2013—2015 年公司净利润均值为基数,2017 年度净利润的增长

第二个解锁期

率不低于 35%

以 2013—2015 年公司净利润均值为基数,2018 年度净利润的增长

第三个解锁期

率不低于 55%

上述 “净利润”指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润

作为计算依据。

法律意见书

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非

经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不

得为负。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

若限制性股票的当期解锁条件达成,则激励对象获授的限制性股票按照本

计划规定解锁。若当期解锁条件未达成,则公司按照本计划的规定以授予价格

回购注销当期应解锁部分限制性股票。

(2)个人业绩考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依

照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例,个人当年实际解锁额度=标准系数

×个人当年计划解锁额度。

激励对象的绩效评价结果划分为(A)、(B)、(C)和(D)四个档次,

考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例:

评价标准 A B C D

年终考评结果(S) S≥90 90>S≥80 80>S≥70 S<70

标准系数 1.0 1.0 0.8 0

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为(A)/(B)/(C),则上一年

度激励对象个人绩效考核“达标”;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为

(D),则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

法律意见书

若激励对象考核“达标”,则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比

例分批次解锁,未能解锁的限制性股票由公司回购注销。若激励对象考核“不

达标”,则公司将按照限制性股票激励计划的规定,回购注销该激励对象当期

应解锁部分限制性股票。

本所律师认为,公司制订了《考核办法》,激励计划及《考核办法》对限

制性股票的授予与解锁条件作出了明确的规定,以绩效考核指标为实施股票激

励计划的条件,符合《管理办法》第九条、第十三条第(七)款、《备忘录 1

号》第五条、《备忘录 2 号》第四条第 1 款、《备忘录 3 号》第三条、第四条

规定的有关要求。

(八)限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资

本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项,

应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派

送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票

数量);Q 为调整后的限制性股票数量。

法律意见书

(2)配股

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2

为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);

Q 为调整后的限制性股票数量。

(3)缩股

Q=Q0×n

其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩

为 n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

(4)增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派

息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对

限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票

法律意见书

红利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

(2)配股

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价

格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为

调整后的授予价格。

(3)缩股

P=P0÷n

其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。

(4)派息

P=P0-V

其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价

格。经派息调整后,P 仍须大于 1。

(5)增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整

法律意见书

授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公

司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

本所律师认为,公司本次激励计划对本次股票激励计划的调整方法和程序

作出了明确规定和说明,符合《管理办法》第十三条第(八)款规定的要求。

(九)公司授予权益、激励对象解锁的程序

1、本计划在将交公司股东大会审议,公司股东大会在对限制性股票激励

计划进行投票表决时,独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集

委托投票权,并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

2、本计划经公司股东大会审议通过后,并且符合本计划的考核规定,公

司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日,并符合规

定。

3、限制性股票的授予及激励对象的解锁程序:

(1)限制性股票的授予

股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《股权激励协议

书》,以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具

体的限制性股票授予事宜。

(2)限制性股票解锁程序

1)在解锁日前,公司应确认激励对象是否满足解锁条件,对于满足解锁

条件的激励对象,由公司统一办理解锁事宜,对于未满足条件的激励对象,由

法律意见书

公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

2)激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让,但公司高级管理人员所

持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

本所律师认为,本次激励计划对公司授予限制性股票及激励对象解锁的程

序作出了明确的规定,符合《管理办法》第十三条第(九)款、《备忘录 1 号》

第八条规定的要求。

(十)公司及激励对象各自的权利义务

经核查,本次激励计划明确规定了公司及激励对象各自的权利与义务。

公司承诺及独立董事发表的独立意见,认为公司不存在为激励对象提供贷

款、贷款担保或任何其它财务资助的计划或安排。

公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供

贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

本所律师认为,上述计划和安排符合《管理办法》第十条、第十三条第(十)

款的规定。

(十一)公司及激励对象发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一时,本计划即行终止

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告;

法律意见书

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未解锁的限制性

股票不得解锁,由公司按照限制性股票授予价格回购注销。

2、公司出现下列情形之一时:

(1)公司控制权发生变更;

(2)公司出现合并、分立等情形;

本计划不做变更,按本计划的规定继续执行。

3、激励对象个人情况发生变化

(1)激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司

内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机

密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因

导致公司解除与激励对象劳动关系的,董事会可以决定对激励对象根据本计划

在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公

司按照限制性股票授予价格回购注销。

(2)激励对象因辞职、公司裁员而离职,在情况发生之日,对激励对象

已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司按照限制性股票授予价格回

购注销。

法律意见书

(3)激励对象因退休而离职,在情况发生之日,对激励对象已获授限制

性股票可按照退休前本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考

核条件不再纳入解锁条件。

(4)激励对象因公丧失劳动能力而离职的,在情况发生之日,对激励对

象已获授限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行,且董

事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件;当激励对象非因公丧失

劳动能力而离职的,董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁

的限制性股票不得解锁,由公司按授予价格回购注销。

(5)激励对象因执行职务而死亡的,在情况发生之日,对激励对象已获

授限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照死亡前

本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁

条件;若因其他原因而死亡,董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但

尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司按授予价格回购注销。

(6)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理

方式。

本所律师认为,本激励计划对公司发生控制权变更、合并、分立、激励对

象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股票激励计划、股票激励计划

的变更、终止事项作出了明确的规定,符合《管理办法》第十三条第(十一)

款、第(十二)款和第十四条规定的要求。

(十二)限制性股票回购注销原则

法律意见书

公司按本计划规定回购注销限制性股票的,回购价格按照本计划相关规定

执行,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

1、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股

本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司

股票价格事项的,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,

调整方法如下:

(1)公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细:P=P0/(1+n)

其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予

价格;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股

票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

(2)缩股:P=P0÷n

其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予

价格;n 为每股的缩股比例(即 1 股股票缩为 n 股股票)。

(3)配股:P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中:P1 为股权登记日当天收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即

配股的股数与配股前公司总股本的比例)

(4)派息:P=P0-V

法律意见书

其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的回购价

格,经派息调整后,P 仍须大于 1。

(5)增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的回购价格不做调整。

2、回购价格的调整程序

(1)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票

的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后,应及时公告。

(2)因其他原因需要调整限制性股票回购价格的,应经董事会做出决议

并经股东大会审议批准。

3、回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时,应向交易所申请解锁该等限制性股票,

在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司

完成相应股份的过户;在过户完成后的合理时间内,公司应注销该部分股票。

综上,本所律师认为,公司为实施激励计划而制定的《激励计划(草案)》

的相关规定符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录

3 号》的规定,不存在违反有关法律、行政法规的情形。

三、本次激励计划履行的法定程序

1、公司为实施本次激励计划已履行的程序

法律意见书

经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司为实行本次股权激励

已履行了如下程序:

(1)公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》及《考

核办法》,并提交董事会审议;

(2)2016 年 7 月 8 日,公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《激

励计划(草案)》及其摘要以及《考核办法》等相关议案;因公司实际控制人

之一姜维利先生的配偶李琪女士属于公司《激励计划(草案)》的受益人,在

审议本议案时关联董事姜维利先生已回避表决,其余 7 名非关联董事参与表决

并一致同意本议案。

(3)2016 年 7 月 8 日,公司独立董事就《激励计划(草案)》相关事项

发表了独立意见;

(4)2016 年 7 月 8 日,公司第三届监事会第八次会议审议通过了《激励

计划(草案)》及其摘要、《考核办法》等议案,并对激励对象名单进行核实。

2、公司实行本次激励计划尚需履行下列程序:

(1)董事会审议通过《北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激

励计划(草案)》后的 2 个交易日内,公司将公告董事会决议、本次激励计划

草案摘要、独立董事意见,并需按照法律、法规及《管理办法》等规范性文件

的规定履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。

(2)公司独立董事将就本次激励计划向全体股东征集投票权。

法律意见书

(3)公司股东大会审议本次激励计划,监事会将就激励对象名单核实情

况在股东大会上作说明,股东大会表决方式包括现场投票、网络投票。

(4)自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内,公司按相关规

定召开董事会对激励对象进行授予。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司实施本次激励计

划已履行了现阶段必要的程序,符合《管理办法》及相关规定;公司本次激励

计划尚需经公司股东大会审议通过方可实行。

四、本次激励计划涉及的信息披露

公司已于 2016 年 7 月 8 日召开了第三届董事会第十七次会议及第三届监

事会第八次会议,审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要等本次激励计划

涉及的相关议案。公司将在董事会、监事会会议召开后两个交易日内披露董事

会决议、监事会决议、《激励计划(草案)》及其摘要、《考核办法》、独立

董事意见等文件。

在股东大会审议通过本次激励计划后,公司尚需按照《管理办法》、《上

市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规

和规范性文件及《公司章程》的相关规定,进一步履行相关信息披露义务。

五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划(草案)》、公司独立董事的独立意见并经本所律师核查,

本所律师认为,本次激励计划明确约定了公司及激励对象的权利义务,特别是

法律意见书

对于激励对象解锁时公司净利润增长率指标作出了明确限定,不存在明显损害

公司及全体股东利益的情形,不存在违反有关法律、行政法规的情形。

六、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司具有实行本次激励计划的主体资格;《激

励计划(草案)》符合《管理办法》关于对于上市公司进行股权激励的实质条

件以及《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》的有关规定;公

司为实行本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》及相关规定;本次激励

计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形,不存在违反有关法律、行政

法规的情形;公司本次激励计划尚需经股东大会以特别决议审议通过方可实

施;公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相关规定就本次激励计划履

行应当履行的信息披露义务。

本法律意见书一式四份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(本页以下无正文)

法律意见书

(本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于北京康斯特仪表科技股份

有限公司限制性股票激励计划的法律意见》的签署页)

北京市天元律师事务所(盖章)

负责人:

朱小辉

经办律师:

谢发友

刘春景

签署日期: 年 月 日

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