天茂实业集团股份有限公司
非公开发行股票
募集资金运用可行性分析报告
（修订稿）
二〇一六年七月
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告（修订稿）
目录
释义 .......................................................................................................................................... 2
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................... 4
二、对国华人寿进行增资 ................................................................................................... 4
（一）国华人寿基本情况 ........................................................................................... 4
（二）国华人寿主营业务发展情况 .......................................................................... 6
（三）国华人寿主要业务资质情况 .......................................................................... 7
（四）国华人寿最近一年一期的财务信息摘要 .................................................... 7
（五）国华人寿最近一年一期主要偿付能力指标 ................................................ 8
（六）本次募集资金用于对国华人寿增资的用途 ................................................ 9
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................................ 9
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 .......................................................... 10
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天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告（修订稿）
释义
本报告中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：
本公司、公司、上
指 天茂实业集团股份有限公司
市公司、天茂集团
本次非公开发行、 本公司向特定对象非公开发行 A 股股票募集资金，用
指
本次发行 于对国华人寿进行增资的行为
公司董事会 指 天茂实业集团股份有限公司董事会
公司股东大会 指 天茂实业集团股份有限公司股东大会
天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票募集资
本报告 指
金运用可行性分析报告（修订稿）
公司第七届董事会第十三次会议决议公告日，即 2016
定价基准日 指
年7月9日
“偿一代” 指 中国保险业第一代偿付能力监管制度体系
中国保险业第二代偿付能力监管制度体系，即中国风
“偿二代” 指
险导向的偿付能力体系
国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司
重庆平华 指 重庆平华置业有限公司
荆门城华 指 荆门市城华置业有限公司
华瑞保险 指 华瑞保险销售有限公司
宁波华凯 指 宁波华凯置业有限公司
承保保费、承保保 所有保险产品（含传统寿险产品、分红险、投连险等）
指
费收入 的销售收入
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中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司
平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司
新华保险 指 新华人寿保险股份有限公司
太保寿险 指 中国太平洋人寿保险股份有限公司
人保寿险 指 中国人民人寿保险股份有限公司
泰康人寿 指 泰康人寿保险股份有限公司
大信会计事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国保监会 指 中国保险监督管理委员会
获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以
A股 指
人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
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天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告（修订稿）
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过48.45亿元，扣除发行费用
后用于对国华人寿增资。国华人寿相关股东已签署《附条件生效的增资扩股协
议》，同意在本次非公开募集资金到位后各方同比例对国华人寿增资。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，募
集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、对国华人寿进行增资
基于天茂集团及国华人寿其他股东对国华人寿未来发展前景的一致认可，国
华人寿各股东方于2016年7月8日签署了《附条件生效的增资扩股协议》，协议中
约定，天茂集团使用48.45亿元对国华人寿进行增资，其他股东按各自持股比例同
比例对国华人寿进行增资，合计增资金额为95亿元。
（一）国华人寿基本情况
1、国华人寿概况
公司名称： 国华人寿保险股份有限公司
统一社会信用代码： 913100006678322868
企业类型： 股份有限公司（非上市）
注册资本： 380,000万元
法定代表人： 刘益谦
成立日期： 2007年11月8日
营业期限： 2007年11月8日至不约定期限
注册地址： 上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、
07、08、10单元
经营范围： 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人
身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法
律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保
监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
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天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告（修订稿）
2、国华人寿股权及控制关系
（1）股权结构
截至本报告出具之日，国华人寿股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 股权比例（%）
天茂实业集团股份有限公司 193,800.00 51.00
海南凯益实业有限公司 72,925.62 19.19
上海博永伦科技有限公司 67,402.95 17.74
上海汉晟信投资有限公司 45,871.43 12.07
合计 380,000.00 100.00
（2）控制关系
截至本报告出具之日，国华人寿直接控股4家子公司，分别持有华瑞保险100%
股权、重庆平华100%股权、荆门城华100%股权和宁波华凯70%股权；其中重庆平
华、荆门城华、宁波华凯均为国华人寿因保险资金配置不动产需要而设立的子公
司。各子公司的基本情况如下：
公司名称 注册资本 成立时间 经营范围
在全国区域内（港、澳、台除外）代理
销售保险产品；代理收取保险费；代理
相关保险业务的损失勘察和理赔；中国
华瑞保险销售
5,000 万元 2013 年 8 月 6 日 保监会批准的其他业务（凭许可证经
有限公司
营），基金销售。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
房地产开发（凭相关资质证执业）；物
业管理（凭资质证书执业）；酒店管理；
健身运动场馆管理；投资管理（不含期
货及证券）；销售：建筑材料、装饰材
重庆平华置业 料、化工原料（均不含危险化学品）、
3,000 万元 2011 年 3 月 7 日
有限公司 五金、家用电器、服装百货、文教体育
用品、工艺美术品。**[国家法律、行政
法规禁止的不得经营；国家法律、行政
法规规定取得许可后方可从事经营的，
未取得许可前不得经营]
房地产开发（持有效资质证经营）及销
售，酒店管理，健身运动场馆管理，投
荆门市城华置 资管理（不含金融产品），建筑材料、
3,000 万元 2012 年 3 月 21 日
业有限公司 装饰材料、化工原料（不含危化品及其
他许可项目）、五金、家用电器、服装
百货、文教体育用品（不含图书、报刊、
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音像制品及其他许可项目）、工艺美术
品销售。
房地产开发与经营；酒店、体育场所的
投资，投资管理，投资咨询；健身运动
宁波华凯置业
3,000 万元 2013 年 08 月 21 日 场馆管理；物业服务；建筑材料的批发、
有限公司
零售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二）国华人寿主营业务发展情况
国华人寿作为一家中小型保险公司，依靠精准的市场定位，充分发挥自身营
销与投资优势，走出一条符合自身特点的经营之路，即以年金、万能、分红型险
种为主要产品，兼顾意外、健康等保障型险种；以银行代理渠道为主，开发多元
销售渠道。
1、承保保费情况
承保保费包含了寿险公司承保的所有保单收入，包括年金险、传统险、分红
险、万能险和投连险的保费，可以充分揭示寿险公司主营业务的实际经营情况。
2013 年至 2015 年，国华人寿的承保保费（含万能险及投连险保费）分别为
1,155,870.55 万元、1,842,788.05 万元和 4,772,148.71 万元，承保保费规模增长迅速。
国华人寿承保保费（万元）
6000000
5000000
4000000
3000000
2000000
1000000
0
2013 2014 2015
2、主要险种类型
国华人寿主营业务按保险责任类型分为寿险、年金险、健康保险和意外伤害
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天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告（修订稿）
保险。下表列示了 2013 年至 2016 年 1-3 月按险种划分的承保保费情况：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
承保保费 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
寿险及年金险 3,023,332.02 99.61% 4,712,098.41 98.74% 1,797,769.39 97.56% 1,133,101.25 98.03%
健康保险 10,144.43 0.33% 52,991.37 1.11% 35,990.90 1.95% 11,662.26 1.01%
意外伤害保险 1,949.61 0.06% 7,058.93 0.15% 9,027.76 0.49% 11,107.03 0.96%
合计 3,035,426.05 100.00% 4,772,148.71 100.00% 1,842,788.05 100.00% 1,155,870.55 100.00%
（三）国华人寿主要业务资质情况
对于保险业来说，因具有高风险经营的特殊性和社会管理职能，监管部门均
明确规定了保险公司的准入条件，偿付能力要求和业务范围，并通过严格审查和
限制性发放经营许可证来保证行业的有序和稳定。
国华人寿已取得中国保监会核发的《保险公司法人许可证》（机构编码：
000102），许可的业务范围为“人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身
保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；
经中国保监会批准的其他业务。”此外，国华人寿已获得了中国保监会关于国华
人寿的不动产投资能力（保监资备[2012]97号）、股票直接投资能力（保监资备
[2012]59号）、保险公司股权投资能力（保监资备[2012]98号）、信用风险管理能
力（保监资备[2012]102号）和境外投资业务资质（保监许可[2016]9号）等投资资
质备案。
国华人寿控股子公司华瑞保险已取得中国证监会核发的《中华人民共和国基
金销售业务资格证书》（编号：000000802）。
（四）国华人寿最近一年一期的财务信息摘要
国华人寿2015年度和2016年1-3月的财务报表已经大信会计事务所审计，并出
具了大信审字[2016]第4-00024号和大信审字[2016]第4-00249号标准无保留意见的审
计报告，国华人寿2015年度和2016年1-3月财务报表的主要数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 10,346,032.84 8,571,342.82
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负债合计 9,258,681.82 7,527,507.10
所有者权益合计 1,087,351.03 1,043,835.73
归属于母公司股东的所有者权益合计 1,082,537.62 1,038,972.40
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度
营业收入 2,021,837.25 2,941,503.46
其中：保险业务收入 1,847,140.96 2,366,686.63
投资收益 153,761.52 560,689.60
营业利润 -39,373.76 164,100.82
归属于母公司股东的净利润 -39,373.78 165,004.62
注：上表中保险业务收入为根据《企业会计准则解释第2号》和《保险合同相关会计处理规定》进行保险混
合合同分拆、重大保险风险测试后确认的原保险合同的保费收入，不包含万能险、投连险等合同中分拆出
的非保险风险部分和未通过重大保险风险测试部分所对应的保费。
（五）国华人寿最近一年一期主要偿付能力指标
保险公司偿付能力水平是中国保监会的监管重点之一，按照“偿二代”监管
规则，中国保监会用于衡量保险公司偿付能力的主要指标是实际资本、核心资本、
最低资本、核心偿付能力充足率和综合偿付能力充足率。“偿二代”监管规则下，
保险公司应当具有与其风险和业务规模相适应的资本，确保核心偿付能力充足率
不低于50%，综合偿付能力充足率不低于100%。
“偿二代”规则下，国华人寿2015年末及2016年第一季度末的主要偿付能力
指标情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
认可资产 10,315,702.78 8,539,739.30
认可负债 9,188,109.25 7,363,583.30
实际资本 1,127,593.53 1,176,156.00
核心一级资本 978,294.42 1,026,856.90
核心二级资本 - -
附属一级资本 149,299.11 149,299.11
附属二级资本 - -
量化风险最低资本资本 959,293.08 1,165,977.83
控制风险最低资本 - -
附加资本 - -
最低资本 959,293.08 1,165,977.83
核心偿付能力溢额 19,001.34 -139,120.93
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综合偿付能力溢额 168,300.45 10,178.17
核心偿付能力充足率（%） 101.98% 88.07%
综合偿付能力充足率（%） 117.54% 100.87%
注：1、核心偿付能力充足率=核心资本/最低资本；综合偿付能力充足率=实际资本/最低资本。
2、核心资本=核心一级资本+核心二级资本；附属资本=附属一级资本+附属二级资本。
最近一期，国华人寿各股东向国华人寿合计增资50亿元，直接增加了国华人
寿的认可资产和实际资本；因此，截至2016年3月31日，国华人寿综合偿付能力
充足率和核心偿付能力充足率基本满足中国保监会要求。
（六）本次募集资金用于对国华人寿增资的用途
本次募集资金用于对国华人寿增资以补充国华人寿的资本金，提升其偿付能
力充足率，满足日益严格的偿付能力监管要求。
2012年以来，中国保监会相继印发了《中国第二代偿付能力监管制度体系建
设规划》（保监发【2012】24号）、《中国第二代偿付能力监管制度体系整体框
架》（保监发【2013】42号）等文件；2015年2月13日，中国保监会正式发布了 “偿
二代”的17项监管规则以及过渡期内试运行的方案，在过渡期内，保险公司分别
按照“偿一代”和“偿二代”标准编制两套偿付能力报告，但仍以“偿一代”作
为监管依据；2016年1月，中国保监会发布了《关于中国风险导向的偿付能力体
系正式实施有关事项的通知》，决定自2016年1月1日起正式实施“偿二代”监管
体系。保险行业监管从“偿一代”过渡到“偿二代”后，对保险公司的偿付能力
提出了更高的监管要求，国华人寿现有的资本金不足以支持其保险业务的进一步
发展，因此，本次增资将有利于提升国华人寿的偿付能力充足率，满足其未来业
务的发展需要。。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司主营业务转型产生积极
影响，有利于公司业务的进一步转型，提升公司的竞争力和持续发展能力，为
全体股东创造更好的回报。
随着本次非公开发行的实施，国华人寿的资本金规模将大幅增加，有利于
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增强公司的盈利能力和可持续发展能力，为公司经营业绩的提升提供保证。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。
本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力
将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，核心竞争力有效增强。
随着本次非公开发行的实施，国华人寿的资本金规模将大幅增加，有利于
公司未来盈利能力的提升，将进一步优化公司的财务状况。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次非公开发行募集资金投资项目已经公司第七届董事会第九次会议和第
七届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的审议通过、中国证
监会的核准和中国保监会的批准。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及未来公司整体战略
发展的方向，具有良好的市场前景和经济效益，具有可行性。
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（本页无正文，为《天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可
行性分析报告（修订稿）》之盖章页）
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