天茂集团：关于本次非公开发行股票预案修订情况的公告_股票频道

证券代码：000627 股票名称：天茂集团公告编号：2016-058

天茂实业集团股份有限公司

关于本次非公开发行股票预案修订情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016 年 3 月 10 日召开

的公司第七届董事会第九次会议审议通过了《天茂实业集团股份有限公司非公开发行 A 股股

票预案》。现根据工作推进情况，需要对预案的部分内容进行修订，相关修订内容已经公司第

七届董事会第十三次会议审议通过。

本次修订内容主要为：减少募集资金投资项目，并调减募集资金规模，公司实际控制人

刘益谦先生不再认购本次非公开发行的股票。鉴于上述内容的修订构成对公司非公开发行股

票方案的调整，公司据此重新确认了本次非公开发行的定价基准日，并相应对发行底价、发

行数量及限售期等进行了调整。具体修订情况主要如下：

项目修订前修订后

根据方案调整情况，对董事会审议情况、

披露了董事会审议情况、本次发行对象、定

本次发行对象、定价基准日、发行底价、

特别提示价基准日、发行底价、发行数量、募集资金

发行数量、募集资金投资项目和募集资金

投资项目和募集资金规模等内容

规模等内容进行了修改。

根据方案调整情况，删除了“本次非公开

本次发行的背景披露了本次非公开收购安盛天平股权及对

收购安盛天平股权事宜相关的的背景和

和目的国华人寿进行增资事宜的背景和目的。

目的”。

本次非公开发行的发行对象为包括公司实

际控制人刘益谦在内的不超过十名（含十

名）特定投资者。

刘益谦先生承诺认购不低于本次非公开发

行股份总数 10%的股份。除刘益谦外，其他

最终发行对象在公司取得本次非公开发行根据方案调整情况，实际控制人刘益谦不

发行对象及其与

核准批文后由董事会在股东大会授权范围再参与本次非公开发行股票，修改了相关

公司的关系

内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价的表述。

格优先等原则确定。

本次发行对象之一为公司实际控制人刘益

谦先生，截至本预案披露日，刘益谦先生直

接和间接控制的股份比例合计为 75.92%。

除此之外，公司尚无其他确定的发行对象。

本次发行的定价基准日为公司第七届董事本次发行的定价基准日为公司第七届董

会第九次会议决议公告日（即 2016 年 3 月事会第十三次会议决议公告日（即 2016

11 日）。年 7 月 9 日）。

发行价格和定价

本次发行的发行底价为定价基准日前 20 个本次发行的发行底价为定价基准日前 20

方式

交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股

易均价的 90%（向上取 2 位小数），即 6.79 票交易均价的 90%（向上取 2 位小数），

元/股。即 6.94 元/股。

本次非公开发行的股票合计不超过本次非公开发行的股票合计不超过

发行数量

1,399,116,347 股。 698,126,801 股。

募集资金总额不超过 95.00 亿元，扣除发行募集资金总额不超过 48.45 亿元，扣除发

费用后将用于以下项目：行费用后将用于以下项目：

募集资募集资

金拟投金拟投

序号项目名称入总金序号项目名称入总金

额（亿额（亿

元）元）

募集资金用途收购上海益科、海南华

阁、海南陆达和上海日

兴康分别持有的安盛天

1 47.68 1 对国华人寿进行增资 48.45

平 14.89% 、 10.10% 、

8.31% 和 7.44% 的股权

（合计 40.75%）

2 对国华人寿进行增资 43.86 - - -

3 偿还银行贷款 3.46 - - -

合计 95.00 合计 48.45

刘益谦先生认购的本次发行股票，自本次非

发行对象认购的本次发行股票，自本次非

公开发行股票上市之日起 36 个月内不得转

公开发行股票上市之日起 12 个月内不得

让；其他发行对象认购的本次发行股票，自

限售期转让。限售期结束后，将按《公司法》等

本次非公开发行股票上市之日起 12 个月内

相关法规以及中国证监会和深圳证券交

不得转让。限售期结束后，将按《公司法》

易所的有关规定执行。

等相关法规以及中国证监会和深圳证券交

易所的有关规定执行。

本次发行方案需提交公司股东大会逐项审

本次发行方案需提交公司股东大会逐项

议，关联股东将回避表决。本次发行的决议

决议的有效期审议。本次发行的决议自股东大会审议通

自股东大会审议通过相关议案之日起十二

过相关议案之日起十二个月内有效。

个月内有效。

公司实际控制人刘益谦先生将参与本次非

本次发行面向符合中国证监会以及其他

公开发行股票的认购，因此本次发行构成关

法律、法规规定的投资者，公司控股股东、

联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公

实际控制人及其控制的关联人不参与认

本次发行是否构司内部规定履行关联交易的审批程序。在董

购本次发行的股票，最终是否存在因其他

成关联交易事会审议相关议案时，关联董事已回避表

关联方认购公司本次非公开发行股份而

决；在提请股东大会审议相关议案时，关联

构成关联交易，公司将于本次发行结束后

股东需回避表决。独立董事已对本次关联交

公告的《发行情况报告书》中披露。

易发表意见。

刘益谦先生拟认购不低于本次非公开发行

公司控股股东、实际控制人及其控制的关

本次发行是否导股份总数 10%的股份。以本次非公开发行股

联人不参与认购本次发行的股票，以本次

致公司控制权发份数量的上限和刘益谦先生认购的股票数

非公开发行股份数量的上限测算，披露了

生变化量下限测算，披露了本次发行对于公司控制

本次发行对于公司控制权的影响。

权的影响。

本次非公开发行方案已分别于 2016 年 3

本次非公开发行方案已于 2016 年 3 月 10 日

月 10 日和 2016 年 7 月 8 日经公司第七届

经公司第七届董事会第九次会议审议通过。

董事会第九次会议和第七届董事会第十

本次非公开发行方案尚需履行的批准程序

本次发行方案已三次会议审议通过。本次非公开发行方案

有：

经取得有关主管尚需履行的批准程序有：

1、公司股东大会审议通过本次非公开发行

部门批准的情况 1、公司股东大会审议通过本次非公开发