招商证券股份有限公司、国海证券股份有限公司
关于安徽皖通科技股份有限公司终止筹划重大资产重组事项
的专项核查意见
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）自 2016 年 4
月 18 日停牌筹划重大事项及重大资产重组以来，公司聘请招商证券股份有限公
司、国海证券股份有限公司（以下合称“独立财务顾问”）为独立财务顾问，同
时聘请律师事务所、会计师事务所、评估公司对标的公司等展开尽职调查。
公司停牌期间，独立财务顾问会同其他中介机构，严格按照法律法规及中国
证监会、深圳证券交易所的相关规定，对公司及标的公司的业务经营情况、财务
状况、经营合规及本次重大资产重组信息披露的真实性等事项进行了认真尽职调
查。
目前，由于近期政策变化影响，导致公司与交易对方最终无法就重要交易条
款达成一致、无法按期披露重大资产重组预案或报告书而决定终止筹划本次重大
资产重组事项，为此，独立财务顾问就终止原因的合理性进行了尽职调查。
现就公司停牌期间所披露的进展信息的真实性、终止筹划本次重大资产重组
事项原因的合理性核查情况如下：
一、停牌期间所披露的进展信息的真实性的核查
公司股票于 2016 年 4 月 18 日停牌，停牌期间的进展信息披露情况如下：因
筹划重大事项，经公司申请，公司股票自 2016 年 4 月 18 日开市起停牌，并在《证
券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《安
徽皖通科技股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2016-013）；鉴于公司
筹划的重大事项构成重大资产重组事项，公司于 2016 年 4 月 25 日发布了《安徽
皖通科技股份有限公司重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-014），公司
股票自 2016 年 4 月 25 日开市起继续停牌；2016 年 5 月 3 日、5 月 10 日公司分
别发布了《安徽皖通科技股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：
2016-019、2016-021）；2016 年 5 月 17 日，公司发布了《安徽皖通科技股份有
限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2016-023）；2016 年 5
月 24 日、5 月 31 日、6 月 7 日、6 月 16 日，公司分别发布了《安徽皖通科技股
份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-024、2016-025、2016-026、
2016-027）；2016 年 6 月 18 日，公司发布了《安徽皖通科技股份有限公司重大
资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2016-029）；2016 年 6 月 25 日、7
月 2 日，公司分别发布了《安徽皖通科技股份有限公司重大资产重组进展公告》
（公告编号：2016-030、2016-031）。
经核查，独立财务顾问认为，公司停牌期间所披露的进展信息真实。
二、公司决定终止筹划本次重大资产重组事项原因的合理性核查
公司本次重大资产重组事项为拟通过发行股份及支付现金的方式购买刘天
文等 28 位软通动力信息技术（集团）有限公司（简称“软通集团”）股东所持有
的软通集团 100%股权。本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股
份募集配套资金两部分构成。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金
互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任
何一项未获得所需的批准或未成功实施，则本次重大资产重组将不再实施。
自进入筹划本次重大资产重组程序以来，公司与交易对方就重大资产重组事
项进行了洽谈，相关各方也积极推动本次重大资产重组事项，同时公司与交易对
方就交易方案与具体交易条款进行了更为深入详尽的商谈，然而由于政策变化影
响，导致公司与交易对方最终无法就重要交易条款达成一致，公司无法按期披露
重大资产重组预案或报告书。鉴于此，公司经认真听取各方意见，并与相关各方
充分沟通后，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，决定终止筹划本
次重大资产重组，公司股票恢复交易。
经核查，公司终止本次重大资产重组事项原因是由于政策变化影响，导致公
司与交易对方最终无法就重要交易条款达成一致、无法按期披露重大资产重组预
案或报告书，该原因是合理的。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司、国海证券股份有限公司关于安徽皖
通科技股份有限公司终止筹划重大资产重组事项的专项核查意见》之签章页）
招商证券股份有限公司
2016 年 7 月 8 日
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司、国海证券股份有限公司关于安徽皖
通科技股份有限公司终止筹划重大资产重组事项的专项核查意见》之签章页）
国海证券股份有限公司
2016 年 7 月 8 日
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