帝龙新材激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江帝龙新材料股份有限公司
回购注销部分已不符合激励条件的激励对象
所获限制性股票的法律意见书
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二零一六年七月
帝龙新材激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江帝龙新材料股份有限公司
回购注销部分已不符合激励条件的激励对象
所获限制性股票的法律意见书
致：浙江帝龙新材料股份有限公司
根据浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“帝龙新材”、“公司”）与国
浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，
本所接受帝龙新材的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股
权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项
备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第
4 号：股权激励限制性股票的取得与授予》（以下简称“《备忘录 4 号》”）、《中小
企业板信息披露业务备忘录第 5 号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（以
下简称“《备忘录 5 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就帝龙新材
回购注销部分已不符合激励条件的激励对象所获限制性股票相关事宜出具本法
律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，帝龙新材已向本所律师出具了承诺函，承诺其
向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限帝龙新材回购注销部分已不符合激励条件的激励对象所
获限制性股票目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为帝龙新材回购注销部分已不符合激励条件的激励
对象所获限制性股票相关事宜之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和
公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
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本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对帝
龙新材提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、关于本次帝龙新材回购注销部分已不符合激励条件的激励对象所获限
制性股票的主要内容
（一）因激励对象邓超、骆熊熊离职，根据公司《激励计划》的规定，公司
董事会决定将邓超、骆熊熊分别持有的尚未解锁的限制性股票 150,000 股、
50,000 股进行回购注销。
（二）根据《激励计划》的规定，如限制性股票在授予后公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进
行除权、除息处理的情况，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调
整。
1、经本所律师核查，邓超、骆熊熊基于其已获授但尚未解锁的部分限制性
股票而取得的 2014 年度、2015 年度现金分红尚未实际派发给其本人，而是暂由
公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回。据此本次
回购邓超、骆熊熊所持部分限制性股票的价格将不因派息进行调整，对应的 2014
年度、2105 年度现金分红公司亦不再派发给其本人。
2、公司资本公积转增股本的情况如下：
公司 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分配预案》，以公司 2015
年 12 月 31 日的总股本 264,484,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 2.00 元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10
股。根据《浙江帝龙新材料股份有限公司 2015 年年度权益分派实施公告》，2015
年度权益分派股权登记日为 2016 年 4 月 8 日，除权除息日为 2016 年 4 月 11 日。
根据公司《激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价
格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
调整后的每股部分限制性股票回购价格=限制性股票授予价格 ÷（1+每股的资本
公积转增股本的比率）=3.79 元/股÷（1+1）=1.895 元/股，故本次回购价格为
1.895 元/股，回购注销限制性股票所需资金为 379,000 元。
3、本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。本次回购完成后，公
司总股本由 851,811,049 股变更为 851,611,049 股。
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二、本次回购所履行的法定程序
截至本补充法律意见书出具日，帝龙新材为本次回购已取得如下批准和授
权：
（一）《激励计划》已经中国证监会备案无异议，并经 2014 年 8 月 18 日公
司 2014 年第二次临时股东大会审议通过；
（二）2014 年 8 月 18 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股
东大会授权董事会办理与股权激励计划相关的事宜，包括但不限于：授权董事会
在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、派息等事项时，按照《激励计
划》规定的方法对限制性股票数量和价格进行调整；
（三）公司于 2016 年 4 月 11 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议批
准了《关于调整回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票数量和价格的议
案》，同意公司本次回购注销限制性股票的数量调整为 346.35 万股，回购价格
调整为 1.895 元／股。公司全体独立董事已对调整回购注销未达到第二期解锁条
件的限制性股票数量和价格事项发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会
第二十六次会议，审议批准了《关于调整回购注销未达到第二期解锁条件的限制
性股票数量和价格的议案》，同意回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票
数量事宜。
（四）公司于 2016 年 7 月 8 日召开第三届董事会第三十三次会议，审议批
准了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》，同意本次回购注销已离职员工已获授但尚未解锁的限制性股票。
公司全体独立董事已对本次回购注销事项发表了独立意见。同日，公司召开第三
届监事会第二十八次会议，审议批准了《关于回购注销部分已不符合激励条件的
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将两名离职员工已获授
但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销。
据此，本所律师认为，帝龙新材本次回购注销事宜已取得现阶段必要的批准
和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规的规定。
三、 本次调整《激励计划》的信息披露
公司本次回购注销事宜尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进
行信息披露,并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关变
更登记手续。
四、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象
所获限制性股票的内容符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、
《备忘录 3 号》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定。公司本次回
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购注销事宜尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露并办
理相应的变更登记手续。
——法律意见书正文结束——
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（此页为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江帝龙新材料股份有限公司回购注销
部分已不符合激励条件的激励对象所获限制性股票的法律意见书》签字页）
本法律意见书的出具日为二零一六年七月八日。
本法律意见书的正本三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃___________
负责人： 沈田丰___________ 钱晓波___________
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