长航凤凰股份有限公司对深圳证券交易所
《关于对长航凤凰股份有限公司的重组问询函》之
资产评估相关问题的答复
深圳证券交易所：
根据贵所 2016 年 6 月 30 日下发的《关于对长航凤凰股份有限公司
的重组问询函》（许可类重组问询函［2016］第 42 号，以下简称“问询
函”）的要求，中联资产评估集团有限公司技术支持中心组织评估项目
组对贵会反馈意见进行了认真的研究和分析，并就资产评估相关问题出
具了本答复。
答复中可能涉及的公司名称简称如下：
长航凤凰股份有限公司简称为“长航凤凰”；
港海（天津）建设股份有限公司简称为“港海建设”；
如无特殊提示，本答复中使用的货币金额单位为人民币万元。
现将具体情况汇报如下：
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（七）重组草案显示，你公司本次募集配套资金将投入柬埔寨金边
新城 PPP 项目，由于涉及境外工程承包，港海建设尚需取得相应的一级
（甲级）资质证书，并在取得上述资质后向有权的主管部门申请办理对
外承包工程资格，但能否获得批准以及获得批准的具体时间均存在不确
定性。若港海建设未能取得或未能及时获得对外承包工程资格，则可能
导致港海建设与鑫富华公司签署的《柬埔寨王国金边新城开发区近期开
发工程施工协议》、《柬埔寨王国湄公河护堤工程施工协议》、《柬埔
寨王国金边新城开发区项目工业区投资建设工程 PPP 合作协议》等境外
工程项目无法按时开工。另外，评估假设显示“被评估单位于 2016 年 7
月底之前可取得‘港口与航道疏浚工程总承包一级资质’，并于 2016 年 8
月开始开展与该资质相关业务。在未来的经营期内，被评估单位经营业
务所需资质的取得和延续无实质性障碍”。请你公司进一步明确说明，
截至反馈回复日，你公司取得相应资质证书的进展情况。如标的资产未
按评估假设的期限取得相应资质及按时开展相关业务，是否可能对标的
资产估值存在重大影响，是否可能影响本次交易的继续推进，是否符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项
的规定，请你公司进一步揭示风险，并请评估师就相关假设的依据作补
充说明，请财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
评估人员就上述，“请评估师就相关假设的依据作补充说明”问题
答复如下
1. 评估假设中关于该资质的认定的考虑
第一，港口与航道疏浚工程总承包一级资质申报条件：
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（1）企业资产：净资产达到 1 亿元以上；
港海建设净资产为 30.7 亿，符合上述申报条件。
（2）企业主要人员：
① 港口与航道工程专业一级注册建造师不少于 15 人；
② 技术负责人具有 10 年以上从事工程施工技术管理工作经历，
且具有港口与航道工程专业高级职称或工程序列中级以上职称人员不
少于 60 人，其中港口与航道工程、机械、电气等专业齐全；
③ 持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 25 人，且质量员、
安全员等人员齐全；
④ 经考核或培训合格的中级工以上技术工人（含施工船员）不少
于 75 人。
港海建设拥有港口与航道工程专业一级注册建造师 18 人，港口与
航道工程专业高级职称或工程序列中级以上职称人员 73 人，持有岗位
证书的施工现场管理人员 27 人，经考核或培训合格的中级工以上技术
工人（含施工船员）76 人，符合上述申报条件。
（3）企业工程业绩
近 5 年承担过下列 10 类中的 5 类工程的施工，工程质量合格。
① 沿海 5 万吨级或内河 2000 吨级以上码头工程；
② 5 万吨级以上船坞工程；
③ 水深大于 5 米的防波堤工程 600 米以上；
④ 沿海 5 万吨级或内河 1000 吨级以上航道工程；
⑤ 1000 吨级以上船闸或 300 吨级以上升船机工程；
⑥ 500 万立方米以上疏浚工程；
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⑦ 400 万立方米以上吹填造地工程；
⑧ 沿海 20 万平方米或内河 10 万平方米以上港区堆场工程；
⑨ 1000 米以上围堤护岸工程；
⑩ 5 万立方米以上水下炸礁、清礁工程。
截止资质申报日，港海建设完成一项沿海 20 万平方米或内河 10 万
平方米以上港区堆场工程，一项沿海 5 万吨级或内河 1000 吨级以上航
道工程，一项 500 万立方米以上疏浚工程，一项 400 万立方米以上吹填
造地工程，一项 1000 米以上围堤护岸工程，满足上述申报条件。
（4）技术装备
具有下列 7 项中的 2 项施工机械设备：
① 架高 60 米以上打桩船；
② 200 吨以上起重船；
③ 3000 吨级以上半潜驳或 100 立方米/小时以上混凝土搅拌船；
④ 排宽 40 米以上铺排船；
⑤ 2000 立方米以上舱容耙吸式挖泥船；
⑥ 总装机功率 5000 千瓦以上绞吸式挖泥船；
⑦ 8 立方米以上斗容挖泥船。
港海建设拥有 10 艘总装机功率 5000 千瓦以上绞吸式挖泥船，和一
艘 8 立方米以上斗容挖泥船，符合上述申报条件。
经比对一级资质的申报条件及港海建设的实际情况，港海建设符合
申报一级资质的相关要求，符合申报条件。
第二，资质的预计办毕时间：
《建筑业企业资质管理规定》第十二条规定：“省、自治区、直辖
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市人民政府住房城乡建设主管部门应当自受理申请之日起 20 个工作日
内初审完毕，并将初审意见和申请材料报国务院住房城乡建设主管部
门。
国务院住房城乡建设主管部门应当自省、自治区、直辖市人民政府
住房城乡建设主管部门受理申请材料之日起 60 个工作日内完成审查，
公示审查意见，公示时间为 10 个工作日。其中，涉及公路、水运、水
利、通信、铁路、民航等方面资质的，由国务院住房城乡建设主管部门
会同国务院有关部门审查。”
根据上述规定，港海建设关于申请“港口与航道工程施工总承包企
业壹级资质”的申报材料被建设部建设部受理之日起（2016 年 5 月 27
日），最长 70 个工作日内审批结束。
在取得一级施工资质后，港海建设即可启动对外承包工程资质的申
请。根据天津市商务委员会官网 2014 年 12 月 11 日对外承包工程经营
资格审批的公告，对外承包工程经营资格审批办理流程如下图所示：
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注：摘自天津市商务委员会官网 http://www.tjcoc.gov.cn/
如上图审批流程所示，天津商务委员会对对外承包工程经营资格审
批办理流程所耗用时间较少，在材料齐备的情况下约 7 个工作日可以获
取批准通知。
2. 评估师核查意见
经核实，评估师认为，根据上述情况，评估报告中的做出了以下假
设：“被评估企业于 2016 年 7 月底之前可取得‘港口与航道疏浚工程
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总承包一级资质’，并于 2016 年 8 月开始开展与该资质相关业务。在
未来的经营期内，被评估企业经营业务所需资质的取得和延续无实质性
障碍”，前述假设相对应的资质实质性条件及审批时间均与标的公司目
前情况无直接矛盾。港海建设按评估假设的期限取得相应资质及按时开
展相关业务的可能性较大，对估值发生重大影响的可能性较小。
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（此页无正文，为《关于对长航凤凰股份有限公司的重组问询函》
（许可类重组问询函［2016］第 42 号）资产评估相关问题的答复》之
盖章页）
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