深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书摘要
深圳市联建光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之非公开发行股票
新增股份变动报告及上市公告书摘要
独立财务顾问
二〇一六年七月
深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书摘要
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市联建光电股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其
他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书摘要
特别提示
1、本次发行股份的种类与面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、本次发行股份的价格及定价原则
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第五次会议
决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为
23.50 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
鉴于公司 2016 年 5 月已实施 2015 年年度权益分配方案，每 10 股派 1.996150
元（含税），公司发行股份购买资产的发行价格调整为 23.300385 元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次非公开发行价格为 22.09 元/股，不低于发行期首日前 1 个交易日公司股
票均价的 90%，即发行底价为 22.08 元/股。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》
发送日的次一交易日，即 2016 年 6 月 8 日。本次非公开发行价格不低于发行期
首日前 1 个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 22.08 元/股。
3、本次发行股份的数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量 56,574,142 股，配套募集资金的股份
发行数量为 50,701,674 股，合计 107,275,816 股。
4、上市日期
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深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书摘要
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 7 月 12 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016 年 7 月 12
日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
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声 明
本公司全体董事承诺深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书以及
其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
刘虎军 熊瑾玉 朱贤洲
段武杰 姚太平 邓 鸿
唐应元 李小芬 王成义
马伟晋 蒋皓
深圳市联建光电股份有限公司
年 月 日
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目 录
释义.......................................................................................................................................... 2
第一节 本次交易的基本情况..............................................................................................1
一、本次交易方案........................................................................................................................1
二、本次发行股份具体方案....................................................................................................... 2
三、本次现金支付具体方案..................................................................................................... 10
四、本次发行前后相关情况对比............................................................................................. 10
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况..................................................................... 12
六、本次交易未导致公司控制权变化..................................................................................... 12
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件.................................................13
八、本次发行前后公司主要财务数据比较............................................................................. 13
第二节 本次交易实施情况................................................................................................15
一、本次交易的实施程序......................................................................................................... 15
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................................20
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况........................ 20
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联.................... 21
五、相关协议及承诺的履行情况............................................................................................. 21
六、相关后续事项的合规性及风险......................................................................................... 27
七、募集配套资金的专户管理................................................................................................. 27
八、独立财务顾问、法律顾问意见......................................................................................... 28
第三节 新增股份的数量和上市时间............................................................................... 30
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间.............................................................30
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间.....................................................33
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
上市公司/上市公司/联建 深圳市联建光电股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
指
光电 股票代码：300269
深圳力玛88.88%股权、励唐营销100%股权、华瀚文化
交易标的/标的资产 指
100%股权以及远洋传媒100%股权
标的公司 指 深圳力玛、励唐营销、华瀚文化、远洋传媒
联动投资 指 深圳市联动文化投资有限公司，联建光电全资子公司
联动文化 指 联动文化（北京）有限公司
深圳市力玛网络科技有限公司，曾用名：深圳市赢客在
深圳力玛，赢客互动，赢
指 线网络技术有限公司、深圳市赢客互动网络广告有限公
客在线，奇搜网络
司，深圳市奇搜网络技术有限公司
华瀚文化 指 山西华瀚文化传播有限公司
德塔投资 指 新余市德塔投资管理中心（有限合伙）
力玛智慧 指 新余市力玛智慧投资管理中心（有限合伙）
华瀚兄弟 指 山西华瀚兄弟文化传播有限公司
天堑通途 指 太原市天堑通途广告有限公司
山西名飞 指 山西名飞广告有限公司
亿捷广告 指 山西华瀚亿捷广告有限公司
华瀚风景 指 山西华瀚风景广告有限公司
风光无限投资 指 新余市风光无限投资管理合伙企业（有限合伙）
瀚创世纪 指 太原市瀚创世纪文化传媒中心（有限合伙）
励唐营销 指 上海励唐营销管理有限公司
励唐会智 指 励唐会智（北京）会展服务有限公司
璞提文化 指 璞提文化传播（上海）有限公司
上海蓝标 指 上海蓝色光标品牌顾问有限公司
拉萨励唐 指 拉萨励唐营销管理有限公司
新余博尔丰 指 新余市博尔丰投资管理中心（有限合伙）
新余励唐会智 指 新余市励唐会智投资管理中心（有限合伙）
奥星合伙 指 新余奥星投资合伙企业（有限合伙）
众行合伙 指 新余众行投资管理合伙企业（有限合伙）
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远洋传媒 指 北京远洋林格文化传媒有限公司
天津远洋 指 天津远洋林格文化传媒有限公司
时代赢客 指 深圳市时代赢客网络有限公司
广东叁六 指 广东叁六网络科技有限公司
东方仁杰 指 北京东方仁杰展览展示有限公司
西藏林格 指 西藏林格文化传媒有限公司
友拓公关 指 上海友拓公关顾问有限公司
易事达 指 深圳易事达电子有限公司
利星行 指 利星行（中国）汽车企业管理有限公司
字节跳动 指 北京字节跳动科技有限公司
北汽新能源 指 北京新能源汽车股份有限公司
伊利 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司
奇思 360 指 天津奇思科技有限公司
土豆 指 上海全土豆文化传播有限公司
合一信息技术（北京）有限公司，优酷为集团企业下的
优酷 指
子公司
山东临工 指 山东临工工程机械有限公司
360/奇虎360 指 北京奇虎科技有限公司
江西联创光电 指 江西联创光电科技股份有限公司
4A 一词源于美国，为“美国广告协会”，即 The American
Association of Advertising Agencies 的缩写。世界各地都
4A广告公司 指 以此为标准，取其从事广告业、符合资格、有组织的核
心规则，再把美国的国家称谓改为各自国家或地区的称
谓，形成了地区性的 4A 广告公司
本次交易 指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
马伟晋、朱嘉春、申箭峰、罗李聪、周伟韶、刘为辉、
现金 及发 行股 份购 买资 陈斌、郭检生、向业胜、德塔投资、力玛智慧、风光无
指
产交易对方/交易对方 限投资、瀚创世纪、新余博尔丰、新余励唐会智、肖连
启、奥星合伙、众行合伙、李卫国
马伟晋、朱嘉春、申箭峰、罗李聪、周伟韶、刘为辉、
承担 业绩 承诺 及补 偿义
陈斌、郭检生、向业胜、德塔投资、力玛智慧、风光无
务的交易对方/补偿义务 指
限投资、瀚创世纪、新余博尔丰、新余励唐会智、肖连
人
启、奥星合伙、众行合伙、李卫国
收购价款/交易价格 指 联建光电收购标的资产的价款
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上市公司拟以询价方式向5名特定投资者发行股份募集
募集配套资金/配套融资 指
配套资金
深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买
本报告书 指 资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报
告及上市公告书
深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买
草案 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上 市公 司证 券发 行管
指 《上市公司证券发行管理办法》
理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《若干问题的规定》 指
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《格式准则26号》 指
——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
审计/评估基准日 指 2015年9月30日
独立财务顾问/东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
锦天城律所 指 上海市锦天城律师事务所
立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期 指 2013年、2014年和2015年1-9月
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书摘要
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
联建光电拟以发行股份及支付现金的方式购买马伟晋等 11 名交易对方合计
持有的深圳力玛 88.88%股权，风光无限投资等 3 名交易对方合计持有的华瀚文
化 100%股权，新余博尔丰等 3 名交易对方合计持有的励唐营销 100%股权，奥
星合伙等 3 名交易对方合计持有的远洋传媒 100%股权。上市公司拟以询价方式
向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过拟
购买资产交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补
充流动资金。若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则公司将以
自有资金或债务融资方式支付本次交易的现金对价。
标的公司 股东名称 股权比例 总对价（元） 现金对价（元） 股份对价（元）
马伟晋 33.96% 305,647,397.61 45,847,109.64 259,800,287.97
力玛智慧 24.93% 224,376,066.55 33,656,409.98 190,719,656.57
德塔投资 9.88% 88,950,511.95 88,950,511.95 -
朱嘉春 4.95% 44,555,247.44 6,683,287.12 37,871,960.32
郭检生 2.98% 26,797,141.64 4,019,571.25 22,777,570.39
深圳力玛 申箭峰 2.92% 26,317,192.83 3,947,578.92 22,369,613.91
罗李聪 2.92% 26,317,192.83 3,947,578.92 22,369,613.91
向业胜 1.98% 17,838,097.27 2,675,714.59 15,162,382.68
刘为辉 1.45% 13,038,609.22 1,955,791.38 11,082,817.83
陈斌 1.45% 13,038,609.22 1,955,791.38 11,082,817.83
周伟韶 1.45% 13,038,609.22 1,955,791.38 11,082,817.83
合计 88.88% 799,914,675.77 195,595,136.52 604,319,539.25
风光无限投资 50.00% 182,000,000.00 36,400,000.00 145,600,000.00
华瀚文化 德塔投资 40.00% 145,600,000.00 145,600,000.00 -
瀚创世纪 10.00% 36,400,000.00 7,280,000.00 29,120,000.00
合计 100.00% 364,000,000.00 189,280,000.00 174,720,000.00
新余博尔丰 70.00% 347,200,000.00 127,600,000 219,600,000.00
肖连启 18.00% 89,280,000.00 - 89,280,000.00
励唐营销
新余励唐会
12.00% 59,520,000.00 17,400,000 42,120,000.00
智
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合计 100.00% 496,000,000.00 145,000,000.00 351,000,000.00
奥星合伙 62.75% 188,250,000.00 102,840,000.00 85,410,000.00
远洋传媒 李卫国 27.25% 81,750,000.00 - 81,750,000.00
众行合伙 10.00% 30,000,000.00 9,000,000.00 21,000,000.00
合计 100.00% 300,000,000.00 111,840,000.00 188,160,000.00
本次交易完成后，联建光电将持有深圳力玛 88.88%股权、华瀚文化 100%股
权、励唐营销 100%股权和远洋传媒 100%股权。
二、本次发行股份具体方案
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：联建光电拟以发行股份及
支付现金的方式购买马伟晋等 11 名交易对方合计持有的深圳力玛 88.88%股权，
风光无限投资等 3 名交易对方合计持有的华瀚文化 100%股权，新余博尔丰等 3
名交易对方合计持有的励唐营销 100%股权，奥星合伙等 3 名交易对方合计持有
的远洋传媒 100%股权；（2）发行股份募集配套资金：联建光电拟以询价方式向
不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过拟购
买资产交易价格的 100%。
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括马伟晋等
18 名交易对方。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第五次会议
决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为
23.50 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
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深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书摘要
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
鉴于公司 2016 年 5 月已实施 2015 年年度权益分配方案，每 10 股派 1.996150
元（含税），公司发行股份购买资产的发行价格调整为 23.300385 元/股。
4、发行数量
根据确定的交易定价计算，上市公司本次向 18 名交易对方发行的股份数量
合计 56,574,142 股，其中各交易对方取得的总对价、现金对价、股份对价及相应
的股份数量等具体情况如下：
股权比 标的
股东 总对价（元） 现金对价（元） 股份对价（元） 股份数（股）
例 公司
马伟晋 33.96% 305,647,397.61 45,847,109.64 259,800,287.97 11,150,042
力玛智慧 24.93% 224,376,066.55 33,656,409.98 190,719,656.57 8,185,257
德塔投资 9.88% 88,950,511.95 88,950,511.95 - -
朱嘉春 4.95% 44,555,247.44 6,683,287.12 37,871,960.32 1,625,379
郭检生 2.98% 26,797,141.64 4,019,571.25 22,777,570.39 977,561
深圳
申箭峰 2.92% 26,317,192.83 3,947,578.92 22,369,613.91 960,053
力玛
罗李聪 2.92% 26,317,192.83 3,947,578.92 22,369,613.91 960,053
向业胜 1.98% 17,838,097.27 2,675,714.59 15,162,382.68 650,735
刘为辉 1.45% 13,038,609.22 1,955,791.38 11,082,817.83 475,649
陈斌 1.45% 13,038,609.22 1,955,791.38 11,082,817.83 475,649
周伟韶 1.45% 13,038,609.22 1,955,791.38 11,082,817.83 475,649
风光无限投资 50.00% 182,000,000.00 36,400,000.00 145,600,000.00 6,248,823
华瀚
德塔投资 40.00% 145,600,000.00 145,600,000.00 - -
文化
瀚创世纪 10.00% 36,400,000.00 7,280,000.00 29,120,000.00 1,249,764
新余博尔丰 70.00% 347,200,000.00 127,600,000 219,600,000.00 9,424,736
励唐
营销
肖连启 18.00% 89,280,000.00 - 89,280,000.00 3,831,696
3
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新余励唐会智 12.00% 59,520,000.00 17,400,000 42,120,000.00 1,807,695
奥星合伙 62.75% 188,250,000.00 102,840,000.00 85,410,000.00 3,665,604
远洋
李卫国 27.25% 81,750,000.00 - 81,750,000.00 3,508,525
传媒
众行合伙 10.00% 30,000,000.00 9,000,000.00 21,000,000.00 901,272
合计 1,959,914,675.77 641,715,136.52 1,318,199,539.25 56,574,142
注：上述各交易对方股权比例计算保留两位小数，各交易对方获得的对价=各交易对方股权
比例/该类交易对方合计股权比例*该类交易对方获得的总对价
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）法定锁定期
深圳力玛交易对方申箭峰、朱嘉春承诺，因本次重组所认购的联建光电股份
自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。此外，深圳力玛剩余交易对方
马伟晋、罗李聪、周伟韶、刘为辉、陈斌、郭检生、向业胜、力玛智慧承诺，因
本次重组所认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
华瀚文化交易对方风光无限、瀚创世纪承诺，其以华瀚文化股权认购的联建
光电股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
励唐营销交易对方肖连启承诺，其以励唐营销股权认购的联建光电股份自本
次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。励唐营销剩余交易对方新余博尔丰、
新余励唐会智承诺，其以励唐营销股权认购的联建光电股份自本次股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
远洋传媒交易对方李卫国承诺，其以远洋传媒股权认购的联建光电股份自本
次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。远洋传媒剩余交易对方奥星合伙、
众行合伙承诺，其以远洋传媒股权认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让。
（2）利润承诺锁定
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深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书摘要
除《现金及发行股份购买资产协议》和《现金及发行股份购买资产之补充协
议》（以下简称“本协议”）另有约定外，在满足本协议“1、法定承诺期”约定的
前提下，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，标的公司原股东可在承
诺期审计报告出具后，按承诺期内各年度承诺净利润实现进度分批解锁股份，待
满足“3、减值测试扣除”与“4、其他锁定条件”条件后，各交易对方方可转让于本
次重组中取得的联建光电股份。
鉴于公司 2016 年 5 月已实施 2015 年年度权益分配方案，根据协议规定，公司调整了发
行股份购买资产的发行价格及发行股份的数量，标的公司交易对方分批解锁的具体安排如下
所示：
1）深圳力玛
当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）
序 股东名
号 称 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
1 马伟晋 - - 5,286,657 2,667,360 3,196,025
2 朱嘉春 192,663 255,717 322,273 388,830 465,896
3 申箭峰 113,799 151,043 190,355 229,668 275,188
4 罗李聪 - - 455,197 229,668 275,188
5 周伟韶 - - 225,523 113,786 136,340
6 刘为辉 - - 225,523 113,786 136,340
7 陈斌 - - 225,523 113,786 136,340
8 郭检生 - - 463,498 233,856 280,207
9 向业胜 - - 308,538 155,671 186,526
力玛智
10 - - 3,880,940 1,958,111 2,346,206
慧
合计 306,462 406,760 11,584,027 6,204,522 7,434,256
注：上表表头的“20XX 年度”，对应于《专项审计报告》签署和出具所在的年度，下同。
2）华瀚文化
当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）
序号 股东名称
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
5
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1 风光无限投资 - - - 4,701,020 1,547,803
2 瀚创世纪 - - - 940,203 309,561
合计 - - - 5,641,223 1,857,364
3）励唐营销
当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）
序号 股东名称
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
1 新余博尔丰 - - - 5,730,657 3,694,079
2 新余励唐会智 - - - 1,303,957 503,738
3 肖连启 1,052,645 1,263,174 1,515,877 - -
合计 1,052,645 1,263,174 1,515,877 7,034,614 4,197,817
4）远洋传媒
当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）
序号 股东名称
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
1 奥星合伙 - - - 1,666,535 1,999,069
2 众行合伙 - - - 650,133 251,139
3 李卫国 964,057 1,156,869 1,387,599 - -
合计 964,057 1,156,869 1,387,599 2,316,668 2,250,208
（3）减值测试扣除
承诺期内各年度结束后，联建光电应聘请具有证券、期货业务资格的会计师
事务所对标的公司进行审计并出具《专项审核报告》，并于盈利补偿年度及盈利
承诺完结年度结束后出具《减值测试报告》，如果标的公司当年实际实现的净利
润未达到承诺净利润或标的资产出现减值的，除本协议“4、其他锁定条件”另有
约定外，交易对方按以上比例计算的当年可解禁股份数应扣减根据《盈利预测补
偿协议》确定的股份补偿部分后予以解禁。
（4）其他锁定条件
根据“（2）利润承诺锁定”及“（3）减值测试扣除”确定的各交易对方每次解
6
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锁后需保持锁定的股份数量不少于以下 1）、2）之高者：
1）剩余各年承诺净利润之和÷承诺期内承诺净利润总和×股份对价÷发行价
格；
2）上年末应收账款余额÷发行价格。
以上发行价格需考虑联建光电分红、送红股、资本公积转增股本的影响，按
除权除息后价格计算。
如果按上述公式计算的应锁定股数数量大于实际持股数量，则当年不办理股
份解锁。
在法定锁定期届满后，原股东可以选择将一定金额现金质押于上市公司，在
办理完成质押手续后，原股东可以申请将等值股份解除锁定，股份价值按除权除
息后的发行价格确定。
利润承诺完结年度审计报告出具后，对于截至利润承诺完结年度期末尚未收
回的应收账款净值，在扣除利润承诺期累计的超额利润后，原股东应以等值股份
（股份价值按除权除息后的发行价格确定）继续保持锁定，作为应收账款收回的
担保。根据截至利润承诺完结年度期末应收账款实际收回的情况，在此后每年的
6 月 30 日及 12 月 31 日逐步解锁，每次解锁股份价值与回收应收账款价值相等，
直至股份全部解锁完毕。
譬如，华瀚文化截至 2019 年 12 月 31 日应收账款净值为人民币 6000 万，2015
至 2019 年度累计的超额净利润为 2000 万元，则 2019 年末扣除超额利润后继续
保持锁定股份价值=6000-2000=4000 万元；如果截至 2020 年 6 月 30 日华瀚文化
收回的应收账款净值为 1000 万，那么，“应继续保持锁定股份数”中 2020 年 6 月
30 日可解锁的股份数=应继续保持锁定股份数×1000 万÷4000 万。
应继续保持锁定股份数及其解锁股份在各位原股东之间的扣除比例、解锁比
例由原股东自行协商确定。若交易对方在本次重组中所获得的联建光电股份因联
建光电送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守本条上述关于股份锁
定的限制。
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7、期间损益
根据《现金及发行股份购买资产协议》和《现金及发行股份购买资产之补充
协议》，自审计、评估基准日至标的资产交割完成日期间为过渡期，自审计、评
估基准日（不含当日）起至资产交割完成日（含当日）止，标的资产产生的盈利
归上市公司享有，如发生亏损，则各家安排存在差异，具体如下：
（1）若深圳力玛发生亏损，由交易对方在交割完成日后 60 日内以现金方式
共同向上市公司补足，其中德塔投资补足义务由交易对方中其他主体承担。
（2）若华瀚文化发生亏损，由交易对方在交割完成日后 60 日内以现金方式
共同向上市公司补足，其中德塔投资补足义务由交易对方中其他主体承担。
（3）若励唐营销发生亏损，由交易对方在交割完成日后 60 日内以现金方式
共同向上市公司补足，其中新余博尔丰落实到联动投资的补足义务由新余博尔丰
中的其他合伙人连带承担。
（4）若远洋传媒发生亏损，由交易对方在交割完成日后 60 日内以现金方式
共同向上市公司补足，其中奥星合伙落实到联动投资的补足义务由奥星合伙中的
其他合伙人连带承担。
交易双方同意，由上市公司聘请具备证券、期货业务资格的审计机构对标的
公司过渡期的净损益进行审计。若股权交割完成日为当月 15 日之前（含 15 日），
则期间损益的审计基准日为上月月末；若股权交割完成日为当月 15 日之后，则
期间损益的审计基准日为当月月末。
8、标的资产滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，上市公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行
后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。各标的资产在评估基准日之前的滚
存未分配利润由本次重组完成后的上市公司享有。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
8
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民币 1 元。
2、发行方式及发行对象
本次配套融资拟向不超过 5 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合
法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其
他合法投资者等。
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份
募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行
价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申
购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将
按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成
功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付
现金购买资产的实施。
4、股份发行数量
上市公司本次募集配套资金发行股份数量由上市公司董事会根据股东大会
的授权与本次交易的独立财务顾问根据上市公司拟募集配套资金额（不超过
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112,000.00 万元）、发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为
准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权的，本次发行数量将按照相关规则进行相应调整。
5、锁定期安排
根据《创业板上市公司证券发行管理办法》，上市公司向其他不超过 5 名特
定对象发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
在锁定期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，上述股份数量将按照相关规则进行相应调整。
三、本次现金支付具体方案
根据联建光电与交易对方分别签署的《现金及发行股份购买资产协议》，联
建光电应在交易对方履行相关标的资产交割相关义务后 60 日内或者本次交易募
集配套资金到帐后 10 个工作日内（以较晚日期为准）在代扣代缴个人所得税后
（如有）向相关交易对方一次性支付本次交易的现金对价部分。该部分现金来源
于发行股份募集配套资金，联建光电应于本次交易配套募集资金到帐后尽快向相
关交易对方支付，如配套募集资金未能实施，公司将自筹资金支付该部分现金对
价。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
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按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 56,574,142 股用于购买资产，发
行普通股 50,701,674 股用于配套融资。本次发行前后公司的股本结构变化如下表
所示：
本次发行完成前后公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
本次发股数
股东名称 持股比例 持股比例
持股数（股） （股） 持股数（股）
（%） （%）
刘虎军 115,388,120 22.78% - 115,388,120 18.80%
何吉伦 76,992,400 15.20% - 76,992,400 12.54%
熊瑾玉 29,704,777 5.86% - 29,704,777 4.84%
马伟晋等 18 名交
- - 56,574,142 56,574,142 9.22%
易对方
配套融资认购方 - - 50,701,674 50,701,674 8.26%
其他 284,427,298 56.15% - 284,427,298 46.34%
合计 506,512,595 100% 107,275,816 613,788,411 100%
2、本次发行前后公司前十名股东情况
截至 2016 年 5 月 31 日，公司本次发行前公司前 10 名股东及持股比例情况
如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 刘虎军 115,388,120 22.78
2 何吉伦 76,992,400 15.20
3 熊瑾玉 29,704,777 5.86
4 姚太平 23,763,240 4.69
5 段武杰 17,206,297 3.40
6 张艳君 14,637,755 2.89
7 杨再飞 12,798,385 2.53
8 蒋皓 9,459,675 1.87
建信基金－兴业银行－深圳市联
9 9,000,000 1.78
建光电股份有限公司
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10 周继科 8,097,087 1.60
合计 317,047,736 62.60
本次非公开发行的完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 刘虎军 115,388,120 18.80
2 何吉伦 76,992,400 12.54
3 熊瑾玉 29,704,777 4.84
4 姚太平 23,763,240 3.87
5 段武杰 17,206,297 2.80
6 张艳君 14,637,755 2.38
7 杨再飞 12,798,385 2.09
8 马伟晋 11,150,042 1.82
9 中国银河证券股份有限公司 10,864,644 1.77
申万菱信基金－工商银行－华融国
10 际信托－盛世景定增基金权益投资 10,140,335 1.65
集合资金信托计划
合计 322,645,995 52.56
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前，上市公司董事马伟晋未持有上市公司股份，本次交易完成后，
马伟晋直接持有 11,150,042 股，其持股比例将变更为 1.82%；本次发行前，上市
公司监 事肖连启未持有上市公司股 份，本次交易完成后，肖连启直接持 有
3,831,696 股，其持股比例将变更为 0.62%。
本次发行前后，公司其余董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东为刘虎军，实际控制人刘虎军、熊瑾玉夫妇合计
持有上市公司 28.70%股份。本次交易完成后，刘虎军、熊瑾玉合计持有公司
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23.64%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本增加至 613,788,411 股，社会公众股东合
计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，
公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定
的股票上市条件。
八、本次发行前后公司主要财务数据比较
根据立信审计的出具的《备考审计报告》和本公司 2015 年 1-9 月审计报告，
本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
（一）本次交易完成后资产负债情况分析
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2015 年 9 月 30 日
项目
实际数 备考数
流动资产 110,049.40 146,128.83
非流动资产 205,906.51 408,729.79
流动资产占总资产比例 34.83% 26.34%
流动负债 56,249.86 150,760.06
非流动负债 2,364.11 2,808.07
流动负债占总负债比例 95.97% 98.17%
资产负债率 18.55% 27.68%
本次交易完成后，流动资产占总资产比例为 26.31%，流动负债占负债总额
比例为 98.18%，流动资产比例有所下降，负债比例有所上升，指标变动较为平
稳。总体上上市公司资产负债率处于较低水平。
（二）本次交易完成后经营成果分析
单位：万元
2015 年 1-9 月 2015 年 1-9 月备
项目 变动金额 变动比例
实际数 考数
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营业收入 108,832.99 172,513.24 63,680.25 58.51%
营业利润 18,542.63 325.97 -18,216.66 -98.24%
利润总额 19,821.43 1,110.58 -18,710.85 -94.40%
净利润 16,117.17 -5,245.76 -21,362.93 -132.55%
净利润-剔除股份支付影响 16,117.17 23,973.48 7,856.31 48.74%
归属于母公司所有者的净利润 16,060.19 -5,302.12 -21,362.31 -133.01%
归属于母公司所有者的净利润-
16,060.19 23,917.13 7,856.94 48.92%
剔除股份支付影响
基本每股收益（元/股） 0.33 -0.10 -0.43 -130.30%
基本每股收益（元/股）-剔除股
0.33 0.43 0.10 30.30%
份支付影响
本次交易完成后，根据上市公司盈利预测的数据，在交易双方协同效益和上
市公司自身业绩增长的基础上，上市公司在营业收入、净利润均有所提升，每股
收益未有下降，上市公司持续保持较强的盈利能力。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施程序
（一）本次交易涉及的审议、批准程序
2015 年 9 月 11 日，联建光电召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2015 年 11 月 20 日，联建光电召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
本次重大资产重组草案的相关议案，并与交易对方签署了《现金及发行股份购买
资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2015 年 12 月 11 日，联建光电召开了 2015 年度第五次临时股东大会，审议
通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
2016 年 1 月 21 日，联建光电与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产
之补充协议》。
2016 年 4 月 28 日，联建光电领取了中国证监会出具的《关于核准深圳市联
建光电股份有限公司向马伟晋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可［2016］941 号）核准文件。
（二）本次交易的实施情况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办
理状况
（1）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
深圳力玛、华瀚文化、励唐营销和远洋传媒依法就本次发行股份及支付现金
购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。深圳力玛于 2016 年 5 月 10 日取得了
深圳市市场监督管理局出具的变更（备案）通知书，完成了深圳力玛 88.88%股
权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上市公司已持有深圳力玛
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88.88%的股权。华瀚文化于 2016 年 5 月 5 日取得了太原市工商行政管理局签发
的营业执照，完成了华瀚文化 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办
理完毕，上市公司已持有华瀚文化 100%的股权。励唐营销于 2016 年 5 月 16 日
取得了上海市嘉定区市场监督管理局签发的营业执照，完成了励唐营销 100%股
权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上市公司已持有励唐营销 100%
的股权。远洋传媒于 2016 年 5 月 10 日取得了北京市工商行政管理局朝阳分局签
发的营业执照，完成了远洋传媒 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已
办理完毕，上市公司已持有远洋传媒 100%的股权。公司已向交易对方支付部分
现金对价。
2016 年 6 月 21 日，立信审计出具了信会师报字【2016】第 310639 号《验
资报告》，经其审验认为：截至 2016 年 6 月 21 日止，联建光电已收到马伟晋等
缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 56,574,142 元。各股东以股权出资
56,574,142 元。
本次交易的标的资产是深圳力玛 88.88%股权、华瀚文化 100%股权、励唐营
销 100%股权和远洋传媒 100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
（2）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 6 月 29 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，确认其已受理联建光电非公开发行新股登记申请
材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
2、募集配套资金的股份发行情况
（1）发行概况
1）发行价格
本次非公开发行价格为 22.09 元/股，不低于发行期首日前 1 个交易日公司股
票均价的 90%，即发行底价为 22.08 元/股。
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本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》
发送日的次一交易日，即 2016 年 6 月 8 日。本次非公开发行价格不低于发行期
首日前 1 个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 22.08 元/股。
2）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）50,701,674 股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
3）发行对象
本次配套发行对象确定为 5 名投资者，符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》的规定。
4）募集资金金额
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 1,119,999,978.66 元 ， 扣 除 承 销 发 行 费 用
32,172,989.70 元后，实际募集资金 1,087,826,988.96 元。
（2）本次配套发行的具体情况
1）发出认购邀请书的情况
2016 年 6 月 7 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）共向 111 家投资者
发出了《深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之配套融资认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：
截止 2016 年 5 月 30 日收市后发行人前 20 名股东、证券投资基金管理公司 50 家、
证券公司 15 家（含证券公司资产管理子公司）、保险机构投资者 7 家、本次非公
开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者 36 家。上述投资者
中剔除发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联关系
等 17 名，剔除后共计 111 家投资者。《认购邀请书》发送后，独立财务顾问（主
承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均收到
《认购邀请书》。
2）投资者认购情况
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根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2016 年 6 月
14 日 9:30-11:30，上海市锦天城律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，
共收到 5 家投资者提交的《深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资申购报价单》（以下简称“申购报价
单”）（其中 5 家投资者均采用传真方式）。截至 2016 年 6 月 14 日 12:00，共收到
华安未来资产管理（上海）有限公司、中国银河证券股份有限公司、北信瑞丰基
金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司 4 家投资者汇出的保证金共计
11,200 万元。其中，北信瑞丰基金管理有限公司缴纳保证金 4,480 万元，第一创
业证券股份有限公司缴纳 2,240 万元，但均未参与最终报价。
本次非公开发行申购报价情况如下：
序 发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额
发行对象
号 象类别 关系 （月） （元/股） （万元）
其他机
华安未来资产管理（上海）有限
1 构投资 无 12 24.80 22,400
公司
者
22.71 22,400
2 申万菱信基金管理有限公司 基金 无 12 22.70 34,400
22.08 36,500
22.50 22,800
3 财通基金管理有限公司 基金 无 12 22.13 25,600
22.08 28,200
4 中国银河证券股份有限公司 证券 无 12 22.18 24,000
5 易方达基金管理有限公司 基金 无 12 22.09 22,400
3）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象依次按（1）认购价格优先（2）认购金额优先（3）收到《申购报价单》时
间优先（4）发行人和独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定，结合本次发
行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确
定本次配套融资的发行价格为 22.09 元/股，发行数量为 50,701,674 股，募集资金
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总额为 1,119,999,978.66 元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序 认购价格 配售股数 配售金额
认购对象名称 锁定期
号 (元/股) （股） (元)
华安未来资产管理（上海）有限
1 22.09 10,140,334 223,999,978.06 12 月
公司
2 申万菱信基金管理有限公司 22.09 15,572,657 343,999,993.13 12 月
3 财通基金管理有限公司 22.09 11,588,954 255,999,993.86 12 月
4 中国银河证券股份有限公司 22.09 10,864,644 239,999,985.96 12 月
5 易方达基金管理有限公司 22.09 2,535,085 56,000,027.65 12 月
合计 50,701,674 1,119,999,978.66
4）缴款与验资
发行人于 2016 年 6 月 15 日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，
获配投资者已足额缴纳了认购款项。2016 年 6 月 16 日，发行人与 5 名发行对象
签署了相关的《股份认购合同》。立信审计于 2016 年 6 月 21 日出具了信会师报
字【2016】第 310638 号《验证报告》。经审验，截至 2016 年 6 月 17 日，发行人
本次配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币
1,119,999,978.66 元，上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商东兴证券
股份有限公司在中国银行股份有限公司北京金融中心支行开立的银行账户，账号
为 322056023692。
2016 年 6 月 21 日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）
划转了认股款。
2016 年 6 月 21 日，立信审计出具了信会师报字【2016】第 310639 号《验
资报告》，根据该报告，截至 2016 年 6 月 21 日，发行人本次配套发行募集资金
总额为 1,119,999,978.66 元，扣除承销发行费用 32,172,989.70 元，募集资金净额
为 1,087,826,988.96 元，其中计入股本人民币 50,701,674 元，计入资本公积人民
币 1,037,125,314.96 元。
（3）证券发行登记等事宜的办理状况
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根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 6 月 29 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，确认其已受理联建光电非公开发行新股登记申请
材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
3、后续事项
联建光电向发股对象发行的 107,275,816 股人民币普通股（A 股）尚未完成
新增股份上市手续，联建光电尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事
宜的变更登记手续。联建光电尚需向交易对方完成现金对价的支付。目前上述事
宜正在办理过程中。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2016 年 4 月 15 日，第四届监事会职工代表监事蒋皓先生申请辞去监事的职
务。2016 年 4 月 15，上市公司召开全体职工代表大会，经出席会议的职工代表
民主表决，选举肖连启先生作为职工代表担任第四届监事会职工代表监事，任期
自本次职工代表大会决议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。
2016 年 4 月 18 日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，提名提名蒋
皓、马伟晋为公司非独立董事候选人。2016 年 5 月 10 日，上市公司召开 2015
年年度股东大会，审议通过了《关于选举蒋皓、马伟晋为公司非独立董事的议案》。
2016 年 4 月 18 日，上市公司副总经理向健勇先生、黄允炜先生、杨再飞先
生申请辞去公司副总经理职务。2016 年 4 月 18 日，上市公司召开第四届董事会
第十一次会议，董事会同意免去向健勇先生、黄允炜先生、杨再飞先生副总经理
的职务，聘请蒋皓先生、朱贤洲先生、马伟晋先生、施特威先生担任副总经理职
务，任期与公司第四届董事会任期相同。
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四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
2015 年 11 月 20 日，上市公司与德塔投资、力玛智慧、马伟晋等 11 名深圳
力玛交易对方，风光无限投资、瀚创世纪、德塔投资 3 名华瀚文化交易对方，新
余博尔丰、新余励唐会智、肖连启 3 名励唐营销交易对方，奥星合伙、众行合伙、
李卫国 3 名远洋传媒交易对方分别签署了《现金及发行股份购买资产协议》。
2016 年 1 月 21 日，上市公司与德塔投资、力玛智慧、马伟晋等 11 名深圳
力玛交易对方，风光无限投资、瀚创世纪、德塔投资 3 名华瀚文化交易对方，新
余博尔丰、新余励唐会智、肖连启 3 名励唐营销交易对方，奥星合伙、众行合伙、
李卫国 3 名远洋传媒交易对方分别签署了《现金及发行股份购买资产之补充协
议》。
2015 年 11 月 20 日，上市公司与承担业绩承诺和补偿义务的交易对方签署
了《业绩承诺及补偿协议》。
截至本报告书出具日，上述协议已生效，上市公司与交易对方如约履行本次
发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《股份认购合同》
2016 年 6 月 16 日，公司分别与华安未来资产管理（上海）有限公司、申万
菱信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、
易方达基金管理有限公司签署了《股份认购合同》。
截至本报告书出具日，上述协议已生效，上市公司与配套融资发股对象如约
履行本次募集配套资金的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、标的资产自定价基准日至交割日期间的损益归属
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根据《现金及发行股份购买资产协议》及《现金及发行股份购买资产之补充
协议》，自审计、评估基准日至标的资产交割完成日期间为过渡期。各方同意并
确认，自审计、评估基准日（不含当日）起至资产交割完成日（含当日）止，标
的资产产生的盈利归上市公司享有，如发生亏损，则各家安排存在差异，具体如
下：
（1）若深圳力玛发生亏损，由交易对方在交割完成日后 60 日内以现金方式
共同向上市公司补足，其中德塔投资补足义务由交易对方中其他主体承担。
（2）若华瀚文化发生亏损，由交易对方在交割完成日后 60 日内以现金方式
共同向上市公司补足，其中德塔投资补足义务由交易对方中其他主体承担。
（3）若励唐营销发生亏损，由交易对方在交割完成日后 60 日内以现金方式
共同向上市公司补足，其中新余博尔丰落实到联动投资的补足义务由新余博尔丰
中的其他合伙人连带承担。
（4）若远洋传媒发生亏损，由交易对方在交割完成日后 60 日内以现金方式
共同向上市公司补足，其中奥星合伙落实到联动投资的补足义务由奥星合伙中的
其他合伙人连带承担。
交易双方同意，由上市公司聘请具备证券、期货业务资格的审计机构对标的
公司过渡期的净损益进行审计。若股权交割完成日为当月 15 日之前（含 15 日），
则期间损益的审计基准日为上月月末；若股权交割完成日为当月 15 日之后，则
期间损益的审计基准日为当月月末。
截至本报告书出具日，该承诺需根据标的公司自定价基准日至交割日期间的
损益归属审定情况确定具体承诺履行情况。
2、锁定期承诺
（1）法定锁定期
深圳力玛交易对方申箭峰、朱嘉春承诺，因本次重组所认购的联建光电股份
自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。此外，深圳力玛剩余交易对方
马伟晋、罗李聪、周伟韶、刘为辉、陈斌、郭检生、向业胜、力玛智慧承诺，因
本次重组所认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
华瀚文化交易对方风光无限、瀚创世纪承诺，其以华瀚文化股权认购的联建
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光电股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
励唐营销交易对方肖连启承诺，其以励唐营销股权认购的联建光电股份自本
次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。励唐营销剩余交易对方新余博尔丰、
新余励唐会智承诺，其以励唐营销股权认购的联建光电股份自本次股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
远洋传媒交易对方李卫国承诺，其以远洋传媒股权认购的联建光电股份自本
次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。远洋传媒剩余交易对方奥星合伙、
众行合伙承诺，其以远洋传媒股权认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让。
（2）利润承诺锁定
除本协议另有约定外，在满足本协议“1、法定承诺期”约定的前提下，为保
证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，标的公司原股东可在承诺期审计报告
出具后，按承诺期内各年度承诺净利润实现进度分批解锁股份，待满足“3、减值
测试扣除”与“4、其他锁定条件”条件后，各交易对方方可转让于本次重组中取得
的联建光电股份，标的公司交易对方分批解锁安排如下所示：
1）深圳力玛
当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）
序 股东名
号 称 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
1 马伟晋 - - 5,286,657 2,667,360 3,196,025
2 朱嘉春 192,663 255,717 322,273 388,830 465,896
3 申箭峰 113,799 151,043 190,355 229,668 275,188
4 罗李聪 - - 455,197 229,668 275,188
5 周伟韶 - - 225,523 113,786 136,340
6 刘为辉 - - 225,523 113,786 136,340
7 陈斌 - - 225,523 113,786 136,340
8 郭检生 - - 463,498 233,856 280,207
9 向业胜 - - 308,538 155,671 186,526
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力玛智
10 - - 3,880,940 1,958,111 2,346,206
慧
合计 306,462 406,760 11,584,027 6,204,522 7,434,256
注：上表表头的“20XX 年度”，对应于《专项审计报告》签署和出具所在的年度，下同。
2）华瀚文化
当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）
序号 股东名称
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
1 风光无限投资 - - - 4,701,020 1,547,803
2 瀚创世纪 - - - 940,203 309,561
合计 - - - 5,641,223 1,857,364
3）励唐营销
当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）
序号 股东名称
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
1 新余博尔丰 - - - 5,730,657 3,694,079
2 新余励唐会智 - - - 1,303,957 503,738
3 肖连启 1,052,645 1,263,174 1,515,877 - -
合计 1,052,645 1,263,174 1,515,877 7,034,614 4,197,817
4）远洋传媒
当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）
序号 股东名称
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
1 奥星合伙 - - - 1,666,535 1,999,069
2 众行合伙 - - - 650,133 251,139
3 李卫国 964,057 1,156,869 1,387,599 - -
合计 964,057 1,156,869 1,387,599 2,316,668 2,250,208
（3）减值测试扣除
承诺期内各年度结束后，联建光电应聘请具有证券、期货业务资格的会计师
事务所对标的公司进行审计并出具《专项审核报告》，并于盈利补偿年度及盈利
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承诺完结年度结束后出具《减值测试报告》，如果标的公司当年实际实现的净利
润未达到承诺净利润或标的资产出现减值的，除本协议“4、其他锁定条件”另有
约定外，交易对方按以上比例计算的当年可解禁股份数应扣减根据《盈利预测补
偿协议》确定的股份补偿部分后予以解禁。
4）其他锁定条件
根据“2、利润承诺锁定”及“3、减值测试扣除”确定的各交易对方每次解锁后
需保持锁定的股份数量不少于以下①、②之高者：
①剩余各年承诺净利润之和÷承诺期内承诺净利润总和×股份对价÷发行价
格；
②上年末应收账款余额÷发行价格。
以上发行价格需考虑联建光电分红、送红股、资本公积转增股本的影响，按
除权除息后价格计算。
如果按上述公式计算的应锁定股数数量大于实际持股数量，则当年不办理股
份解锁。
在法定锁定期届满后，原股东可以选择将一定金额现金质押于上市公司，在
办理完成质押手续后，原股东可以申请将等值股份解除锁定，股份价值按除权除
息后的发行价格确定。
利润承诺完结年度审计报告出具后，对于截至利润承诺完结年度期末尚未收
回的应收账款净值，在扣除利润承诺期累计的超额利润后，原股东应以等值股份
（股份价值按除权除息后的发行价格确定）继续保持锁定，作为应收账款收回的
担保。根据截至利润承诺完结年度期末应收账款实际收回的情况，在此后每年的
6 月 30 日及 12 月 31 日逐步解锁，每次解锁股份价值与回收应收账款价值相等，
直至股份全部解锁完毕。
譬如，华瀚文化截至 2019 年 12 月 31 日应收账款净值为人民币 6000 万，2015
至 2019 年度累计的超额净利润为 2000 万元，则 2019 年末扣除超额利润后继续
保持锁定股份价值=6000-2000=4000 万元；如果截至 2020 年 6 月 30 日华瀚文化
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收回的应收账款净值为 1000 万，那么，“应继续保持锁定股份数”中 2020 年 6 月
30 日可解锁的股份数=应继续保持锁定股份数×1000 万÷4000 万。
应继续保持锁定股份数及其解锁股份在各位原股东之间的扣除比例、解锁比
例由原股东自行协商确定。若交易对方在本次重组中所获得的联建光电股份因联
建光电送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守本条上述关于股份锁
定的限制。
截至本报告书出具日，发股对象所持联建光电股份锁定事宜已办理完毕，该
承诺正在履行中。
（2）配套融资
根据《股份认购合同》，配套融资认购方通过本次发行认购的上市公司股票，
自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
截至本报告书出具日，配套融资认购方所持联建光电股份锁定事宜已办理完
毕，该承诺正在履行中。
3、发股对象关于业绩承诺及补偿安排
本次重组深圳力玛盈利承诺的承诺期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度、
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，盈利补偿承诺期为 2016 年度、2017 年度、
2018 年度、2019 年度及 2020 年度。除此之外，华瀚文化、励唐营销以及远洋传
媒盈利承诺与补偿的承诺期均为 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度
以及 2019 年度。
盈利承诺的具体内容如下表所示：
单位：万元
标的公司 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
深圳力玛 3,500.00 5,500.00 7,300.00 9,200.00 11,100.00 13,300.00
华瀚文化 2,800.00 3,136.00 3,512.00 3,934.00 4,406.00 未承诺
励唐营销 3,120.00 3,744.00 4,493.00 5,391.00 6,470.00 未承诺
远洋传媒 2,000.00 2,400.00 2,880.00 3,456.00 4,147.00 未承诺
各方确认，2015 年度承诺净利润和实际实现净利润均为扣除股份支付影响
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后的净利润。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，发股对象未发生违反承诺的情形。
5、其他承诺
本次交易涉及的其他主要承诺包括避免同业竞争的承诺、规范关联交易的承
诺等。
截至本报告书出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反
上述承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
本公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理完
毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、
公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成
的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及
上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在上海浦东发
展银行股份有限公司深圳泰然支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
账号为 79100155200003132。2016 年 6 月 21 日，公司分别与上海浦东发展银行
股份有限公司深圳泰然支行及保荐机构东兴证券签订了《募集资金三方监管协
议》。
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八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问东兴证券认为：
1、联建光电本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实
施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关
后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、联建光电募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量
和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、上市公司证券发行管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性
文件规定的发行程序及上市公司 2015 年第五次临时股东大会通过的本次发行方
案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2015
年第五次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其
全体股东的利益。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为联建光电具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐联建光电本次非公开发行股票在深圳证
券交易所创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问锦天城律所认为：
1、本次交易方案合法有效，已获发行各方批准授权及中国证监会核准，发
行各方有权按照发行方案实施本次交易；
2、联建光电与发行各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文
件的规定办理了资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记、现金对价
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的支付等手续，实施了现阶段应实施的全部事项；
3、发行人尚需根据交易协议向交易对方支付剩余未付的现金对价，并依照
有关法律、法规和规范性文件的规定办理本次交易新增股份的工商变更登记及股
份上市等事项，发行人办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
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深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书摘要
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次向马伟晋等 18 交易对方发行新增 56,574,142 股股份已于 2016 年 6 月
29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记申请手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 7 月
12 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、法定锁定期
深圳力玛交易对方申箭峰、朱嘉春承诺，因本次重组所认购的联建光电股份
自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。此外，深圳力玛剩余交易对方
马伟晋、罗李聪、周伟韶、刘为辉、陈斌、郭检生、向业胜、力玛智慧承诺，因
本次重组所认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
华瀚文化交易对方风光无限、瀚创世纪承诺，其以华瀚文化股权认购的联建
光电股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
励唐营销交易对方肖连启承诺，其以励唐营销股权认购的联建光电股份自本
次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。励唐营销剩余交易对方新余博尔丰、
新余励唐会智承诺，其以励唐营销股权认购的联建光电股份自本次股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
远洋传媒交易对方李卫国承诺，其以远洋传媒股权认购的联建光电股份自本
次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。远洋传媒剩余交易对方奥星合伙、
众行合伙承诺，其以远洋传媒股权认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让。
2、利润承诺锁定
除《现金及发行股份购买资产协议》和《现金及发行股份购买资产之补充协
议》（以下简称“本协议”）另有约定外，在满足本协议“1、法定承诺期”约定的
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前提下，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，标的公司原股东可在承
诺期审计报告出具后，按承诺期内各年度承诺净利润实现进度分批解锁股份，待
满足“3、减值测试扣除”与“4、其他锁定条件”条件后，各交易对方方可转让于本
次重组中取得的联建光电股份，标的公司交易对方分批解锁安排如下所示：
1）深圳力玛
当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）
序 股东名
号 称 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
1 马伟晋 - - 5,286,657 2,667,360 3,196,025
2 朱嘉春 192,663 255,717 322,273 388,830 465,896
3 申箭峰 113,799 151,043 190,355 229,668 275,188
4 罗李聪 - - 455,197 229,668 275,188
5 周伟韶 - - 225,523 113,786 136,340
6 刘为辉 - - 225,523 113,786 136,340
7 陈斌 - - 225,523 113,786 136,340
8 郭检生 - - 463,498 233,856 280,207
9 向业胜 - - 308,538 155,671 186,526
力玛智
10 - - 3,880,940 1,958,111 2,346,206
慧
合计 306,462 406,760 11,584,027 6,204,522 7,434,256
注：上表表头的“20XX 年度”，对应于《专项审计报告》签署和出具所在的年度，下同。
2）华瀚文化
当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）
序号 股东名称
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
1 风光无限投资 - - - 4,701,020 1,547,803
2 瀚创世纪 - - - 940,203 309,561
合计 - - - 5,641,223 1,857,364
3）励唐营销
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当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）
序号 股东名称
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
1 新余博尔丰 - - - 5,730,657 3,694,079
2 新余励唐会智 - - - 1,303,957 503,738
3 肖连启 1,052,645 1,263,174 1,515,877 - -
合计 1,052,645 1,263,174 1,515,877 7,034,614 4,197,817
4）远洋传媒
当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）
序号 股东名称
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
1 奥星合伙 - - - 1,666,535 1,999,069
2 众行合伙 - - - 650,133 251,139
3 李卫国 964,057 1,156,869 1,387,599 - -
合计 964,057 1,156,869 1,387,599 2,316,668 2,250,208
3、减值测试扣除
承诺期内各年度结束后，联建光电应聘请具有证券、期货业务资格的会计师
事务所对标的公司进行审计并出具《专项审核报告》，并于盈利补偿年度及盈利
承诺完结年度结束后出具《减值测试报告》，如果标的公司当年实际实现的净利
润未达到承诺净利润或标的资产出现减值的，除本协议“4、其他锁定条件”另有
约定外，交易对方按以上比例计算的当年可解禁股份数应扣减根据《盈利预测补
偿协议》确定的股份补偿部分后予以解禁。
4、其他锁定条件
根据“（2）利润承诺锁定”及“（3）减值测试扣除”确定的各交易对方每次解
锁后需保持锁定的股份数量不少于以下 1）、2）之高者：
（1）剩余各年承诺净利润之和÷承诺期内承诺净利润总和×股份对价÷发行
价格；
（2）上年末应收账款余额÷发行价格。
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以上发行价格需考虑联建光电分红、送红股、资本公积转增股本的影响，按
除权除息后价格计算。
如果按上述公式计算的应锁定股数数量大于实际持股数量，则当年不办理股
份解锁。
在法定锁定期届满后，原股东可以选择将一定金额现金质押于上市公司，在
办理完成质押手续后，原股东可以申请将等值股份解除锁定，股份价值按除权除
息后的发行价格确定。
利润承诺完结年度审计报告出具后，对于截至利润承诺完结年度期末尚未收
回的应收账款净值，在扣除利润承诺期累计的超额利润后，原股东应以等值股份
（股份价值按除权除息后的发行价格确定）继续保持锁定，作为应收账款收回的
担保。根据截至利润承诺完结年度期末应收账款实际收回的情况，在此后每年的
6 月 30 日及 12 月 31 日逐步解锁，每次解锁股份价值与回收应收账款价值相等，
直至股份全部解锁完毕。
譬如，华瀚文化截至 2019 年 12 月 31 日应收账款净值为人民币 6000 万，2015
至 2019 年度累计的超额净利润为 2000 万元，则 2019 年末扣除超额利润后继续
保持锁定股份价值=6000-2000=4000 万元；如果截至 2020 年 6 月 30 日华瀚文化
收回的应收账款净值为 1000 万，那么，“应继续保持锁定股份数”中 2020 年 6 月
30 日可解锁的股份数=应继续保持锁定股份数×1000 万÷4000 万。
应继续保持锁定股份数及其解锁股份在各位原股东之间的扣除比例、解锁比
例由原股东自行协商确定。若交易对方在本次重组中所获得的联建光电股份因联
建光电送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守本条上述关于股份锁
定的限制。
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次向配套融资认购方发行新增 50,701,674 股股份已于 2016 年 6 月 29 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记申请手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 7 月
12 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除
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权，股票交易设涨跌幅限制。
本次向配套融资认购方发行股份募集配套资金的股票锁定期为 12 个月。本
次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上
述约定。
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（此页无正文，为《深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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深圳市联建光电股份有限公司
2016 年 7 月 8 日
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