上海市锦天城律师事务所
关于深圳市联建光电股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施结果的法律意见书
2016 年 6 月
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市联建光电股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施结果的法律意见书
致：深圳市联建光电股份有限公司
依据深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”、“公司”或
“发行人”）与上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服
务委托合同》，本所担任联建光电本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金
（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，
本所现就发行人本次交易的实施结果出具法律意见书。
本所已经对与出具本法律意见有关的文件资料及证言进行审查判断，并据此
出具法律意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所依赖于有关政府部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次交易相关
各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具法律意见。
本所律师已得到联建光电及本次交易各方的下述保证，即：已向本所律师提
供了为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口
头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与
正本或原件一致相符。
本所仅就本法律意见涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评
估等非法律专业事项发表意见。本法律意见中对其他专业机构出具的文件中有关
数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证或确认。
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本所同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在本次交易的
相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任
何其他目的。
在本法律意见中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的
《上海市锦天城律师事务所关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》相同的含义。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关
文件和事实进行了核查和验证，现就本次交易的实施结果出具本法律意见。
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正文
一、本次交易方案
根据联建光电与马伟晋、朱嘉春、郭检生、申箭峰、罗李聪、向业胜、陈
斌、刘为辉、周伟韶、力玛智慧、德塔投资于 2015 年 11 月 20 日签订的《现金
及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》、联建光电与风光无限、
瀚创世纪、德塔投资于 2015 年 11 月 20 日签订的《现金及发行股份购买资产协
议》及《盈利预测补偿协议》、联建广电与肖连启、新余博尔丰、新余励唐会
智于 2015 年 11 月 20 日签订的《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测
补偿协议》、联建光电与李卫国、奥星合伙、众行合伙于 2015 年 11 月 20 日签
订的《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》和交易各方签
署的补充协议、以及联建光电于 2015 年 12 月 11 日召开的 2015 年第五次临时
股东大会决议，本次交易方案的主要内容如下：
（一）现金及发行股份购买资产
联建光电拟通过现金及发行股份的方式购买马伟晋、朱嘉春、郭检生、申
箭峰、罗李聪、向业胜、陈斌、刘为辉、周伟韶、力玛智慧及德塔投资持有的
深圳力玛合计 88.88%股权、风光无限、德塔投资及瀚创世纪持有的山西华瀚
100%股权、肖连启、新余博尔丰及新余励唐会智持有的上海励唐 100%股权，以
及李卫国、奥星合伙及众行合伙持有的远洋传媒 100%股权。深圳力玛 88.88%股
权 的 交 易 价 格 为 799,914,675.77 元 ， 山 西 华 瀚 100% 股 权 的 交 易 价 格 为
364,000,000 元，上海励唐 100%股权的交易价格为 496,000,000 元，远洋传媒
100% 股 权 的 交 易 价 格 确 定 为 300,000,000 元 ， 标 的 资 产 的 总 价 格 即 为
1,959,914,675.77 元，其中，拟通过向马伟晋、朱嘉春、郭检生、申箭峰、罗
李聪、向业胜、陈斌、刘为辉、周伟韶、力玛智慧非公开发行 25,715,721 股股
票 以 收 购 深 圳 力 玛 67.15% 的 股 权 ， 向 风 光 无 限 、 瀚 创 世 纪 非 公 开 发 行
7,434,892 股股票以收购山西华瀚 48%的股权，向肖连启、新余博尔丰以及新余
励唐会智非公开发行 14,936,168 股股票以收购上海励唐 70.77%的股权，以及
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向李卫国、奥星合伙以及众行合伙非公开发行 8,006,808 股股票以收购远洋传
媒 62.72%的股权。发行价格确定为 23.5 元/股，不低于定价基准日（联建光电
第四届董事会第五次会议相关决议公告之日）前 120 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%，发行总股数为 56,093,589 股；拟通过向德塔投资、马伟晋、朱
嘉春、郭检生、申箭峰、罗李聪、向业胜、陈斌、刘为辉、周伟韶、力玛智慧
支付 195,595,136.52 元现金以收购深圳力玛 21.73%股权，向风光无限、德塔
投资、瀚创世纪支付 189,280,000 元现金以收购山西华瀚 52%股权，向新余博
尔丰以及新余励唐会智支付 145,000,000 元现金以收购上海励唐 29.23%股权，
向奥星合伙及众行合伙支付 111,840,000 元现金以收购远洋传媒 37.28%股权。
（二）发行股份募集配套资金
联建光电拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集资金金额不超过 112,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%。
综上，本所律师核查后认为，本次交易方案的内容符合相关法律、法规和
规范性文件，合法有效。
二、本次交易的批准与授权
（一）联建光电的批准与授权
1、联建光电董事会的批准
2015 年 11 月 20 日，联建光电召开第四届董事会第五次会议，审议通过本
次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
2、联建光电股东大会的批准
2015 年 12 月 11 日，联建光电召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通
过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公
司本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司现金及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳市联建光电股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘
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要>的议案》等关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
联建光电的独立董事发表了独立意见，同意联建光电本次现金及发行股份购买
资产并募集配套资金的相关事项。
3、联建光电股东大会对董事会的授权
2015 年 12 月 11 日，公司 2015 年第五次临时股东大会通过的《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》，联建光电股东大会
授权董事会制定和实施本次交易的具体方案并全权办理本次交易的相关事项。
（二）标的公司的批准
2015 年 11 月 19 日，深圳力玛股东会通过决议，同意马伟晋、朱嘉春、郭
检生、申箭峰、罗李聪、向业胜、陈斌、刘为辉、周伟韶、力玛智慧及德塔投
资就联建光电以现金及股份购买公司 88.88%股权事宜签署包括但不限于《现金
及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关交易文件，同意马
伟晋、朱嘉春、郭检生、申箭峰、罗李聪、向业胜、陈斌、刘为辉、周伟韶、
力玛智慧及德塔投资将合计持有的深圳力玛合计 88.88%股权，依据《现金及发
行股份购买资产协议》中的约定转让给联建光电，本次交易完成后，联建光电
对深圳力玛的出资比例为 88.88%。
2015 年 11 月 19 日，山西华瀚股东会通过决议，同意风光无限、德塔投
资、瀚创世纪就联建光电以现金及股份购买公司 100%股权事宜签署包括但不限
于《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关交易文
件，同意风光无限、德塔投资、瀚创世纪将合计持有的山西华瀚 100%的股权，
依据《现金及发行股份购买资产协议》中的约定转让给联建光电，本次交易完
成后，联建光电对山西华瀚的出资比例为 100%。
2015 年 11 月 19 日，远洋传媒股东会通过决议，同意奥星合伙、众行合
伙、李卫国就联建光电以现金及股份购买公司 100%股权事宜签署包括但不限于
《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关交易文件，
同意奥星合伙、众行合伙、李卫国将合计持有的远洋传媒 100%的股权，依据
《现金及发行股份购买资产协议》中的约定转让给联建光电，本次交易完成
后，联建光电对远洋传媒的出资比例为 100%。
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2015 年 11 月 19 日，上海励唐股东会通过决议，同意肖连启、新余博尔
丰、新余励唐会智就联建光电以现金及股份购买公司 100%股权事宜签署包括但
不限于《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关交易
文件，同意肖连启、新余博尔丰、新余励唐会智将合计持有的上海励唐 100%的
股权，依据《现金及发行股份购买资产协议》中的约定转让给联建光电，本次
交易完成后，联建光电对上海励唐的出资比例为 100%。
（三）中国证监会的核准
2016 年 4 月 28 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准深圳市联建
光电股份有限公司向马伟晋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可（2016）941 号），中国证监会核准了本次交易。
综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易各方
已依法履行了必要的内部决策程序，相关批准和授权合法有效；本次交易已经
中国证监会核准；本次交易各方有权按照上述批准和授权实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易所涉及现金及发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产的过户情况
（1）深圳力玛 88.88%股权的过户情况
2016 年 5 月 10 日，经深圳市市场监督管理局核准登记，深圳力玛 88.88%
股权已过户至联建光电名下，联建光电成为深圳力玛的股东，持有深圳力玛
88.88%的股权，深圳力玛已完成股权变更的工商登记手续。
（2）山西华瀚 100%股权的过户情况
2016 年 5 月 5 日，经太原市工商行政管理局核准登记，山西华瀚 100%股权
已过户至联建光电名下，联建光电成为山西华瀚的股东，持有山西华瀚 100%的
股权，山西华瀚已完成股权变更的工商登记手续。
（3）上海励唐 100%股权的过户情况
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2016 年 5 月 16 日，经上海市嘉定区市场监督管理局核准登记，上海励唐
100%股权已过户至联建光电名下，联建光电成为上海励唐的股东，持有上海励
唐 100%的股权，上海励唐已完成股权变更的工商登记手续。
（4）远洋传媒 100%股权的过户情况
2016 年 5 月 10 日，经北京市工商行政管理局朝阳分局核准登记，远洋传
媒 100%股权已过户至联建光电名下，联建光电成为远洋传媒的股东，持有远洋
传媒 100%的股权，远洋传媒已完成股权变更的工商登记手续。
2、现金支付情况
2016 年 6 月 24 日及 2016 年 6 月 28 日，根据发行人与交易对方签订的
《现金及发行股份购买资产协议》中约定的价格，联建光电将本次交易的现金
转让价款向现金转让方马伟晋、朱嘉春、申箭峰、罗李聪、周伟韶、刘为辉、
陈斌、郭检生、向业胜、力玛智慧、德塔投资、风光无限、瀚创世纪、新余博
尔丰以、新余励唐会智、奥星合伙、众行合伙共计支付 627,208,738.59 元，尚
未支付现金对价 14,506,397.92 元。
3、新增股份的验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的信会师报字 [2016]第
310639 号《验资报告》，截至 2016 年 6 月 21 日止，联建光电已收到深圳力玛
的股东马伟晋、力玛智慧、朱嘉春、郭检生、申箭峰、罗李聪、向业胜、刘为
辉、陈斌、周伟韶；山西华瀚的股东风光无限、瀚创世纪；上海励唐的股东新
余博尔丰、肖连启、新余励唐会智和远洋传媒的股东奥星合伙、李卫国以及众
行合伙缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 56,574,142 元，各股东以股权
出资。
（二）本次交易所涉发行股份募集配套资金的实施情况
1、新增股份的验资
发行人于 2016 年 6 月 15 日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知
书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项。2016 年 6 月 16 日，发行人与 5 名
发行对象签署了相关的《股份认购合同》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 信会师报字 [2016]第
310638号《验证报告》。经审验，截至2016年6月17日，发行人本次配套发行中
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参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币1,119,999,978.66元，上述
款项已划入发行人本次配套发行的主承销商东兴证券股份有限公司在中国银行
股份有限公司北京金融中心支行开立的银行账户，账号为322056023692。
2016年6月21日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划
转了认股款。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2016]第
310639号《验资报告》，截至2016年6月21日止，联建光电实际募集的配套资金
总额为1,119,999,978.66元，扣除承销发行费用32,172,989.70元后，实际到位
资金为1,087,826,988.96元，其中：股本人民币50,701,674.00元，资本公积人
民币1,037,125,314.96元。
2、本所律师已对发行人本次发行股份募集配套资金的发行过程及结果进行
核查并出具法律意见，具体内容详见本所出具的《上海市锦天城律师事务所关
于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》。
（三）联建光电本次交易新增股份的登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2016 年 6 月 29 日出具的
《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，确认已于 2016 年 6 月
29 日受理联建光电的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正
式列入上市公司的股东名册。发行人本次非公开发行新股数量为 107,275,816 股
（其中限售流通股数量为 107,275,816 股），非公开发行后发行人股份数量为
613,788,411 股。
综上，本所律师核查后认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉
标的资产过户已完成工商登记，发行人已合法持有深圳力玛 88.88%股权、山西
华瀚、上海励唐、远洋传媒 100%股权；发行人已按照中国证监会核准办理了非
公开发行股份募集配套资金事项；发行人已按照有关法律、法规及规范性文件
的要求就本次交易的新增股份办理了验资及登记手续；本次交易的实施符合本
次交易的交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合
法有效。
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四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据发行人提供的资料及本所律师核查，本次交易有关资产的权属情况及
历史财务数据均已如实披露，实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信
息存在实际差异的情况。
五、本次交易过程中人员变动情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，本次交易过程中，联建光电董
事、监事、高级管理人员变更情况如下：
2016 年 4 月 15 日，联建光电召开职工代表大会，因蒋皓辞去公司职工代
表监事职务，故选举肖连启作为职工代表担任第四届监事会职工代表监事，任
期自本次职工代表大会决议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。
2016 年 4 月 18 日，联建光电召开第四届董事会第十一次会议，提名蒋
皓、马伟晋为公司非独立董事候选人。2016 年 5 月 10 日，联建光电召开 2015
年年度股东大会，审议通过了《关于选举蒋皓、马伟晋为公司非独立董事的议
案》。
2016 年 4 月 18 日，联建光电召开第四届董事会第十一次会议，同意免去
向健勇、黄允炜、杨再飞副总经理的职务。经联建光电总经理提名，聘请蒋
皓、朱贤洲、马伟晋、施特威担任副总经理职务，任期与公司第四届董事会任
期相同。
综上，本所律师认为，联建光电的上述人员变动情况已履行了必要的法律
程序，不存在违反相关规定的情形；除上述人员外，联建光电的董事、监事、
高级管理人员未因本次交易发生变更。
六、本次交易过程中资金占用及关联方担保情况
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次交易实施过程中，未发生联建光电资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生联建光电为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及补充
协议的履行
2015 年 11 月及 2016 年 1 月，联建光电与德塔投资、马伟晋、朱嘉春、申
箭峰、罗李聪、周伟韶、刘为辉、陈斌、郭检生、向业胜、力玛智慧分别签订
了《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及补充协议。
2015 年 11 月及 2016 年 1 月，联建光电与德塔投资、风光无限及瀚创世纪
签订了《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及补充协
议。
2015 年 11 月及 2016 年 1 月，联建光电与肖连启、新余博尔丰及新余励唐
会智签订了《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及补充
协议。
2015 年 11 月及 2016 年 1 月，联建光电与李卫国、奥星合伙及众行合伙签
订了《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及补充协议。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，上述协议已经生效并正在履行过
程中。
（二）《股份认购合同》的履行
2016 年 6 月，联建光电分别与财通基金管理有限公司、易方达基金管理有
限公司、申万菱信基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司及
中国银河证券股份有限公司签订了《股份认购合同》。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，上述协议已经生效，交易各方正
按约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
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（三）需继续履行相关承诺
在本次交易过程中，交易对方马伟晋、朱嘉春、申箭峰、罗李聪、周伟
韶、刘为辉、陈斌、郭检生、向业胜、力玛智慧、风光无限、瀚创世纪、新余
博尔丰以、新余励唐会智、奥星合伙、众行合伙、李卫国就过渡期间损益、股
份锁定、业绩承诺及补偿安排、避免同业竞争、规范关联交易等事项分别作出
了承诺。本次交易配套资金认购方财通基金管理有限公司、易方达基金管理有
限公司、申万菱信基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司及
中国银河证券股份有限公司就股份锁定、持股真实性等事项分别作出了承诺。
本次交易实施完毕后，相关方需继续履行股份锁定等相应承诺。
综上，本所律师核查后认为：截至本法律意见书出具之日，上述协议已经
生效，协议各方均正在按照协议约定履行协议内容，未出现违约或纠纷情形；
本次交易相关方正按照上述承诺的内容履行承诺义务，未出现违反承诺的行
为。
八、本次交易相关后续事项的合规性与风险
截至本法律意见书出具之日，联建光电本次交易的工商变更登记、新增股
份上市事项尚待办理：联建光电已就本次交易新增股份办理了登记手续，仍需
向工商登记管理部门办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手
续；并且需要在深圳证券交易所办理新增股份上市等事宜；向本次交易的交易
对方支付剩余未付的现金对价。
综上，本所律师核查后认为：联建光电完成上述后续事项不存在实质性法
律障碍或重大法律风险。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
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1、本次交易方案合法有效，已获发行各方批准授权及中国证监会核准，发
行各方有权按照发行方案实施本次交易；
2、联建光电与发行各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文
件的规定办理了资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记、现金对
价的支付等手续，实施了现阶段应实施的全部事项；
3、发行人尚需根据交易协议向交易对方支付剩余未付的现金对价，并依照
有关法律、法规和规范性文件的规定办理本次交易新增股份的工商变更登记及
股份上市等事项，发行人办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风
险。
本法律意见书正本一式六份。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市联建光电股份有限公
司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见
书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 负 责 人：
吴明德
经办律师：
蒋 鹏
刘清丽
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