东兴证券股份有限公司关于深圳市联建光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之配套融资发行过程和认购对象合规性的报告
经贵会《关于核准深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许可［2016］941号）核准，深圳
市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“联建光电”）向不超过
5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“配套融
资”），募集资金总额不超过112,000万元。作为发行人本次发行的独立财务顾问
（主承销商），东兴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问（主承销商）”）
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》
等有关规定及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本
次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，本次发行的发行期
首日为 2016 年 6 月 8 日，本次发行价格不低于发行期首日前 1 个交易日股票均
价的 90%，即不低于 22.08 元/股，该价格为本次发行底价。
根据询价结果，本次发行的发行价格定为 22.09 元/股，相当于发行底价 22.08
元/股的 100.05%，相当于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价 24.53 元/股的
90.05%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为 5 名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）募集资金金额
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本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 1,119,999,978.66 元 ， 扣 除 承 销 发 行 费 用
32,172,989.70 元后，实际募集资金为 1,087,826,988.96 元，未超过募集资金规模
上限 112,000 万元，符合公司 2015 年第五次临时股东大会决议中募集资金总额
不超过 112,000 万元的要求，且符合贵会证监许可［2016］941 文中关于“核准你
公司非公开发行股份募集配套资金不超过 112,000 万元”的要求。根据 22.09 元/
股的发行价格，本次发行的发行数量为 50,701,674 股。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、
募集资金金额等均符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以
及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、 本次发行履行的相关程序
2015 年 9 月 11 日，本公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2015 年 11 月 20 日，联建光电召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
本次重大资产重组草案的相关议案，并与交易对方签署了《现金及发行股份购买
资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2016 年 1 月 21 日，联建光电与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产
之补充协议》。
2015 年 12 月 11 日，联建光电召开了 2015 年度第五次临时股东大会，审议
通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关的议案。
2016 年 2 月 29 日，联建光电本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
2016 年 4 月 28 日，联建光电领取了中国证监会出具的《关于核准深圳市联
建光电股份有限公司向马伟晋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可［2016］941 号）核准文件。
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三、 本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送过程
2016 年 6 月 7 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）共向 111 家投资者
发出了《深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之配套融资认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：
截止 2016 年 5 月 30 日收市后发行人前 20 名股东、证券投资基金管理公司 50
家、证券公司 15 家（含证券公司资产管理子公司）、保险机构投资者 7 家、本次
非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者 36 家。上述投
资者中剔除发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联
关系等 17 名，剔除后共计 111 家投资者。《认购邀请书》发送后，独立财务顾问
（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均
收到《认购邀请书》。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对
象的范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人
股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2016 年 6 月
14 日 9:30-11:30，上海市锦天城律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，
共收到 5 家投资者提交的《深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资申购报价单》（以下简称“申购报价
单”）（其中 5 家投资者均采用传真方式）。截至 2016 年 6 月 14 日 12:00，共收到
华安未来资产管理（上海）有限公司、中国银河证券股份有限公司、北信瑞丰基
金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司 4 家投资者汇出的保证金共计
11,200 万元。其中，北信瑞丰基金管理有限公司缴纳保证金 4,480 万元，第一创
业证券股份有限公司缴纳 2,240 万元，但均未参与最终报价。
本次非公开发行申购报价情况如下：
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序 发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购金额
发行对象
号 类别 关系 （月） （元/股） （万元）
其他机构
1 华安未来资产管理（上海）有限公司 无 12 24.80 22,400
投资者
22.71 22,400
2 申万菱信基金管理有限公司 基金 无 12 22.70 34,400
22.08 36,500
22.50 22,800
3 财通基金管理有限公司 基金 无 12 22.13 25,600
22.08 28,200
4 中国银河证券股份有限公司 证券 无 12 22.18 24,000
5 易方达基金管理有限公司 基金 无 12 22.09 22,400
经核查，独立财务顾问（主承销商）核查确认，参与本次配套融资询价申购
的 5 家投资者，均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附
件，除证券投资基金管理公司外的其他投资者也都按时足额缴纳了认购保证金。
所有投资者的申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价合
法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象依次按（1）认购价格优先（2）认购金额优先（3）收到《申购报价单》时
间优先（4）发行人和独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定，结合本次发
行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确
定本次配套融资的发行价格为 22.09 元/股，发行数量为 50,701,674 股，募集资金
总额为 1,119,999,978.66 元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序 认购价格 配售股数 配售金额
认购对象名称 锁定期
号 (元/股) （股） (元)
1 华安未来资产管理（上海）有限公司 22.09 10,140,334 223,999,978.06 12 月
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序 认购价格 配售股数 配售金额
认购对象名称 锁定期
号 (元/股) （股） (元)
2 申万菱信基金管理有限公司 22.09 15,572,657 343,999,993.13 12 月
3 财通基金管理有限公司 22.09 11,588,954 255,999,993.86 12 月
4 中国银河证券股份有限公司 22.09 10,864,644 239,999,985.96 12 月
5 易方达基金管理有限公司 22.09 2,535,085 56,000,027.65 12 月
合计 50,701,674 1,119,999,978.66
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，
发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确
定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原
则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行
股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次配套融资的发行价格为 22.09 元/股，发行期首日前一个交易日公司股票
均价为 22.08 元/股，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规
的规定，本次获配投资者的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（五）本次发行对象的合规性
参与本次配套融资询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
“本单位/本人及其最终认购方不包括独立财务顾问（主承销商）和发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直
接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控
股子公司和控股股东控制的其他子公司，并保证配合独立财务顾问（主承销商）
对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，则已按以上法律法规的规定完成了
私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。”
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已出具承
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诺：“本公司/本人及本公司/本人能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大
影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司未
通过直接或间接方式参与本次联建光电配套融资的发行认购，如有违反，自愿承
担责任。”
根据询价结果，独立财务顾问（主承销商）和网下发行见证律师对拟配售的
相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，本次发行的发行对象不
包括独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施
加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子
公司。
经核查，本次发行对象财通基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）
有限公司和申万菱信基金管理有限公司参与本次认购的产品均根据《证券投资基
金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定在中国证
券投资基金业协会完成了登记和备案程序。
本次发行配售对象易方达基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的公
募基金公司，其参与本次认购的产品为社保基金，不在《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的
登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
本次发行配售对象银河证券股份有限公司以其自有资金参与认购，不在《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备
案登记手续。
综上，本次发行的认购对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资
发行人于 2016 年 6 月 15 日向获得配售股份的投资者发出了《深圳市联建光
电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配
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套融资缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2016
年 6 月 17 日下午 15:00 前将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款
账户。截至 2016 年 6 月 17 日，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
2016 年 6 月 17 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
【2016】第 310638 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 6 月 17 日，独立财务
顾问（主承销商）指定的收款银行账户已收到认购对象缴纳认购联建光电非公开
发行人民币 A 股股票的资金人民币 1,119,999,978.66 元，资金缴纳情况符合《缴
款通知书》的约定。
2016 年 6 月 21 日，独立财务顾问（主承销商）在按规定扣除相关费用以后
将募集资金余额划付至向发行人账户。
2016 年 6 月 21 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
【2016】第 310639 号《验资报告》。根据该报告，截至 2016 年 6 月 21 日止，联
建 光 电 共 计 募 集 货 币 资 金 人 民 币 1,119,999,978.66 元 ， 扣 除 承 销 发 行 费 用
32,172,989.70 元，募集资金净额为 1,087,826,988.96 元，其中计入股本人民币
50,701,674 元，计入资本公积人民币 1,037,125,314.96 元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、
缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等相关法规的规定。
四、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的
结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：深圳市联建光电股份有限公司本
次配套融资的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过
程均符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》
等有关法律法规的规定以及发行人 2015 年第五次临时股东大会决议的要求，符
合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括独立财务顾问（主承销商）和
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发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和
人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控
股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。独立财务顾问（主承销商）
和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构
和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司
控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司不存在直接认购或通过结构
化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市联建光电股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和
认购对象合规性的报告》签字盖章页）
独立财务顾问主办人： _________________ ___________________
庄 明 罗炜罡
独立财务顾问协办人： _________________ _________________
权 威 梁 立
_________________
李 意
独立财务顾问（主承销商）：东兴证券股份有限公司
2016 年 7 月 8 日
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