北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东长青（集团）股份有限公司
2015 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
（暂缓授予部分）第一次解锁的法律意见书
2016 年 7 月
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东长青（集团）股份有限公司
2015 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
（暂缓授予部分）第一次解锁的法律意见书
致：广东长青（集团）股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东长青（集团）
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据本所与公司签订的《专项法律服
务合同》，指派本所郭伟康律师、邵芳律师（以下简称“本所律师”）担任公司实
施 2015 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾
问，就公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票（以下简称“本次限制
性股票”） 暂缓授予部分第一次解锁（以下简称“本次解锁”）所涉及的有关法律
事项出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简
称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项
备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以上三个备忘录合称为“《股
权激励备忘录》”）的相关规定，就公司本次限制性股票本次解锁事宜出具本法
律意见书。
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中伦律师事务所 法律意见书
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与本次限制性股票本次解锁有关的法律事项发
表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书
中对有关会计报表、审计报告等非本所出具文件中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本
所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次限制
性股票本次解锁的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提
供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划
的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票本次解锁之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次限制性股票本次解锁必
备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文
件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次限制性股票本次解锁事项发表法律意见如下：
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一、本次限制性股票本次解锁的批准和授权
（一）2016 年 7 月 8 日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过《关
于公司 2015 年限制性股票激励计划首次授予股份(暂缓授予部分)第一个解锁期
可解锁的议案》，同意对满足第一个解锁期解锁条件的、在首次授予股份中被暂
缓授予的何启强先生与麦正辉先生按照 2015 年限制性股票激励计划的相关规定
办理第一个解锁期解锁的相关事宜。本次解锁的限制性股票数量为 330 万股，占
公司股本总额的 0.87%，实际可上市流通数量为 330 万股，占公司股本总额的
0.87%。
（二）公司独立董事对本次限制性股票本次解锁事宜发表了明确的同意意
见，认为本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划 2 名激励对象在限制性股
票解锁期可解锁共 330 万股限制性股票的决定符合《管理办法》、《备忘录 1-3
号》及激励计划等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁
的激励对象主体资格合法、有效。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2015 年度业绩满足
公司激励计划第一个解锁期的解锁条件，2 名激励对象第一个解锁期绩效考核合
格，其作为激励对象的解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一
致同意 2 名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁。
（四）2016 年 7 月 8 日，公司第三届监事会第三十六次会议审议通过《关
于公司 2015 年限制性股票激励计划首次授予股份(暂缓授予部分)第一个解锁期
可解锁的议案》，认为公司 2 名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股
票激励计划第一次解锁的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一个解锁期解锁
的相关事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据 2015 年《广东长
青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股
权激励计划》”）的相关规定，履行了本次限制性股票本次解锁事宜的相关法律
程序，尚需向证券交易所和登记结算机构办理解锁手续。
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二、本次限制性股票本次解锁的条件
根据《股权激励计划》的相关规定，本次限制性股票分两期解锁，本次解
锁具体条件如下：
（一）锁定期
根据《股权激励计划》，若达到激励计划规定的解锁条件，本次授予的限
制性股票自授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 24 个月内分两期解锁。
自首次授予日起满 12 个月后的首个交易日至首次授予日起 24 个月内的最后一
个交易日止。
在解锁期内，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁
期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由
公司回购后注销。
（二）业绩条件
经核查，公司本次限制性股票解锁需满足的业绩考核条件如下：
1．以 2014 年业绩为基数，2015 年净利润增长不低于 30%，营业收入增长
率不低于 10%；以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润为计算依据。如果公司发生公开发行或非公开发行行为，则新增
净资产及净利润于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，不计入公司
业绩考核要求的计算。
2．限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
3．根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核均达标。
（三）其他条件
经核查，公司本次限制性股票本次解锁需满足的其他条件如下：
1．公司未发生以下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
三、本次限制性股票本次解锁条件的成就情况
（一）锁定期届满
1．根据《股权激励计划》和公司第三届董事会第二十二次会议审议通过的
《关于向激励对象授予 公司 2015 年限制性股票激励计划限制性股票的议
案》，由于激励对象麦正辉先生曾于 2014 年 12 月 30 日和 31 日卖出所持的长
青集团股票，故公司董事会依据《证券法》等相关法律规章制度的规定，向其
授予限制性股票须在其卖出行为发生六个月后，故决议暂缓授予麦正辉先生的
限制性股票，何启强先生作为其一致行动人，同时暂缓授予；根据公司 2015
年第五次临时股东大会决议授权，董事会确定公司首次授予限制性股票（暂缓
授予部分）的授予日为 2015 年 7 月 1 日，截至本法律意见书出具日，首次授予
限制性股票的第一次解锁涉及的限制性股票锁定期已届满。
（二）业绩条件
根据公司历年审计报告及年度报告：
（1）公司 2015 年实现扣除非经常性损益后净利润 102,209,553.41 元，比
2014 年同比增长 76.13%；2015 年实现营业收入 1,600,738,432.16 元，比 2014
年同比增长 15.53%，均达到考核条件。
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（2）同时，公司授予日前最近三个会计年度 2012 年-2014 年归属于上市
公司股东的净利润的平均值为 54,215,852.24 元，归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润的平均值为 46,339,738.46 元；2015 年度归属于上市公司股
东的净利润为 109,628,966.14 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润为 102,209,553.41 元；均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平
且不为负。
综上所述，公司已达成业绩指标考核条件。
（3）根据公司第三届董事会第三十八次会议审议通过的《关于公司 2015
年限制性股票激励计划首次授予股份(暂缓授予部分)第一个解锁期可解锁的议
案》，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票的激励对象绩效考核
均达标，满足解锁条件。
（三）其他条件
根据公司确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励
对象不存在本法律意见书之“二、本次限制性股票本次解锁的条件”之“（二）其
他条件”所述的任一情形，满足本次解锁条件。
基于上述事实，本所律师认为，《股权激励计划》规定的公司本次限制性
股票本次解锁条件已经成就。
四、说明事项
根据公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过的《2015 年限制性股票激
励计划》，公司本次股权激励本次解锁对象为董事长何启强、总裁麦正辉，其
本人已解锁的限制性股票进行转让的，还应当符合《公司法》、《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》对于董事、高级管理人员转让公
司股票的相关规定。
根据《广东长青（集团）股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》中“（五）激励计划的禁售期”的规定，作为公司实际控制人，何
启强先生、麦正辉先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授
的限制性股票。因此，本次解锁后该等股份的减持或转让需按上述承诺执行。
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五、结论性意见
本所律师认为，公司已根据《股权激励计划》的相关规定，履行了本次限
制性股票本次解锁事宜的相关法律程序，尚需向证券交易所和登记结算机构办
理解锁手续；公司本次限制性股票的激励对象获授的限制性股票的本次解锁条
件已经成就；公司据此可以对 2015 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票（暂缓授予部分）的激励对象所获受的限制性股票进行解锁。
本法律意见书一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东长青（集团）
股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票（暂缓授予部
分）第一次解锁的法律意见书》的签章页。
北京市中伦（广州）律师事务所 负责人： ______________
章小炎
经办律师： ______________
郭伟康
______________
邵 芳
2016 年 7 月 8 日
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