华泰联合证券有限责任公司
关于辽宁科隆精细化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
专项核查意见
2016 年 7 月
1
辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“科隆精化”、“上市公司”、“公
司”）拟通过发行股份并支付现金的方式购买喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、
喀什泽源创业投资有限公司两名交易对方合计持有的四川恒泽建材有限公司
100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”）。
作为本次资产重组的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司（以下简称
“华泰联合”、“本财务顾问”）按照中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于
上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相
关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的要求对上市公司相关事项进行了专项核
查，具体核查意见如下：
一、公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未
履行完毕的情形。
根据公司公开披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、年
度报告等信息，科隆精化上市后的上市公司、控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员承诺履行情况如下：
2
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他
人管理本人直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持
有的该部分股份。2、在前述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事或
高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份
总数的 25%；在离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份；
在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日
起十八个月内不转让本人直接或间接持有的股份；在首次公开发行股票 截止到本专项核查意
股 份 限 售 承 上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起 见出具日，承诺人严格遵守
姜艳、蒲云军、郝乐敏 2014-10-20 2017-10-30
诺 十二个月内不转让本人直接或间接持有的股份。因公司进行权益分派等 了上述承诺，未发生违反承
导致本人直接持有公司股份发生变化的，本人仍将遵守前款规定。3、本 诺的情形。
人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价
（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有
关规定作除权除息处理，下同）。4、公司上市后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
首次公开发 于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月”。
行时所作承 “1、自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人
诺 管理本人在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购
本人持有的该部分股份。承诺锁定期限届满后，上述股份可以上市流通
或转让。2、在前述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理
人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的
25%；在离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份；在首次
截止到本专项核查意
公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八
苏静华、吴春凤、林艳华、股 份 限 售 承 见出具日，承诺人严格遵守
个月内不转让本人直接或间接持有的股份；在首次公开发行股票上市之 2014-10-20 2015-10-30
杨付梅、刘鑫 诺 了上述承诺，未发生违反承
日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个
诺的情形。
月内不转让本人直接或间接持有的股份。因公司进行权益分派等导致本
人直接持有公司股份发生变化的，本人仍将遵守前款规定。3、本人所持
公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（指发
行人首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规
定作除权除息处理，下同）”。
周全凯、胡志、韩旭、季 股 份 限 售 承 “1、自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人 截止到本专项核查意
2014-10-20 2015-10-30
春伟、王笑衡、金凤龙 诺 管理本人在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购 见出具日，承诺人严格遵守
3
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
本人持有的该部分股份。2、在前述锁定期满后，本人在担任公司董事、 了上述承诺，未发生违反承
监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公 诺的情形。
司股份总数的 25%；在离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的
股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离
职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的股份；在首次公开发
行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职
之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的股份。因公司进行权益
分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，本人仍将遵守前款规定。
3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发
行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易
所的有关规定作除权除息处理，下同）。4、公司上市后 6 个月内如公司
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月”。
“辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称"发行人"或"公司"）首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票的申请已通过中国证券监督管理
委员会发行审核委员会的审核。就本人所持有的发行人股票的持股及减
持意向，本人声明并承诺如下：1、本人作为发行人的实际控制人、控股
股东，将严格履行本人签署的《辽宁科隆精细化工股份有限公司控股股
东关于本次发行所持股份自愿锁定和减持的承诺》、《辽宁科隆精细化
工股份有限公司及控股股东、公司董事、高级管理人员关于稳定股价的
承诺》等各项相关承诺。2、本人拟长期持有公司股票。截至本声明签署
截止到本专项核查意
日，本人没有和其他任何人签署关于转让、减持本人所持有的发行人股
股份减持承 见出具日，承诺人严格遵守
姜艳、蒲云军、郝乐敏 票的合同、协议或达成类似的安排。3、在遵循本人签署的上述各项承诺 2014-10-20 2017-10-30
诺 了上述承诺，未发生违反承
的前提下，在所持发行人股份锁定期满后 12 个月内，本人减持股份数最
诺的情形。
多不超过公司总股本的 5%；锁定期满后第 13 个月至第 24 个月内，减持
股份数最多不超过公司总股本的 10%。相应减持价格均不低于发行价（指
发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关
规定作除权除息处理）。4、本人减持所持有的发行人股份应符合相关法
律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方
式、大宗交易方式、协议转让方式等。5、作为持股 5%以上的股东减持
时，本人/机构在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日公告，
4
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
并按照法律法规、中国证监会和证券交易所的相关规定进行。6、本人减
持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合
相关法律、法规、规章的规定。本人在发行人首次公开发行前所持有的
发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（指
发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关
规定作除权除息处理）”。
“1、在前述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人
员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的
25%；在离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份；在首次
公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八
周全凯、韩旭、金凤龙、 个月内不转让本人直接或间接持有的股份；在首次公开发行股票上市之 截止到本专项核查意
胡志、王笑衡、季春伟、股 份 减 持 承 日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个 见出具日，承诺人严格遵守
2014-10-20 2015-10-30
苏静华、吴春凤、林艳华、诺 月内不转让本人直接或间接持有的股份。因公司进行权益分派等导致本 了上述承诺，未发生违反承
杨付梅、刘鑫 人直接持有公司股份发生变化的，本人仍将遵守前款规定。2、本人所持 诺的情形。
公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（指发
行人首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规
定作除权除息处理）”。
“辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称"公司"）已制定关于稳
定公司股价的预案，现公司及控股股东、公司董事、高级管理人员作出
如下关于稳定公司股价的承诺：如果上市后三年内公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资
产，下同）时，公司将启动稳定股价的预案。1、启动股价稳定措施的具
科隆精化、姜艳、韩旭、
体条件及程序（1）预警条件及程序：上市后三年内，当公司股票连续 5 截止到本专项核查意
胡志、季春伟、金凤龙、
IPO 稳定股价 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，在 10 个工作日内召开投 见出具日，承诺人严格遵守
赖德胜、李亚、刘冬雪、 2014-10-20 2017-10-30
承诺 资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务状况、发展战略等进 了上述承诺，未发生违反承
蒲云军、王笑衡、张云鹏、
行深入沟通。（2）启动条件及程序：上市后三年内，当公司股票连续 诺的情形。
周全凯
20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 5 日内召开董事会、25
日内召开股东大会，审议相关稳定股价的具体方案，并在股东大会审议
通过后的 5 个交易日内启动实施相关稳定股价的具体方案。具体实施方
案应提前公告。（3）停止条件：在稳定股价具体方案实施期间内，如公
司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，可以停止实施股价稳
5
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
定措施。2、公司稳定股价的具体措施在启动股价稳定预案的前提条件满
足时，公司应要求控股股东、公司非独立董事、高级管理人员在符合股
票买卖相关规定的前提下，通过增持公司股票的方式稳定公司股价。公
司还可依照法律法规、部门规章和公司章程的规定，及时采取以下部分
或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分
布符合上市条件。（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、
股东大会审议同意，公司通过交易所集中竞价交易回购公司股票的方式
稳定公司股价，所回购公司股票应予注销或按照法律法规规定的其他方
式处理。（2）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会
审议同意，公司通过实施利润分配的方式稳定公司股价。（3）公司通过
削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司
业绩、稳定公司股价。 （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认可
的其他方式。3、控股股东、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措
施在启动股价稳定预案的前提条件满足时，公司控股股东、公司董事、
高级管理人员应依照法律法规、部门规章和公司章程的规定，积极配合
并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。控股股东、公司非独
立董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案
后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，采取
下述措施积极稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权
分布符合上市条件。（1）在符合股票买卖相关规定前提下，通过交易所
集中竞价交易方式增持公司股票，增持股票的总金额不低于其上年度初
至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及
税后现金分红总额的 50%。（2）除非经股东大会按照关联交易表决程序
审议同意，保证在股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 6 个月内不
转让其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。法律、行政法
规规定以及中国证监会认可的其他方式。公司在未来聘任新的董事、高
级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上
市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺，并要求其比照公司首次公
开发行上市时董事、高级管理人员的标准提出未履行承诺的约束措施。4、
约束措施在启动股价稳定预案的前提条件满足时，如公司、控股股东、
董事、高级管理人员未采取上述稳定股价具体措施的，公司、控股股东、
董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：（1）公司、控股股东、董
事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
6
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道
歉。（2）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东
持有的公司股份不得转让，直至其按稳定股价预案的规定采取相应的稳
定股价措施并实施完毕。（3）如果董事、高级管理人员未采取上述稳定
股价的具体措施的，在该等事项发生之日起 5 个工作日内，公司暂停发
放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人
员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按稳定股价
预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕”。
科隆精化实际控制人姜
艳；董事姜艳、蒲云军、
周全凯、韩旭、金凤龙、 截止到本专项核查意
“承诺自 2015 年 7 月 10 日起，6 个月内不通过二级市场减持所持有
张云鹏、刘冬雪、李亚、稳 定 股 价 承 见出具日，承诺人严格遵守
的科隆精化的股份，即自 2015 年 7 月 10 日至 2016 年 1 月 9 日期间不减 2015-07-10 2016-1-8
刘晓晶；监事苏静华、林 诺 了上述承诺，未发生违反承
持所持有科隆精化的股份”。
艳华、吴春凤、杨付梅、 诺的情形。
刘鑫；高管王笑衡、 季
春伟、刘淑兰。
注：上表中“承诺时间”为承诺签署日 2014 年 10 月 20 日。根据《深圳证券交易所创业板股票交易规则（2012 年修订）》的规定，上市公司及相关
主体所做的承诺起始时间为公司首次公开发行股票并在创业板上市之日，根据《辽宁科隆精细化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上
市公告书》，科隆精化首次公开发行股份并在创业板上市之日为 2014 年 10 月 30 日，因此上市公司及相关主体所做的承诺起始时间为 2014 年 10 月 30 日。
7
经核查，独立财务顾问认为，上市公司及相关主体所做《股份限售承诺》、
《股份减持承诺》、 IPO 稳定股价承诺》、 稳定股价承诺》等均处于正常履行中，
未有违反承诺的情形发生。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）关于对“违规资金占用、违规对外担保情况”的补充核查
经核查，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2014]
第 4-00323 号”、“大信审字[2015]第 4-00164 号”、“大信审字[2016]第 4-00033 号”
《审计报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信专审字[2015]
第 4-00058 号”、“大信专审字[2016]第 4-00083 号”《辽宁科隆精细化工股份有限
公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，科隆精化最近两年年度报
告、公告的《招股说明书》，及中国证监会、深圳交易所公开信息查询科隆精化
最近三年的规范运作情况，科隆精化最近三年没有违规资金占用，不存在违规对
外担保情况。
（二）关于对“上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员诚信情况”的补充核查
经核查，根据中国证监会、深圳交易所、中国执行信息网公开信息查询、上
市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，
本独立财务顾问认为，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚的情形，不存在其他曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证
监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
经核查，独立财务顾问认为，最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规
8
对外担保等情形；经查阅相关信息，上市公司及其控股股东、实际控制人、现
任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采
取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，未有正
被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应
收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2014]第
4-00323 号”、“大信审字[2015]第 4-00164 号”、“大信审字[2016]第 4-00033 号”
《审计报告》及上市公司 2014 年、2015 年度报告、公告的《招股说明书》，本
独立财务顾问对相关情况进行了审慎核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年业绩真实、会计处理合
规，不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）上市公司最近三年的关联交易情况：
1、2013 年关联担保情况：
担保是否
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
辽宁科隆精细
姜艳 化工股份有限 35,000,000.00 2010 年 5 月 13 日 2011 年 5 月 10 日 是
公司
辽宁科隆精细 授信额度（使用期限为 2011 年 7 月 20 日
姜艳 化工股份有限 100,000,000.00 至 2012 年 7 月 5 日）内债务发生期间届满 是
公司 之日起两年
辽宁科隆精细 授信额度（使用期限为 2012 年 7 月 17 日
姜艳 化工股份有限 100,000,000.00 至 2013 年 7 月 8 日）内债务发生期间届满 否
公司 之日起两年
2012 年 8 月 28 日至 2013 年 8 月 27 日内各
辽宁科隆精细
类融资业务所发生的债务以及与银行约定
姜艳 化工股份有限 100,000,000.00 否
的在先债务履行期届满之日起至债务履行
公司
期限届满之日后两年止
9
担保是否
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
辽宁科隆精细 授信额度（使用期限为 2013 年 6 月 6 日至
姜艳 化工股份有限 100,000,000.00 2014 年 5 月 26 日）内债务发生期间届满之 否
公司 日起两年
辽宁科隆精细 担保合同生效至最高额担保所担保的主债
姜艳 化工股份有限 50,000,000.00 务（发生期间为 2013 年 9 月 16 日至 2014 否
公司 年 9 月 15 日）期限届满之日后两年止
2013 年 10 月 14 日至 2014 年 10 月 13 日内
辽宁科隆精细
各类融资业务所发生的债务以及与银行约
姜艳 化工股份有限 180,000,000.00 否
定的在先债务履行期届满之日起至债务履
公司
行期限届满之日后两年止
2、2014 年关联担保情况：
担保是否
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
辽宁科隆精细 授信额度（使用期限为 2012 年 7 月 17 日
姜艳 化工股份有限 100,000,000.00 至 2013 年 7 月 8 日）内债务发生期间届满 是
公司 之日起两年
2012 年 8 月 28 日至 2013 年 8 月 27 日内各
辽宁科隆精细
类融资业务所发生的债务以及与银行约定
姜艳 化工股份有限 100,000,000.00 是
的在先债务履行期届满之日起至债务履行
公司
期限届满之日后两年止
辽宁科隆精细 授信额度（使用期限为 2013 年 6 月 6 日至
姜艳 化工股份有限 100,000,000.00 2014 年 5 月 26 日）内债务发生期间届满之 否
公司 日起两年
辽宁科隆精细 担保合同生效至最高额担保所担保的主债
姜艳 化工股份有限 50,000,000.00 务（发生期间为 2013 年 9 月 16 日至 2014 否
公司 年 9 月 15 日）期限届满之日后两年止
2013 年 10 月 14 日至 2014 年 10 月 13 日内
辽宁科隆精细
各类融资业务所发生的债务以及与银行约
姜艳 化工股份有限 180,000,000.00 否
定的在先债务履行期届满之日起至债务履
公司
行期限届满之日后两年止
辽宁科隆精细 授信额度（使用期限为 2014 年 5 月 15 日
姜艳 化工股份有限 200,000,000.00 至 2015 年 4 月 23 日）内债务发生期间届 否
公司 满之日起两年
辽宁科隆精细 担保合同生效至最高额担保所担保的主债
姜艳 化工股份有限 50,000,000.00 务（发生期间为 2014 年 10 月 15 日至 2015 否
公司 年 10 月 15 日）期限届满之日后两年止
3、2015 年关联担保情况：
10
担保是否
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
辽宁科隆精细 授信额度（使用期限为 2014 年 5 月 15 日至
姜艳 化工股份有限 200,000,000.00 2015 年 4 月 23 日）内债务发生期间届满之 是
公司 日起两年
辽宁科隆精细 担保合同生效至最高额担保所担保的主债
姜艳 化工股份有限 50,000,000.00 务（发生期间为 2014 年 10 月 15 日至 2015 是
公司 年 10 月 15 日）期限届满之日后两年止
辽宁科隆精细 担保合同生效至最高额担保所担保的主债
姜艳 化工股份有限 100,000,000.00 务（发生期间为 2015 年 3 月 19 日至 2016 否
公司 年 3 月 18 日）期限届满之日后两年止
辽宁科隆精细 担保合同生效至最高额担保所担保的主债
姜艳 化工股份有限 40,000,000.00 务（发生期间为 2015 年 5 月 25 日至 2016 否
公司 年 5 月 24 日）期限届满之日后两年止
辽宁科隆精细 担保合同生效至最高额担保所担保的主债
姜艳 化工股份有限 180,000,000.00 务（发生期间为 2015 年 1 月 9 日至 2016 年 否
公司 1 月 9 日）期限届满之日后两年止
辽宁科隆精细 担保合同生效至最高额担保所担保的主债
姜艳 化工股份有限 200,000,000.00 务（发生期间为 2015 年 7 月 10 日至 2016 否
公司 年 4 月 12 日）期限届满之日后两年止
经核查，本独立财务顾问认为，最近三年，除上述已披露的关联担保情况
及上市公司按照公司薪酬考核制度向高级管理人员支付薪酬外，上市公司不存
在其他关联交易情况。
（三）关联交易公允性分析
上述关联担保均为公司大股东、实际控制人为上市公司向银行借款提供担保，
该等担保均为应银行要求提供，担保项下贷款款项全部用于上市公司自身生产经
营，未出现大股东占用情况。最近三年，上市公司未发生上述担保项下银行贷款
违约而被银行要求担保方姜艳女士承担担保责任的情况，也未出现由担保方代为
承担借款利息的情况。
最近三年，上市公司未发生由上市公司为大股东、实际控制人或其他关联方
债务提供担保的情况。
经核查，本财务顾问认为，上市公司最近三年关联方交易定价公允，不存
在关联方利益输送。
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（四）上市公司近三年相关会计处理符合企业会计准则规定。
本财务顾问会同审计师抽查了最近三年公司收入、费用、成本、营业外收入、
营业外支出、往来款等科目的原始凭证和会计凭证，并将相关科目的会计处理方
式与企业会计准则相关规定进行对比。
经核查，本财务顾问认为，公司相关会计处理符合企业会计准则规定。
（五）上市公司最近三年不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变
更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
根据财政部于 2014 年修订和新颁布的《企业会计准则第 2 号—长期股权投
资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》从 2014
年度及以后期间实施外，其他准则从 2014 年 7 月 1 日起在执行企业会计准则的
企业实施。上市公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，
对 2014 年度比较财务报表进行重述。
根据修订后的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》规定，上市公司将
其他（非）流动负债中列报的政府补助，调至递延收益列报，上述会计政策变更，
影响比较财务报表相关项目如下表：
单位：元
2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2013 年 1 月 1 日
财务报表项目
变更前 变更后 变更前 变更后
递延收益 34,464,000.00 34,464,000.00
其他非流动负债 34,464,000.00 34,464,000.00
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年内除根据财政部新修订
会计准则要求进行上述会计政策变更外，未发生其他会计政策变更、会计差错
更正和会计估计变更。
（六）上市公司近三年应收账款、存货等均按照公司会计政策、遵循谨慎性
的会计估计原则进行减值测试和计提，公司各项减值测试和计提符合企业会计准
则规定。
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1、应收账款坏账准备计提分析
（1）上市公司应收账款坏账计提政策
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项账面余额在200.00万以上的款项
（1）有客观证据表明发生了减值的应收款项，
根据其未来现金流量的现值低于账面价值的差
单项金额重大并单项计提坏账准备的计 额计提坏账准备；（2）经单独测试后未减值的
提方法 应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际损
失率为基础，结合现实情况确定报告期各项组合
计提坏账准备的比例。
2）按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据 款项性质及风险特征
账龄组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
账 龄 应收账款计提比例（%）
1年以内（含1年） 5.00
1至2年 10.00
2至3年 20.00
3至4年 30.00
4至5年 50.00
5年以上 100.00
3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 账龄较长的应收款项且有客观证据表明其发生了减值
坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认
（2）最近三年应收账款按类别计提坏账准备情况
参照上述应收账款坏账准备计提政策，最近三年，上市公司应收账款坏账准
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备计提情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
采用账龄分析法计提坏账准备
37,133.89 34,397.63 24,434.42
的应收账款
按账龄分析法计提的坏账准备 2,445.83 2,084.71 1,356.20
计提比例 6.59% 6.06% 5.55%
单项金额重大及不重大并单项
2,644.82 1,573.48 1,597.23
计提坏账准备的应收账款
单项计提的坏账准备 2,644.82 540.15 522.07
计提比例 100.00% 34.33% 32.69%
2015 年进行单项计提坏账准备的应收账款按客户所处行业分类如下：
单位：万元
行业类别 应收账款余额 余额占比 坏账准备 计提比例
光伏行业 1,864.07 70.48% 1,864.07 100.00%
其他建材行业 780.76 29.52% 780.76 100.00%
合计 2,644.82 100.00% 2,644.82 100.00%
由上表可知，最近三年，上市公司应收账款坏账准备计提比例逐年增加，其
中，2015 年增加幅度较大，主要原因为公司 2015 年针对以前年度向处于光伏行
业的下游客户销售晶硅切削液形成的应收账款，由于其账龄多在 3 年以上，经多
次催收仍难以收回，款项催收难度很大；且光伏行业在 2015 年仍然低迷，相关
客户无明显经营好转迹象，公司从实际情况出发并考虑相关应收款项的可回收性，
在征询法律顾问意见的基础上，遵循谨慎性原则合理确定了对此类客户的坏账准
备计提比例。此外，由于 2015 年宏观经济下行的压力加大，房地产投资下滑，
建筑行业的客户所处形势严峻，公司从谨慎性原则出发，对于部分金额较小、账
龄较长、收款难度进一步增大的应收账款，重新评估了应收账款的可回收性，并
计提了相应的坏账准备。
2、存货跌价准备计提分析
（1）上市公司存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计
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提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌
价准备。
（2）上市公司存货跌价准备计提情况
参照上述存货跌价准备计提政策，最近三年，上市公司存货跌价准备计提情
况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
存货原值余额 13,338.66 15,254.17 11,669.62
存货跌价准备余额 520.54 853.73 126.26
存货跌价准备计提比例 3.90% 5.60% 1.08%
从总体来看，公司 2014 年存货跌价准备的计提比例最高，2015 年末的计提
比例低于 2014 年末，主要原因为自 2014 年下半年开始的国际油价持续走低，导
致公司 2014 年末库存中的聚醚单体和减水剂销售价格出现较为明显的价格下行
趋势，特别是聚醚单体价格下跌趋势尤为明显，预计产品毛利率将不断降低，出
现了较为明显的减值迹象。基于此，公司在 2014 末从谨慎性原则出发，按照《企
业会计准则》的规定对该部分存货可收回净额低于其账面价值部分计提了相应的
存货跌价准备。
2015 年末以来，随着国际油价的止跌回稳，公司预计 2016 年聚醚单体和减
水剂销售价格应出现明显回升。公司 2015 年末存货中与聚醚单体和减水剂相关
的原材料、半成品及产成品减值风险相对降低。但公司年末库存中存在部分库龄
较长、产品质量和性能大大降低、预计难以继续用于生产或对外销售的存货，公
司按照《企业会计准则》的规定对该部分存货可收回净额低于其账面价值部分计
提了相应的存货跌价准备。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司近三年应收账款、存货等均按照
公司会计政策、遵循谨慎性的会计估计原则进行减值测试和计提，公司各项减
值测试和计提符合企业会计准则规定。
（七）上市公司 2015 年经营业绩较 2014 年由盈转亏的合理性
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上市公司 2015 年度经营业绩与 2014 年度对比如下：
单位：万元
项 目 2015 年 2014 年 变动额 变动率
一、营业总收入 80,042.40 113,757.78 -33,715.38 -29.64%
其中：营业收入 80,003.70 113,730.78 -33,727.08 -29.66%
利息收入 38.70 27.00 11.70 43.33%
减：营业成本 68,729.87 95,747.21 -27,017.34 -28.22%
二、营业毛利 11,312.53 18,010.57 -6,698.04 -37.19%
营业税金及附加 281.06 221.04 60.02 27.16%
销售费用 4,637.80 4,682.18 -44.38 -0.95%
管理费用 3,886.89 3,416.65 470.25 13.76%
财务费用 3,614.75 4,160.13 -545.38 -13.11%
资产减值损失 2,803.49 1,515.25 1,288.24 85.02%
投资收益 98.75 - 98.75
三、营业利润 -3,812.71 4,015.33 -7,828.04 -194.95%
加：营业外收入 513.95 698.69 -184.74 -26.44%
减：营业外支出 1.60 3.83 -2.23 -58.15%
四、利润总额 -3,300.36 4,710.20 -8,010.56 -170.07%
减：所得税费用 -430.38 891.71 -1,322.09 -148.26%
五、净利润 -2,869.98 3,818.49 -6,688.47 -175.16%
2015 年度较 2014 年度毛利率波动如下：
项目 2015 年 2014 年 变动幅度
毛利率 14.13% 15.83% -10.73%
由上述表格分析可知，导致上市公司 2015 年度净利润较 2014 年度由盈转亏
的主要原因，是主营业务收入的大幅度下降和毛利率的下降导致的营业毛利大幅
度减少造成的。
1、营业收入大幅下降的原因分析：
2015 年，受国际石油价格下调及下游建材行业波动影响，公司主要产品较
上年出现量价齐跌的情况。其中聚醚单体、减水剂、切削液三种主要产品量价齐
跌影响数为 33,009.36 万元，占营业收入变动额的 97.91%，量价齐跌的总体情况
如下：
项目 聚醚单体 减水剂 切削液 合计
销量下降对收入的影响（万元） -2,634.90 -7,241.28 -296.58 -10,172.76
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价格下降对收入的影响 （万元） -18,278.40 -3,228.84 -1,329.36 -22,836.60
合计 -20,913.30 -10,470.12 -1,625.94 -33,009.36
其中，各主要产品价格与销量下降幅度不同，对公司业绩影响程度也各不相
同，具体如下表：
产品
项目 2015 年度 2014 年度 变动额 变动率
类型
收入（万元） 45,284.66 66,197.96 -20,913.30 -31.59%
销量（吨） 53,891.54 56,125.53 -2,233.98 -3.98%
销售单价（元/吨） 8,402.92 11,794.63 -3,391.70 -28.76%
聚醚
销量下降对收入的影响（万元） -2,634.90 - - -
单体
销量下降对收入下降的影响幅度 12.60% - - -
价格下降对收入的影响（万元） -18,278.40 - - -
价格下降对收入下降的影响幅度 87.40% - - -
收入（万元） 19,858.13 30,328.25 -10,470.12 -34.52%
销量（吨） 58,036.60 76,239.90 -18,203.30 -23.88%
聚羧 销售单价（元/吨） 3,421.66 3,978.00 -556.35 -13.99%
酸减 销量下降对收入的影响（万元） -7,241.28 - - -
水剂 销量下降对收入下降的影响幅度 69.16% - - -
价格下降对收入的影响 （万元） -3,228.84 - - -
价格下降对收入下降的影响幅度 30.84% - - -
收入（万元） 7,807.58 9,433.52 -1,625.94 -17.24%
销量（吨） 9,212.76 9,511.80 -299.04 -3.14%
销售单价 （元/吨） 8,474.75 9,917.71 -1,442.95 -14.55%
切削
销量下降对收入的影响 （万元） -296.58 - - -
液
销量下降对收入下降的影响幅度 18.24% - - -
价格下降对收入的影响 （万元） -1,329.36 - - -
价格下降对收入下降的影响幅度 81.76% - - -
由上述分析可知，与 2014 年度相比，2015 年聚醚单体收入大幅度下降的主
要原因是销售价格的下降；2015 年聚羧酸减水剂收入大幅度下降，主要为销量
与价格同时下降造成的；2015 年切削液收入大幅度下降，主要为销售单价下降
引起的。
2、毛利率下降的原因分析：
2015 年毛利率较 2014 年下降，除上述销售价格波动的影响外，公司主要原
材料采购价格受国际原油价格波动影响也出现较大幅度下降，导致公司营业成本
出现较大幅度下降，但下降幅度低于销售价格下降幅度。主要原材料采购价格下
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降情况如下表：
产品类型 项目 2015 年 2014 年 变动额 变动率
采购金额（万元） 47,169.96 76,829.90 -29,659.94 -38.60%
环氧乙烷 采购数量 （吨） 72,155.17 85,225.94 -13,070.77 -15.34%
采购单价 （元/吨） 6,537.29 9,014.85 -2,477.55 -27.48%
经核查，独立财务顾问认为，上市公司 2015 年经营业绩较 2014 年由盈转
亏，主要因为国际石油价格下调及下游建材行业波动影响，导致主要产品较 2014
年出现量价齐跌的情况。上市公司最近三年的会计政策变更及对应收账款和存
货计提减值准备的合理估计，符合《企业会计准则》的规定和谨慎性的原则，
上市公司最近三年不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上
市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营
情况，是否履行必要的决策程序等。
经核查，本次重组不存在拟置出资产情形。
（本页以下无正文）
18
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于辽宁科隆精细化工股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的专项
核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
金巍锋 吴雯敏
财务顾问协办人：
陈 亿 徐鹏飞
华泰联合证券有限责任公司
2016 年 7 月 8 日
19
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