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北京市康达律师事务所
关于辽宁科隆精细化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
专项核查意见
康达法意字[2016]第 0206 号
二〇一六年七月
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杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU
北京市康达律师事务所
关于辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
专项核查意见
康达法意字[2016]第 0206 号
致：辽宁科隆精细化工股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁科隆精细化工股份有限
公司（以下简称“科隆精化”或“公司”）的委托，就公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事宜，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求及中国证监会于2016年6月24
日发布的《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资
产情形的相关问题与解答》的要求进行了专项核查，出具本专项核查意见。
在出具本专项核查意见之前，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实发
表专项核查意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定
是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政
府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的
组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接
取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材
料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师
从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师
已经进行了必要的核查和验证。
2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，
1
对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产
评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表专项核查意见并不意味着对该文书中的数
据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确。本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的专项核查意见承担相应法律责任。
4、公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料
或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之
任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本专项核查意见仅作为本次交易事宜进行专项核查之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易出具专项核查意见如
下：
一、科隆精化上市后的承诺履行情况
（一）经本所律师核查，根据公司公开披露的《首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》等信息，科隆精化上市后的公司、控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员承诺履行情况如下：
承诺 承诺 承诺
承诺来源 承诺方 承诺内容 履行情况
类型 时间 期限
“1、自公司股票上市之日起三十
六个月内，本人不转让或者委托他
人管理本人直接或间接所持有的
发行人股份，也不由发行人回购本
截止到本专项核查意
首次公开发 人持有的该部分股份。2、在前述
股份 见出具日，承诺人严
姜艳、蒲云军、 锁定期满后，本人在担任公司董 2014-1 2017-1
行时所作承 限售 格遵守了上述承诺，
郝乐敏 事、监事或高级管理人员期间每年 0-20 0-30
诺 承诺 未发生违反承诺的情
转让的股份不超过本人直接或间
形。
接持有公司股份总数的 25%；在离
职后六个月内，不转让本人直接或
间接持有的股份；在首次公开发行
股票上市之日起六个月内申报离
2
职的，自申报离职之日起十八个月
内不转让本人直接或间接持有的
股份；在首次公开发行股票上市之
日起第七个月至第十二个月之间
申报离职的，自申报离职之日起十
二个月内不转让本人直接或间接
持有的股份。因公司进行权益分派
等导致本人直接持有公司股份发
生变化的，本人仍将遵守前款规
定。3、本人所持公司股票在锁定
期满后两年内减持的，其减持价格
不低于发行价（指发行人首次公开
发行股票的发行价格，如果因派发
现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的，则
按照证券交易所的有关规定作除
权除息处理，下同）。4、公司上
市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价，本人持有公司股票的锁
定期限自动延长 6 个月”。
“1、自公司股票上市之日起十二
个月内，本人不转让或者委托他人
管理本人在发行前直接或间接所
持有的发行人股份，也不由发行人
回购本人持有的该部分股份。承诺
锁定期限届满后，上述股份可以上
市流通或转让。2、在前述锁定期
满后，本人在担任公司董事、监事
或高级管理人员期间每年转让的
股份不超过本人直接或间接持有
公司股份总数的 25%；在离职后六
个月内，不转让本人直接或间接持
有的股份；在首次公开发行股票上
市之日起六个月内申报离职的，自 截止到本专项核查意
苏 静 华 、 吴 春 股份 申报离职之日起十八个月内不转 见出具日，承诺人严
2014-1 2015-1
凤、林艳华、杨 限售 让本人直接或间接持有的股份；在 格遵守了上述承诺，
0-20 0-30
付梅、刘鑫 承诺 首次公开发行股票上市之日起第 未发生违反承诺的情
七个月至第十二个月之间申报离 形。
职的，自申报离职之日起十二个月
内不转让本人直接或间接持有的
股份。因公司进行权益分派等导致
本人直接持有公司股份发生变化
的，本人仍将遵守前款规定。3、
本人所持公司股票在锁定期满后
两年内减持的，其减持价格不低于
发行价（指发行人首次公开发行股
票的发行价格，如果因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，则按照证
券交易所的有关规定作除权除息
处理，下同）。
“1、自公司股票上市之日起十二
截止到本专项核查意
个月内，本人不转让或者委托他人
周全凯、胡志、 股份 见出具日，承诺人严
管理本人在发行前直接或间接所 2014-1 2015-1
韩旭、季春伟、 限售 格遵守了上述承诺，
持有的发行人股份，也不由发行人 0-20 0-30
王笑衡、金凤龙 承诺 未发生违反承诺的情
回购本人持有的该部分股份。2、
形。
在前述锁定期满后，本人在担任公
3
司董事、监事或高级管理人员期间
每年转让的股份不超过本人直接
或间接持有公司股份总数的 25%；
在离职后六个月内，不转让本人直
接或间接持有的股份；在首次公开
发行股票上市之日起六个月内申
报离职的，自申报离职之日起十八
个月内不转让本人直接或间接持
有的股份；在首次公开发行股票上
市之日起第七个月至第十二个月
之间申报离职的，自申报离职之日
起十二个月内不转让本人直接或
间接持有的股份。因公司进行权益
分派等导致本人直接持有公司股
份发生变化的，本人仍将遵守前款
规定。3、本人所持公司股票在锁
定期满后两年内减持的，其减持价
格不低于发行价（指发行人首次公
开发行股票的发行价格，如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的，
则按照证券交易所的有关规定作
除权除息处理，下同）。4、公司
上市后 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，本人持有公司股票的
锁定期限自动延长 6 个月”。
“辽宁科隆精细化工股份有限公
司（以下简称"发行人"或"公司"）
首次公开发行人民币普通股（A
股）股票的申请已通过中国证券监
督管理委员会发行审核委员会的
审核。就本人所持有的发行人股票
的持股及减持意向，本人声明并承
诺如下：1、本人作为发行人的实
际控制人、控股股东，将严格履行
本人签署的《辽宁科隆精细化工股
份有限公司控股股东关于本次发
行所持股份自愿锁定和减持的承
诺》、《辽宁科隆精细化工股份有
限公司及控股股东、公司董事、高 截止到本专项核查意
股份 级管理人员关于稳定股价的承诺》 见出具日，承诺人严
姜艳、蒲云军、 2014-1 2017-1
减持 等各项相关承诺。2、本人拟长期 格遵守了上述承诺，
郝乐敏 0-20 0-30
承诺 持有公司股票。截至本声明签署 未发生违反承诺的情
日，本人没有和其他任何人签署关 形。
于转让、减持本人所持有的发行人
股票的合同、协议或达成类似的安
排。3、在遵循本人签署的上述各
项承诺的前提下，在所持发行人股
份锁定期满后 12 个月内，本人减
持股份数最多不超过公司总股本
的 5%；锁定期满后第 13 个月至第
24 个月内，减持股份数最多不超
过公司总股本的 10%。相应减持价
格均不低于发行价（指发行人首次
公开发行股票的发行价格，如果因
派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息
4
的，则按照证券交易所的有关规定
作除权除息处理）。4、本人减持
所持有的发行人股份应符合相关
法律、法规、规章的规定，具体方
式包括但不限于交易所集中竞价
交易方式、大宗交易方式、协议转
让方式等。5、作为持股 5%以上的
股东减持时，本人/机构在减持所
持有的发行人股份前，应提前三个
交易日公告，并按照法律法规、中
国证监会和证券交易所的相关规
定进行。6、本人减持所持有的发
行人股份的价格根据当时的二级
市场价格确定，并应符合相关法
律、法规、规章的规定。本人在发
行人首次公开发行前所持有的发
行人股份在锁定期满后两年内减
持的，其减持价格不低于发行价
（指发行人首次公开发行股票的
发行价格，如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，则按照证券交
易所的有关规定作除权除息处
理）”。
“1、在前述锁定期满后，本人在
担任公司董事、监事或高级管理人
员期间每年转让的股份不超过本
人直接或间接持有公司股份总数
的 25%；在离职后六个月内，不转
让本人直接或间接持有的股份；在
首次公开发行股票上市之日起六
个月内申报离职的，自申报离职之
日起十八个月内不转让本人直接
周全凯、韩旭、 或间接持有的股份；在首次公开发
截止到本专项核查意
金凤龙、胡志、 行股票上市之日起第七个月至第
股份 见出具日，承诺人严
王笑衡、季春 十二个月之间申报离职的，自申报 2014-1 2015-1
减持 格遵守了上述承诺，
伟、苏静华、吴 离职之日起十二个月内不转让本 0-20 0-30
承诺 未发生违反承诺的情
春凤、林艳华、 人直接或间接持有的股份。因公司
形。
杨付梅、刘鑫 进行权益分派等导致本人直接持
有公司股份发生变化的，本人仍将
遵守前款规定。2、本人所持公司
股票在锁定期满后两年内减持的，
其减持价格不低于发行价（指发行
人首次公开发行股票的发行价格，
如果因派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，则按照证券交易所的有关
规定作除权除息处理）”。
“辽宁科隆精细化工股份有限公
司（以下简称"公司"）已制定关于
科隆精化、姜 稳定公司股价的预案，现公司及控
艳、韩旭、胡志、 股股东、公司董事、高级管理人员 截止到本专项核查意
IPO
季春伟、金凤 作出如下关于稳定公司股价的承 见出具日，承诺人严
稳定 2014-1 2017-1
龙、赖德胜、李 诺：如果上市后三年内公司股票连 格遵守了上述承诺，
股价 0-20 0-30
亚、刘冬雪、蒲 续 20 个交易日的收盘价低于每股 未发生违反承诺的情
承诺
云军、王笑衡、 净资产（指最近一期经审计的合并 形。
张云鹏、周全凯 报表每股净资产，下同）时，公司
将启动稳定股价的预案。1、启动
股价稳定措施的具体条件及程序
5
（1）预警条件及程序：上市后三
年内，当公司股票连续 5 个交易日
的收盘价低于每股净资产的 120%
时，在 10 个工作日内召开投资者
见面会，与投资者就上市公司经营
状况、财务状况、发展战略等进行
深入沟通。（2）启动条件及程序：
上市后三年内，当公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于每股净
资产时，应当在 5 日内召开董事
会、25 日内召开股东大会，审议
相关稳定股价的具体方案，并在股
东大会审议通过后的 5 个交易日
内启动实施相关稳定股价的具体
方案。具体实施方案应提前公告。
（3）停止条件：在稳定股价具体
方案实施期间内，如公司股票连续
20 个交易日收盘价高于每股净资
产时，可以停止实施股价稳定措
施。2、公司稳定股价的具体措施
在启动股价稳定预案的前提条件
满足时，公司应要求控股股东、公
司非独立董事、高级管理人员在符
合股票买卖相关规定的前提下，通
过增持公司股票的方式稳定公司
股价。公司还可依照法律法规、部
门规章和公司章程的规定，及时采
取以下部分或全部措施稳定公司
股价，并保证股价稳定措施实施
后，公司的股权分布符合上市条
件。（1）在不影响公司正常生产
经营的情况下，经董事会、股东大
会审议同意，公司通过交易所集中
竞价交易回购公司股票的方式稳
定公司股价，所回购公司股票应予
注销或按照法律法规规定的其他
方式处理。（2）在保证公司经营
资金需求的前提下，经董事会、股
东大会审议同意，公司通过实施利
润分配的方式稳定公司股价。（3）
公司通过削减开支、限制高级管理
人员薪酬、暂停股权激励计划等方
式提升公司业绩、稳定公司股价。
（4）法律、行政法规规定以及中
国证监会认可的其他方式。3、控
股股东、公司董事、高级管理人员
稳定股价的具体措施在启动股价
稳定预案的前提条件满足时，公司
控股股东、公司董事、高级管理人
员应依照法律法规、部门规章和公
司章程的规定，积极配合并保证公
司按照要求制定并启动稳定股价
的预案。控股股东、公司非独立董
事、高级管理人员应在不迟于股东
大会审议通过稳定股价具体方案
后的 5 个交易日内，根据股东大会
审议通过的稳定股价具体方案，采
取下述措施积极稳定公司股价，并
保证股价稳定措施实施后，公司的
6
股权分布符合上市条件。（1）在
符合股票买卖相关规定前提下，通
过交易所集中竞价交易方式增持
公司股票，增持股票的总金额不低
于其上年度初至董事会审议通过
稳定股价具体方案日期间，从公司
获取的税后薪酬及税后现金分红
总额的 50%。（2）除非经股东大
会按照关联交易表决程序审议同
意，保证在股东大会审议通过稳定
股价具体方案后的 6 个月内不转
让其持有的公司股份，也不由公司
回购其持有的股份。法律、行政法
规规定以及中国证监会认可的其
他方式。公司在未来聘任新的董
事、高级管理人员前，将要求其签
署承诺书，保证其履行公司首次公
开发行上市时董事、高级管理人员
已做出的相应承诺，并要求其比照
公司首次公开发行上市时董事、高
级管理人员的标准提出未履行承
诺的约束措施。4、约束措施在启
动股价稳定预案的前提条件满足
时，如公司、控股股东、董事、高
级管理人员未采取上述稳定股价
具体措施的，公司、控股股东、董
事、高级管理人员承诺接受以下约
束措施：（1）公司、控股股东、
董事、高级管理人员将在公司股东
大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未采取上述稳定股价措施
的具体原因并向公司股东和社会
公众投资者道歉。（2）如果控股
股东未采取上述稳定股价的具体
措施的，则控股股东持有的公司股
份不得转让，直至其按稳定股价预
案的规定采取相应的稳定股价措
施并实施完毕。（3）如果董事、
高级管理人员未采取上述稳定股
价的具体措施的，在该等事项发生
之日起 5 个工作日内，公司暂停发
放未履行承诺董事、高级管理人员
的薪酬，同时该等董事、高级管理
人员持有的公司股份不得转让，直
至该等董事、高级管理人员按稳定
股价预案的规定采取相应的股价
稳定措施并实施完毕”。
科隆精化实际
控制人姜艳；董
事姜艳、蒲云
军、周全凯、韩 “承诺自 2015 年 7 月 10 日起，6
截止到本专项核查意
旭、金凤龙、张 个月内不通过二级市场减持所持
稳定 见出具日，承诺人严
云鹏、刘冬雪、 有的科隆精化的股份，即自 2015 2015-0 2016-0
格遵守了上述承诺，
李亚、刘晓晶； 股价 年 7 月 10 日至 2016 年 1 月 9 日期 7-10 1-08
未发生违反承诺的情
监事苏静华、林 承诺 间不减持所持有科隆精化的股
形。
艳华、吴春凤、 份”。
杨付梅、刘鑫；
高管王笑衡、
季春伟、刘淑
7
兰。
注：公司及相关主体所做《股份限售承诺》、《股份减持承诺》、《IPO稳定股价承诺》签署日为2014
年10月20日，根据相关规定，承诺的起始时间为公司首次公开发行股票并在创业板上市之日，即2014年10
月30日。
（二）经本所律师核查，上市公司及相关主体所做《股份限售承诺》、《股
份减持承诺》、《IPO稳定股价承诺》、《稳定股价承诺》均处于正常履行中，
未有违反承诺的情形发生。
二、最近三年的规范运作情况
（一）关于对“违规资金占用、违规对外担保情况”的专项核查
经本所律师核查，根据科隆精化最近两年年度报告、大信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的“大信审字[2014]第4-00323号”、“大信审字[2015]第4-00164
号”、“大信审字[2016]第4-00033号”《审计报告》，大信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的“大信专审字[2015]第4-00058 号”、“大信专审字[2016]第
4-00083 号”《辽宁科隆精细化工股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金
情况审核报告》及中国证监会、深圳交易所公开信息查询科隆精化最近三年的规
范运作情况，科隆精化最近三年没有违规资金占用，不存在违规对外担保情况。
（二）关于对“上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员诚信情况”的专项核查
经本所律师核查，根据中国证监会、深圳交易所、中国执行信息网公开信息
查询、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出
具的承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年不存在曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的
情形，不存在其他曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机
构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
调查或者被其他有权部门调查等情形。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于辽宁科隆精细化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见》之签
署页。）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 付 洋 经办律师： 苗丁
李一帆
2016 年 7 月 8 日
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