北京市时代九和律师事务所 专项核查意见
北京市时代九和律师事务所
关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司
实际控制人增持股份之
专项核查意见
致：广州海鸥卫浴用品股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受广州海鸥卫浴用品股
份有限公司（以下简称“海鸥卫浴”或“公司”）委托，就公司实际控制人之唐
台英先生增持公司股份（以下简称“本次股份增持”）相关事宜，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《中小板规范运作
指引》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，出具本专项核查意
见。
在出具本专项核查意见之前，本所及本所律师声明如下：
1、为出具本专项核查意见，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德
规范，本着勤勉尽责的精神，对由公司及唐台英先生提供的涉及本次股份增持的
相关文件、资料，包括但不限于增持人的主体资格、本次股份增持情况的有关资
料进行了查验，并听取了有关各方就有关事实的陈述和说明。
2、为出具本专项核查意见，本所律师已得到申请人关于所提供法律文件及
材料真实有效的保证和承诺。
3、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于各当事方等单位出具的证明、声明、承诺等文件及相关人员的口头答
复而出具相关的法律意见。
4、在本专项核查意见中，本所认定某些事项或文件是否合法、有效均以该
等事项发生之时或该等文件签发之时所应适用的法律、法规和规范性文件为依
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据，同时也充分考虑了有关政府部门所给予的批准、许可和确认。
5、本专项核查意见中不存在虚假陈述、严重误导性陈述或任何重大遗漏，
否则，本所愿依法承担相应的法律责任。
6、本专项核查意见仅为本次股份增持事项进行专项核查之目的使用，未经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师出具专项核查意见如下：
正 文
一、增持人主体资格
本次股份增持的增持人为公司实际控制人之一唐台英先生，唐台英先生同时
担任公司董事长。
经本所律师核查，唐台英先生不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的
不得收购上市公司的情形，即不存在以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形，即：
（1）无民事行为能力或限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
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并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
本所律师认为，唐台英先生具有依法实施本次增持的主体资格。
二、本次股份增持情况
1、本次股份增持前增持人的持股情况
根据已公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2015 年半年度报告》，本次
股份增持前，唐台英先生未直接持有公司股份，唐台英先生与戎启平先生通过控
制中馀投资有限公司及其一致行动人中盛集团有限公司合计间接控制公司
143,117,365 股股份、占公司已发行股份总额的 35.25%。
2、本次股份增持计划
根据公司于 2015 年 7 月 7 日披露的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于
控股股东及其一致行动人承诺不减持及董事长增持公司股份计划的提示性公告》
（公告编号 2015-047），唐台英先生拟自上述公告发布之日起十二个月内，根据
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及市场情况，择机通过深圳证券交易所
证券交易系统允许的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易），累计增持公司
股份不超过公司已发行股份总额的 2%。
3、本次股份增持实施情况
根据公司提供的唐台英先生股票交易记录，在 2015 年 7 月 15 日至 2015 年 8
月 25 日期间，唐台英先生通过深圳证券交易所证券交易系统累计增持公司股份
2,000,050 股。
截至 2016 年 7 月 6 日，本次股份增持计划已完成，唐台英先生累计增持公
司股份 2,000,050 股、占公司已发行股份总额的 0.44%；唐台英先生与戎启平先生
通过控制中馀投资有限公司及其一致行动人中盛集团有限公司合计间接控制公
司 163,221,531 股股份、占公司已发行股份总额的 35.77%；唐台英先生与戎启平
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先生共同间接控制的及唐台英先生直接持有的公司股份总数为 165,221,581 股、
占公司已发行股份总额的 36.21%。
三、本次股份增持符合免于提出豁免要约收购义务申请的情形
本次股份增持前，唐台英先生与戎启平先生通过控制中馀投资有限公司及其
一致行动人中盛集团有限公司合计间接控制公司 143,117,365 股股份、占公司已
发行股份总额的 35.25%。
本次股份增持计划完成后，唐台英先生与戎启平先生共同间接控制的及唐台
英先生直接持有的公司股份总数为 165,221,581 股、占公司已发行股份总额的
36.21%。唐台英先生累计增持公司股份 2,000,050 股、占公司已发行股份总额的
0.44%，未超过公司已发行股份总额的 2%。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，如投资者在一
个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述
事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，可
以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登
记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
综上所述，本所律师认为，本次股份增持符合《收购管理办法》规定的免于
向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可以直接向证券交易所和证券
登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次股份增持的信息披露
公司于 2015 年 7 月 7 日披露了《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于控股
股东及其一致行动人承诺不减持及董事长增持公司股份计划的提示性公告》（公
告编号 2015-047）。公司将于本次股份增持结束后三日内就本次股份增持情况做
出公告。
本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司也就本次股份增持计划
履行了相应的信息披露义务。
五、结论意见
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综上所述，本所律师认为，唐台英先生具有依法实施本次增持的主体资格；
本次股份增持符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购
义务申请的情形，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让
和过户登记手续；截至本专项核查意见出具之日，公司也就本次股份增持计划履
行了相应的信息披露义务；本次股份增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求。
本专项核查意见一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）。
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（此页无正文，系《北京市时代九和律师事务所关于广州海鸥卫浴用品股份
有限公司实际控制人增持股份之专项核查意见》签署页）
北京市时代九和律师事务所 负责人： ____________________
黄昌华
经办律师：___________________
郑 薇
___________________
李文君
二〇一六年七月七日
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