国信证券股份有限公司、国开证券有限责任公司
关于新疆百花村股份有限公司向南京华威医药科技开发
有限公司提供借款暨关联交易事项
的独立财务顾问核查意见
国信证券股份有限公司、国开证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）
作为新疆百花村股份有限公司（以下简称“上市公司”或“百花村”）重大资产
重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定的要
求，就百花村向南京华威医药科技开发有限公司（以下简称“华威医药”）提供
借款暨关联交易是否构成重组方案的变更发表独立财务顾问意见如下：
一、重大资产重组方案中相关信息披露
2016 年 3 月 3 日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了公
司《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》及相关议案。
根据上市公司披露的本次重大资产重组交易方案，募集资金投资项目之一为
药学研究中心扩建项目，该总投资额为 35,000 万元，建设期 1 年，主要用途为
研发大楼的购置及其附属设施的建设，试验及办公设备的购买等。为对本次募投
项目实施地点做出安排，2016 年 3 月 28 日，华威医药与闻一龙、谢又生签署协
议，受让两人合计持有的南京黄龙生物科技有限公司（以下简称“黄龙生物”）
100%的股权，合同金额 4,990 万元，华威医药将通过黄龙生物间接拥有其所持有
的位于南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路 9 号江苏生命科技园
13-102-095-006 土地使用权。因此，华威医药已就本次募投项目实施地点做出安
排，拟以购买项目公司股权的方式获得了项目实施所需的研发大楼。
2016 年 6 月 8 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
上市公司并购重组审核委员会审核通过百花村重大资产置换并发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。
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二、百花村向华威医药借款的相关信息披露
2016年6月24日，百花村披露了《关于公司向南京华威医药科技开发有限公
司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号2016-061），公司为使收购华威医药后
募投项目加快并顺利实施，上市公司拟先行向华威医药提供4,990万元借款，用
于华威医药向黄龙公司购买股权并支付相关费用，并与其签署《借款协议》，待
募投资金到位后归还。该事项已经上市公司第六届董事会第九次会议审议通过，
上市公司已公告召开临时股东大会通知，拟召开临时股东大会审议该事项。
2016 年 6 月 28 日，百花村披露了《关于向南京华威医药科技开发有限公司
提供借款暨关联交易的补充公告》（公告编号 2016-062），就本次借款协议的实质
条款、借款资金来源和期限、黄龙生物的基本情况和财务数据进行了补充披露。
三、关于借款事项是否构成重组方案的变更的核查意见
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条规定，“上市公司在实施重
大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公
告；该事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新提交股东大会审议，属于本
办法第十三条规定的交易情形的，还须重新报经中国证监会核准”。
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十六条规定，“上市公司重大资产
重组发生下列情形的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，并予以公告：（一）
上市公司完成相关批准程序前，对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，
构成对原重组方案重大调整，或者因发生重大事项导致原重组方案发生实质性变
动的；（二）上市公司完成相关批准程序后，在实施重组过程中发生重大事项，
导致原重组方案发生实质性变动的”。
经核查，根据本次重大资产重组交易方案，为了实施募投项目，华威医药已
与闻一龙、谢又生签署协议，受让两人合计持有的黄龙生物 100%的股权，以获
得黄龙生物位于南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路 9 号江苏生命科技园
13-102-095-006（地籍编号）土地使用权上在建的研发大楼。该事项已经在上市
公司《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》中予以披露。上市公司向华威医药提供借款，是在华威医药已
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确定募投项目实施地点并签署相关股权转让协议的前提下实施的，因此，该行为
是在原重组方案框架下为了尽快实施募投项目而进行的。本次重大资产重组募集
资金到位后，华威医药将以获得的募投项目实施资金偿还上市公司借款。
本次交易中，上市公司共配套募集资金119,824万元，其中华威医药项目建
设资金为64,987.43万元，占配套资金总额的54.24%；补充流动资金为6,700万元，
占募集配套资金总额的5.59%，补充流动资金不超过募集配套资金的50%，符合
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。上市公司本次以自有资金向
华威医药借款不改变原配套募集资金的用途。
综上，独立财务顾问认为，上市公司向华威医药提供借款暨关联交易事项不
构成本次重组方案的变更。
（以下无正文）
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（本页无正文，为国信证券股份有限公司关于《国信证券股份有限公司、国
开证券有限责任公司关于新疆百花村股份有限公司向南京华威医药科技开发有
限公司提供借款暨关联交易事项的独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
项目主办人：
邢磊周晨
国信证券股份有限公司
年月日
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（本页无正文，为国开证券有限责任公司关于《国信证券股份有限公司、国
开证券有限责任公司关于新疆百花村股份有限公司向南京华威医药科技开发有
限公司提供借款暨关联交易事项的独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
项目主办人：
沈忱孔凡昕
国开证券有限责任公司
年月日
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