广东精诚粤衡律师事务所 法律意见书
广东精诚粤衡律师事务所
关于
广州阳普医疗科技股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份专项核查
之
法律意见书
广东精诚粤衡律师事务所
广东省珠海市海滨南路光大国际贸易中心 2311 室
电话：（0756）-3326001
传真：（0756）-3326003
广东精诚粤衡律师事务所 法律意见书
广东精诚粤衡律师事务所
关于
广州阳普医疗科技股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份专项核查
之
法律意见书
致：广州阳普医疗科技股份有限公司
广东精诚粤衡律师事务所(以下简称“本所”)接受广州阳普医疗科技股份
有限公司(以下简称“阳普医疗”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《上市公司收购管理办法》(2014 年修订)(以下简称“《收购管理办
法》”)、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简称“《增持
行为指引》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股
票相关事项的通知》(证监发[2015]51 号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》(2015 年修订)等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件之
规定， 就公司控股股东、实际控制人邓冠华(以下简称“增持人”)认购的“长
安睿享 2 号分级资产管理计划”（以下简称 “睿享 2 号”）委托长安基金管理有
限公司于 2016 年 7 月 4 日至 2016 年 7 月 7 日(下称“本次增持期间”)累计增
持公司股份事宜(以下简称“本次增持”)进行专项核查，并出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
广东精诚粤衡律师事务所 法律意见书
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独
立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、增持人、公司或者其他有关单
位出具的证明出具意见。
本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法
律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般
注意义务。
本所同意阳普医疗在其关于本次增持申报或披露文件中自行引用或根据审
核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是阳普医疗作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意将本法律意见书作为本次增持的必备文件之一，随其他申请材料一
起上报中国证监会或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对增持人实行本次增持所涉及的有关事实进行了
核查和验证，出具本法律意见书如下：
广东精诚粤衡律师事务所 法律意见书
正文
一. 增持人的主体资格
1.1 经本所律师核查，本次增持的增持人邓冠华，中国国籍，无境外永久居
留权，身份证号码：4201061966*****134 ，住所为广东省广州市白云区。
1.2 根据公司陈述并经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六
条所规定的不得收购上市公司的下列情形：
(一)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(二)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(三)最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
(四)存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
1.3 综上，本所律师认为，本次增持的增持人为具有完全民事行为能力的中
国境内自然人，具备法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的成为上市公
司股东的主体资格，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形，具备实施本次增持的合法资格。
二. 本次增持情况
2.1 本次增持前增持人持股情况
根据增持人确认并经本所律师查阅公司的公告文件，本次增持前，增持人持
有公司股份72,358,074股，约占公司已发行股份总数的23.43%，为公司控股股东、
实际控制人。
2.2 本次增持计划
广东精诚粤衡律师事务所 法律意见书
2015年7月10日，公司发布了《关于控股股东增持公司股份计划公告》，为
积极响应中国证监会维护资本市场稳定的号召，并基于对公司未来发展前景的信
心，邓冠华先生决定自 2015年7月10日起12个月内通过二级市场增持公司股份，
增持资金不少于人民币10,000 万元。
2.3 本次增持的具体情况
根据公司的说明，并经本所律师核查，公司分别于 2016 年 7 月 5 日、2016
年 7 月 7 日收到增持人的通知，截至 2016 年 7 月 7 日，增持人通过“长安睿享
2 号分级资产管理计划”通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司 6,265,675
股，占公司总股本的 2.03%，增持金额为 10,010.23 万元。增持人已经完成了
2015 年 7 月 10 日公告的《关于控股股东增持公司股份计划公告》中的增持计划。
2.4 增持人目前持股情况
根据公司的说明，截至2016年7月7日，增持人合计持有公司股份78，623,749
股，占公司总股本的25.46 %，其中：直接持有公司股份72,358,074股，占公司
总股本23.43%，通过资产管理计划持有6,265,675股，占公司总股本的2.03%。
因增持人与公司股东赵吉庆为一致行动人，故本次增持后，公司实际控制人
邓冠华及一致行动人持股情况如下：
本次增持计划实 本次增持计划 本次增持计划 本次增持计划
姓名 施前持股数量 实施前持股比 实施后持股数 实施后持股比 备注
（股） 例（%） 量（股） 例（%）
邓冠华 72,358,074 23.43% 72,358,074 23.43% 实际控制人
长安睿 实际控制人设立的资
- - 6,265,675 2.03%
享2号 产管理计划
赵吉庆 23,830,000 7.72% 23,830,000 7.72% 一致行动人
张红 32,940 0.01% 32,940 0.01% 实际控制人配偶
张文 126,562 0.04% 126,562 0.04% 实际控制人妻弟
合计 96,347,576 31.20% 102,613,251 33.23%
2.5增持人承诺履行情况
广东精诚粤衡律师事务所 法律意见书
增持期间，增持人未有减持其所持有公司股份的行为。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人已完成其在《关于控股
股东增持公司股份计划公告》中承诺的股份增持计划，并严格履行了增持承诺，
在增持期间未转让所持有的公司股份。
三. 本次增持的信息披露
经本所律师核查，公司已就本次增持履行了下述信息披露义务：
(1) 2015年7月10日，公司发布了《关于控股股东增持公司股份计划公告》，
对本次增持计划进行了披露。
（2）2016年7月5日，公司发布《关于公司控股股东增持公司股份的进展公
告》，公司于2016年7月5日收到公司实际控制人、控股股东邓冠华的通知，其于
2016年7月4日至2016年7月5日期间，通过基金公司资产管理计划在二级市场增持
了公司股份。
(3) 公司就增持人本次增持完成已拟定了《关于公司控股股东增持公司股
份计划完成的公告》，并与本法律意见书一并公告披露。
本所律师认为，公司已按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了
控股股东、实际控制人增持公司股份的信息披露义务。
四. 本次增持不触发要约收购义务
根据《增持行为指引》第十二条规定，“持股比例在 30%至 50%之间的相关
股东，拟在12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份
2%的，应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定办理要约，有符合其他相
关要约收购义务豁免情形的除外”。本所律师注意到， 增持人作为资产委托人，
通过长安基金管理有限公司设立的“长安睿享2号分级资产管理计划”增持公司
股份占公司已发行股份的2.03%。由于本次增持设定及实施于证监发[2015]51 号
文发布之后，采取该等措施的主要目的为通过增持公司股票稳定股价，以符合相
关监管要求并切实维护投资者权益，本次增持符合特殊市场行情下监管部门的政
广东精诚粤衡律师事务所 法律意见书
策导向和监管要求。而根据公司出具的说明，依据中国证监会《关于执行近期稳
定股市政策相关问题的答复口径》，上市公司大股东及董事、监事、高级管理人
员在证监发[2015]51 号文执行期间，通过资产管理计划、员工持股计划增持上
市公司股份，不触发要约收购义务。
本所律师据此认为，本次增持公司股份虽已达公司已发行股份的2.03%，但
本次增持系在证监发[2015]51 号文执行期间通过“长安睿享 2 号分级资产管理
计划”实施，根据中国证监会《关于执行近期稳定股市政策相关问题的答复口径》
的界定，本次增持不触发要约收购义务。
五. 结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人具备本次增持的主体资格； 本
次增持行为符合《收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的
规定；本次增持已履行的信息披露义务符合等法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的要求；根据《关于执行近期稳定股市政策相关问题的答复口径》的界定，
本次增持将不触发要约收购义务。
本法律意见书正本一式叁份，于 2016 年 7 月 7 日出具，经本所律师签字并
加盖公章后生效。
（以下无正文）
广东精诚粤衡律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于广州阳普医疗科技股份有限公
司控股股东、实际控制人增持公司股份专项核查之法律意见书》之签署页）
广东精诚粤衡律师事务所 负 责 人：龙 彬 律师
经办律师：罗 刚 律师
经办律师：刁青山 律师
首页
微信公众号
证券之星APP
