华泰联合证券有限责任公司
关于
奥特佳新能源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年七月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾
问”）受奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“奥特佳”、“上市公司”
或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独
立财务顾问，就该事项向奥特佳全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问
报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、
公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立
财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供奥特佳
全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥特佳、交易对方和有关各
方提供。奥特佳、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有关
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，
对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责
义务。
1
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对奥特佳
的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能
产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读奥特佳董事会发布的《奥
特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告、中介
机构出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法
律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
2
目 录
独立财务顾问声明与承诺................................................................................................ 1
释义.................................................................................................................................... 10
重大事项提示................................................................................................................... 14
一、本次交易方案概述......................................................................................................... 14
二、本重组报告书与重组预案所披露的重组方案存在差异.............................................17
三、标的资产评估作价情况................................................................................................. 20
四、本次交易不构成借壳上市............................................................................................. 20
五、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 21
六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量.................................................................21
七、现金对价支付安排......................................................................................................... 27
八、本次交易的业绩承诺及补偿情况................................................................................. 28
九、过渡期损益安排............................................................................................................. 28
十、本次重组对上市公司的影响......................................................................................... 29
十一、本次交易方案实施需履行的审批程序.....................................................................31
十二、本次重组相关方做出的重要承诺............................................................................. 32
十三、公司股价在重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的相关情况及风险
说明.........................................................................................................................................36
十四、西藏天佑 2016 年多笔增持上市公司股份未违反前次重组承诺.......................... 37
重大风险提示................................................................................................................... 39
一、交易被取消的风险......................................................................................................... 39
二、公司可能无法成功收购一汽资产所持富通空调 11.99%股权的风险.......................39
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险.........................................................40
四、配套融资募投项目相关风险......................................................................................... 40
五、股价异常波动导致的相关风险..................................................................................... 41
六、富通空调由有限责任公司变更为股份有限公司未履行国资备案手续的风险........ 41
七、汽车行业增速放缓的风险............................................................................................. 42
八、标的资产的估值风险..................................................................................................... 42
九、标的资产业绩承诺无法实现的风险............................................................................. 42
十、业绩承诺方不具备补偿能力而导致业绩补偿无法实施的风险................................ 43
十一、本次交易现金补偿金额不足以覆盖本次交易中富通空调全体股东所获得的对价
的风险.....................................................................................................................................43
十二、营业收入的预测无法实现的风险............................................................................. 44
十三、报告期内业绩下滑的风险......................................................................................... 44
3
十四、本次交易方案中未设置盈利预测期满后对标的公司减值承担补偿的条款风险 45
十五、税收优惠政策变化风险............................................................................................. 45
十六、与牡丹江海达机电有限公司交易持续存在的风险.................................................45
十七、收购整合的风险......................................................................................................... 45
十八、股票市场波动的风险................................................................................................. 46
第一章 本次交易概况...................................................................................................47
一、本次交易的背景............................................................................................................. 47
（一）“中国制造 2025”背景下汽车行业将迎来新的发展机遇.......................... 47
（二）政策支持和我国汽车巨大保有量将大力推动我国汽车后市场的发展.......47
（三）经济新常态下汽车零部件行业进入整合时代............................................... 48
二、本次交易的目的............................................................................................................. 48
（一）继续深化公司双主业格局，巩固公司汽车空调压缩机行业龙头的地位...48
（二）发挥协同效应，提高公司盈利能力及股东回报水平................................... 48
（三）减少竞争，增强对市场的控制力....................................................................50
（四）为上市公司产业整合打下良好基础，实现公司通过外延式扩张做大做强的
战略................................................................................................................................ 50
三、本次交易的具体方案..................................................................................................... 50
（一）本次交易方案.................................................................................................... 50
（二）具体内容............................................................................................................ 51
四、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 56
五、过渡期间损益安排......................................................................................................... 56
六、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市.................................... 57
七、本次交易不会导致奥特佳股票不具备上市条件.........................................................58
八、本次交易已履行的程序及获得的批准......................................................................... 58
第二章 交易各方基本情况.......................................................................................... 60
一、上市公司基本情况......................................................................................................... 60
（一）基本信息............................................................................................................ 60
（二） 公司设立及股本变动情况...................................................................... 60
（三）上市公司最近三年控股权变动情况................................................................63
（四）控股股东及实际控制人....................................................................................63
（五）上市公司主营业务概况....................................................................................64
（六）最近三年主要财务指标....................................................................................64
（七）最近三年重大资产重组情况............................................................................65
（八）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形....................................... 66
（九）上市公司遵纪守法情况....................................................................................66
二、交易对方基本情况......................................................................................................... 66
（一）牡丹江华通........................................................................................................ 66
（二）中静创投............................................................................................................ 74
（三）鑫汇资产............................................................................................................ 76
4
（四）国盛华兴............................................................................................................ 78
（五）毕士英................................................................................................................ 81
（六）常志东................................................................................................................ 82
（七）樊晓冬................................................................................................................ 82
（八）冯忠华................................................................................................................ 83
（九）付彤.................................................................................................................... 83
（十）宫业昌................................................................................................................ 84
（十一）李德信............................................................................................................ 85
（十二）梁戈................................................................................................................ 86
（十三）刘杰................................................................................................................ 86
（十四）马俊录............................................................................................................ 87
（十五）朴永吉............................................................................................................ 88
（十六）孙德生............................................................................................................ 88
（十七）王树春............................................................................................................ 89
（十八）王香墨............................................................................................................ 90
（十九）王元礼............................................................................................................ 90
（二十）吴玲珑............................................................................................................ 91
（二十一）夏平............................................................................................................ 92
（二十二）袁琇峰........................................................................................................ 92
（二十三）赵文举........................................................................................................ 93
（二十四）井春杰........................................................................................................ 94
（二十五）马佳............................................................................................................ 94
（二十六）高大义........................................................................................................ 95
（二十七）琚红............................................................................................................ 96
（二十八）李守春........................................................................................................ 96
（二十九）刘学武........................................................................................................ 97
（三十）王晨................................................................................................................ 98
（三十一）张国力........................................................................................................ 98
（三十二）张红............................................................................................................ 99
（三十三）付睿............................................................................................................ 99
（三十四）冯可.......................................................................................................... 100
三、其他事项说明............................................................................................................... 101
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明..........................................................101
（二）交易对方向奥特佳推荐的董事、监事及高级管理人员情况..................... 101
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明......................................... 101
（四）交易对方及其高级管理人员最近五年的诚信情况说明............................. 102
（五）交易对方之间的关系说明..............................................................................102
（六）牡丹江华通、中静创投、国盛华兴不属于私募投资基金......................... 102
第三章 交易标的的基本情况....................................................................................104
一、富通空调基本情况....................................................................................................... 104
二、富通空调历史沿革....................................................................................................... 104
三、富通空调股权结构及控制关系、组织架构、员工情况...........................................127
5
四、富通空调子公司、分公司情况................................................................................... 128
五、富通空调简要财务数据............................................................................................... 128
（一）简要资产负债表.............................................................................................. 128
（二）利润表主要数据.............................................................................................. 128
（三）简要现金流量表.............................................................................................. 129
（四）非经常性损益.................................................................................................. 129
六、富通空调主营业务情况............................................................................................... 130
（一）主营业务所处行业及概况..............................................................................130
（二）主要产品与服务.............................................................................................. 138
（三）主要产品的工艺流程图..................................................................................139
（四）主要业务模式.................................................................................................. 140
（五）质量控制情况.................................................................................................. 143
（六）主要会计政策情况.......................................................................................... 143
（七）取得的资质和认证情况..................................................................................145
七、富通空调资产权属情况............................................................................................... 146
八、富通空调报告期产销量情况....................................................................................... 151
（一）主要产品的原材料和能源及其供应情况..................................................... 151
（二）产销量情况...................................................................................................... 151
（三）前五名供应商情况.......................................................................................... 152
（四）前五名客户情况.............................................................................................. 153
九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况...........................................154
十、报告期内核心人员特点分析及变动情况、员工股东任职期限、竞业禁止以及兼业
禁止.......................................................................................................................................155
（一）报告期内核心人员特点分析及变动情况..................................................... 155
（二）员工股东任职期限、竞业禁止以及兼业禁止............................................. 156
十一、富通空调出资及合法存续情况............................................................................... 157
十二、富通空调其他事项................................................................................................... 158
第四章 发行股份的情况.............................................................................................. 160
一、本次交易方案............................................................................................................... 160
（一）发行股份及支付现金购买资产......................................................................160
（二）发行股份募集配套资金..................................................................................161
二、本次发行具体方案....................................................................................................... 161
（一）发行股份的种类和面值..................................................................................161
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格......................................... 161
（三）发行对象及发行方式......................................................................................165
（四）募集配套资金用途.......................................................................................... 166
（五）上市地点.......................................................................................................... 167
（六）锁定期安排...................................................................................................... 167
（七）本次发行决议有效期限..................................................................................169
三、本次发行前后公司股本结构变化............................................................................... 169
6
四、本次交易未导致公司控制权变化............................................................................... 170
五、本次发行股份前后公司财务数据变化....................................................................... 171
六、本次募集配套资金的合规性和必要性分析...............................................................171
（一）募集配套资金概况.......................................................................................... 171
（二）本次募集配套资金投资项目具体分析..........................................................172
（三）募集配套资金的合规性分析..........................................................................178
（四）募集配套资金的必要性和合理性..................................................................179
（五）本次募集配套资金其他事项..........................................................................186
第五章 标的资产的评估情况....................................................................................195
一、交易标的评估值及评估方法....................................................................................... 195
（一）交易标的评估值结果......................................................................................195
（二）评估方法选择合理性......................................................................................195
二、本次评估的基本假设................................................................................................... 196
（一）基础性假设...................................................................................................... 196
（二）宏观经济环境假设.......................................................................................... 197
（三）评估对象于评估基准日状态假设..................................................................197
（四）预测假设.......................................................................................................... 197
（五）限制性假设...................................................................................................... 198
三、资产基础法评估情况................................................................................................... 199
（一）资产基础法评估结论......................................................................................199
（二）资产评估结果汇总表......................................................................................199
四、收益法评估情况........................................................................................................... 218
（一）收益法具体方法和模型选择..........................................................................218
（二）收益法评估结论.............................................................................................. 223
五、收益法具体评估程序实施过程和情况....................................................................... 223
（一）主营业务收入的预测......................................................................................223
（二）主营业务成本的预测......................................................................................228
（三）营业税金及附加.............................................................................................. 229
（四）其他业务利润预测.......................................................................................... 230
（五）销售费用的预测.............................................................................................. 231
（六）管理费用的预测.............................................................................................. 232
（七）财务费用的预测.............................................................................................. 232
（八）资产减值损失的预测......................................................................................233
（九）投资收益的预测.............................................................................................. 233
（十）营业外收支的预测.......................................................................................... 233
（十一）企业所得税和净利润的预测......................................................................233
（十二）折旧、摊销的预测......................................................................................235
（十三）资本性支出的预测......................................................................................236
（十四）营运资金的追加额的预测..........................................................................236
（十五）收益年期...................................................................................................... 237
（十六）资产余值的确定.......................................................................................... 237
（十七）折现率的确定.............................................................................................. 237
7
（十八）企业自由净现金流的预测..........................................................................238
（十九）非经营性资产和溢余资产价值的预测..................................................... 241
（二十）付息债务价值.............................................................................................. 242
（二十一）收益法股东全部权益价值......................................................................242
六、评估增值较高的原因及合理性................................................................................... 243
（一）下游行业保持持续稳定发展..........................................................................243
（二）标的公司突出的市场竞争优势......................................................................243
七、上市公司董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析.......................... 244
（一）交易标的的定价依据......................................................................................244
（二）董事会对本次交易评估事项的意见..............................................................244
（三）交易标的定价公允性分析..............................................................................245
八、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见.......................................................247
第六章 本次交易合同的主要内容............................................................................. 249
一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容...........................................................249
（一）合同主体、签订时间及本次交易内容..........................................................249
（二）标的资产交易价格及定价依据......................................................................249
（三）交易对价的支付方式......................................................................................249
（四）交易对价的支付安排及来源..........................................................................250
（五）标的资产交割安排.......................................................................................... 250
（六）过渡期损益安排.............................................................................................. 250
（七）业绩承诺.......................................................................................................... 250
（八）与标的资产相关人员安排..............................................................................251
（九）员工股东任职期限、竞业禁止以及兼业禁止............................................. 251
（十）合同的生效条件和生效时间..........................................................................251
（十一）违约责任...................................................................................................... 251
二、业绩补偿协议............................................................................................................... 251
（一）合同主体、签订时间......................................................................................251
（二）业绩补偿安排.................................................................................................. 252
（三）补偿金额的确定.............................................................................................. 252
（四）补偿方式.......................................................................................................... 252
第七章 独立财务顾问核查意见..................................................................................254
一、基本假设........................................................................................................................254
二、本次交易的合规性分析............................................................................................... 254
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...................................................254
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...............................................260
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说
明...........................................................................................................................................265
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
的情形...................................................................................................................................266
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析...........................................266
8
（一）本次交易标的的定价依据....................................................................................... 266
（二）交易标的定价公允性分析..............................................................................267
（三）本次发行股份购买资产定价合理性分析..................................................... 269
四、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析...........................................273
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较...............................................273
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析...................................................274
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司 治理机制进
行全面分析...........................................................................................................................274
（一）本次交易目的........................................................................................................... 274
（二）奥特佳未来发展规划............................................................................................... 277
（三）公司治理机制........................................................................................................... 278
六、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司 交付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有 效发表的意见
...............................................................................................................................................278
七、根据《第三条有关拟购买资产存在 资金占用问题的适用意见——证券期货法律适
用意见第 10 号》, 财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联
方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见..................... 279
八、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相 关资产实际
盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当 对补偿安排的可
行性、合理性发表意见...................................................................................................... 279
九、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对 拟购买资产
非经营性资金占用问题进行核查...................................................................................... 280
十、本次交易是否构成关联交易的核查........................................................................... 280
十一、本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查...............................................280
第八章 独立财务顾问的内核意见及结论性意见.................................................... 284
一、内核程序及内核意见................................................................................................... 284
（一）内部审核程序........................................................................................................... 284
（二）内核意见....................................................................................................................284
二、结论性意见....................................................................................................................285
9
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科技股份
本独立财务顾问报告 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之独立财务顾问报告
公司/奥特佳/上市公
指 奥特佳新能源科技股份有限公司
司
富通空调/标的公司 指 牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司
拟购买资产/标的资产 指 富通空调 88.01%股权
富通空调本次售股股东：包括牡丹江华通、中静创投、
交易对方 指
国盛华兴、鑫汇资产及 30 名自然人股东
牡丹江华通 指 牡丹江华通汽车零部件有限公司
一汽牡丹江 指 一汽牡丹江汽车空调压缩机有限公司
一汽散热器 指 一汽散热器总公司
一汽散热器总公司 1998 年变更名称为富奥汽车零部件有
富奥散热器 指
限公司散热器分公司
业绩承诺方 指 牡丹江华通
一汽集团 指 中国第一汽车集团公司（第一汽车制造厂）
一汽资产 指 一汽资产经营管理有限公司
AITS US Inc.、Air International Thermal (Luxembourg)
空调国际 指
S.à r.l.与 Air International Thermal (Belgium)
AITS L.P. 指 奥特佳收购空调国际重组过程中的交易对手
国盛华兴 指 国盛华兴投资有限公司
中静创投 指 上海中静创业投资有限公司
鑫汇资产 指 牡丹江鑫汇资产投资经营公司
牡丹江市广兴国有资产经营有限公司，后更名为牡丹江
牡丹江国资 指
市国有资产投资控股有限公司
德尔福 指 德尔福派克电气公司
湘火炬投资股份有限公司，后更名为湘火炬汽车集团股
湘火炬 指
份有限公司
富奥汽车零部件有限公司，后更名为富奥汽车零部件股
富奥汽车 指
份有限公司
计华投资 指 计华投资管理公司
潍柴动力 指 潍柴动力股份有限公司
10
法雷奥 指 法雷奥集团
帝奥集团 指 江苏帝奥控股集团股份有限公司
南京奥特佳 指 南京奥特佳新能源科技有限公司
奥特佳香港 指 奥特佳投资（香港）有限公司
通用 指 通用汽车公司
福特 指 美国福特汽车公司
上海大众 指 上海大众汽车有限公司
北汽集团 指 北京汽车集团有限公司
通用五菱 指 上汽通用五菱汽车股份有限公司
长城汽车 指 长城汽车股份有限公司
广汽集团 指 广州汽车集团股份有限公司
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司
吉利汽车 指 浙江吉利控股集团有限公司
奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司
华晨汽车 指 华晨汽车集团控股有限公司
东风乘用车 指 东风汽车集团股份有限公司乘用车公司
北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司
天津一汽 指 天津一汽夏利汽车股份有限公司
由一个固定的渐开线涡旋盘和一个呈偏心回旋平动的渐
涡旋式压缩机 指
开线运动涡旋盘组成可压缩容积的压缩机
依靠主轴带动呈一定倾斜角度的斜盘旋转，从而驱动摇
摇盘式压缩机 指 角度不断变化，通过连杆带动活塞作往复运动以实现气
体压缩的压缩机
依靠与主轴呈一定倾斜的斜盘的旋转运动带动活塞或活
斜盘式压缩机 指
塞杆作往复运动以实现气体压缩的压缩机
V-5 系列压缩机 指 一种摇盘式 5 缸可变排量压缩机
SP 系列压缩机 指 一种斜盘双向十缸压缩机
SC 系列压缩机 指 一种斜盘双向十缸压缩机
FM10G/S 系列压缩机 指 一种斜盘双向十缸压缩机
CVC 压缩机 指 一种 6-7 缸斜盘非电控可变排量压缩机
SVE 压缩机 指 一种 6-7 缸斜盘电控可变排量压缩机
两器空调生产厂商 指 汽车空调蒸发器和空调冷凝器生产商
定价基准日 指 公司第四届董事会第三次会议
11
评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司登记管理条例》 指 《中华人民共和国公司登记管理条例》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《奥特佳新能源科技股份有限公司公司章程》
本次重大资产重组/本
发行股份及支付现金购买资产，并向不超过 10 名特定投
次资产重组/本次重组 指
资者发行股份募集配套资金
/本次交易
奥特佳与牡丹江华通等 35 名股东签署的《发行股份及支
重组协议 指
付现金购买资产协议》及其补充协议
奥特佳与牡丹江华通签署的《利润补偿协议》及其补充
利润补偿协议 指
协议
《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金
报告书/重组报告书 指
购买资产并募集配套资金重组报告书》（修订稿）
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
天元律师 指 北京市天元律师事务所
银信评估 指 银信资产评估有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规
“十三五”规划 指
划纲要》
2002 年到 2011 年我国汽车行业经历了“黄金十年”，行
黄金十年 指
业平均增速达到百分之二十
对汽车生产和相关配件组织应用 ISO9001:2008 的特殊要
ISO/TS16949:2009 指
求和认证，其适用于汽车生产供应链的组织形式
国际标准化组织（ISO）于 1987 年颁布的在全世界范围
ISO9001 指
内通用的关于质量管理和质量保证方面的系列标准
德国汽车工业联合会（VDA）制定的德国汽车工业质量标
VDA6.1 指 补充证书 准的第一部分，即有形产品的质量管理体系审
核
由美国克莱斯勒、通用、福特汽车公司的供方质量要求
QS9000 指
特别工作组制定的质量管理体系
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年/报告期 指 2014 年、2015 年
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
12
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
汽车从售出到报废的过程中，围绕汽车售后使用环节中
汽车后市场 指
各种后续需要和服务而产生的一系列交易活动的总称。
注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本独立财务顾问报告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
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重大事项提示
本部分所使用的简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的简称具有相
同含义。
公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：奥特佳拟
通过发行股份及支付现金的方式购买富通空调88.01%股权，同时向不超过10名的
特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一） 发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买牡丹江华通等交易对方持有的
富通空调88.01%的股权。截至评估基准日，富通空调88.01%股权的评估值为
33,073.5045万元。
根据交易各方协商确定富通88.01%股权的交易价格为33,073.5045万元，其中，
交易对价的85.48%以发行股份的方式支付，交易对价的14.52%以现金方式支付，
具体如下：
序 持有富通空调 股份对价 现金对价
交易对方 交易对价（元）
号 的持股比例 对价（元） 股份数（股） （元）
1 牡丹江华通 55.23% 207,539,082.00 188,912,068.00 15,729,564 18,627,014.00
2 中静创投 8.26% 31,045,023.00 31,045,023.00 2,584,931 -
3 鑫汇资产 7.91% 29,713,191.00 29,713,191.00 2,474,037 -
4 国盛华兴 6.89% 25,891,549.00 25,891,549.00 2,155,832 -
5 毕士英 1.65% 6,209,005.00 - - 6,209,005.00
6 马俊录 0.90% 3,383,908.00 - - 3,383,908.00
7 高大义 0.83% 3,104,502.00 - - 3,104,502.00
8 王元礼 0.55% 2,080,017.00 - - 2,080,017.00
9 孙德生 0.47% 1,769,566.00 - - 1,769,566.00
10 樊晓冬 0.33% 1,241,801.00 - - 1,241,801.00
11 马佳 0.33% 1,241,801.00 1,241,801.00 103,397 -
12 付彤 0.33% 1,241,801.00 - - 1,241,801.00
13 付睿 0.33% 1,241,801.00 - - 1,241,801.00
14 吴玲珑 0.33% 1,241,801.00 - - 1,241,801.00
14
15 冯可 0.33% 1,241,801.00 1,241,801.00 103,397 -
16 朴永吉 0.33% 1,241,801.00 - - 1,241,801.00
17 王树春 0.29% 1,086,576.00 1,086,576.00 90,472 -
18 刘杰 0.29% 1,086,576.00 1,086,576.00 90,472 -
19 琚红 0.25% 931,351.00 - - 931,351.00
20 夏平 0.25% 931,351.00 931,351.00 77,547 -
21 李守春 0.25% 931,351.00 931,351.00 77,547 -
22 李德信 0.22% 813,380.00 - - 813,380.00
23 张国力 0.17% 620,900.00 - - 620,900.00
24 梁戈 0.17% 620,900.00 - - 620,900.00
25 王晨 0.17% 620,900.00 - - 620,900.00
26 张红 0.17% 620,900.00 - - 620,900.00
27 刘学武 0.17% 620,900.00 - - 620,900.00
28 常志东 0.13% 496,720.00 - - 496,720.00
29 井春杰 0.10% 372,540.00 - - 372,540.00
30 王香墨 0.08% 310,450.00 - - 310,450.00
31 宫业昌 0.08% 310,450.00 310,450.00 25,849 -
32 冯忠华 0.08% 310,450.00 - - 310,450.00
33 袁琇峰 0.08% 310,450.00 - - 310,450.00
34 赵文举 0.08% 310,450.00 310,450.00 25,849 -
合计 88.01% 330,735,045.00 282,702,187.00 23,538,894.00 48,032,858.00
注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行
确定，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予奥特佳。若最终交易价格调整，
上述发行股份数量也将相应调整。
（二） 发行股份募集配套资金
1、发行股份募集配套资金情况
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件
的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过33,073.5045万元，不超
过本次交易总额的100.00%，所募配套资金将用于本次交易现金对价部分的支付、
建设募投项目以及支付各中介机构费用。上市公司本次发行股份募集配套资金的
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的
90%，即9.67元/股。
本次交易中，募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施
为条件，但最终配套资金足额募集成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的
实施。
本次收购完成后，上市公司将持有富通空调88.01%的股权。
2、募集配套资金发行价格调整方案情况
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（1）调整前募集配套资金发行价格
公司股票于2015年5月25日停牌，2016年1月5日复牌。受停牌期间A股市场
变化的影响，公司股价也出现了持续下跌的情况。本次募集配套资金采取询价方
式定价，原定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日，原发行价格
不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即13.33元/股。
（2）募集配套资金价格调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重
组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势召
开会议对本次募集配套资金发行股票的发行底价进行一次调整，调整后的发行底
价为该次董事会会议决议公告日即调整后的定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的90%。如果本次募集配套资金发行底价进行调整，在本次募集配套资
金金额不超过330,735,045元的前提下，发行数量的上限将根据发行底价的调整进
行相应调整。
（3）调整后的募集配套资金发行价格及审批程序
结合近期国内A股市场的变化情况，为了确保本次重大资产重组募集配套资
金顺利进行，并满足本次重大资产重组募集资金需求，本次发行股份募集配套资
金的定价基准日由公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2015年12月25日）
调整为公司第四届董事会第六次临时会议决议公告日（2016年3月25日），发行
价格不低于调整后的定价基准日前20 个交易日股票均价的90%，为9.67元/股，
已经上市公司第四届董事会第六次临时会议、2016年第二次临时股东大会审议通
过。
最终发行价格将根据询价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交
易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
（4）本次募集配套资金价格调整方案的合规性
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于
本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行
期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需
重新召开董事会的，应由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非
公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）
其他对本次定价具有重大影响的事项”的规定。
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根据本次募集配套资金的发行底价调整方案，调整后的发行底价为基准日前
20个交易日公司股票价格均价的90%。上述内容符合《上市公司证券发行管理办
法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；……。”
因此，募集配套资金发行底价调整方案符合《上市公司证券发行管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问答汇编》”）中的相关规定，公
司本次调整方案不构成重大调整。
二、本重组报告书与重组预案所披露的重组方案存在差异
（一）本次方案调整基本情况
经公司第四届董事会第三次会议审议通过的《奥特佳新能源科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书》（预案）中交易方案为：
奥特佳拟通过发行股份及支付现金的方式向 35 名交易对方购买所持富通空调
100.00%股权，同时向不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集不超过
37,580.00 万元配套资金。
经公司第四届董事会第五次临时会议及公司 2016 年第一次临时股东大会审
议通过的《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套
募集资金报告书》（草案）中交易方案为：奥特佳拟通过发行股份及支付现金的
方式向 34 名交易对方购买所持富通空调 88.01%股权，同时向不超过 10 名的特
定投资者非公开发行股份募集不超过 33,073.5045 万元配套资金。
本次方案调整后，一汽资产将不作为本次交易对方，一汽资产所持富通空调
11.99%的股权也将不在本次交易中进行收购。
（二）本次方案调整不属于重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，上市公司拟对交
易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事
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会、股东大会审议等程序。同时《问答汇编》中对是否构成对重组方案的重大调
整进行了明确：
“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，
明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
A、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
B、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组
方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
C、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案
重大调整。
（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
A、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
B、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金
A、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
B、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重
新履行相关程序。”
本次重大资产重组的方案调整情况如下：减少本次交易对象，一汽资产不作
为本次交易的交易对方，一汽资产持有富通空调11.99%的股权，占原标的资产相
应 指标总 量的 比例 不超过 20%；调减配 套募集资金，本次 配套 募集 资金由
37,580.00万元调减到33,073.5045万元。因此本次交易方案的调整不属于重大调整。
18
（三）本次方案调整原因及一汽资产所持富通空调 11.99%股权的后续安排
随着资本市场环境的变化，一汽资产内部投资战略发生了一定的转变，一汽
资产欲将转让富通空调11.99%股权的交易对价形式由股份对价变更为现金对价，
经一汽资产与奥特佳友好协商后决定一汽资产不再作为本次交易的交易对方。同
时公司与一汽资产签署了《协议书》，上述协议已经上市公司第四届董事会第五
次临时会议审议通过生效，对一汽资产所持富通空调11.99%的股权进行如下约定：
1、在奥特佳发行股份及支付现金购买富通空调88.01%股权的交易获得中国
证监会核准文件后争取90日内或双方另行协商确定的时间内，通过产权交易所发
布公开转让一汽资产持有标的公司全部股权的信息；
2、奥特佳承诺在一汽资产按照上述约定发布公开转让信息后，作为意向受
让方报价参与竞买一汽资产持有标的公司全部股权，所报价格不低于经国资备案
的评估报告中一汽资产持有标的公司全部股权的评估值，且不低于《发行股份及
支付现金购买资产协议》中交易各方经友好协商暂定的一汽资产所持标的公司全
部股权的交易价格。
3、为保障剩余股权的顺利收购，双方协商后在协议中约定上市公司向一汽
资产支付1,000万元作为履约保证金，协议生效前由上市公司股东先代为支付，
待协议生效后再由上市公司向股东支付该部分保证金：双方约定如果最终确定奥
特佳为受让方的，上述履约保证金转为相应金额的股权转让价款，不足部分由奥
特佳按产权交易所公开转让成交价补足；如果奥特佳发行股份及支付现金购买标
的公司88.01%股权的交易因任何原因未能完成而终止，本协议同时自动终止，各
方互不承担违约责任，一汽资产应在协议终止之日起十个工作日内将履约保证金
退还给奥特佳；如果奥特佳未能在一汽资产在产权交易所发布公开转让所持标的
公司全部股权的信息时申请受让，则奥特佳支付的1000万元履约保证金直接转为
违约金给一汽资产。
（四）公司可能无法成功收购一汽资产所持富通空调 11.99%股权
一汽资产转让富通空调11.99%股权需经其国有资产主管单位批准，对标的公
司进行评估并履行国有资产评估备案手续，并通过产权交易所进行公开转让。
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由于一汽资产转让所持富通空调11.99%股权履行评估备案、审批手续存在一
定的不确定性，同时该部分股权在产权交易所公开转让，受让方及受让价款具有
不确定性，如果第三方高价竞标一汽资产所持富通空调11.99%股权，公司可能无
法成功收购一汽资产所持富通空调11.99%股权。
三、标的资产评估作价情况
本次交易拟收购资产为富通空调88.01%股权。以2015年9月30日为评估基准
日，富通空调100.00%股权评估值为37,580.00万元，本次交易中富通空调88.01%
股权对应评估值为33,073.5045万元，根据交易各方友好协商暂定本次富通空调
88.01%股权的交易价格为33,073.5045万元。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易之前
（不考虑配套资金） （考虑配套资金）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
江苏帝奥控股集团
17,975.88 16.75% 17,975.88 16.39% 17,975.88 15.90%
股份有限公司
王进飞 17,317.68 16.14% 17,317.68 15.79% 17,317.68 15.32%
江苏天佑金淦投资
12,636.89 11.78% 12,636.89 11.52% 12,636.89 11.18%
有限公司
北京天佑投资有限
11,622.81 10.83% 11,622.81 10.60% 11,622.81 10.28%
公司
西藏天佑投资有限
2,048.88 1.91% 2,048.88 1.87% 2,048.88 1.81%
公司
珠海世欣鼎成投资
5,811.40 5.42% 5,811.40 5.30% 5,811.40 5.14%
中心（有限合伙）
珠海宏伟股权投资
4,184.10 3.90% 4,184.10 3.82% 4,184.10 3.70%
中心（有限合伙）
南京永升新能源技
3,980.81 3.71% 3,980.81 3.63% 3,980.81 3.52%
术有限公司
光大资本投资有限
2,905.70 2.71% 2,905.70 2.65% 2,905.70 2.57%
公司
湘江产业投资有限
2,905.70 2.71% 2,905.70 2.65% 2,905.70 2.57%
责任公司
南京长根投资中心
1,871.71 1.74% 1,871.71 1.71% 1,871.71 1.66%
（有限合伙）
20
其他股东 24,035.75 22.40% 24,095.20 21.97% 24,095.20 21.31%
牡丹江华通 - 1,572.96 1.43% 1,572.96 1.39%
中静创投 - 258.49 0.24% 258.49 0.23%
鑫汇资产 - 247.40 0.23% 247.40 0.22%
国盛华兴 - 215.58 0.20% 215.58 0.19%
参与本次重组认购
3,420.22 3.02%
配套募集资金股东
总计 107,297.31 100.00% 109,651.19 100.00% 113,071.41 100.00%
注：王进飞、江苏帝奥控股集团股份有限公司为一致行动人，江苏天佑金淦投资有限公司、北京天佑投资
有限公司与西藏天佑投资有限公司为一致行动人；假设配套融资对应新增股份发行价格为定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.67 元/股
本次发行前，王进飞通过帝奥集团间接控制奥特佳 16.75%的股份，同时直
接持有奥特佳 16.14%的股份，合计控制奥特佳 32.89%的股份，为奥特佳实际控
制人。本次发行后，王进飞通过其本人及帝奥集团控制奥特佳的股份将下降至
31.22%，但仍为奥特佳实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易涉及的标的资产财务数据占上市公司最近一年相应财务数据的比
例计算如下：
项目名称 富通空调（万元） 奥特佳（万元） 财务指标占比(%)
资产总额 47,709.43 669,504.57 7.13
营业收入 36,558.55 248,356.00 14.72
资产净额 33,073.50 384,115.78 8.61
注：奥特佳的资产总额、资产净额取自经审计的 2015 年 12 月 31 日资产负债表，营业收入取自经审计
的 2015 年度利润表。富通空调的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，分别取自
本次交易标的资产富通空调的资产总额和交易金额，富通空调的营业收入指标取自经审计的 2015 年度利润
表。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金，需取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份的种类和面值
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本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人
民币1.00元。
（二）发行股份的定价方式和价格
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集
配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日与发行股份募集配套资金
的定价基准日均为公司第四届董事会第三次会议决议公告日。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三会议决议公
告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基
准日前60个交易日公司股票交易均价（除权除息后）作为市场参考价，双方友好
协商后最终确定为12.01元/股，不低于前述市场参考价的90%。（本次发行的定
价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价（除权除息后）＝定价基准日前60
个交易日上市公司股票交易总额（除权除息后）÷定价基准日前60个交易日上市
公司股票交易总量（除权除息后）在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行
除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。）
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日及
120个交易日的公司股票交易均价情况如下表所示：
项目 考虑除权除息因素后的市场参考价（元/股）
前 20 个交易日 14.81
前 60 个交易日 10.97
前 120 个交易日 8.54
本次交易选择以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价，
系交易双方基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同
行业上市公司估值情况比较等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协
商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。
22
2、募集配套资金所涉发行股份的定价、定价依据以及发行价格调整合规性
（1）募集配套资金所涉发行股份的定价、定价依据
公司股票于2015年5月25日停牌，2016年1月5日复牌。受停牌期间A股市场
变化的影响，公司股价也出现了持续下跌的情况。本次募集配套资金采取询价方
式定价，原定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日，原发行价格
不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即13.33元/股。
结合近期国内A股市场的变化情况，为了确保本次重大资产重组募集配套资
金顺利进行，并满足本次重大资产重组募集资金需求，本次发行股份募集配套资
金的定价基准日由公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2015年12月25日）
调整为公司第四届董事会第六次临时会议决议公告日（2016年3月25日），发行
价格不低于调整后的定价基准日前20个交易日股票均价的90%，为9.67元/股，已
经上市公司第四届董事会第六次临时会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。
最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务
顾问协商确定。
（2）发行价格调整合规性
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于
本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行
期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需
重新召开董事会的，应由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非
公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）
其他对本次定价具有重大影响的事项”的规定。
根据本次募集配套资金的发行底价调整方案，调整后的发行底价为基准日前
20个交易日公司股票价格均价的90%。上述内容符合《上市公司证券发行管理办
法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；……。”
因此，募集配套资金发行底价调整方案符合《上市公司证券发行管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
23
根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问答汇编》”）中的相关规定，公
司本次调整方案不构成重大调整。
（三）发行股份数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向富通空调的售股股
东共计发行股份23,538,894股，具体分配方式如下：
序号 交易对方 获得的股份数量（股） 占本次发股数的比例
牡丹江华
1 15,729,564 66.82%
通
2 中静创投 2,584,931 10.98%
3 鑫汇资产 2,474,037 10.51%
4 国盛华兴 2,155,832 9.16%
5 马佳 103,397 0.44%
6 冯可 103,397 0.44%
7 王树春 90,472 0.38%
8 刘杰 90,472 0.38%
9 夏平 77,547 0.33%
10 李守春 77,547 0.33%
11 宫业昌 25,849 0.11%
12 赵文举 25,849 0.11%
合计 23,538,894 100.00%
注：交易对方各方同意，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上市公司。
上市公司向各交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经奥特佳股东大会批准
后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积
金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的
调整进行相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发
行股份募集配套资金，总金额不超过33,073.5045万元，不超过本次交易总额的
24
100.00%，所募配套资金将用于本次交易现金对价部分的支付、建设募投项目以
及支付各中介机构费用。上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即9.67元/
股。
根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行
股份数量不超过34,202,176 股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（四）锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
根据《重组协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，其在本次发行
中认购取得的对价股份，自发行之日起12个月内不得转让；但是，若截至其取得
本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则
相应取得的对价股份，自发行之日起36个月内不得转让。
在上述原则下，为保证业绩承诺的可实现性及可操作性，交易各方经友好协
商后，针对本次向交易对方发行股份进行下述锁定期安排：
交易对方名称 锁定期安排
1、锁定期分以下两部分：A、其中 99.4764%（15,647,211 股）的股份
自股份上市之日起 12 个月内不得转让；前述期限届满且 2015 年度和
2016 年度盈利补偿实施完毕后，该部分股份的 40%可解锁，剩余部分
继续锁定；自股份上市之日起届满 24 个月且 2017 年度盈利补偿实施完
毕后，该部分股份的另外 30%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市
之日起届满 36 个月且 2018 年度盈利补偿实施完毕后，该部分股份的剩
余 30%可解锁。B、若牡丹江华通取得本次发行的股份时，自 2015 年 4
月 2 日起算不足 12 个月，则剩余 0.5236%（82,353 股）的股份自股份
牡丹江华通 上市之日起 36 个月内不得转让，前述期限届满且 2018 年度盈利补偿实
施完毕后方可解锁；若牡丹江华通取得本次发行的股份时，自 2015 年
4 月 2 日起算已届满 12 个月，则剩余 0.5236%（82,353 股）的股份自股
份上市之日起 12 个月内不得转让，该部分股份的锁定期及解锁按照前
述 A 项执行。
2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因
增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监
管规则或监管机构的要求执行。
25
交易对方中的 1、 本次向承诺方发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
中静创投、国盛 2、 本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因
华兴、马佳、冯 增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
可、李守春、宫 3、 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监
业昌、赵文举 管规则或监管机构的要求执行。
1、 本次向承诺方发行的股份，若其取得本次发行的奥特佳股份时，自
2015 年 4 月 2 日起算不足 12 个月，则自股份上市之日起 36 个月内不
得转让；若其取得本次发行的奥特佳股份时，自 2015 年 4 月 2 日起算
王树春、刘杰、 已届满 12 个月，则自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
夏平 2、 本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因
增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监
管规则或监管机构的要求执行。
1、本次向承诺方发行的股份的锁定期分以下两部分确定：
（1）其中 68.9113%（1,704,890 股）的股份自股份上市之日起 12 个月
内不得转让。
（2）若承诺方取得本次发行的奥特佳股份时，自 2015 年 4 月 2 日起算
不足 12 个月，则剩余 31.0887%（769,147 股）的股份自股份上市之日
起 36 个月内不得转让；若承诺方取得本次发行的奥特佳股份时，自 2015
鑫汇资产
年 4 月 2 日起算已届满 12 个月，则剩余 31.0887%（769,147 股）的股
份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因
增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监
管规则或监管机构的要求执行。
交易各方同意：如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监
管规则或监管机构的要求执行。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
奥特佳向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，其认购的股票
自上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
（五）募集配套资金用途
上市公司拟通过询价方式，向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，所募配套资金用途如下：
配套资金用途 项目金额（万元） 使用募集资金金额（万元）
26
新能源汽车热管理系统项目 32,000.00 26,773.5045
支付本次交易现金对价 4,800.00 4,800.00
支付中介机构费用 1,500.00 1,500.00
合计 38,300.00 33,073.5045
七、现金对价支付安排
根据《重组协议》，本次交易的现金对价总额为48,032,858.00元，交易对方
具体获得现金对价金额情况如下：
序号 交易对方 对价现金的金额（元）
1 牡丹江华通 18,627,014.00
2 毕士英 6,209,005.00
3 马俊录 3,383,908.00
4 高大义 3,104,502.00
5 王元礼 2,080,017.00
6 孙德生 1,769,566.00
7 樊晓冬 1,241,801.00
8 付彤 1,241,801.00
9 付睿 1,241,801.00
10 吴玲珑 1,241,801.00
11 朴永吉 1,241,801.00
12 琚红 931,351.00
13 李德信 813,380.00
14 张国力 620,900.00
15 梁戈 620,900.00
16 王晨 620,900.00
17 张红 620,900.00
18 刘学武 620,900.00
19 常志东 496,720.00
20 井春杰 372,540.00
21 王香墨 310,450.00
22 冯忠华 310,450.00
23 袁琇峰 310,450.00
合计 48,032,858.00
27
根据《重组协议》约定，本次交易中上市公司向牡丹江华通、标的公司自然
人售股股东支付的现金对价均应在本次交易配套募集的资金到账后10个工作日
内支付完毕。若上市公司本次交易配套融资未能成功实施或配套融资金额不足支
付现金对价的，上市公司应于本协议生效后一个月内自筹资金支付完毕现金对价。
八、本次交易的业绩承诺及补偿情况
富通空调的售股股东牡丹江华通承诺富通空调2015年、2016年、2017年和
2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于
母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于1,888万元、
2,240万元、3,260万元和4,060万元。
根据上市公司与牡丹江华通所签订的利润补偿相关协议，如果盈利承诺期内，
富通空调当年度实际净利润数低于当年度承诺净利润数，牡丹江华通将在当年度
《专项审核报告》出具后15日内以现金形式向上市公司补偿，各年补偿金额计算
公式如下：
当年应补偿金额=富通空调当年度承诺净利润数-富通空调当年度实际净利
润数
（各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。）
根据《重组协议》，在本次交易中业绩承诺方为牡丹江华通，且本次交易中
未对业绩补偿金额设置补偿上限，如果标的资产未来发生大额经常性损失导致标
的资产业绩大幅下降甚至发生巨额亏损，可能导致牡丹江华通无法支付本次业绩
补偿。牡丹江华通在本次交易中获得的全部对价为20,753.91万元，如果标的资产
在2015年度至2018年度累计亏损达到9,305.91万元，牡丹江华通对上市公司补偿
的金额将超过其在本次交易中所获取的对价。根据标的公司审计报告，2014年至
2015年标的公司均实现盈利，尽管如此，但仍不能排除出现极端情况下标的公司
在业绩承诺期发生巨额亏损，提请投资者注意出现上述情况时业绩承诺方可能不
具备补偿能力而导致业绩补偿无法实施的风险。
九、过渡期损益安排
（一） 过渡期损益安排
28
根据《重组协议》，交易各方一致同意，标的公司在基准日后、2015年12
月31日前产生的收益首先保证富通空调全体股东享有标的公司截至2015年12月
31日前不超过1,694.70万元的可分配利润，剩余部分收益中标的资产对应享有部
分（如有）由上市公司享有；标的资产自2016年1月1日至交割日期间内产生的收
益则由上市公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损由牡丹江华通向上市公司
通过下述方式补足：标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，
确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由上市公司聘请的具有证券期货业务
资格的会计师事务所完成。如上市公司提出对标的资产过渡期内的损益进行审计
的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当
月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。牡丹江华通应于审计报告出具
之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补足。
（二） 过渡期损益安排对本次评估值的影响
根据标的公司2015年12月31日经审计的未分配利润金额为1,710.12万元，基
本确定标的公司截止2015年12月31日经审计的可分配利润可以超过1,694.70万元。
因此在本次评估过程中，将该1,694.70万元分红款全部作为非经营性负债列支，
作为本次标的资产评估值的减项。在考虑上述1,694.70万元分红款的基础上，截
至2015年9月30日，标的公司100%股权评估值为37,580.00万元。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，在不考虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行普通
股23,538,894股用于购买资产。本次交易完成后，上市公司股本将由107,297.31
万股上升至109,651.19万股。在考虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行普
通股23,538,894股用于购买资产，发行34,202,176 股用于募集配套资金（根据发
行底价测算）。本次交易及募集配套资金完成后，上市公司股本将由107,297.31
万股上升至113,071.41万股。本次发行股份购买资产前后奥特佳的股权结构变化
如下表所示：
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易之前
股东名称 （不考虑配套资金） （考虑配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
29
（万股） （万股） （万股）
江苏帝奥控股集团
17,975.88 16.75% 17,975.88 16.39% 17,975.88 15.90%
股份有限公司
王进飞 17,317.68 16.14% 17,317.68 15.79% 17,317.68 15.32%
江苏天佑金淦投资
12,636.89 11.78% 12,636.89 11.52% 12,636.89 11.18%
有限公司
北京天佑投资有限
11,622.81 10.83% 11,622.81 10.60% 11,622.81 10.28%
公司
西藏天佑投资有限
2,048.88 1.91% 2,048.88 1.87% 2,048.88 1.81%
公司
珠海世欣鼎成投资
5,811.40 5.42% 5,811.40 5.30% 5,811.40 5.14%
中心（有限合伙）
珠海宏伟股权投资
4,184.10 3.90% 4,184.10 3.82% 4,184.10 3.70%
中心（有限合伙）
南京永升新能源技
3,980.81 3.71% 3,980.81 3.63% 3,980.81 3.52%
术有限公司
光大资本投资有限
2,905.70 2.71% 2,905.70 2.65% 2,905.70 2.57%
公司
湘江产业投资有限
2,905.70 2.71% 2,905.70 2.65% 2,905.70 2.57%
责任公司
南京长根投资中心
1,871.71 1.74% 1,871.71 1.71% 1,871.71 1.66%
（有限合伙）
其他股东 24,035.75 22.40% 24,095.20 21.97% 24,095.20 21.31%
牡丹江华通 - 1,572.96 1.43% 1,572.96 1.39%
中静创投 - 258.49 0.24% 258.49 0.23%
鑫汇资产 - 247.40 0.23% 247.40 0.22%
国盛华兴 - 215.58 0.20% 215.58 0.19%
参与本次重组认购
3,420.22 3.02%
配套募集资金股东
总计 107,297.31 100.00% 109,651.19 100.00% 113,071.41 100.00%
注：王进飞、江苏帝奥控股集团股份有限公司为一致行动人，江苏天佑金淦投资有限公司、北京天佑投资
有限公司与西藏天佑投资有限公司为一致行动人；假设配套融资对应新增股份发行价格为定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.67 元/股
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的信会师报字【2016】第150372号审计报告、信会师报
字【2016】第114758号《备考合并财务报表审阅报告》及上市公司2015年年度审
计报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目 增幅（%）
2015 年实现数 2015 年备考数
总资产 669,504.57 767,676.07 14.66
30
归属于母公司所有者权益 382,615.84 448,218.81 17.15
每股净资产（元/股） 3.57 4.23 17.09
营业收入 248,356.00 284,914.55 14.72
营业利润 22,032.68 23,772.99 7.90
利润总额 25,586.79 27,345.48 6.87
归属于母公司所有者的净
22,328.50 23,654.11 5.94
利润
基本每股收益（元/股） 0.278 0.287 3.24
2014 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目 增幅（%）
2014 年实现数 2014 年备考数
总资产 71,702.28 170,778.54 138.18
归属于母公司所有者权益 63,036.56 127,313.91 101.97
每股净资产（元/股） 1.49 2.65 77.85
营业收入 45,000.20 93,213.46 107.14
营业利润 1,724.54 3,614.86 109.61
利润总额 1,627.37 3,733.83 129.44
归属于母公司所有者的净
1,146.20 2,802.31 144.49
利润
基本每股收益（元/股） 0.027 0.058 114.81
备注：上述 2015 年度基本每股收益测算中未考虑配套融资对备考报表的影响。
十一、本次交易方案实施需履行的审批程序
（一） 本次交易已获得的授权和批准
1、本次重组报告书已经奥特佳第四届董事会第三次会议及第四届董事会第
五次临时会议审议通过并经奥特佳2016年第一次临时股东大会审议通过；
2、公司已召开第四届董事会第六次临时会议，审议通过了对本次交易方案
调整的议案，本次发行股份募集配套资金的定价基准日由公司第四届董事会第三
次会议决议公告日（2015年12月25日）调整为公司第四届董事会第六次临时会议
决议公告日（2016年3月25日），本次交易募集配套资金发行价格为不低于调整
后的定价基准日前20 个交易日股票均价的90%，为9.67元/股，已经上市公司第
四届董事会第六次临时会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。
3、富通空调已召开2015年第一次临时股东大会，审议通过本次交易事项；
4、标的公司法人股东牡丹江华通股东会已经批准本次交易方案；
31
5、标的公司法人股东中静创投执行董事高央已经批准并签署本次交易方案；
6、标的公司法人股东鑫汇资产已经牡丹江市国有资产监督管理办公室批准
本次交易方案；
7、标的公司法人股东国盛华兴已经股东会批准本次交易方案；
8、本次交易已获得中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中
国证监会核准。
十二、本次重组相关方做出的重要承诺
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
函名称
1、 承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供
上市公司董 2、 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
信息的承
监高 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
诺函
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转
让其在奥特佳拥有权益的股份（如有）
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，上市公司
对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、本人及其关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式
违规占用上市公司的资金、资产。
4、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
5、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度。
6、 保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用一个
关于保持 银行账户。
王进飞、帝奥 上市公司 7、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
集团 独立性的 8、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制企业及其关联方
承诺 处兼职和领取报酬。
9、保证上市公司依法独立纳税。
10、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。
11、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
12保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
13除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
14、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资
管理等）完全独立于本人及其关联方。
32
15、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员的独立性，不在本人控制的企业及其关联方担任除
董事、监事以外的其它职务。
16、保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人
员的人选都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市公司董
事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
1、承诺方对所持标的公司股权享有唯一的、无争议的、排他的权
利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；承
诺方已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在出资不
实、抽逃出资的情形；承诺方所持标的公司股权不存在质押、查封、
冻结、权属争议及其他权利限制；承诺方所持标的公司股权过户或
权属转移至上市公司名下不存在法律障碍；
2、承诺方及主要管理人员（如有）最近五年内未受过任何行政处
关于本次
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠
本次交易各 交易相关
纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁；
交易对方 事项的承
3、承诺方及其董事、监事、高级管理人员（如有）、承诺方的控股
诺函
股东、实际控制人（如有）及上述主体控制的机构，均不存在不得
参与任何上市公司重大资产重组的事项；
4、承诺方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件；
5、承诺方及其控股股东、实际控制人（如有）不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；
6、承诺方不是上市公司的关联人，承诺方与上市公司不存在任何
关联关系。
1、承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
关于提供 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿
本次交易各
信息的承 责任；
交易对方
诺函 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转
让其在上市公司拥有权益的股份（如有）
承诺方及承诺方主要管理人员（适用于承诺方为机构的情形）保证
关于诚信
本次交易各 最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
情况的承
交易对方 督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
诺函
况。
1、锁定期分以下两部分：A、其中 99.4764%（15,647,211 股）的股
份自股份上市之日起 12 个月内不得转让；前述期限届满且 2015 年
度和 2016 年度盈利补偿（如有）实施完毕后，该部分股份的 40%
关于股份 可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满 24 个月且 2017
牡丹江华通 锁定期的 年度盈利补偿（如有）实施完毕后，该部分股份的另外 30%可解锁，
承诺函 剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满 36 个月且 2018 年度盈
利补偿（如有）实施完毕后，该部分股份的剩余 30%可解锁。B、
若华通公司取得本次发行的股份时，自 2015 年 4 月 2 日起算不足
12 个月，则剩余 0.5236%（82,353 股）的股份自股份上市之日起
33
36 个月内不得转让，前述期限届满且 2018 年度盈利补偿（如有）
实施完毕后方可解锁；若华通公司取得本次发行的股份时，自 2015
年 4 月 2 日起算已届满 12 个月，则剩余 0.5236%（82,353 股）的
股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，该部分股份的锁定期
及解锁按照前述 A 项执行。
2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等
原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按
照监管规则或监管机构的要求执行。
交易对方中 1、 本次向承诺方发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不得
的中静创投、 转让。
国盛华兴、马 2、 本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等
佳、冯可、李 原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
守春、宫业 3、 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按
昌、赵文举 照监管规则或监管机构的要求执行。
1、 本次向承诺方发行的股份，若其取得本次发行的奥特佳股份
时，自 2015 年 4 月 2 日起算不足 12 个月，则自股份上市之日起 36
个月内不得转让；若其取得本次发行的奥特佳股份时，自 2015 年 4
月 2 日起算已届满 12 个月，则自股份上市之日起 12 个月内不得转
王树春、刘
让。
杰、夏平
2、 本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等
原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按
照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本次向承诺方发行的股份的锁定期分以下两部分确定：
（1）其中 68.9113%（1,704,890 股）的股份自股份上市之日起 12
个月内不得转让。
（2）若承诺方取得本次发行的奥特佳股份时，自 2015 年 4 月 2 日
起算不足 12 个月，则剩余 31.0887%（769,147 股）的股份自股份
上市之日起 36 个月内不得转让；若承诺方取得本次发行的奥特佳
鑫汇资产
股份时，自 2015 年 4 月 2 日起算已届满 12 个月，则剩余 31.0887%
（769,147 股）的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等
原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按
照监管规则或监管机构的要求执行。
1、截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的除标的公司以
外的其他企业（如有）未以任何方式（包括但不限于自营、合资或
联营）从事与标的公司、上市公司及其子公司构成竞争的业务；
本次交易交
关于避免 2、同时，承诺方就避免与上市公司同业竞争事宜作出如下承诺：
易对方毕士
同业竞争 （1）承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接
英、牡丹江华
的承诺函 从事与上市公司及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业
通
务；
（2）将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与上市公
司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
34
（3）不投资控股于业务与上市公司及其子公司相同、类似或在任
何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
（4）不向其他业务与上市公司及其子公司相同、类似或在任何方
面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或
提供销售渠道、客户信息等商业机密；
（5）如果未来承诺方拟从事的业务可能与上市公司及其子公司存
在同业竞争，承诺方将本着上市公司及其子公司优先的原则与上市
公司协商解决。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为上市公司或
标的公司关联方的整个期间持续有效。
1、承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从
事与奥特佳及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与奥特佳及
其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
3、不投资控股于业务与奥特佳及其子公司相同、类似或在任何方
面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
帝奥集团、王 4、不向其他业务与奥特佳及其子公司相同、类似或在任何方面构
进飞 成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供
销售渠道、客户信息等商业机密；
5、如果未来承诺方拟从事的业务可能与奥特佳及其子公司存在同
业竞争，承诺方将本着奥特佳及其子公司优先的原则与奥特佳协商
解决。
6、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司或
标的公司的关联方期间持续有效。
1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与奥特佳
及其下属子公司之间的关联交易，对于奥特佳及其下属子公司能够
通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由奥特佳及其下属子公
司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向
奥特佳及其下属子公司拆借、占用奥特佳及其下属子公司资金或采
取由奥特佳及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占奥特佳资
金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与奥特佳及其下属子公
司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互
王进飞、帝奥 关于规范 利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，
集团毕士英、 关联交易 执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定
牡丹江华通 的承诺函 价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定
成本价执行。
3、承诺方与奥特佳及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守奥
特佳章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在奥特
佳权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须
报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执
行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使奥特佳
及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致
奥特佳或其下属子公司损失或利用关联交易侵占奥特佳或其下属
35
子公司利益的，奥特佳及其下属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司或
标的公司的关联方期间持续有效。
1、本次交易承诺方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以
缩小本次交易的知情人范围；上述人员均严格履行了保密义务，未
本次交易标 保密措施 向任何其他第三方披露本次交易的情况；
的 说明 2、承诺方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，相
关人员严格遵守了保密义务，在整个过程中没有发生不正当的信息
泄露的情形。
1、本次交易承诺方（适用于机构）参与商讨人员仅限于公司少数
核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围；
2、在承诺方（适用于机构）召开的董事会、临时股东会过程中，
本次交易各 知悉相关保密信息的人员仅限于其董事、监事、高级管理人员以及
保密措施
交易对方、上 股东。上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方披露
说明
市公司 本次交易的情况；
3、承诺方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，相
关人员严格遵守了保密义务，在整个过程中没有发生不正当的信息
泄露的情形。
关于本次 在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除非中
本次交易各 交易不可 国证券监督管理委员会等本次交易相关政府主管部门未予以核准
交易对方 撤销的承 或审查通过，本次交易为不可撤销事项。
诺
十三、公司股价在重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的相关
情况及风险说明
因筹划重大事项，奥特佳股票自 2015 年 5 月 25 日起开始停牌。本次停牌前
一交易日（2015 年 5 月 22 日）收盘价格为 18.33 元/股，停牌前第 21 个交易日
（2015 年 4 月 24 日）收盘价为 12.46 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交
易日内（即 2015 年 4 月 24 日至 2015 年 5 月 22 日期间）奥特佳股票收盘价格累
计涨幅 47.11%，同期中小板综合指数累计涨幅 24.25%，证监会汽车制造行业指
数（WIND 资讯）累计涨幅 11.45%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中
小板综合指数和证监会汽车制造行业指数（WIND 资讯）因素影响后，奥特佳股
价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，构成异常波动情况。
提请投资者关注股价异常波动相关风险。
十四、西藏天佑 2016 年多笔增持上市公司股份未违反前次重组承诺
36
（一）前次重组承诺情况
在前次重组（即 2015 年 5 月实施完成的发行股份及支付现金购买南京奥特
佳新能源科技有限公司 100%股权并募集配套资金）中，北京天佑投资有限公司
（以下简称“北京天佑”）、江苏天佑金淦投资有限公司（以下简称“江苏金淦”）
及其实际控制人张永明承诺“在本次交易完成后 36 个月内，不通过任何方式谋
求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协
议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决
权。”
本次承诺没有禁止北京天佑、江苏金淦及其实际控制人张永明增持奥特佳股
份，主要目的是在股市出现极端情况下，其可响应监管部门号召采取股价稳定措
施。对于“不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何
股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能
够支配的上市公司股份表决权”的安排，仅为防止北京天佑、江苏金淦及其实际
控制人张永明联合他人取得公司的实际控制权，并不限制其采取股价稳定措施。
（二）本次增持的背景和原因
2015 年 5 月底，奥特佳因筹划重组事项股票停牌，直至 2016 年 1 月 5 日复
牌。在此期间，我国股票市场经历了大幅下跌，上证指数同期下跌 29.23%。2016
年 1 月，我国股票市场再次大幅下跌，并数次触发熔断，股票出现急剧下跌，连
续跌停，股价跌幅已超出理性范围。
为相应监管机构的号召，维护奥特佳广大中小投资者的权益，根据《中国证
监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项
的通知》（证监发〔2015〕51 号）第四条规定“鼓励上市公司大股东（指控股
股东、持股 5%以上股东）及董事、监事、高级管理人员在本公司股票出现大幅
下跌时通过增持股票等方式稳定股价”，经慎重研究并征求相关部门意见后，奥
特佳的相关股东制定了增持计划。
2016 年 1 月、2 月，持有奥特佳 5%以上股份的股东、奥特佳董事、总经理
张永明控制的北京天佑通过其全资子公司西藏天佑投资有限公司（以下简称“西
藏天佑”）分 2 次分别公告拟投入 1.5 亿元、1 亿元增持股份来维护稳定公司股
37
价，累计增持奥特佳股票 20,488,781 股，占股份总数的 1.91%。奥特佳控股股东
帝奥集团也增持了 208,800 股。上述增持行为均及时进行了公告，履行了信息披
露义务。增持计划的实施，有效的维护了股价稳定，抑制了股价非理性下跌。
（三）增持未违反前次重组承诺
增持完成后，北京天佑及其一致行动人江苏金淦、西藏天佑合计持有奥特佳
的股份占股份总数的 24.52%；帝奥集团及其实际控制人王进飞合计持有奥特佳
的股份占股份总数的 32.89%。北京天佑及其一致行动人江苏金淦、西藏天佑的
持股比例仍比帝奥集团及其实际控制人王进飞低 8.37%。本次交易完成且募集配
套资金股份发行后，北京天佑及其一致行动人江苏金淦、西藏天佑的持股比例仍
比帝奥集团及其实际控制人王进飞低 7.95%，北京天佑或其关联方并不参与本次
募集配套资金；帝奥集团仍为奥特佳的控股股东，王进飞仍为奥特佳的实际控制
人，北京天佑、江苏金淦、西藏天佑及其实际控制人张永明并未取得控制地位。
西藏天佑为响应监管机构鼓励大股东通过增持股票的方式稳定股价的号召，
以自有资金在二级市场增持股票，不属于北京天佑、江苏金淦及其实际控制人张
永明谋求对上市公司的控制地位的情形，不属于北京天佑、江苏金淦及其实际控
制人张永明与上市公司其他任何股东采取一致行动，通过协议、其他安排与上市
公司其他股东共同扩大其所能支配的上市公司股份表决权的情形。因此，西藏天
佑的上述增持行为不违反前次重组承诺。
38
重大风险提示
投资者在评价奥特佳本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本独立财
务顾问报告提供的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，应
特别认真考虑下述各项风险因素。
一、交易被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公
司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交
易的风险。
二、公司可能无法成功收购一汽资产所持富通空调 11.99%股权的风险
随着资本市场环境的变化，一汽资产内部投资战略发生了一定的转变，一汽
资产欲将转让富通空调11.99%股权的交易对价由股份变更为现金，经一汽资产与
奥特佳友好协商后决定一汽资产不再作为本次交易的交易对方。同时公司与一汽
资产签署了《协议书》，对一汽资产所持富通空调11.99%的股权进行如下约定：
1、在奥特佳发行股份及支付现金购买富通空调88.01%股权的交易获得中国
证监会核准文件后争取90日内或双方另行协商确定的时间内，通过产权交易所发
布公开转让一汽资产持有标的公司全部股权的信息；
2、奥特佳承诺在一汽资产按照上述约定发布公开转让信息后，作为意向受
让方报价参与竞买一汽资产持有标的公司全部股权，所报价格不低于经国资备案
的评估报告中一汽资产持有标的公司全部股权的评估值，且不低于《发行股份及
支付现金购买资产协议》中交易各方经友好协商暂定的一汽资产所持标的公司全
部股权的交易价格。
一汽资产转让富通空调11.99%股权需经其国有资产主管单位批准，对标的公
司进行评估并履行国有资产评估备案手续，并通过产权交易所进行公开转让。
39
由于一汽资产转让所持富通空调11.99%股权履行评估备案、审批手续存在一
定的不确定性，同时该部分股权在产权交易所公开转让，受让方及受让价款具有
不确定性，如果第三方高价竞标一汽资产所持富通空调11.99%股权，公司可能无
法成功收购一汽资产所持富通空调11.99%股权。
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资 33,073.5045 万元，用于新能源汽车
热管理系统项目、支付现金对价和中介机构费用。若配套融资未能实施或融资金
额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金实施前述项目、支付现金对价和中介
机构费用，将直接影响上市公司现金流及资产负债率水平，此外，若项目无法顺
利实施、项目实际盈利水平和开始的时间与预测不一致，上市公司可能会面临投
资项目效益无法达到预期目标的风险。提请投资者注意相关风险。
四、配套融资募投项目相关风险
本次募集资金投资项目为 30 万套新能源热管理系统，该项目计划投资总额
为 32,000 万元，其中计划使用募集资金为 26,773.50 万元，剩余资金由公司通过
自筹的方式取得。2016 年 1 月 12 日，上市公司已获得南通市通州区发展改革委
员会下发的编号为通发改备[2016]6 号《企业投资项目备案通知书》，同意奥特佳
新能源科技股份有限公司所申请的新能源汽车热管理系统项目的备案， 2016 年
2 月 17 日，上市公司获得南通市通州区行政审批局下发的编号为通行审投环
[2016]7 号的《关于奥特佳新能源科技股份有限公司新能源汽车热管理系统项目
环境影响报告表的批复》。
募集资金投资项目实施后，公司整体规模和业务范围进一步拓宽。虽然公司
已建立了相应的风险管理制度和组织，但公司整体规模和业务范围的进一步拓宽
亦增加了公司管理及运作的难度。公司内控管理措施可能因公司自身的变化、内
部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不够和对现有
制度执行不严格、员工行为不当等原因导致失效。如果不能有效控制上述风险可
能会对公司业务造成不利影响或损失。
40
五、股价异常波动导致的相关风险
因筹划重大事项，奥特佳股票自 2015 年 5 月 25 日起开始停牌。本次停牌前
一交易日（2015 年 5 月 22 日）收盘价格为 18.33 元/股，停牌前第 21 个交易日
（2015 年 4 月 24 日）收盘价为 12.46 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交
易日内（即 2015 年 4 月 24 日至 2015 年 5 月 22 日期间）奥特佳股票收盘价格累
计涨幅 47.11%，同期中小板综合指数累计涨幅 24.25%，证监会汽车制造行业指
数（WIND 资讯）累计涨幅 11.45%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中
小板综合指数和证监会汽车制造行业指数（WIND 资讯）因素影响后，奥特佳股
价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，构成异常波动情况。
提请投资者关注股价异常波动相关风险。
六、富通空调由有限责任公司变更为股份有限公司未履行国资备案手续的
风险
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，企业整体或者部分改
建为有限责任公司或者股份有限公司的，应当对相关资产进行评估；企业发生上
述行为的，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估；
企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送给国有资产监督
管理机构或其所出资企业，自评估基准日起 9 个月内提出备案申请；应该办理备
案而未办理的，由国有资产监督管理机构通报批评并责令改正，必要时可依法向
人民法院提起诉讼，确认其相应的经济行为无效。
富通空调 2015 年由有限公司整体变更为股份有限公司系因筹划申请首次公
开发行股票并上市，本次整体变更已聘请中联资产评估有限公司出具中联评报字
[2014]1494 号《牡丹江富通汽车空调有限公司拟整体改建为股份有限公司项目资
产评估报告》，本次评估结果未履行备案手续。提请投资者关注上述风险。关于
41
本次整体变更事项的具体情况请参见本重组报告书“第三章 交易标的的基本情
况”之“二、富通空调的历史沿革“（十五）2015 年 7 月变更为股份有限公司”。
七、汽车行业增速放缓的风险
富通空调主要产品为汽车空调压缩机等，属于汽车零配件行业，公司的下游
为国内外汽车整车厂商和国内两器空调生产厂商、国内发动机厂商，这些厂商的
生产、销售规模直接影响公司主要产品的市场状况。
随着我国经济高速增长，我国汽车行业经历了“黄金十年”，已成为全球汽
车产销第一大国。在经济新常态下，我国经济从高速发展进入中高速发展阶段，
汽车行业整体增速有所放缓。中国宏观经济面临的调整未来可能对国内汽车整车
及零部件企业规模持续扩张带来不利影响。汽车行业的后续发展存在不确定性，
如果未来汽车行业市场增速进一步下降或出现负增长，将会对富通空调未来经营
状况造成一定程度的不利影响。
八、标的资产的估值风险
本次交易的标的资产富通空调 88.01%股权的评估值值为 33,073.5045 万元，
增值率为 45.80%，增值原因参见“第五章 标的资产评估作价及定价公允性”之
“六、评估增值较高的原因及合理性”
奥特佳特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，
并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，
如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，
提请投资者注意估值风险。
九、标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《利润补偿协议》，业绩承诺方承诺富通空调 2015 年至 2018 年实现的
净利润如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
42
业绩承诺 1,888.00 2,240.00 3,260.00 4,060.00
注：净利润是指经审计的富通空调扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，盈利预测
期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不
利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影
响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法
实现的风险。
十、业绩承诺方不具备补偿能力而导致业绩补偿无法实施的风险
根据《利润补偿协议》，在本次交易中业绩承诺方为牡丹江华通，且本次交
易中未对业绩补偿金额设置补偿上限，如果标的公司未来发生大额经常性损失导
致标的公司业绩大幅下降甚至发生巨额亏损，可能导致牡丹江华通无法支付本次
业绩补偿。牡丹江华通在本次交易中获得的对价为 20,753.91 万元，如果标的公
司在 2015 年至 2018 年度累计亏损达到 9,305.91 万元，牡丹江华通对上市公司补
偿的金额将超过本次交易中其所获取的对价。根据标的公司审计报告，2014 年
至 2015 年标的公司均实现盈利，尽管如此，但仍不能排除出现极端情况下标的
公司在业绩承诺期发生巨额亏损，提请投资者注意出现上述情况时业绩承诺方可
能不具备补偿能力而导致业绩补偿无法实施的风险。
十一、本次交易现金补偿金额不足以覆盖本次交易中富通空调全体股东所
获得的对价的风险
本次富通空调售股股东获得的交易对价为 33,073.5045 万元，根据上市公司
与牡丹江华通所签订的利润补偿相关协议，如果盈利承诺期内，富通空调当年度
实际净利润数低于当年度承诺净利润数，即 2015 年、2016 年、2017 年、2018
年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别低于 1,888 万元、2,240
万元、3,260 万元和 4,060 万元，牡丹江华通将在当年度《专项审核报告》出具
后 15 日内以现金形式向上市公司补偿，各年补偿金额计算公式如下：当年应补
43
偿金额=富通空调当年度承诺净利润数-富通空调当年度实际净利润数（各年计算
的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。）
假设标的公司 2015 年至 2018 年实现净利润均为零，则补偿方牡丹江华通对
上市公司补偿的金额为 11,448 万元。
因此在本次交易安排中，牡丹江华通现金补偿金额不足以覆盖本次交易中富
通空调售股股东所获得的对价，特提醒投资者注意相关风险。
十二、营业收入的预测无法实现的风险
汽车生产整车厂商对汽车生产质量、原材料一致性的要求极高，因此在正式
进入其供应链体系之前需要经过长期认证过程，新产品要经过整车厂商的所有认
证程序，包括系统审核、现场审核、产品开发、样品功能确认、样品可靠性评估
等；最后，在汽车空调压缩机进行批量生产前还需履行严格的产品质量先期策划
（APQP）和生产件批准程序（PPAP），并经过反复的试装车验证。只有经过认
证合格的供应商才能进入整车厂商的配套体系，全部认证过程完成后由整车厂商
形成文件备案确定成为稳定的合格供应商。
标的公司预计于 2016 年完成测试并成为某知名合资品牌热门畅销轿车（年
销量 20 万套左右）的合格供应商，并从 2016 年开始产生收入；并预计于 2016
年至 2017 年先后通过部分国内知名品牌整车厂的部分轿车、SUV、商用车等车
型测试并成为其合格供应商。如果上述测试无法顺利完成，亦或完成测试后标的
公司无法持续保证产品的质量或者较高的产品数量供应能力，可能导致标的公司
预测期收入不及预期。提请投资者注意营业收入的预测无法实现的风险。
十三、报告期内业绩下滑的风险
富通空调 2014 年和 2015 年营业收入分别为 48,213.26 万元和 36,558.55 万元，
分别实现净利润 2,685.59 万元和 2,335.56 万元，业绩呈现一定的下滑。
虽然标的公司目前仍保有一定规模的储备订单数量，但若标的公司不能持续
获得订单或者订单数量下降，可能会对标的公司未来业绩产生不利影响，提请投
资者注意相关风险。
44
十四、本次交易方案中未设置盈利预测期满后对标的公司减值承担补偿的
条款风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，标的公司将成为上市
公司控股子公司。交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保标的公司经营业绩。但
是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营
管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实
现，同时可能导致标的公司在盈利预测期满时发生一定程度的减值。
本次交易未设置盈利预测期满后业绩承诺方对标的公司减值承担补偿的条
款，提请投资者注意相关风险。
十五、税收优惠政策变化风险
富通空调于 2014 年 8 月 5 日获得高新技术企业证书，有效期三年，富通空
调依法享受 15%企业所得税优惠政策；若富通空调不再符合相关资质认证的条件
或相关税收政策发生变化，从而导致无法享有上述的税收优惠，富通空调的相关
税费或将增加，将对企业未来盈利水平造成一定影响，进而对富通空调的评估价
值产生影响，提请投资者注意相关风险。
十六、与牡丹江海达机电有限公司交易持续存在的风险
牡丹江海达机电有限公司在 2014 年 11 月之前为富通空调实际控制人毕士英
之女毕晓红、毕晓洁、毕士英之妻刘玉芹控制的企业，标的公司在 2013 年度、
2014 年度以及 2015 年度分别向牡丹江海达机电采购了 4,278.34 万元、4,217.21
万元、3,591.98 万元，占当年总采购金额的比重分别为 10.04%、11.20%、11.77%。
2014 年 11 月，毕士英之女毕晓红、毕晓洁、毕士英之妻刘玉芹将所持该公
司全部股权分别转让给刘德民和汪琳琳。由于牡丹江海达机电有限公司是富通空
调在报告期内稳定的供应商，本次交易后，富通空调与牡丹江海达机电有限公司
之间的交易可能持续存在，提醒投资者注意相关风险。
十七、收购整合的风险
45
本次交易完成后，富通空调将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司目
前的规划，未来富通空调仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。
为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市
公司和富通空调仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等
方面进一步融合。为防范并应对可能产生的整合风险，上市公司、标的公司及交
易对方将密切合作，最大限度地发挥本次交易的协同效应。尽管如此，本次交易
后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，
甚至可能会对富通空调乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响，提请投
资者注意相关风险。
十八、股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，奥特
佳提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，奥特佳一方
面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极
拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法
规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《股票上市规则》和《公司信
息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确
的投资决策。
46
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）“中国制造 2025”背景下汽车行业将迎来新的发展机遇
制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。国务院于2015
年5月8日发布了《中国制造2025》，《中国制造2025》是中国版的“工业4.0”
规划，是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领。该文件体现了政府对我
国传统制造业的结构调整和产业升级的高度重视。汽车产业作为制造业的重要组
成部分和国家的战略性竞争产业，必须加大自主创新能力，早日实现转型升级。
随着新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步推进，超大规模内需潜力不
断释放，为我国制造业发展提供了广阔空间。在此背景下，汽车零部件行业将随
着我国汽车行业的转型升级、创新发展，一同迎来重大机遇。
（二）政策支持和我国汽车巨大保有量将大力推动我国汽车后市场的发展
交通运输部、国家发展改革委员会、教育部等十部委于2014年9月共同发布
的《汽车维修业指导意见》，要求促进汽车维修配件供应渠道开放和多渠道流通。
按照市场主体权利平等、机会平等、规则平等的原则，打破维修配件渠道垄断，
鼓励原厂配件生产企业向汽车售后市场提供原厂配件和具有自主商标的独立售
后配件；允许授权配件经销企业、授权维修企业向非授权维修企业或终端用户转
售原厂配件，推动建立高品质维修配件社会化流通网络。
2015年10月29日中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过的“十
三五”规划明确提出加快发展现代服务业行动，放宽市场准入，促进服务业优质
高效发展，推动制造业由生产型向生产服务型转变。
随着我国居民收入水平和汽车普及率的不断提升，我国汽车产销规模不断扩
大，已成为全球最大的汽车生产和销售国。国外成熟汽车市场，包含养护维修在
内的汽车后市场是整个汽车产业链的核心利润来源。而在中国，整车厂是主要利
润所在，汽车后市场发展缓慢。随着相关政策的出台，未来汽车后市场将有巨大
47
的发展空间。在此背景下，汽车零部件企业作为汽车维修企业的供应商将成为最
大受益者之一。
（三）经济新常态下汽车零部件行业进入整合时代
我国当前已经成为全球汽车产销第一大国，在汽车整车行业的带动下，汽车
零部件行业逐步进入国际汽车产业链。但与合资及外资汽车零配件厂商相比，我
国同行业公司仍呈现公司数量多、整体规模小、研发能力不足及在国际市场上相
对缺乏竞争力的态势。在经济新常态下，我国经济从高速发展进入中高速发展阶
段，为实现规模效应以及协同效应，我国领先的汽车零部件公司已率先开始了横
向与纵向整合，从而得以在研发技术以及产品质量等方面向国际一流水平靠拢，
在国内外汽车零部件市场上，已形成我国的知名品牌，具备一定的国际竞争力。
二、本次交易的目的
（一）继续深化公司双主业格局，巩固公司汽车空调压缩机行业龙头的地
位
奥特佳是一家传统服装行业与汽车空调压缩机行业并行的双主业公司，公司
的全资子公司南京奥特佳新能源科技有限公司多年深耕于汽车空调压缩机领域，
目前已在汽车空调压缩机行业中处于龙头地位。公司目前是国内最大的涡旋式汽
车空调压缩机生产企业之一，并且在涡旋式汽车空调压缩机和电动空调压缩机领
域具有较明显的领先优势。
富通空调同为汽车空调压缩机行业的领先者，从产品技术角度，富通空调主
要生产摇盘式变排量压缩机、斜盘式变（定）排量压缩机等产品，具有成本低，
效率高的特点；南京奥特佳的主要产品为涡旋式压缩机，与斜盘式压缩机相比，
涡旋式压缩机拥有更高的效率和更低的成本，但运行条件较为苛刻，主要安装于
中小排量轿车和轻型客车。因此富通空调与奥特佳的主要产品适用车型存在一定
的互补性。本次交易完成后，可以进一步提升奥特佳在汽车空调压缩机行业的市
场份额，同时上市公司将进一步完善技术及产品线，巩固公司行业龙头地位。
（二）发挥协同效应，提高公司盈利能力及股东回报水平
48
富通空调是一家位于黑龙江省牡丹江市的国家高新技术企业，标的公司成立
以来，始终致力于成为先进的汽车空调压缩机生产商。标的公司在成立初期通过
引进德尔福派克电气公司 V-5、SP 系列汽车空调压缩机技术，在此基础上，标
的公司通过自主创新的方式开发了 SC、FM10G/S 系列、CVC 压缩机、SVE 压
缩机等多个系列的压缩机产品。
在质量控制和新产品研发上，标的公司已配备全工序自动防差错装配线，建
有机加、压铸、热处理、表面处理生产线和功能齐全、先进高效的产品试验中心
及计量理化检测中心。
标的公司通过了 ISO9001、QS9000、VDA6.1、TS16949 质量体系认证。连
续多年获一汽大众 A 级供应商、一汽海马、华晨金杯等用户优秀质量奖和售后
服务奖。产品被认定为国家驰名商标和机械工业优质品牌，目前已为一汽-大众
汽车有限公司、一汽轿车股份有限公司、天津汽车工业(集团)有限公司、海马汽
车集团股份有限公司 、一汽解放青岛汽车有限公司、东风贝洱热系统有限公
司/东风汽车有限公司乘用车公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司、江铃汽车
股份有限公司、华晨中国汽车控股有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、长安汽车
股份有限公司、浙江吉利控股集团有限公司、湖南长丰汽车制造股份有限公司、
陕西重型汽车有限公司等二十多个车厂配套，并将产品出口到北美、东欧和中东
地区。
本次交易系横向一体化战略，上市公司与标的公司作为同行业企业，经整合
后在研发、采购、生产以及销售等业务环节均可以发挥较强的协同效应，尤其是
可以共享供应商与客户资源，加强与上下游企业的话语权。本次交易完成后，在
研发端，双方可以共享研发人员、设备平台，提高研发效率，共享客户需求参数，
节约研发费用；在采购端，二者原材料相同，均为铝材、铝棒、铝锭等，交易完
成后可以共享供应商目录，未来还存在实现集中采购的可能，提高与原材料供应
商的议价能力，降低原材料采购成本；在生产端，由于双方产品具有较强的互补
性，双方可以重新内部配置生产资源从而实现产能的最优利用；在销售端，双方
均有稳定的客户资源，奥特佳稳定的主要客户包括通用五菱、比亚迪、奇瑞汽车
等国内知名汽车厂商以及与德尔福（DELPHI）、法雷奥（VALEO）等国际一流
49
汽车零部件系统配套商，富通空调的客户主要包括一汽集团、金杯华晨、海马汽
车等整车厂。交易后，双方将重新梳理并搭建客户信息共享及产品结构完善的销
售平台，从而提高公司销售能力。
综上，本次交易具备明显的协同效应，交易后通过发挥协同作用，可以有效
提高公司的盈利水平以及股东回报水平，提高上市公司的可持续发展能力和持续
盈利能力。
（三）减少竞争，增强对市场的控制力
奥特佳与富通空调生产产品类型有所不同，但同属于汽车空调压缩机行业，
其产品具备一定的相互替代性，在汽车空调压缩机市场上存在竞争关系。此次交
易可以减少残酷的竞争，同时交易完成后还能够增强对同行业其他竞争对手的竞
争优势。此类外延式并购有利于增强公司的竞争力，实现快速增长。
（四）为上市公司产业整合打下良好基础，实现公司通过外延式扩张做大
做强的战略
2015 年，上市公司先后收购了南京奥特佳新能源科技有限公司 100.00%股权
和空调国际 100.00%股权，在汽车空调领域形成完整的产品组合，有能力向国内
外整车制造商同时提供质量优异的汽车空调压缩机与汽车暖通空调系统，成为整
体汽车空调系统供应商。
本次收购后，公司将继续丰富现有汽车空调压缩机的产品线与布局，进一步
夯实公司汽车空调系统供应商的地位，也为公司奠定了未来由汽车空调压缩机领
域向多品类汽车零配件综合供应与服务商的转型的基础。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
上市公司拟发行股份及支付现金购买富通空调 88.01%股权，同时募集配套
资金，具体情况如下：
50
1、拟向牡丹江华通、中静创投、鑫汇资产、国盛华兴以及毕士英等 30 名自
然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的富通空调的 88.01%股权。
富通空调于 2015 年 9 月 30 日的 88.01%股权评估值为 33,073.5045 万元，交易对
价经双方友好协商确定为 33,073.5045 万元，其中以发行股份方式向牡丹江华通
支付交易对价的 91.02%，以现金方式向牡丹江华通支付其交易对价的 8.98%；
以发行股份的方式向标的公司法人股东中的中静创投、鑫汇资产、国盛华兴及自
然人股东中的马佳、冯可、王树春、刘杰、夏平、李守春、宫业昌、赵文举支付
其交易对价的 100.00%；以现金的方式向毕士英、马俊录、高大义、王元礼、孙
德生、樊晓冬、付彤、付睿、吴玲珑、朴永吉、琚红、李德信、张国力、梁戈、
王晨、张红、刘学武、常志东、井春杰、王香墨、冯忠华、袁琇峰支付其交易对
价的 100.00%。
2、为提高本次重组绩效，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合
条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 33,073.5045 万元，
不超过本次交易总额的 100.00%，所募配套资金将用于本次交易现金对价部分的
支付、建设募投项目以及支付各中介机构费用。
结合近期国内 A 股市场的变化情况，为了确保本次重大资产重组募集配套
资金顺利进行，并满足本次重大资产重组募集资金需求，本次发行股份募集配套
资金的定价基准日由公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2015 年 12 月 25
日）调整为公司第四届董事会第六次临时会议决议公告日（2016 年 3 月 25 日），
发行价格不低于调整后的定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，为 9.67
元/股，已经上市公司第四届董事会第六次临时会议、2016 年第二次临时股东大
会审议通过。
根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行
股份数量不超过 34,202,176 股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）具体内容
51
1、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
2、发行股份的定价方式和价格
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集
配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日与发行股份募集配套资金
的定价基准日均为公司第四届董事会第三次会议决议公告日。
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三会议决议公
告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基
准日前 60 个交易日公司股票交易均价（除权除息后）作为市场参考价，最终确
定为 12.01 元/股，不低于前述市场参考价的 90%。（本次发行的定价基准日前
60 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交
易总额÷定价基准日前 60 个交易日，上市公司股票交易总量在本次发行的定价基
准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息
事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。）
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价、定价依据以及调价机制
①募集配套资金所涉发行股份的定价、定价依据
公司股票于2015年5月25日停牌，2016年1月5日复牌。受停牌期间A股市场
变化的影响，公司股价也出现了持续下跌的情况。本次募集配套资金采取询价方
式定价，原定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日，原发行价格
不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即13.33元/股。
结合近期国内A股市场的变化情况，为了确保本次重大资产重组募集配套资
金顺利进行，并满足本次重大资产重组募集资金需求，本次发行股份募集配套资
金的定价基准日由公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2015年12月25日）
调整为公司第四届董事会第六次临时会议决议公告日（2016年3月25日），发行
52
价格不低于调整后的定价基准日前20 个交易日股票均价的90%，为9.67元/股，
已经上市公司第四届董事会第六次临时会议、2016年第二次临时股东大会审议通
过。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
②发行价格调整合规性
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于
本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行
期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需
重新召开董事会的，应由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非
公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）
其他对本次定价具有重大影响的事项”的规定。
根据本次募集配套资金的发行底价调整方案，调整后的发行底价为基准日前
20个交易日公司股票价格均价的90%。上述内容符合《上市公司证券发行管理办
法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；……。”
因此，募集配套资金发行底价调整方案符合《上市公司证券发行管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
根据中国证券监督管理委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问答汇编》”）中的相关规定，
公司本次调整方案不构成重大调整。
3、发行股份数量
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向富通空调的售股股
东共计发行股份 23,538,894 股，具体分配方式如下：
序号 交易对方 获得的股份数量（股） 占本次发股数的比例
53
牡丹江华
1 15,729,564 66.82%
通
2 中静创投 2,584,931 10.98%
3 鑫汇资产 2,474,037 10.51%
4 国盛华兴 2,155,832 9.16%
5 马佳 103,397 0.44%
6 冯可 103,397 0.44%
7 王树春 90,472 0.38%
8 刘杰 90,472 0.38%
9 夏平 77,547 0.33%
10 李守春 77,547 0.33%
11 宫业昌 25,849 0.11%
12 赵文举 25,849 0.11%
合计 23,538,894 100.00%
注：交易对方各方同意，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上市公司。
上市公司向各交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经奥特佳股东大会批准
后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积
金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的
调整进行相应调整。
（2）募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发
行股份募集配套资金，总金额不超过 33,073.5045 万元，不超过本次交易总额的
100.00%，所募配套资金将用于本次交易现金对价部分的支付、建设募投项目以
及支付各中介机构费用。上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的 90%，即 9.67 元
/股，已经上市公司第四届董事会第六次临时会议、2016 年第二次临时股东大会
审议通过。
4、锁定期安排
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
54
根据《重组协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，其在本次发行
中认购取得的对价股份，自发行之日起 12 个月内不得转让；但是，若截至其取
得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，
则相应取得的对价股份，自发行之日起 36 个月内不得转让。
在上述原则下，为保证业绩承诺的可实现性及可操作性，交易各方经有效协
商后，针对本次向交易对方发行股份进行下述锁定期安排：
交易对方名称 锁定期安排
1、锁定期分以下两部分：A、其中 99.4764%（15,647,211 股）的股份
自股份上市之日起 12 个月内不得转让；前述期限届满且 2015 年度和
2016 年度盈利补偿（如有）实施完毕后，该部分股份的 40%可解锁，
剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满 24 个月且 2017 年度盈利补
偿（如有）实施完毕后，该部分股份的另外 30%可解锁，剩余部分继续
锁定；自股份上市之日起届满 36 个月且 2018 年度盈利补偿（如有）实
施完毕后，该部分股份的剩余 30%可解锁。B、若牡丹江华通取得本次
发行的股份时，自 2015 年 4 月 2 日起算不足 12 个月，则剩余 0.5236%
牡丹江华通 （82,353 股）的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，前述期限
届满且 2018 年度盈利补偿（如有）实施完毕后方可解锁；若牡丹江华
通取得本次发行的股份时，自 2015 年 4 月 2 日起算已届满 12 个月，则
剩余 0.5236%（82,353 股）的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转
让，该部分股份的锁定期及解锁按照前述 A 项执行。
2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因
增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监
管规则或监管机构的要求执行。
交易对方中的 1、 本次向承诺方发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
中静创投、国盛 2、 本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因
华兴、马佳、冯 增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
可、李守春、宫 3、 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监
业昌、赵文举 管规则或监管机构的要求执行。
1、 本次向承诺方发行的股份，若其取得本次发行的奥特佳股份时，自
2015 年 4 月 2 日起算不足 12 个月，则自股份上市之日起 36 个月内不
得转让；若其取得本次发行的奥特佳股份时，自 2015 年 4 月 2 日起算
王树春、刘杰、 已届满 12 个月，则自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
夏平 2、 本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因
增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监
管规则或监管机构的要求执行。
1、本次向承诺方发行的股份的锁定期分以下两部分确定：
（1）其中 68.9113%（1,704,890 股）的股份自股份上市之日起 12 个月
鑫汇资产
内不得转让。
（2）若承诺方取得本次发行的奥特佳股份时，自 2015 年 4 月 2 日起算
55
不足 12 个月，则剩余 31.0887%（769,147 股）的股份自股份上市之日
起 36 个月内不得转让；若承诺方取得本次发行的奥特佳股份时，自 2015
年 4 月 2 日起算已届满 12 个月，则剩余 31.0887%（769,147 股）的股
份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因
增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监
管规则或监管机构的要求执行。
交易各方同意：如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监
管规则或监管机构的要求执行。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
奥特佳向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，其认购的股
票自上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易涉及的标的资产财务数据占上市公司最近一年相应财务数据的比
例计算如下：
项目名称 富通空调（万元） 奥特佳（万元） 财务指标占比(%)
资产总额 47,709.43 669,504.57 7.13
营业收入 36,558.55 248,356.00 14.72
资产净额 33,073.50 384,115.78 8.61
注：奥特佳的资产总额、资产净额取自经审计的 2015 年 12 月 31 日资产负债表，营业收入取自经审计
的 2015 年度利润表。富通空调的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，分别取自
本次交易标的资产富通空调的资产总额和交易金额，富通空调的营业收入指标取自经审计的 2015 年度利润
表。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、过渡期间损益安排
（一） 过渡期损益安排
56
根据《重组协议》，交易各方一致同意，标的公司在基准日后、2015年12
月31日前产生的收益首先保证富通空调全体股东享有标的公司截至2015年12月
31日前不超过1,694.70万元的可分配利润，剩余部分收益中标的资产对应享有部
分（如有）由上市公司享有；标的资产自2016年1月1日至交割日期间内产生的收
益则由上市公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损由牡丹江华通向上市公司
通过下述方式补足：标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，
确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由上市公司聘请的具有证券期货业务
资格的会计师事务所完成。如上市公司提出对标的资产过渡期内的损益进行审计
的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当
月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。牡丹江华通应于审计报告出具
之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补足。
（二） 过渡期损益安排对本次评估值的影响
根据标的公司2015年12月31日经审计的未分配利润金额为1,710.12万元，基
本确定标的公司截止2015年12月31日经审计的可分配利润可以超过1,694.70万元。
因此在本次评估过程中，将该1,694.70万元分红款全部作为非经营性负债列支，
作为本次标的资产评估值的减项。在考虑上述1,694.70万元分红款的基础上，截
至2015年9月30日，标的公司100%股权评估值为37,580.00万元。
六、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易之前
（不考虑配套资金） （考虑配套资金）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
江苏帝奥控股集团
17,975.88 16.75% 17,975.88 16.39% 17,975.88 15.90%
股份有限公司
王进飞 17,317.68 16.14% 17,317.68 15.79% 17,317.68 15.32%
江苏天佑金淦投资
12,636.89 11.78% 12,636.89 11.52% 12,636.89 11.18%
有限公司
北京天佑投资有限
11,622.81 10.83% 11,622.81 10.60% 11,622.81 10.28%
公司
西藏天佑投资有限
2,048.88 1.91% 2,048.88 1.87% 2,048.88 1.81%
公司
珠海世欣鼎成投资 5,811.40 5.42% 5,811.40 5.30% 5,811.40 5.14%
57
中心（有限合伙）
珠海宏伟股权投资
4,184.10 3.90% 4,184.10 3.82% 4,184.10 3.70%
中心（有限合伙）
南京永升新能源技
3,980.81 3.71% 3,980.81 3.63% 3,980.81 3.52%
术有限公司
光大资本投资有限
2,905.70 2.71% 2,905.70 2.65% 2,905.70 2.57%
公司
湘江产业投资有限
2,905.70 2.71% 2,905.70 2.65% 2,905.70 2.57%
责任公司
南京长根投资中心
1,871.71 1.74% 1,871.71 1.71% 1,871.71 1.66%
（有限合伙）
其他股东 24,035.75 22.40% 24,095.20 21.97% 24,095.20 21.31%
牡丹江华通 - 1,572.96 1.43% 1,572.96 1.39%
中静创投 - 258.49 0.24% 258.49 0.23%
鑫汇资产 - 247.40 0.23% 247.40 0.22%
国盛华兴 - 215.58 0.20% 215.58 0.19%
参与本次重组认购
3,420.22 3.02%
配套募集资金股东
总计 107,297.31 100.00% 109,651.19 100.00% 113,071.41 100.00%
注：王进飞、江苏帝奥控股集团股份有限公司为一致行动人，江苏天佑金淦投资有限公司、北京天佑投资
有限公司与西藏天佑投资有限公司为一致行动人；假设配套融资对应新增股份发行价格为定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.67 元/股
本次发行前，王进飞通过帝奥集团间接控制奥特佳 16.75%的股份，同时直
接持有奥特佳 16.14%的股份，合计控制奥特佳 32.89%的股份，为奥特佳实际控
制人。本次发行后，王进飞通过其本人及帝奥集团控制奥特佳的股份将下降至
31.22%，但仍为奥特佳实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
七、本次交易不会导致奥特佳股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司的总股本将由107,297.31万股变更为113,071.41
万股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，上市公司股票仍具备
上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
八、本次交易已履行的程序及获得的批准
58
标的公司股东大会通过股东会决议，通过本次重组方案。上市公司召开第四
届董事会第五次临时会议及公司2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重
大资产重组的相关议案。上市公司已与牡丹江华通等交易对方签署了《重组协议》
及《补充协议》。
公司已召开第四届董事会第六次临时会议，审议通过了对本次交易方案调整
的议案，本次发行股份募集配套资金的定价基准日由公司第四届董事会第三次会
议决议公告日（2015年12月25日）调整为公司第四届董事会第六次临时会议决议
公告日（2016年3月25日），本次交易募集配套资金发行价格为不低于调整后的
定价基准日前20个交易日股票均价的90%，已经上市公司第四届董事会第六次临
时会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。本次交易已取得中国证监会核准。
59
第二章 交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）基本信息
公司名称： 奥特佳新能源科技股份有限公司
公司英文名称： Aotecar New Energy Technology Co., Ltd.
股票上市地： 深交所
证券代码： 002239
证券简称： 奥特佳
企业性质： 股份有限公司
注册地址： 江苏省南通高新技术产业开发区文昌路 666 号
办公地址： 江苏省南通高新技术产业开发区文昌路 666 号
注册资本： 107,297.3059 万元
法定代表人： 王进飞
统一社会信用代码： 913206007370999222
邮政编码： 226300
联系电话： 0513-80169096
传真： 0513-80167999
公司网站： http://www.aotecar002239.com
新能源技术开发；开发推广替代氟利昂应用技术；制造、销售无
氟环保制冷产品及相关咨询服务；制造和销售汽车零部件；服装
及服装辅料、梭织面料、针织面料的生产、销售；自营和代理各
经营范围：
类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二） 公司设立及股本变动情况
1、2002 年 6 月南通金飞达服装有限公司设立
60
奥特佳前身为南通金飞达服装有限公司。2002 年 5 月，帝奥集团、上海优
美宜时装有限公司与美国 All Night Fashion Inc．签署《南通金飞达服装有限公
司合资合同》，约定共同出资 120 万美元成立南通金飞达服装有限公司。
2002 年 6 月 13 日，公司取得南通工商局核发的《企业法人营业执照》，注
册号为：企合苏通总字第 003743 号。
2、2007 年 1 月南通金飞达服装有限公司整体变更为股份公司
2006 年 10 月 28 日，南通金飞达服装有限公司的全体股东共同签署《江苏
金飞达服装股份有限公司（筹）发起人协议》。2006 年 12 月，公司取得商务部
《关于同意南通金飞达服装有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商
资批[2006]2390 号）以及《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审 A 字
[2006]0393 号），公司整体变更为股份有限公司。
2007 年 1 月 8 日，公司在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记手续，
注册资本为 10,000 万元。
3、2008 年 4 月首次公开发行股票并上市
2008 年 4 月，经中国证监会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2008]591 号）核准，奥特佳在深交所首次公开
发行人民币普通股股票 3,400 万股。此次发行完成后，奥特佳总股本增至 13,400
万元。2008 年 5 月 22 日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。
4、2008 年度资本公积转增股本
2009 年 5 月 26 日，公司召开的 2008 年年度股东大会审议通过了公司 2008
年度的利润分配及资本公积转增股本方案，即以公司 2007 年上市后总股本
13,400 万股为基数，向全体股东按每 10 股派 1 元人民币现金（含税）；同时，以
资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股，共计转增股本 6,700 万股。本次利
润分配及资本公积转增股本的除权除息日为 2009 年 6 月 9 日，转增后公司总股
本为 20,100 万股。
61
5、2013 年度资本公积转增股本
2014 年 5 月 28 日，公司召开的 2013 年年度股东大会审议通过了公司 2013
年度的利润分配及资本公积转增股本议案，即以总股本 20,100 万股为基数，向
全体股东每 10 股送 1 股并派发现金股利 0.30 元(含税)，同时以资本公积向全体
股东每 10 股转增 10 股。本次利润分配及资本公积转增股本的除权除息日为 2014
年 7 月 18 日，转增完成后，公司总股本变更为 42,210 万股。
6、2015 年 5 月发行股份购买资产
2015 年 5 月，经中国证监会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北
京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，奥特佳
向北京天佑投资有限公司、江苏天佑金淦投资有限公司、王进飞、珠海世欣鼎成
投资中心（有限合伙）、南京永升新能源技术有限公司、光大资本投资有限公司、
湘江产业投资有限责任公司、南京长根投资中心（有限合伙）、南京奥吉投资中
心（有限合伙）、王强、何斌非公开发行人民币普通股 49,396.9294 万股购买相关
资产，每股面值 1 元，每股发行价格为 4.56 元；同时，向王进飞、珠海宏伟股
权投资中心（有限合伙）非公开发行人民币普通股 15,690.3765 万股作为本次发
行股份购买资产的配套资金，每股面值 1 元，每股发行价格为 4.78 元，本次发
行合计增加股份 65,087.3059 万股。本次增发后公司总股本为 107,297.3059 万股。
7、截至 2015 年 12 月 31 日，奥特佳前十大股东情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
江苏帝奥控股集团股份有限公司 境内非国有法人 16.73% 179,550,000
王进飞 境内自然人 16.14% 173,176,796
江苏天佑金淦投资有限公司 境内非国有法人 11.78% 126,368,853
北京天佑投资有限公司 境内非国有法人 10.83% 116,228,070
珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙） 境内非国有法人 5.42% 58,114,035
珠海宏伟股权投资中心（有限合伙） 境内非国有法人 3.90% 41,841,004
南京永升新能源技术有限公司 境内非国有法人 3.71% 39,808,114
光大资本投资有限公司 境内非国有法人 2.71% 29,057,017
湘江产业投资有限责任公司 国有法人 2.71% 29,057,017
62
南京长根投资中心（有限合伙） 境内非国有法人 1.74% 18,717,077
注：王进飞、江苏帝奥控股集团股份有限公司为一致行动人，江苏天佑金淦投资有限公司与北京天佑投资
有限公司为一致行动人
（三）上市公司最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东均为帝奥集团，实际控制人均为王进飞，公司控制
权未发生变更。
（四）控股股东及实际控制人
1、股权控制关系
王进飞
60.00%
江苏帝奥控股集团股份有限公司 16.14%
16.75%
奥特佳新能源科技股份有限公司
2、控股股东及实际控制人基本情况
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，王进飞持有帝奥集团 60%的股份间接控
制奥特佳 16.75%的股份，同时直接持有奥特佳 16.14%的股份，为奥特佳实际控
制人。公司实际控制人的基本情况如下：
王进飞，男，1955 年 7 月生，历任帝奥集团董事长、总经理，持有帝奥集
团 60%的股份，奥特佳第一届、第二届、第三届董事会董事长、总经理。现任奥
特佳第四届董事会董事长，金飞达（毛里求斯）有限公司董事长，南通金飞盈服
装有限公司董事长，南通金飞利服装有限公司董事长，南通金飞祥服装有限公司
董事长，江苏帝奥投资有限公司董事长，江苏帝奥地产发展有限公司董事长、南
通叶繁针纺织品有限公司董事长、南通帝奥国际经济技术合作有限公司董事长。
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
63
最近五年任奥特佳第二、三届、四届董事会董事长、总经理，金飞达（毛里
求斯）有限公司董事长，南通金飞盈服装有限公司董事长，南通金飞利服装有限
公司董事长，南通金飞祥服装有限公司董事长，江苏帝奥投资有限公司董事长，
江苏帝奥地产发展有限公司董事长、南通国际经济技术合作公司通州有限公司董
事长、南通叶繁针纺织品有限公司董事长、南通帝奥国际经济技术合作有限公司
董事长、帝奥集团董事长。持有帝奥集团 60%的股份，直接持有奥特佳 16.14%
股份。
（五）上市公司主营业务概况
2015 年 5 月，公司通过实施重大资产重组完成对南京奥特佳 100.00%股权收
购。2015 年 9 月，公司以人民币现金约 8.57 亿元收购空调国际集团 100%股权。
通用设备制造（汽车空调压缩机及空调系统）与公司原有的纺织服装成为公司目
前的主营业务。
公司服装业务 90%的产品销往美国市场，依靠较强的面料开发、设计与推荐
能力，公司在同行业中具有较强的竞争优势，并保持较为稳定的毛利率。近年来，
受国内生产成本的上升及人民币汇率的影响，服装业务一直保持相对稳定。公司
全资子公司南京奥特佳主要从事汽车空调压缩机研发、生产与销售，其核心产品
是涡旋式压缩机，对公司利润的贡献快速提升，产品市场占有率进一步提高，汽
车空调压缩机业务成为公司最主要的利润来源。此外，随着国家鼓励发展汽车政
策的实施及市场需求的增长，汽车空调系统业务也将成为公司主营业务之一，成
为公司新的利润增长点。
（六）最近三年主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 669,504.57 71,702.28 81,014.53
负债总额 285,388.79 8,665.72 15,818.14
归属于母公司
382,615.84 63,036.56 60,624.37
所有者权益
64
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 248,356.00 45,000.20 47,341.48
营业利润 22,032.68 1,724.54 719.19
利润总额 25,586.79 1,627.37 6,590.69
归属于母公司所有者的净
22,328.50 1,146.20 5,411.16
利润
3、主要财务指标
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
归属于上市公司股东
3.57 1.49 3.02
的每股净资产（元/股）
资产负债率 42.63% 12.09% 19.53%
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
每股收益（元/股） 0.28 0.03 0.27
加权平均净资产收益
9.00% 1.91% 9.40%
率
每股经营活动产生的
0.14 0.12 -0.09
现金流量净额（元/股）
注：所涉及“每股”的基准为计算当年的股本数。
（七）最近三年重大资产重组情况
1、2015 年 5 月收购南京奥特佳 100.00%的股权
2015 年 5 月 4 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏金飞达服装
股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2015]762 号）核准，公司以每股发行价格 4.56 元向北京天佑
等 11 名交易对方发行股份 493,969,294 股，同时以每股发行价格 4.78 元向王进
飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）非公开发行人民币普通股 156,903,765
股作为本次发行股份购买资产的配套资金，购买 11 名交易对方合计持有的奥特
佳 100.00%的股权。本次收购完成后，奥特佳成为公司子公司，上述股权转让涉
及的公司登记变更手续已办理完毕。
2、2015 年 9 月收购空调国际 100%股权
65
2015 年 9 月 10 日，奥特佳召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于本次募集资金使用的可行
性报告的议案》等议案。奥特佳以现金收购空调国际股权是非公开发行方案的募
投项目之一，根据奥特佳与交易对方签署的《股权收购协议》，本次交易总价款
为 13,473.5 万美元，包括股权价款和出售方集团债务额。受限于《股权收购协议》
的延迟交割约定，交易总价款将根据最终交割日进行调整。如果交割未于 2015
年 9 月 30 日当天或之前发生而且已按照协议规定将截止日延长至 2015 年 9 月
30 日之后，则 2015 年 10 月 1 日至交割日期间，总价款应每月增加 200 万美元
（交割当月按比例增加）。经交易各方确认，奥特佳香港于 2015 年 9 月 30 日向
交易对方支付 13,473.5 万美元，约合 85,708.98 万元人民币（根据中国人民银行
公布的 9 月 30 日汇率中间价，1 美元=6.3613 元人民币），并开始办理股权交割
手续。其中股权价款为 5,475.2 万美元，约合 34,829.39 万元人民币，其余为出售
方集团债务额。截至 2015 年 10 月 1 日，公司与 AITS L.P.完成了本次交易股权
交割的相关手续。
（八）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：“截至本
承诺函出具日，奥特佳或奥特佳董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。”
（九）上市公司遵纪守法情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受
到行政处罚或者刑事处罚。
二、交易对方基本情况
（一）牡丹江华通
1、基本情况
66
公司名称： 牡丹江华通汽车零部件有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所： 黑龙江省牡丹江市西安区西十二条路路西
办公地址： 黑龙江省牡丹江市西安区西十二条路路西
法定代表人： 毕士英
注册资本： 577.5 万元
实收资本： 577.5 万元
营业执照注册号： 2310001000331289
税务登记证号： 231005739665940
组织机构代码： 73966594-0
生产汽车空调压缩机、汽车空调系统、汽车零部件及机械加工。
经营范围：
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2002 年 03 月 05 日
营业期限： 长期
2、历史沿革
（1）2002 年一汽牡丹江改制设立牡丹江华通
根据牡丹江市人民政府办公室印发的《牡丹江市人民政府市长办公会议纪要
（第 12 届 219 次会议）》、牡丹江市国有资产管理委员会办公室于 2002 年 2 月
28 日出具的《关于对“一汽牡丹江汽车空调压缩机有限公司改制重组资产处置
的请示”的批复》（牡国资办运发字第（2002）1 号）、牡丹江市经济贸易委员会
于 2002 年 2 月 28 日出具的《关于压缩机公司改制重组资产处置的意见》（牡经
贸产字[2002]22 号）以及《一汽牡丹江汽车空调压缩机有限公司改制重组实施
方案》、《一汽牡丹江汽车空调压缩机有限公司特殊贡献人员奖励方案》，对一汽
牡丹江进行改制重组，一汽牡丹江 2001 年 3 月末经评估净资产数额为 2,299.78
万元净资产中，从中划出 577.5 万元奖励企业特殊贡献人员，按每股 1 元折成股
份作为股东出资注册成立牡丹江华通，并由牡丹江华通承继一汽牡丹江的总资产、
总负债，牡丹江华通以一汽牡丹江老企业的壳引资重组。2002 年 2 月 13 日，毕
士英等 50 位自然人签署《合资组建牡丹江华通汽车零部件有限公司协议书》，约
67
定各方合资组建牡丹江华通，注册资金为市政府奖励一汽牡丹江有特殊贡献人员
的 577.5 万元净资产。
2002 年 3 月 1 日，牡丹江天源会计师事务所有限公司出具《验资报告》 (牡
天会验字[2002]024 号)，截至 2002 年 3 月 1 日止，牡丹江华通(筹)全体股东缴纳
的注册资本合计人民币 5,775,000 元。其中以净资产出资 5,775,000 元，尚未进
行账务处理，但承诺于 2002 年 6 月 30 日前将净资产转入新公司。
2002 年 3 月 5 日,牡丹江华通取得了牡丹江市工商局核发的《企业法人营业
执照》 (注册号 2310002001179)。
牡丹江华通设立后股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 毕士英 293.7494 50.87
2 王元礼 32.5948 5.64
3 马俊录 31.2601 5.41
4 孙德生 31.4821 5.45
5 于源俊 30.0000 5.19
6 张百权 23.0000 3.98
7 朴永吉 15.0000 2.60
8 王正华 12.5948 2.18
9 牟文龙 10.4301 1.81
10 霍金亭 10.0000 1.73
11 杨少明 4.0411 0.70
12 邢德信 3.5000 0.61
13 佟 强 2.9000 0.50
14 周 利 2.3000 0.40
15 颜国光 2.3000 0.40
16 于志海 1.5569 0.27
17 王连胜 3.7303 0.65
18 朱俊良 4.0190 0.70
19 孙光滨 2.3900 0.41
20 李东旭 3.5000 0.61
68
21 黄志坚 2.7000 0.47
22 崔维军 1.0000 0.17
23 商桂华 3.6190 0.63
24 连 杰 3.3821 0.59
25 国常忠 1.2400 0.21
26 岳忠良 0.9000 0.16
27 崔凤华 3.5713 0.62
28 梁 华 3.1821 0.55
29 梁文福 1.3000 0.23
30 李金成 1.4821 0.26
31 吕法升 0.7411 0.13
32 柏丽娜 1.4821 0.26
33 王丽花 2.9642 0.51
34 兴仁杰 0.29464 0.05
35 吴艳秋 3.5570 0.62
36 段伦义 1.7785 0.31
37 王尚军 1.7785 0.31
38 马长福 3.2606 0.56
39 付林成 1.4821 0.26
40 常凤仁 1.7785 0.31
41 徐万友 1.7785 0.31
42 丁作鹏 0.5190 0.09
43 郝胜林 1.0379 0.18
44 刘文彬 2.5948 0.45
45 崔长梅 2.0758 0.36
46 张振强 0.5190 0.09
47 刘广云 0.5190 0.09
48 秦晓光 1.2974 0.22
49 杨清春 1.2974 0.22
50 刘跃宇 4.0190 0.70
合计 577.50 100.00
（2）2012 年、2013 年股权转让
69
2012 年 2 月 13 日，颜国光与毕士英签署《股权转让协议》，约定颜国光将
所持牡丹江华通 23,000 元出资转让给毕士英。
2013 年 12 月 27 日，刘跃宇与王元礼签署了《股权转让协议》，约定刘跃
宇所有牡丹江华通 40,190 元出资转让给王元礼。
上述股权转让完成后，牡丹江华通的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 毕士英 296.0494 51.26
2 王元礼 36.6138 6.34
3 马俊录 31.2601 5.41
4 孙德生 31.4821 5.45
5 于源俊 30.0000 5.19
6 张百权 23.0000 3.98
7 朴永吉 15.0000 2.60
8 王正华 12.5948 2.18
9 牟文龙 10.4301 1.81
10 霍金亭 10.0000 1.73
11 杨少明 4.0411 0.70
12 邢德信 3.5000 0.61
13 佟 强 2.9000 0.50
14 周 利 2.3000 0.40
15 于志海 1.5569 0.27
16 王连胜 3.7303 0.65
17 朱俊良 4.0190 0.70
18 孙光滨 2.3900 0.41
19 李东旭 3.5000 0.61
20 黄志坚 2.7000 0.47
21 崔维军 1.0000 0.17
22 商桂华 3.6190 0.63
23 连 杰 3.3821 0.59
24 国常忠 1.2400 0.21
25 岳忠良 0.9000 0.16
26 崔凤华 3.5713 0.62
70
27 梁 华 3.1821 0.55
28 梁文福 1.3000 0.23
29 李金成 1.4821 0.26
30 吕法升 0.7411 0.13
31 柏丽娜 1.4821 0.26
32 王丽花 2.9642 0.51
33 兴仁杰 0.2946 0.05
34 吴艳秋 3.5570 0.62
35 段伦义 1.7785 0.31
36 王尚军 1.7785 0.31
37 马长福 3.2606 0.56
38 付林成 1.4821 0.26
39 常凤仁 1.7785 0.31
40 徐万友 1.7785 0.31
41 丁作鹏 0.5190 0.09
42 郝胜林 1.0379 0.18
43 刘文彬 2.5948 0.45
44 崔长梅 2.0758 0.36
45 张振强 0.5190 0.09
46 刘广云 0.5190 0.09
47 秦晓光 1.2974 0.22
48 杨清春 1.2974 0.22
合计 577.50 100.00
注：上述股东中周利、李东旭、兴仁杰、付林成、刘文彬已去世，牡丹江华通准备一并
办理相关股东变更的工商登记手续。
此后，牡丹江华通股权结构未再发生过变更。
3、股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，牡丹江华通的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 毕士英 296.0494 51.26
2 王元礼 36.6138 6.34
71
3 马俊录 31.2601 5.41
4 孙德生 31.4821 5.45
5 于源俊 30.0000 5.19
6 张百权 23.0000 3.98
7 朴永吉 15.0000 2.60
8 王正华 12.5948 2.18
9 牟文龙 10.4301 1.81
10 霍金亭 10.0000 1.73
11 杨少明 4.0411 0.70
12 邢德信 3.5000 0.61
13 佟 强 2.9000 0.50
14 周 利 2.3000 0.40
15 于志海 1.5569 0.27
16 王连胜 3.7303 0.65
17 朱俊良 4.0190 0.70
18 孙光滨 2.3900 0.41
19 李东旭 3.5000 0.61
20 黄志坚 2.7000 0.47
21 崔维军 1.0000 0.17
22 商桂华 3.6190 0.63
23 连 杰 3.3821 0.59
24 国常忠 1.2400 0.21
25 岳忠良 0.9000 0.16
26 崔凤华 3.5713 0.62
27 梁 华 3.1821 0.55
28 梁文福 1.3000 0.23
29 李金成 1.4821 0.26
30 吕法升 0.7411 0.13
31 柏丽娜 1.4821 0.26
32 王丽花 2.9642 0.51
33 兴仁杰 0.29464 0.05
34 吴艳秋 3.5570 0.62
35 段伦义 1.7785 0.31
36 王尚军 1.7785 0.31
37 马长福 3.2606 0.56
72
38 付林成 1.4821 0.26
39 常凤仁 1.7785 0.31
40 徐万友 1.7785 0.31
41 丁作鹏 0.5190 0.09
42 郝胜林 1.0379 0.18
43 刘文彬 2.5948 0.45
44 崔长梅 2.0758 0.36
45 张振强 0.5190 0.09
46 刘广云 0.5190 0.09
47 秦晓光 1.2974 0.22
48 杨清春 1.2974 0.22
合计 577.50 100.00
毕士英持有牡丹江华通 51.26%的股权，为牡丹江华通的实际控制人。
4、下属企业状况
截至本独立财务顾问报告签署日，牡丹江华通除持有富通空调 55.23%的股
权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
5、主营业务发展状况
牡丹江华通目前无实际运营业务。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 22,607.56 21,365.26
负债总额 1,205.02 1,310.83
所有者权益 21,402.54 20,054.43
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
利润总额 1,463.44 1,402.02
净利润 1,445.75 1,402.02
经营活动产生的现金流量 -998.51 -1,380.00
73
净额
资产负债率 5.33% 6.14%
注： 2014 年度、2015 年度财务数据已经审计。
（二）中静创投
1、基本情况
公司名称： 上海中静创业投资有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
公司住所： 上海市徐汇区黄石路 15 号甲 208 室
办公地址： 上海市徐汇区武康路 212 号
法定代表人： 高央
注册资本： 100 万元
实收资本： 100 万元
营业执照注册号： 310104000439390
税务登记证号： 310104691580621
组织机构代码： 69158062-1
实业投资、投资管理、企业管理（除经纪）、房地产开发、商务
咨询、投资咨询（除经纪）、物业管理、市场信息与调查（不得
经营范围： 从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），百货、五金
交电、汽车配件、服装的销售。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
成立日期： 2009 年 6 月 29 日
营业期限： 20 年
2、历史沿革
2009 年 6 月 29 日，中静创投于上海工商行政管理局徐汇分局登记设立，股
东为中静实业（集团）有限公司（100%），注册资本 100 万元。2014 年 12 月 8
日，中静创投股东决定将中静创投 100%股权转让给休宁新华资产投资管理有限
公司（后更名为中静新华资产管理有限公司），并于同日签署了《股权转让协议》。
中静创投于上海工商行政管理局徐汇分局对上述事项进行了变更登记。
3、股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，中静创投的控制关系如下图所示：
74
4、其他主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中静创投除持有富通空调 8.261%的股权
外，其他主要控股、参股企业如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
从事对非上市企业的股权投资、
新疆盘古大业股权投
1 20,000.00 90.00% 通过认购非公开发行股票或受让
资有限合伙企业
股权等方式持有上市公司股份
北京新华四方投资有
2 2,500.00 34.30% 投资与资产管理
限公司
上海中静盘古投资有 创业投资、实业投资、投资管理、
3 30,000.00 100.00%
限公司 投资咨询
5、主营业务发展状况
中静创投自成立以来主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
75
资产总额 29,753.75 28,607.96
负债总额 28,987.48 28,262.40
所有者权益 766.27 345.56
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 1.07 1.65
利润总额 109.56 200.26
净利润 109.52 200.20
资产负债率 97.42% 98.79%
每股收益 1.10 2.00
注：2014 年度、2015 度财务数据未经审计。
（三）鑫汇资产
1、基本情况
公司名称： 牡丹江鑫汇资产投资经营公司
公司类型： 全民所有制
公司住所： 牡丹江市西安区西一条路 308 号
办公地址： 牡丹江市西安区西一条路 308 号
法定代表人： 王伟
注册资本： 10,000 万元
实收资本： 10,000 万元
营业执照注册号： 912310006848895080
税务登记证号： 66903156-2
组织机构代码： 231005684889508
经营范围： 资产投资，市政建设项目投资，科技开发
成立日期： 1996 年 09 月 16 日
营业期限： 长期
2、历史沿革
鑫汇资产设立于 1996 年 9 月 16 日，由牡丹江市国有资产经营公司（后更名
为牡丹江国资）出资，注册资本 100 万元，为全民所有制企业。
2013 年 12 月，牡丹江市国有资产监督管理办公室下发《关于增加鑫汇投资
公司注册资本申请的批复》，同意鑫汇资产增加注册资本 9,900 万元。黑龙江宝
昌会计师事务所验证了上述出资。
76
2013 年 12 月，牡丹江市国有资产监督管理办公室下发《关于变更鑫汇投资
公司出资主体申请的批复》，同意将牡丹江国资所持鑫汇资产 100%产权上收到牡
丹江市国有资产监督管理办公室。
鑫汇资产在牡丹江市工商行政管理局对上述事项进行了变更登记。
3、股权控制关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，鑫汇资产为全民所有制企业，其管理关系
如下图所示：
牡丹江市国有资产监督管理办公室
鑫汇资产
4、其他主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，鑫汇资产除持有富通空调 7.91%的股权外，
其他主要控股、参股企业如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
佳通轮胎股份有限公司 34,000.00 销售隶属企业生产的轮胎、
1 0.74%
（上市公司） 万元 轮胎原辅材料
黑龙江牡丹江抽水蓄能 20,000.00
2 5.00% 抽水蓄能电站建设
有限公司 万元
牡丹江世茂置业有限公 1,600.00 受让地块内的房地产及其配
3 5.00%
司 万美元 套设施的开发、建设等
436,000.00 吸收公众存款；发放短期、
4 龙江银行股份有限公司 0.883%
万元 中期和长期贷款等。
5、主营业务发展状况
鑫汇资产自成立以来主要从事资产投资，市政建设项目投资以及科技开发业
务。
6、最近两年主要财务指标
77
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 16,538.00 16,903.38
负债总额 7,104.00 6,548.75
所有者权益 10,355.00 10,354.63
资产负债率 42.96% 38.74%
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
利润总额 0.16 0.16
净利润 0.16 0.16
每股收益 - -
注：其中 2014 年度、2015 年度财务数据已经审计。
（四）国盛华兴
1、基本情况
公司名称： 国盛华兴投资有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
公司住所： 北京市西城区西四北二条 21 号 8 号楼六层 1 号
办公地址： 北京市西城区西四北二条 21 号 8 号楼六层 1 号
法定代表人： 高央
注册资本： 10,000 万元
实收资本： 10,000 万元
营业执照注册号： 110102014258629
税务登记证号： 101192071
组织机构代码： 58252954-4
经营范围： 投资管理；资产管理（不含金融资产）；项目投资；投资咨询。
成立日期： 2011 年 9 月 16 日
营业期限： 2011 年 9 月 16 日至 2031 年 9 月 15 日
2、历史沿革
2011 年 9 月 16 日，国盛华兴于北京市工商行政管理局西城分局登记设立，
国盛华兴设立时股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
78
1 北京新华四方投资有限公司 2,450.00 49.00
2 计华投资管理公司 1,250.00 25.00
3 北京国裕汽车租赁公司 300.00 6.00
4 中招国际招标有限公司 500.00 10.00
5 杭州宏基实业投资有限公司 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00
2012 年 5 月，国盛华兴召开股东会，同意国盛华兴增加注册资本至 10000
万元，由原股东按不同比例增资。北京曲信会计师事务所分别出具了（2012）信
验字第 008 号和（2013）信验字第 008 号的验资报告验证了上述出资。本次增资
后，国盛华兴股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 北京新华四方投资有限公司 4,900.00 49.00
2 计华投资管理公司 2,800.00 28.00
3 北京国裕汽车租赁公司 300.00 3.00
4 中招国际招标有限公司 1,000.00 10.00
5 杭州宏基实业投资有限公司 1,000.00 10.00
合计 10,000.00 100.00
3、股权控制关系及股东情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国盛华兴的股权结构如下：
79
截至本独立财务顾问报告签署日，国盛华兴无实际控制人，第一大股东为北
京新华四方投资有限公司。
4、下属企业状况
截至本独立财务顾问报告签署日，国盛华兴除持有富通空调 6.89%的股权外，
其他主要控股、参股企业如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
塑料油箱、塑料制品、汽车油箱
扬州长运塑料
1 4,500.00 22.22% 及汽车配件研发、实验、生产、
技术有限公司
加工、销售等。
研发、制造、销售各类制动摩擦
山东金麒麟股
2 15,687.00 4.02% 材料及制动产品、垫片、传感器、
份有限公司
传感线、滤清器等。
5、主营业务发展状况
国盛华兴自成立以来主要从事投资管理、资产管理（不含金融资产）、项目
投资和投资咨询。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 10,409.68 10,474.02
负债总额 27.43 15.92
所有者权益 10,382.25 10,458.09
资产负债率 0.26% 0.15%
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 9.70 10.00
利润总额 224.16 387.34
净利润 224.16 387.34
每股收益 0.02 0.04
注：其中 2014 年度财务数据已经审计，2015 年度财务数据未经审计。
（五）毕士英
1、基本情况
80
姓名 毕士英
性别 男
国籍 中国
身份证号 23100419461210****
住所 牡丹江市爱民区兴平路****
通讯地址 牡丹江市爱民区兴平路****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 职务 产权关系
2002 年 6 月至今 富通空调 总经理、董事长、党委书记 持有 1.6522%股份
牡丹江华通汽车零部
2002 年 4 月至今 董事长、党委书记 持有 51.2639%股权
件有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，毕士英除直接持有富通空调 1.6522%的
股权外，其他对外投资情况如下：
序号 单位 主营业务/所属行业 持股/出资比例
汽车零部件生产、制造销
1 牡丹江华通汽车零部件有限公司 持有 51.2639%股权
售
（六）常志东
1、基本情况
姓名 常志东
性别 男
国籍 中国
身份证号 23102319830719****
住所 黑龙江省穆棱市八面通镇小民主街十一小区****
通讯地址 牡丹江市阳明区中房 2 号楼****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 职务 产权关系
81
2013.2 至今 牡丹江汇华进出口有限公司 厂长助理 无
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，常志东除直接持有富通空调 0.13%的股
权外，并无其他对外投资情况。
（七）樊晓冬
1、基本情况
姓名 樊晓冬
性别 女
国籍 中国
身份证号 23100419730112****
住所 牡丹江市爱民区向阳办事处建工委****
通讯地址 牡丹江市爱民区向阳办事处建工委****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 职务 产权关系
牡丹江兴林工程质量检测有限公
1996 年至今 工程师 无
司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，樊晓冬除直接持有富通空调 0.33%的股
份外，无其他对外投资情况。
（八）冯忠华
1、基本情况
姓名 冯忠华
性别 男
国籍 中国
身份证号 2310831964112****
82
住所 黑龙江省海林市城区新海路 117 号****
通讯地址 黑龙江省海林市华联 1 号楼****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 职务 产权关系
1988 年至今 黑龙江省海林林业局 职工 无
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，冯忠华除直接持有富通空调 0.08%的股
份外，其他对外投资情况如下：
序号 单位 主营业务/所属行业 持股/出资比例
持有 100%股
1 牡丹江宝林商贸有限公司 贸易
权
（九）付彤
1、基本情况
姓名 付彤
性别 女
国籍 中国
身份证号 23100519860501****
住所 北京市朝阳区安翔路 1 号（中国音乐学院）
通讯地址 北京市丰台宜兰园****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 职务 产权关系
2010.9-2013.8 北京舞蹈学院 钢琴老师 无
2013.8 至今 自由职业 待业 无
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，付彤除直接持有富通空调 0.33%的股份
外，无其他对外投资情况。
83
付彤之父付起君为牡丹江海达机电有限公司的法定代表人、执行董事兼总经
理，持有牡丹江佳友电器有限责任公司 75%的股权并担任该公司董事长，持有牡
丹江市富宇汽车配件有限公司 50%股权并担任该公司监事。牡丹江海达机电有限
公司、牡丹江佳友电器有限责任公司、牡丹江市富宇汽车配件有限公司为标的公
司供应商。付彤与富通空调及其董监高不存在其他关联关系。
付彤持有富通空调 40 万元出资系其家庭积累，不存在为他人代持、产权纠
纷或潜在纠纷的情形。
（十）宫业昌
1、基本情况
姓名 宫业昌
性别 男
国籍 中国
身份证号 23100319660406****
住所 黑龙江省牡丹江市东安区新安办事处****
通讯地址 牡丹江市西安区爱民街 139 号****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 职务 产权关系
牡丹江市宝昌房地产
2012 年至今 董事、总经理 持有 48.33%股权
估价有限公司
牡丹江宝昌机械加工
2012 年至今 监事 持有 95%股权
有限责任公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，宫业昌直接持有富通空调 0.08%的股份
外，其他对外投资情况如下：
序号 单位 主营业务/所属行业 持股/出资比例
牡丹江市宝昌房地产估价有
1 房地产估价 持有 48.33%股权
限公司
牡丹江宝昌机械加工有限责
2 机械及其零配件加工 持有 95%股权
任公司
84
牡丹江宝昌机械加工有限责任公司为富通空调的供应商。
（十一）李德信
1、基本情况
姓名 李德信
性别 男
国籍 中国
身份证号 23100319570422****
住所 牡丹江市爱民区向阳办事处拥军委****
通讯地址 牡丹江市爱民区地明街中华路世贸假日 9 号楼****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 职务 产权关系
2011 年 2 月至今 富通空调 副总工程师 持有 0.2164%股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，李德信直接持有富通空调 0.2164%的股
份外，无其他对外投资情况。
（十二）梁戈
1、基本情况
姓名 梁戈
性别 男
国籍 中国
身份证号 23100219530410****
住所 黑龙江省牡丹江市西安区江滨办事处****
通讯地址 黑龙江省牡丹江市东三条路****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 职务 产权关系
85
牡丹江市华光输变电设备
1982 年至今 经理 无
制造安装有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，梁戈直接持有富通空调 0.17%的股份外，
无其他对外投资情况。
（十三）刘杰
1、基本情况
姓名 刘杰
性别 女
国籍 中国
身份证号 23101119740125****
住所 黑龙江省牡丹江市西安区温春镇新立村 2 组
通讯地址 牡丹江市兴隆供销社
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 职务 产权关系
2011 年至今（2015.8 牡丹江市西安区双喜
个体工商户经营者配偶 其配偶持股 100%
暂停营业） 饺子馆
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，刘杰直接持有富通空调 0.29%的股份外，
无其他对外投资情况。
（十四）马俊录
1、基本情况
姓名 马俊录
性别 男
国籍 中国
身份证号 23210219490818****
86
住所 黑龙江省牡丹江市西安区沿江办事处空调委****
通讯地址 黑龙江省牡丹江市西安区西十二条路****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 职务 产权关系
2002 年至今 富通空调 市场开发经理 0.9005%
2002 年至今 牡丹江华通 董事；总经理 5.4130%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，马俊录直接持有富通空调 0.9005%的股
份外，其他对外投资情况如下：
序号 单位 主营业务/所属行业 持股/出资比例
汽车零部件生产、制造销
1 牡丹江华通汽车零部件有限公司 持有 5.41%股权
售
（十五）朴永吉
1、基本情况
姓名 朴永吉
性别 男
国籍 中国
身份证号 23100519471223****
住所 黑龙江省牡丹江市西安区牡丹办事处东丹委****
通讯地址 黑龙江省牡丹江市西安区牡丹办事处东丹委****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 职务 产权关系
副总工程师、外事主管、战略
2002 年至今 富通空调 持有 0.33%股权
规划委员会委员
牡丹江华通汽车零部
2002 年至今 董事 持有 2.5974%股权
件有限公司
87
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，朴永吉直接持有富通空调 0.33%的股份
外，其他对外投资情况如下：
序号 单位 主营业务/所属行业 持股/出资比例
汽车零部件生产、制造销
1 牡丹江华通汽车零部件有限公司 持有 2.5974%股权
售
（十六）孙德生
1、基本情况
姓名 孙德生
性别 男
国籍 中国
身份证号 23100419570803****
住所 黑龙江省牡丹江市西安区沿江办事处空调委****
通讯地址 黑龙江省牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 职务 产权关系
党委副书记、董事、董
1991 年至今 富通空调 持有 0.47%股权
事会秘书
牡丹江华通汽车零部件有
2002 年至今 董事 持有 5.4514%股权
限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，孙德生直接持有富通空调 0.47%的股份
外，其他对外投资情况如下：
序号 单位 主营业务/所属行业 持股/出资比例
持有 5.4514%
1 牡丹江华通汽车零部件有限公司 汽车零部件生产、制造销售
股权
88
（十七）王树春
1、基本情况
姓名 王树春
性别 男
国籍 中国
身份证号 23100519620321****
住所 黑龙江省牡丹江市西安区先锋办事处新立居民委员会****
通讯地址 牡丹江市西安区先锋办事处新立居民委员会****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，王树春为自由职业者。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，王树春直接持有富通空调 0.29%的股份
外，无其他对外投资情况。
（十八）王香墨
1、基本情况
姓名 王香墨
性别 女
国籍 中国
身份证号 41270219540224****
住所 黑龙江省牡丹江市西安区先锋办事处新立居民委员会****
通讯地址 牡丹江市西安区先锋办事处新立居民委员会****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，王香墨已退休，无就业情况。
89
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，王香墨直接持有富通空调 0.08%的股份
外，无其他对外投资情况。
（十九）王元礼
1、基本情况
姓名 王元礼
性别 男
国籍 中国
身份证号 23100219521206****
住所 黑龙江省牡丹江市西安区沿江办事处****
通讯地址 牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 职务 产权关系
1992 年至今 富通空调 副总经理 持有 0.55%股权
牡丹江华通汽车零部
2002 年至今 董事 持有 6.34%股权
件有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，王元礼直接持有富通空调 0.55%的股份
外，其他对外投资情况如下：
序号 单位 主营业务/所属行业 持股/出资比例
汽车零部件生产、制造销
1 牡丹江华通汽车零部件有限公司 持有 6.34%股权
售
（二十）吴玲珑
1、基本情况
姓名 吴玲珑
90
性别 男
国籍 中国
身份证号 330227194905294****
住所 浙江省宁波市鄞州区钟公庙街长丰二村****
通讯地址 牡丹江市富士机电有限公司牡丹江市庆明西三路****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 职务 产权关系
2007 年 2 月至今 牡丹江富士机电有限公司 执行董事、总经理 持有 60%股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，吴玲珑直接持有富通空调 0.33%的股份
外，其他对外投资情况如下：
序号 单位 主营业务/所属行业 持股/出资比例
1 牡丹江富士机电有限公司 汽车零部件 持有 60%股权
牡丹江宝昌机械加工有限责任公司为富通空调的供应商。
（二十一）夏平
1、基本情况
姓名 夏平
性别 女
国籍 中国
身份证号 23100419560707****
住所 牡丹江爱民区兴平东路搪瓷小区 31 栋****
通讯地址 牡丹江康居新城****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 职务 产权关系
91
持有 0.2478%
2013 年至今 富通空调 会计
股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，夏平直接持有富通空调 0.2478%的股份
外，无其他对外投资情况。
（二十二）袁琇峰
1、基本情况
姓名 袁琇峰
性别 男
国籍 中国
身份证号 23100419660922****
住所 黑龙江省牡丹江市西安区西南市街滨江花园小区 13 栋****室
通讯地址 牡丹江滨江城市花园米兰阁****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 职务 产权关系
牡丹江红凯博酒业有限责
2005 年至今 总经理 无
任公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，袁琇峰直接持有富通空调 0.08%的股份
外，无其他对外投资情况。
（二十三）赵文举
1、基本情况
姓名 赵文举
性别 男
国籍 中国
92
身份证号 23100419581107****
住所 牡丹江市滨江城市花园 27 号楼****
通讯地址 牡丹江市滨江城市花园 27 号楼****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 职务 产权关系
牡丹江市东安区赵文
1992 年至今 个体工商户经营者 持有 100.00%股权
举口腔专科门诊部
长春市天乐义齿有限
2010 年至今 执行董事、总经理 持有 50.00%股权
责任公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，赵文举直接持有富通空调 0.08%的股份
外，其他对外投资情况如下：
序号 单位 主营业务/所属行业 持股/出资比例
牡丹江市东安区赵文举口腔专
1 口腔门诊 持有 100.00%股权
科门诊部
2 长春市天乐义齿有限责任公司 二类 6863 口腔科材料生产 持有 50.00%股权
（二十四）井春杰
1、基本情况
姓名 井春杰
性别 女
国籍 中国
身份证号 23100519620421****
住所 黑龙江省牡丹江市东安区东一条路花园小区 9 号楼****
通讯地址 牡丹江市东安区花园小区 9 号楼****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 职务 产权关系
2006 年至今 黑龙江鑫鼎律师事务所 主任 无
93
2012 年至今 牡丹江鑫鼎企业管理服务有限公司 执行董事、总经理持有 80%股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，井春杰直接持有富通空调 0.10%的股份
外，其他对外投资情况如下：
序号 单位 主营业务/所属行业 持股/出资比例
牡丹江鑫鼎企业管理 企事业单位、机关的后勤管理与服务、
1 80.00%
服务有限公司 会议接待服务、婚庆礼仪、劳务派遣
（二十五）马佳
1、基本情况
姓名 马佳
性别 男
国籍 中国
身份证号 21010219610226****
住所 沈阳市和平区新兴街 17-1 号****
通讯地址 沈阳市和平区南十马路 60 号****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 职务 产权关系
1980 年至今 中国医科大学附属第四医院 技师 无
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，马佳直接持有富通空调 0.33%的股份外，
无其他对外投资情况。
（二十六）高大义
1、基本情况
姓名 高大义
94
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010119351026****
住所 北京市西城区国英园小区 13 号楼****
通讯地址 北京市西城区国英园小区 13****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2013 年至今，高大义已退休，并未在任何单位担任任何职务。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，高大义除直接持有富通空调 0.8261%的
股权外，无其他对外投资情况。
（二十七）琚红
1、基本情况
姓名 琚红
性别 女
国籍 中国
身份证号 11010519610323****
住所 北京市东城区后局大院****
通讯地址 北京市东城区后局大院****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 职务 产权关系
2013 年至今 北京金峰实业总公司 会计 无
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
95
截至本独立财务顾问报告签署之日，琚红除直接持有富通空调 0.2478%的股
权外，无其他对外投资情况。
（二十八）李守春
1、基本情况
姓名 李守春
性别 男
国籍 中国
身份证号 12010419630325****
住所 北京市朝阳区育慧北路****
通讯地址 北京市海淀区信息路 15 号****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 职务 产权关系
2001 年至今 北京普尔瑞技术发展有限公司 执行董事 持有 99.00%股权
2005 年至今 牡丹江中车金缘铸业有限公司 监事 无
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，李守春除直接持有富通空调 0.2478%的
股权外，其他对外投资情况如下：
持股/出资
序号 单位 主营业务/所属行业
比例
工程勘察设计；技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；产品设计；包装装潢设计；销售机械设
北京普尔瑞技 备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学
1 术发展有限公 品）、汽车零配件、家用电器、金属材料、建筑材料、 99.00%
司 电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、
文化用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二十九）刘学武
1、基本情况
96
姓名 刘学武
性别 男
国籍 中国
身份证号 41010319710830****
住所 北京市海淀区定慧东里 24 楼****
通讯地址 北京市西城区万明园小区 11 楼****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 职务 产权关系
2012 年至今 国家开发投资公司 职员 无
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，刘学武除直接持有富通空调 0.1652%的
股权外，无其他对外投资情况。
（三十）王晨
1、基本情况
姓名 王晨
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010519530725****
住所 北京市朝阳区团结湖北二条 12 楼****
通讯地址 北京市朝阳区团结湖北二条 12 楼****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2013 年至今，王晨已退休，并未在任何单位担任任何职务。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
97
截至本独立财务顾问报告签署之日，王晨除直接持有富通空调 0.1652%的股
权外，无对外投资情况。
（三十一）张国力
1、基本情况
姓名 张国力
性别 男
国籍 中国
身份证号 13262719700418****
住所 北京市通州区远乔嘉园 26 号****
通讯地址 北京市通州区远乔嘉园 26 号****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 职务 产权关系
北京海运德金属材料
2013 年至今 执行董事、经理 持有 30.00%股权
有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，张国力除直接持有富通空调 0.1652%的
股权外，其他对外投资情况如下：
序号 单位 主营业务/所属行业 持股/出资比例
销售金属材料、机械配件、五
北京海运德金属材料有限公
1 金交电、日用百货、建筑装饰 30.00%
司
材料。
（三十二）张红
1、基本情况
姓名 张红
性别 女
国籍 中国
身份证号 110102196810240****
98
住所 北京市海淀区万寿路甲 15 号院 4 区****
通讯地址 北京市海淀区万寿路甲 15 号院 4 区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 职务 产权关系
2013 年至今 国盛华兴投资有限公司 副总经理 无
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，张红除直接持有富通空调 0.1652%的股
权外，无其他对外投资情况。
（三十三）付睿
1、基本情况
姓名 付睿
性别 男
国籍 中国
身份证号 23010319940314****
住所 哈尔滨市南岗区仪兴街仪兴小区 7 栋****
通讯地址 哈尔滨市道里区友谊路 385 号观江国际 C 栋****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，付睿为在读学生。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，付睿除直接持有富通空调 0.33%的股权
外，并无其他对外投资情况。
付睿之父付博文持有牡丹江联通机械有限公司 45.00%的股权并担任执行董
事兼总经理，付睿之祖父付博持有牡丹江联通机械有限公司 45%的股权，付春梅
99
持有牡丹江联通机械有限公司 10%的股权，付春梅为付睿的姑姑，牡丹江联通机
械有限公司为富通空调供应商。付睿与富通空调及其董监高不存在其他关联关系。
付睿持有富通空调 40 万元出资系其家庭积累，不存在为他人代持、产权纠
纷或潜在纠纷的情形。
（三十四）冯可
1、基本情况
姓名 冯可
性别 女
国籍 中国
身份证号 33108119950808****
住所 浙江省温岭市太平街道锦园小区秋水苑 10 幢****
通讯地址 浙江省温岭市太平街道锦园小区秋水苑 10 幢****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，冯可为在读学生。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，冯可除直接持有富通空调 0.3304%的股
权外，并无其他对外投资情况。
冯可之父冯福贵持有牡丹江棱达机电有限公司 100%的股权并担任执行董事
兼总经理，冯可之父冯福贵持有温岭立骅机械有限公司 50%的股权并担任监事，
冯可之母潘艳萍持有温岭立骅机械有限公司 50%的股权，冯可之父持有牡丹江华
科汽车零部件有限公司 25%的股权并担任执行董事兼总经理，上述公司为富通空
调供应商。冯可与富通空调及其董监高不存在其他关联关系。
冯可持有富通空调 40 万元出资系其家庭积累，不存在为他人代持、产权纠
纷或潜在纠纷的情形。
三、其他事项说明
100
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不
存在其他关联关系。
（二）交易对方向奥特佳推荐的董事、监事及高级管理人员情况
交易对方不存在其他向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交
易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况。
（四）交易对方及其高级管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次重组的交易对方均已出具承诺函，
交易对方及其高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）交易对方之间的关系说明
毕士英在牡丹江华通担任董事长、党委书记并持有 51.2639%股权，为牡丹
江华通的实际控制人；
马俊录在牡丹江华通担任董事、总经理并持有 5.4130%股权；
孙德生在牡丹江华通担任董事并持有 5.45%股权；
朴永吉在牡丹江华通担任董事并持有 2.5974%股权
王元礼除在牡丹江华通担任董事并持有 6.34%股权；
张红在国盛华兴担任副总经理职务；
101
琚红为高大义的儿媳；
中静创投持有北京新华四方投资有限公司 34.30%的股权，北京新华四方投
资有限公司持有国盛华兴 49%股权。
除上述关联关系外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。
（六）牡丹江华通、中静创投、国盛华兴不属于私募投资基金
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募投资基金是指在中华人民共
和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金；非公开募集资金以
进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙
人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用《私募投资基金监督管理暂行
办法》。牡丹江华通、中静创投、国盛华兴的资产均为其自主管理，未委托任何
人管理其资产，亦未接受任何人的委托管理他人资产，不属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的私募投资基金或基金管理人，无需根据前述规定办理私募投资基金备案或基
金管理人登记手续。
102
第三章 交易标的的基本情况
一、富通空调基本情况
公司名称 牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
公司住所 黑龙江省牡丹江市西安区西十二条路
法定代表人 毕士英
注册资本 12,105.00 万元
营业执照注册号 231000100003559
税务登记证号 黑税国字 231005739665967
组织机构代码 73966596-7
汽车空调压缩机及其系统，其他汽车零配件的生产，制造，销售，
经营范围 检测和试验；以进出口企业资格证书规定范围从事进出口业务，仓
储
成立日期 2002 年 6 月 18 日
营业期限 长期
二、富通空调历史沿革
（一）设立
2002 年，牡丹江华通汽车零部件有限公司、湘火炬投资股份有限公司、富
奥汽车零部件有限公司、计华投资管理公司、牡丹江市广兴国有资产经营有限公
司签署《牡丹江富通汽车空调有限公司章程》，约定共同投资设立富通空调，富
通空调设立时注册资本为 7,258 万元，其中牡丹江华通、湘火炬、富奥汽车、计
华投资、牡丹江国资分别出资 1,454.8 万元、3,701.6 万元、1,451.6 万元、500.00
万元、150.00 万元，分别占注册资本的 20.04%、51.00%、20.00%、6.89%、2.07%。
2001 年 12 月 31 日，黑龙江通源会计师事务所有限责任公司出具了黑通评
估字（2001）第 040 号《一汽牡丹江汽车空调压缩机有限公司改制项目资产评估
报告书》，以 2001 年 3 月 31 日为评估基准日，经评估，一汽牡丹江汽车空调压
缩机有限公司总资产评估值为 29,461.31 万元，负债评估值为 27,161.53 万元，净
资产评估值为 2,299.78 万元。
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2002 年 3 月 5 日，黑龙江通源会计师事务所有限责任公司出具了黑通评咨
字（2002）第 056 号《一汽牡丹江汽车空调压缩机有限公司关于富奥汽车零部件
有限公司销售客户资源项目资产评估报告书》，一汽牡丹江关于富奥汽车销售客
户资源（无形资产）于评估基准日 2001 年 12 月 31 日的价值为 1,232 万元。
2002 年 6 月 14 日，黑龙江通源会计师事务所有限责任公司出具黑通会验字
[2002]83 号《验资报告》，经验证，截至 2002 年 3 月 31 日止，富通空调（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本合计 7,258 万元整，其中牡丹江华通以净资产出
资 1,454.8 万元，湘火炬投资以现金出资 3,701.6 万元，富奥汽车以无形资产出资
1,451.6 万元，计华投资以其在牡丹江华通所享有的债权出资 500 万元，牡丹江
国资以省财政在牡丹江华通所享有的债权转为牡丹江国资的债权后出资 150 万
元；以实物资产出资的股东尚未与富通空调办妥过户手续及资产交接手续，以债
权投资的股东尚未与富通空调办妥债权移转手续。根据富通空调的记账凭证，上
述实物资产、无形资产及债权出资已办理转移手续。
2002 年 6 月 18 日，富通空调取得《企业法人营业执照》，正式成立。富通
空调设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 出资比例
1 湘火炬 3,701.60 51.00%
2 牡丹江华通 1,454.80 20.04%
3 富奥汽车 1,451.60 20.00%
4 计华投资 500.00 6.89%
5 牡丹江国资 150.00 2.07%
合计 7,258.00 100.00%
（二）2007 年 8 月第一次股权转让
2007 年 3 月 30 日，中国证监会出具证监发行字[2007]64 号《关于核准潍柴
动力股份有限公司公开发行 A 股暨转股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司
的通知》，核准潍柴动力股份有限公司发行股票吸收合并湘火炬。
2007 年 5 月 22 日，湘火炬和潍柴动力股份有限公司签署《股权转让协议》，
湘火炬将其持有的富通空调 3,701.6 万元的出资转让给潍柴动力。
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同日，富通空调召开股东会并作出决议，鉴于原股东湘火炬被潍柴动力吸收
合并，同意湘火炬将其持有富通空调 3,701.6 万元的出资（占注册资本的 51%）
转让给潍柴动力，并同意相应修改公司章程。同日，富通空调相应修改了公司章
程。
2007 年 8 月 2 日，富通空调已就本次股权转让办理完毕工商变更登记。本
次股权转让完成后，富通空调的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 出资比例
1 潍柴动力 3,701.60 51.00%
2 牡丹江华通 1,454.80 20.04%
3 富奥汽车 1,451.60 20.00%
4 计华投资 500.00 6.89%
5 牡丹江国资 150.00 2.07%
合计 7,258.00 100.00%
（三）2008 年 8 月增资
2008 年 6 月 6 日，富通空调召开股东会并做出决议，同意以货币形式增加
注册资本 4,847 万元，增资后注册资本为 12,105 万元；其中潍柴动力出资 3,542
万元，牡丹江华通出资 971 万元，计华投资出资 334 万元（可分期在两年内到位）。
同日，富通空调相应修改了公司章程。
2008 年 7 月 25 日、2010 年 5 月 28 日牡丹江宏大有限责任会计师事务所分
别出具牡宏会验字[2008]第 025 号《验资报告》、牡宏会验字[2010]第 027 号《验
资报告》，验证了上述出资。2008 年 8 月 11 日、2010 年 7 月 1 日，富通空调分
别就本次增资办理完毕工商变更登记备案。本次增资完成后，富通空调的股权结
构如下：
序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 出资比例
1 潍柴动力 7,243.60 59.84%
2 牡丹江华通 2,425.80 20.04%
3 富奥汽车 1,451.60 11.99%
4 计华投资 834.00 6.89%
5 牡丹江国资 150.00 1.24%
合计 12,105.00 100.00%
富通空调 2008 年 8 月增资导致其国有股东股权比例发生变动。富通空调本
105
次增资未进行资产评估并向中国第一汽车集团公司及牡丹江市国有资产监督管
理办公室办理备案，不符合相关法规的规定。根据《企业国有资产评估管理暂行
办法》，应当进行资产评估而未进行评估、应当办理核准、备案而未办理，由国
有资产监督管理机构通报批评或责令改正，必要时可依法向人民法院提起诉讼，
确认其相应的经济行为无效。经核查，本次增资行为已完成多年，不存在国有资
产监督管理机构向人民法院提起诉讼确认富通空调上述增资行为无效的情形；且
2013 年 4 月中国第一汽车集团公司批准将富奥汽车持有的富通空调的股权划转
给一汽资产时已知悉富奥汽车原持有的股权比例，并未提出异议，2014 年 8 月
牡丹江市国有资产监督管理办公室批准将牡丹江国资持有的富通空调的股权划
转给鑫汇资产时已知悉牡丹江国资原持有的股权比例，并未提出异议。因此，上
述瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司不构成影响。
综上，除富通空调本次增资未进行资产评估并办理备案不符合上述法律规定
外，富通空调本次增加注册资本已依法履行必要的法律程序，办理了工商登记备
案手续，合法、合规、真实、有效，富通空调本次增资未进行资产评估并办理备
案的瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司不构成影响。
（四）2012 年 1 月第二次股权转让
2012 年 1 月 8 日，富通空调召开股东会并做出决议，同意潍柴动力将其持
有的富通空调 59.84%股权以 22,022.05 万元转让给牡丹江华通，同意相应修改公
司章程。同日，富通空调相应修改了公司章程。
2012 年 1 月 9 日，潍柴动力召开 2012 年第一次临时董事会会议，会议同意
将子公司富通空调 59.84%的股权转让给牡丹江华通。
2012 年 1 月 10 日，潍柴动力与牡丹江华通签署《股权转让协议》，约定潍
柴动力将其持有的富通空调 59.84%的股权以 22,022.05 万元转让给牡丹江华通。
2012 年 1 月 16 日，富通空调已就本次股权转让办理完毕工商变更备案。本
次股权转让完成后，富通空调的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 出资比例
1 牡丹江华通 9,669.40 79.88%
2 富奥汽车 1,451.60 11.99%
3 计华投资 834.00 6.89%
4 牡丹江国资 150.00 1.24%
106
合计 12,105.00 100.00%
本次股权转让作价的依据为北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企
华评报字（2011）第 3570 号《评估报告》所确认的富通空调经评估净资产值。
根据该评估报告，以 2011 年 6 月 30 日为基准日，富通空调股东全部权益的评估
价值为 36,801.55 万元。因此，潍柴动力持有的富通空调 59.84%的股权的评估值
为 22,022.05 万元。
本次股权转让的原因系潍柴动力根据其发展战略将其所持富通空调的股权
转让给牡丹江华通。本次股权转让未涉及国有股东股权比例变动。
（五）2012 年 3 月第三次股权转让
2012 年 1 月 20 日，国家发展和改革委员会机关服务中心出具《关于同意计
华投资管理公司转让在牡丹江富通汽车空调有限公司所持全部股权的批复》，同
意计华投资转让在富通空调汽车空调有限公司所持全部股权。
2011 年 12 月 28 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字
（2011）第 3570 号《评估报告》，以 2011 年 6 月 30 日为基准日，牡丹江富通股
东全部权益的评估价值为 36,801.55 万元。2012 年 2 月 8 日，上述评估结果已经
国家发展和改革委员会备案。
2012 年 2 月 14 日，富通空调召开股东会并做出决议，同意计华投资将其持
有的富通空调 6.89%股权对外转让。
2012 年 3 月 15 日，计华投资与北京国盛华兴投资有限公司签署《产权交易
合同》，约定计华投资将其所持富通空调 6.89%股权转让给国盛华兴，转让价款
为 2,668.8 万元。2012 年 3 月 16 日，北京产权交易所有限公司出具《企业国有
产权交易凭证（挂牌项目）》（No：T31100700），计华投资将其所持富通空调 6.89%
股权转让给国盛华兴，成交价格为 2,668.8 万元。
2012 年 3 月 16 日，富通空调相应修改了公司章程。富通空调已就本次股权
转让办理完毕工商变更备案。本次股权转让完成后，富通空调的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 出资比例
1 牡丹江华通 9,669.40 79.88%
2 富奥汽车 1,451.60 11.99%
3 国盛华兴 834．00 6.89%
4 牡丹江国资 150．00 1.24%
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合计 12,105.00 100.00%
本次股权转让作价双方参考前述北京中企华资产评估有限责任公司出具的
中企华评报字（2011）第 3570 号《评估报告》所确认的富通空调经评估净资产
值，经友好协商确定的。
本次股权转让系由于计华投资希望对外转让股权。本次股权转让涉及国有股
东股权比例变动，转让方计华投资为国有股东。本次股权转让已经主管部门国家
发展和改革委员会机关服务中心批准，并履行评估程序，评估结果也已经国家发
展和改革委员会备案，并通过北京产权交易所有限公司公开转让。因此，本次股
权转让已履行相应批准及备案程序。
（六）2012 年 5 月第四次股权转让
2012 年 3 月 20 日、2012 年 4 月 2 日，转让方牡丹江华通与相应受让方分别
签订《股权转让协议》，本次股权转让的具体情况如下：
序 转让方 转让出资金额 转让价款 每 1 元出资对
受让方姓名或名称
号 名称 （万元） （万元） 应价格（元）
1 中静创投 1,000.00 3,650.00 3.65
2 马佳 40.00 146.00 3.65
3 付彤 40.00 146.00 3.65
4 付睿 40.00 146.00 3.65
5 吴玲珑 40.00 146.00 3.65
6 冯可 40.00 146.00 3.65
7 王惟 35.00 127.75 3.65
8 琚红 30.00 109.50 3.65
9 牡丹江 高大义 100.00 304.00 3.04
10 华通 樊晓冬 50.00 152.00 3.04
11 张晓莉 30.00 91.20 3.04
12 张国力 20.00 73.00 3.65
13 梁戈 20.00 73.00 3.65
14 王晨 20.00 60.80 3.04
15 张红 20.00 60.80 3.04
16 王香墨 10.00 36.50 3.65
17 宫业昌 10.00 30.40 3.04
18 冯忠华 10.00 30.40 3.04
108
19 毕士英 200.00 608.00 3.04
20 马俊录 109.00 331.36 3.04
21 王元礼 67.00 203.68 3.04
22 孙德生 57.00 173.28 3.04
23 易发考 53.20 161.73 3.04
24 朴永吉 40.00 121.60 3.04
25 于淑杰 36.00 109.44 3.04
26 刘学武 20.00 60.80 3.04
27 尹晓春 15.00 45.60 3.04
28 井春杰 12.00 36.48 3.04
29 李德信 3.00 9.12 3.04
合计 2,167.20 — —
2012 年 4 月 16 日，富通空调召开股东会并做出决议，同意上述股权转让。
2012 年 4 月 21 日，富通空调相应修改了公司章程。
富通空调已就本次股权转让办理完毕工商变更备案。本次股权转让完成后，
富通空调的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 出资比例
1 牡丹江华通 7,502.20 61.98%
2 富奥汽车 1,451.60 11.99%
3 中静创投 1,000.00 8.26%
4 国盛华兴 834.00 6.89%
5 毕士英 200.00 1.65%
6 牡丹江国资 150.00 1.24%
7 马俊录 109.00 0.90%
8 高大义 100.00 0.83%
9 王元礼 67.00 0.55%
10 孙德生 57.00 0.47%
11 易发考 53.20 0.44%
12 樊晓冬 50.00 0.41%
13 马佳 40.00 0.33%
14 付彤 40.00 0.33%
15 付睿 40.00 0.33%
16 吴玲珑 40.00 0.33%
17 冯可 40.00 0.33%
109
18 朴永吉 40.00 0.33%
19 于淑杰 36.00 0.30%
20 王惟 35.00 0.29%
21 琚红 30.00 0.25%
22 张晓莉 30.00 0.25%
23 张国力 20.00 0.17%
24 梁戈 20.00 0.17%
25 王晨 20.00 0.17%
26 张红 20.00 0.17%
27 刘学武 20.00 0.17%
28 尹晓春 15.00 0.12%
29 井春杰 12.00 0.10%
30 王香墨 10.00 0.08%
31 宫业昌 10.00 0.08%
32 冯忠华 10.00 0.08%
33 李德信 3.00 0.02%
合计 12,105.00 100.00%
本次股权转让作价系参考前述北京中企华资产评估有限责任公司出具的中
企华评报字（2011）第 3570 号《评估报告》所确认的富通空调经评估净资产值，
经双方协商确定。根据评估值，每 1 元出资对应价格为 3.04 元。
牡丹江华通向中静创投、马佳等 28 名自然人转让股权，系为了筹集资金以
向潍柴动力支付前述 2012 年 1 月股权转让的部分价款。本次股权转让未涉及国
有股东股权比例变动。
（七）2013 年 2 月第五次股权转让
2012 年 12 月 10 日、2012 年 6 月 20 日，转让方与相应受让方分别签订《股
权转让协议》，本次股权转让的具体情况如下：
序 转让方 转让出资金额 转让价款 每 1 元出资对
受让方姓名或名称
号 名称 （万元） （万元） 应价格（元）
1 牡丹江华通 30.00 91.20 3.04
易发考
2 李德信 23.20 70.53 3.04
3 尹晓春 牡丹江华通 15.00 45.60 3.04
4 樊晓冬 牡丹江华通 10.00 30.40 3.04
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牡丹江
5 李守春 30.00 109.50 3.65
华通
2012 年 12 月 10 日，富通空调召开股东会并做出决议，同意上述股权转让。
同日，富通空调相应修改了公司章程。
2013 年 2 月 5 日，富通空调已就本次股权转让办理完毕工商变更备案。本
次股权转让完成后，富通空调的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 出资比例
1 牡丹江华通 7,527.20 62.18%
2 富奥汽车 1,451.60 11.99%
3 中静创投 1,000.00 8.26%
4 国盛华兴 834.00 6.89%
5 毕士英 200.00 1.65%
6 牡丹江国资 150.00 1.24%
7 马俊录 109.00 0.90%
8 高大义 100.00 0.83%
9 王元礼 67.00 0.55%
10 孙德生 57.00 0.47%
11 樊晓冬 40.00 0.33%
12 马佳 40.00 0.33%
13 付彤 40.00 0.33%
14 付睿 40.00 0.33%
15 吴玲珑 40.00 0.33%
16 冯可 40.00 0.33%
17 朴永吉 40.00 0.33%
18 于淑杰 36.00 0.30%
19 王惟 35.00 0.29%
20 琚红 30.00 0.25%
21 张晓莉 30.00 0.25%
22 李守春 30.00 0.25%
23 李德信 26.20 0.22%
24 张国力 20.00 0.17%
25 梁戈 20.00 0.17%
26 王晨 20.00 0.17%
111
27 张红 20.00 0.17%
28 刘学武 20.00 0.17%
29 井春杰 12.00 0.10%
30 王香墨 10.00 0.08%
31 宫业昌 10.00 0.08%
32 冯忠华 10.00 0.08%
合计 12,105.00 100.00%
上述转让作价是交易各方参考转让方原受让价格、富通空调净资产值协商后
确定的。
易发考向牡丹江华通、李德信转让富通空调股权以及尹晓春、樊晓冬分别向
牡丹江华通转让股权系因转让方个人资金需要而进行转让；牡丹江华通向李守春
转让股权系因受让方看好富通空调未来发展前景并与牡丹江华通协商一致。本次
股权转让未涉及国有股东股权比例变动。
（八）2013 年 4 月第六次股权转让
2012 年 12 月 14 日，一汽集团出具《关于无偿划转股权的函》（控制部产权
字 [2012]105 号 ）， 将富 奥汽车所持富 通空 调 11.99%的股权及 应收红利合 计
45,894,159.37 元无偿划转给一汽资产。
2012 年 12 月 26 日，富通空调召开股东会并做出决议，同意上述股权转让。
同日，富通空调相应修改了公司章程。
2013 年 4 月 3 日，富通空调已就本次股权转让办理完毕工商变更备案。本
次股权转让完成后，富通空调的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 出资比例
1 牡丹江华通 7,527.20 62.18%
2 一汽资产 1,451.60 11.99%
3 中静创投 1,000.00 8.26%
4 国盛华兴 834.00 6.89%
5 毕士英 200.00 1.65%
6 牡丹江国资 150.00 1.24%
7 马俊录 109.00 0.90%
8 高大义 100.00 0.83%
9 王元礼 67.00 0.55%
10 孙德生 57.00 0.47%
112
11 樊晓冬 40.00 0.33%
12 马佳 40.00 0.33%
13 付彤 40.00 0.33%
14 付睿 40.00 0.33%
15 吴玲珑 40.00 0.33%
16 冯可 40.00 0.33%
17 朴永吉 40.00 0.33%
18 于淑杰 36.00 0.30%
19 王惟 35.00 0.29%
20 琚红 30.00 0.25%
21 张晓莉 30.00 0.25%
22 李守春 30.00 0.25%
23 李德信 26.20 0.22%
24 张国力 20.00 0.17%
25 梁戈 20.00 0.17%
26 王晨 20.00 0.17%
27 张红 20.00 0.17%
28 刘学武 20.00 0.17%
29 井春杰 12.00 0.10%
30 王香墨 10.00 0.08%
31 宫业昌 10.00 0.08%
32 冯忠华 10.00 0.08%
合计 12,105.00 100.00%
本次转让属于一汽集团内部产权无偿的划转，系因中国第一汽车集团公司内
部调整以加强投资管理。本次划转涉及国有股东股权比例变动，富奥汽车、一汽
资产均为国有股东。本次划转已取得富奥汽车、一汽资产股东中国第一汽车集团
公司的批准，本次股权转让已履行相应批准程序。
（九）2013 年 7 月第七次股权转让
2013 年 6 月 8 日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具《牡丹江
华通汽车零部件有限公司拟转让股权事宜涉及的牡丹江富通汽车空调有限公司
股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2013]第 0008 号），富通空
113
调于基准日 2012 年 12 月 31 日的净资产评估价值为 37,980 万元。2013 年 6 月
13 日，上述评估值已经牡丹江市财政局备案。
2013 年 6 月 13 日，牡丹江华通与牡丹江国资签署《股权转让协议》，约定
牡丹江华通将其持有的富通空调 509.55 万元出资转让给牡丹江国资，转让价格
为 1,600 万元。
同日，富通空调召开股东会并做出决议，同意上述股权转让，富通空调相应
修改了公司章程。
2013 年 7 月 25 日，富通空调已就本次股权转让办理完毕工商变更备案。本
次股权转让完成后，富通空调的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 出资比例
1 牡丹江华通 7,017.65 57.97%
2 一汽资产 1,451.60 11.99%
3 中静创投 1,000.00 8.26%
4 国盛华兴 834.00 6.89%
5 牡丹江国资 659.55 5.45%
6 毕士英 200.00 1.65%
7 马俊录 109.00 0.90%
8 高大义 100.00 0.83%
9 王元礼 67.00 0.55%
10 孙德生 57.00 0.47%
11 樊晓冬 40.00 0.33%
12 马佳 40.00 0.33%
13 付彤 40.00 0.33%
14 付睿 40.00 0.33%
15 吴玲珑 40.00 0.33%
16 冯可 40.00 0.33%
17 朴永吉 40.00 0.33%
18 于淑杰 36.00 0.30%
19 王惟 35.00 0.29%
20 琚红 30.00 0.25%
21 张晓莉 30.00 0.25%
22 李守春 30.00 0.25%
114
23 李德信 26.20 0.22%
24 张国力 20.00 0.17%
25 梁戈 20.00 0.17%
26 王晨 20.00 0.17%
27 张红 20.00 0.17%
28 刘学武 20.00 0.17%
29 井春杰 12.00 0.10%
30 王香墨 10.00 0.08%
31 宫业昌 10.00 0.08%
32 冯忠华 10.00 0.08%
合计 12,105.00 100.00%
本次股权转让作价的依据为中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的
中铭评报字[2013]第 0008 号《评估报告》所确认的富通空调经评估净资产值。
本次股权转让的原因为：牡丹江市人民政府为支持富通空调发展进行债转股，
将牡丹江市财政局应收富通空调的 1,600 万元财政借款的债权下拨给牡丹江国资，
并由牡丹江国资受让牡丹江华通所持富通空调股权。
本次股权转让涉及国有股东股权比例变动，受让方牡丹江国资为国有股东。
本次股权转让已经牡丹江市财政局报牡丹江市人民政府批准，并履行评估程序，
评估结果也已经牡丹江市财政局报牡丹江市人民政府备案。因此，本次股权转让
已履行相应批准及备案程序。
（十）2013 年 9 月第八次股权转让
2013 年 7 月 30 日，富通空调召开股东会并做出决议，同意下述股权转让。
本次股权转让的具体情况如下：
序 转让方 转让出资金额 转让价款 每 1 元出资对
受让方姓名或名称
号 名称 （万元） （万元） 应价格（元）
1 袁琇峰 10.00 30.40 3.04
牡丹江
2 赵文举 10.00 30.40 3.04
华通
3 常志东 16.00 48.64 3.04
2013 年 8 月 5 日，转让方牡丹江华通与相应受让方分别签订《股权转让协
议》，2013 年 9 月 5 日，富通空调已就本次股权转让办理完毕工商变更备案。本
次股权转让完成后，富通空调的股权结构如下：
115
序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 出资比例
1 牡丹江华通 6,981.65 57.68%
2 一汽资产 1,451.60 11.99%
3 中静创投 1,000.00 8.26%
4 国盛华兴 834.00 6.89%
5 牡丹江国资 659.55 5.45%
6 毕士英 200.00 1.65%
7 马俊录 109.00 0.90%
8 高大义 100.00 0.83%
9 王元礼 67.00 0.55%
10 孙德生 57.00 0.47%
11 樊晓冬 40.00 0.33%
12 马佳 40.00 0.33%
13 付彤 40.00 0.33%
14 付睿 40.00 0.33%
15 吴玲珑 40.00 0.33%
16 冯可 40.00 0.33%
17 朴永吉 40.00 0.33%
18 于淑杰 36.00 0.30%
19 王惟 35.00 0.29%
20 琚红 30.00 0.25%
21 张晓莉 30.00 0.25%
22 李守春 30.00 0.25%
23 李德信 26.20 0.22%
24 张国力 20.00 0.17%
25 梁戈 20.00 0.17%
26 王晨 20.00 0.17%
27 张红 20.00 0.17%
28 刘学武 20.00 0.17%
29 常志东 16.00 0.13%
30 井春杰 12.00 0.10%
31 王香墨 10.00 0.08%
32 宫业昌 10.00 0.08%
33 冯忠华 10.00 0.08%
34 袁琇峰 10.00 0.08%
116
35 赵文举 10.00 0.08%
合计 12,105.00 100.00%
上述转让作价是交易各方参考以往转让价格、前述中铭国际资产评估（北京）
有限责任公司出具的中铭评报字[2013]第 0008 号《评估报告》确认的富通空调
经评估净资产值经协商后确定的。
本次股权转让系因受让方看好富通空调未来发展前景并与牡丹江华通协商
一致。本次股权转让未涉及国有股东股权比例变动。
（十一）2014 年 1 月第九次股权转让
2013 年 11 月 21 日，于淑杰与牡丹江华通签署《股权转让协议》，约定于淑
杰将其持有的富通空调 36 万元出资转让给牡丹江华通，股权转让价款为 109.44
万元。
2013 年 11 月 20 日，富通空调召开股东会并做出决议，同意上述股权转让。
同日，富通空调相应修改了公司章程。
2014 年 1 月 7 日，富通空调已就本次股权转让办理完毕工商变更备案。本
次股权转让完成后，富通空调的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 出资比例
1 牡丹江华通 7,017.65 57.97%
2 一汽资产 1,451.60 11.99%
3 中静创投 1,000.00 8.26%
4 国盛华兴 834.00 6.89%
5 牡丹江国资 659.55 5.45%
6 毕士英 200.00 1.65%
7 马俊录 109.00 0.90%
8 高大义 100.00 0.83%
9 王元礼 67.00 0.55%
10 孙德生 57.00 0.47%
11 樊晓冬 40.00 0.33%
12 马佳 40.00 0.33%
13 付彤 40.00 0.33%
14 付睿 40.00 0.33%
15 吴玲珑 40.00 0.33%
16 冯可 40.00 0.33%
117
17 朴永吉 40.00 0.33%
18 王惟 35.00 0.29%
19 琚红 30.00 0.25%
20 张晓莉 30.00 0.25%
21 李守春 30.00 0.25%
22 李德信 26.20 0.22%
23 张国力 20.00 0.17%
24 梁戈 20.00 0.17%
25 王晨 20.00 0.17%
26 张红 20.00 0.17%
27 刘学武 20.00 0.17%
28 常志东 16.00 0.13%
29 井春杰 12.00 0.10%
30 王香墨 10.00 0.08%
31 宫业昌 10.00 0.08%
32 冯忠华 10.00 0.08%
33 袁琇峰 10.00 0.08%
34 赵文举 10.00 0.08%
合计 12,105.00 100.00%
上述转让作价是按照转让方原受让价格确定的，不存在侵害相关方利益的情
形。
本次股权转让系因转让方个人资金需要而进行转让。本次股权转让未涉及国
有股东股权比例变动。
（十二）2014 年 3 月一汽资产补足出资
由于富通空调设立时原股东富奥汽车初始以销售客户资源（无形资产）进行
出资，该种出资不符合《公司法》、《公司登记管理条例》等文件规定的有效出资
形式，2014 年 4 月 9 日，一汽资产向富通空调支付补足出资款 1,451.6 万元。以
货币出资替换富奥汽车的销售客户资源出资，富通空调设立过程中的上述出资瑕
疵对本次交易及交易完成后上市公司不构成影响。
2014 年 7 月 31 日，牡丹江市人民政府出具《关于牡丹江富通汽车空调有限
公司历史沿革合法合规等相关事宜的确认函》，确认富通空调设立后的历次股权
变更过程合法合规，产权关系明确，不存在任何纠纷和潜在纠纷。
118
（十三）2014 年 8 月第十次股权转让
2013 年 12 月 23 日，牡丹江市国有资产监督管理办公室出具《关于产权划
转申请的批复》（牡国资办产权[2013]57 号），批准将牡丹江国资持有的 1750 万
元股权及欠财政债务划转到牡丹江鑫汇资产投资经营公司（“鑫汇资产”）。
2014 年 5 月 20 日，富通空调召开股东会并做出决议，同意上述股权转让。
同日，富通空调相应修改了公司章程。
2014 年 6 月 20 日，牡丹江国资与鑫汇资产签署《股权转让协议》，约定牡
丹江国资将其持有的富通空调 659.55 万元出资无偿划转给鑫汇资产。
2014 年 8 月 11 日，富通空调已就本次股权转让办理完毕工商变更备案。本
次股权转让完成后，富通空调的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 出资比例
1 牡丹江华通 7,017.65 57.97%
2 一汽资产 1,451.60 11.99%
3 中静创投 1,000.00 8.26%
4 国盛华兴 834.00 6.89%
5 鑫汇资产 659.55 5.45%
6 毕士英 200.00 1.65%
7 马俊录 109.00 0.90%
8 高大义 100.00 0.83%
9 王元礼 67.00 0.55%
10 孙德生 57.00 0.47%
11 樊晓冬 40.00 0.33%
12 马佳 40.00 0.33%
13 付彤 40.00 0.33%
14 付睿 40.00 0.33%
15 吴玲珑 40.00 0.33%
16 冯可 40.00 0.33%
17 朴永吉 40.00 0.33%
18 王惟 35.00 0.29%
19 琚红 30.00 0.25%
20 张晓莉 30.00 0.25%
21 李守春 30.00 0.25%
22 李德信 26.20 0.22%
119
23 张国力 20.00 0.17%
24 梁戈 20.00 0.17%
25 王晨 20.00 0.17%
26 张红 20.00 0.17%
27 刘学武 20.00 0.17%
28 常志东 16.00 0.13%
29 井春杰 12.00 0.10%
30 王香墨 10.00 0.08%
31 宫业昌 10.00 0.08%
32 冯忠华 10.00 0.08%
33 袁琇峰 10.00 0.08%
34 赵文举 10.00 0.08%
合计 12,105.00 100.00%
根据牡丹江市国有资产监督管理办公室出具《关于产权划转申请的批复》 牡
国资办产权[2013]57 号），本次转让为无偿划转。
本次划转系因牡丹江市国有资产监督管理办公室为规范和完善产权分类管
理进行调整。本次划转涉及国有股东股权比例变动，牡丹江国资、鑫汇资产均为
国有股东。本次划转已取得牡丹江国资、鑫汇资产国有资产监督管理部门牡丹江
市国有资产监督管理办公室的批准，本次股权转让已履行相应批准程序。
（十四）2015 年 4 月第十一次股权转让
2014 年 12 月 19 日，中联资产评估集团有限公司出具《关于牡丹江华通汽
车零部件有限公司拟转让其持有的牡丹江富通汽车空调有限公司部分股权项目
资产评估报告》（中联评报字[2014]1495 号），经评估，牡丹江富通股东全部权益
在基准日 2014 年 9 月 30 日的价值为 37,585.16 万元。2014 年 12 月 20 日，上述
评估值已经牡丹江市财政局备案。
2015 年 1 月 22 日，牡丹江市国有资产监督管理办公室出具《关于鑫汇公司
收购股权申请的批复》（牧国资办产权[2015]1 号），同意鑫汇公司出资 923.893
万元，收购牡丹江华通持有的富通空调 297.55 万元出资。
2015 年 1 月 26 日、2015 年 1 月 31 日、2015 年 2 月 15 日，转让方与相应
受让方分别签订《股权转让协议》，本次股权转让的具体情况如下：
120
序 转让方 转让出资金额 转让价款 每 1 元出资对
受让方姓名或名称
号 名称 （万元） （万元） 应价格（元）
1 鑫汇资产 297.55 923.893 3.105
牡丹江
2 王树春 35.00 108.675 3.105
华通
3 刘杰 35.00 108.675 3.105
4 王惟 牡丹江华通 35.00 127.75 3.65
5 张晓莉 夏平 30.00 93.15 3.105
2015 年 1 月 30 日，富通空调召开股东会并做出决议，同意上述股权转让。
2015 年 2 月 27 日，富通空调相应修改了公司章程。
2015 年 4 月 2 日，富通空调已就本次股权转让办理完毕工商变更备案。本
次股权转让完成后，富通空调的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 出资比例
1 牡丹江华通 6,685.10 55.23%
2 一汽资产 1,451.60 11.99%
3 中静创投 1,000.00 8.26%
4 鑫汇资产 957.10 7.91%
5 国盛华兴 834.00 6.89%
6 毕士英 200.00 1.65%
7 马俊录 109.00 0.90%
8 高大义 100.00 0.83%
9 王元礼 67.00 0.55%
10 孙德生 57.00 0.47%
11 樊晓冬 40.00 0.33%
12 马佳 40.00 0.33%
13 付彤 40.00 0.33%
14 付睿 40.00 0.33%
15 吴玲珑 40.00 0.33%
16 冯可 40.00 0.33%
17 朴永吉 40.00 0.33%
18 王树春 35.00 0.29%
19 刘杰 35.00 0.29%
20 琚红 30.00 0.25%
21 夏平 30.00 0.25%
121
22 李守春 30.00 0.25%
23 李德信 26.20 0.22%
24 张国力 20.00 0.17%
25 梁戈 20.00 0.17%
26 王晨 20.00 0.17%
27 张红 20.00 0.17%
28 刘学武 20.00 0.17%
29 常志东 16.00 0.13%
30 井春杰 12.00 0.10%
31 王香墨 10.00 0.08%
32 宫业昌 10.00 0.08%
33 冯忠华 10.00 0.08%
34 袁琇峰 10.00 0.08%
35 赵文举 10.00 0.08%
合计 12,105.00 100.00%
王惟向牡丹江华通转让股权的价格按照其原始受让价格确定；其余股权转让
作价的依据为中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字
[2014]1495 号）所确认的富通空调经评估净资产值，每 1 元出资对应价格为 3.105
元。
2015 年 4 月，牡丹江华通分别向鑫汇资产、王树春、刘杰转让富通空调股
权，王惟向牡丹江华通转让富通空调股权，张晓莉向夏平转让富通空调股权的原
因如下：
1、牡丹江华通向鑫汇资产转让股权
牡丹江市人民政府为支持富通空调发展，鑫汇资产受让牡丹江华通所持富通
空调 股权，以 600 万元财政拨款和鑫汇资产 应收 富通空调的历 年应分红利
323.893 万元支付价款。
本次股权转让涉及国有股东股权比例变动，受让方鑫汇资产为国有股东。本
次股权转让已经鑫汇资产国有资产监督管理部门牡丹江市国有资产监督管理办
公室批准，并履行评估程序，评估结果也已经牡丹江市财政局备案。因此，本次
股权转让已履行相应批准及备案程序。
2、牡丹江华通向王树春、刘杰转让股权
122
牡丹江华通向王树春、刘杰转让股权，系因受让方看好富通空调未来发展前
景并与牡丹江华通协商一致。该等股权转让未涉及国有股东股权比例变动。
3、王惟向牡丹江华通转让股权，张晓莉向夏平转让股权
王惟向牡丹江华通转让股权，张晓莉向夏平转让股权系因转让方个人资金需
要而进行转让。该等股权转让未涉及国有股东股权比例变动。
（十五）2015 年 7 月变更为股份有限公司
2014 年 12 月 17 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华专审字
[2014]01970077 号《审计报告》，富通空调 2014 年 9 月 30 日经审计的账面净资
产值为 246,482,688.25 元。
2014 年 12 月 19 日，中联资产评估有限公司出具中联评报字[2014]1494 号
《牡丹江富通汽车空调有限公司拟整体改建为股份有限公司项目资产评估报告》，
经评估，基准日 2014 年 9 月 30 日富通空调股东全部权益价值为 37,585.16 万元。
2015 年 4 月 17 日，富通空调召开股东会并做出决议，同意整体变更为股份
有限公司，由有限公司现有全部股东作为股份公司的发起人，各发起人将按其在
有限公司中的持股比例持有股份公司的股份；截至审计评估基准日 2014 年 9 月
30 日，公司经审计的账面净资产为 246,482,688.25 元，公司经评估的净资产为
37,585.16 万元；有限公司拟将其经审计的账面净资产折合为股份公司总股本
12,105 万股，每股面值 1 元，全部为发起人股，其余部分计入资本公积。
同日，富通空调现有全部股东签署《关于发起设立牡丹江富通汽车空调科技
股份有限公司的发起人协议》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 6 月 16 日出具瑞华验字
[2015]01970009 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 6 月 16 日，富通空调之
全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有的有限公司经评估净资产
37,585.16 万元，作价 24,648.27 万元，其中 12,105 万元折合为股本，股份总额为
12,105 万股，每股面值 1 元，缴纳注册资本 12,105 万元，余额 12,543.27 万元作
为资本公积。
2015 年 6 月 16 日，富通空调召开创立大会，审议通过了《关于牡丹江富通
汽车空调科技股份有限公司筹建工作的报告的议案》、 关于发起设立牡丹江富通
123
汽车空调科技股份有限公司及发起人出资情况的议案》、《关于<牡丹江富通汽车
空调科技股份有限公司章程>的议案》等议案。
2015 年 6 月 16 日，富通空调全体股东签署《牡丹江富通汽车空调科技股份
有限公司章程》，注册资本为 12,105 万元。
2015 年 7 月 10 日，富通空调就本次变更为股份有限公司办理完毕工商变更
登记。本次工商变更完成后，富通空调的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例
1 牡丹江华通 6,685.10 55.23%
2 一汽资产 1,451.60 11.99%
3 中静创投 1,000.00 8.26%
4 鑫汇资产 957.10 7.91%
5 国盛华兴 834.00 6.89%
6 毕士英 200.00 1.65%
7 马俊录 109.00 0.90%
8 高大义 100.00 0.83%
9 王元礼 67.00 0.55%
10 孙德生 57.00 0.47%
11 樊晓冬 40.00 0.33%
12 马佳 40.00 0.33%
13 付彤 40.00 0.33%
14 付睿 40.00 0.33%
15 吴玲珑 40.00 0.33%
16 冯可 40.00 0.33%
17 朴永吉 40.00 0.33%
18 王树春 35.00 0.29%
19 刘杰 35.00 0.29%
20 琚红 30.00 0.25%
21 夏平 30.00 0.25%
22 李守春 30.00 0.25%
23 李德信 26.20 0.22%
24 张国力 20.00 0.17%
25 梁戈 20.00 0.17%
26 王晨 20.00 0.17%
124
27 张红 20.00 0.17%
28 刘学武 20.00 0.17%
29 常志东 16.00 0.13%
30 井春杰 12.00 0.10%
31 王香墨 10.00 0.08%
32 宫业昌 10.00 0.08%
33 冯忠华 10.00 0.08%
34 袁琇峰 10.00 0.08%
35 赵文举 10.00 0.08%
合计 12,105.00 100.00%
为了加快企业发展，富通空调开始筹划申请首次公开发行股票并上市，因此
于 2015 年 7 月变更为股份有限公司。(目前已终止)
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，企业整体或者部分改
建为有限责任公司或者股份有限公司的，应当对相关资产进行评估；企业发生上
述行为的，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估；
企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送给国有资产监督
管理机构或其所出资企业，自评估基准日起 9 个月内提出备案申请；应该办理备
案而未办理的，由国有资产监督管理机构通报批评并责令改正，必要时可依法向
人民法院提起诉讼，确认其相应的经济行为无效。
富通空调 2015 年由有限公司整体变更为股份有限公司系因筹划申请首次公
开发行股票并上市，本次整体变更已聘请中联资产评估有限公司出具中联评报字
[2014]1494 号《牡丹江富通汽车空调有限公司拟整体改建为股份有限公司项目资
产评估报告》，本次评估结果未履行备案手续。
富通空调本次整体变更仅属于公司组织形式的变化，包括国有股东在内的全
体股东已同意本次整体变更并完成工商变更登记，变更前后注册资本和包括国有
股东在内的全体股东的持股比例未发生变化，不存在损害国有资产的情形，未造
成国有资产流失；本次整体变更系按照经审计净资产值折股，并未按照上述经评
估净资产值折股，上述评估结果未履行备案手续对本次整体变更不构成实质影响；
如果国有资产监督管理机构因本次整体变更的评估未履行备案手续要求确认本
次整体变更行为无效，对于富通空调而言，也只需要将公司组织形式再变回为有
限责任公司，而本次交易的实施并不需要富通空调再保持股份有限公司的组织形
125
式，富通空调已召开 2016 年第一次临时股东大会并作出决议，同意在本次交易
获得中国证监会核准后将公司从股份有限公司整体变更为有限责任公司；本次整
体变更为股份有限公司的评估未履行备案手续并不影响富通空调再变回有限责
任公司。富通空调 2015 年由有限责任公司整体变更为股份有限公司未履行国资
备案手续对本次交易及交易完成后上市公司不构成影响。
三、富通空调股权结构及控制关系、组织架构、员工情况
1、股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，富通空调股权结构情况如下：
2、组织架构
截至本独立财务顾问报告签署日，富通空调组织结构情况如下：
126
3、人员情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司员工专业结构情况如下：
专业类别 员工人数（人） 占员工总数比例
生产及质量管理人员 386 70.57%
技术人员 44 8.04%
销售及售后服务人员 41 7.50%
管理及行政人员 66 12.07%
财务人员 10 1.83%
合 计 547 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日，公司员工学历结构如下：
受教育程度 员工人数（人） 占员工总数比例
硕士研究生及以上 1 0.18%
大学本科 48 8.78%
大 专 115 21.02%
高中及以下 383 70.02%
合 计 547 100.00%
四、富通空调子公司、分公司情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，富通空调无子公司和分公司。
五、富通空调简要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字【2016】第 150372 号审计报告，富
通空调最近两年的主要财务数据如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 47,709.43 47,803.51
负债总额 21,161.03 23,590.67
所有者权益 26,548.40 24,212.84
（二）利润表主要数据
127
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 36,558.55 48,213.26
利润总额 2,734.37 3,052.15
净利润 2,335.56 2,685.59
（三）简要现金流量表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,045.49 4,114.15
投资活动产生的现金流量净额 -388.06 -1,292.11
筹资活动产生的现金流量净额 -3,670.88 -3,006.47
现金及现金等价物净增加额 4,194.88 -210.92
（四）非经常性损益
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 -14.85 -15.46
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国
201.10 437.60
家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 16.52 16.52
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取
得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生 - -
的收益
非货币性资产交换损益 - -
委托他人投资或管理资产的损益 - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值
- -
准备
债务重组损益 - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损
- -
益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
- -
净损益
128
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损
- -
益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - -
对外委托贷款取得的损益 - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价
- -
值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次
- -
性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -20.28 -88.40
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
- -
所得税影响额 -27.37 -52.54
少数股东权益影响额 - -
合 计 155.12 297.72
六、富通空调主营业务情况
（一）主营业务所处行业及概况
1、汽车零部件行业监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门
富通空调主要产品为 V5 可变排量和 SP 系列汽车空调压缩机，属于汽车零
部件行业。目前国家发展和改革委员会为汽车及汽车零部件行业的宏观管理职能
部门，工业和信息化部也参与对汽车及汽车零部件行业的管理。行业主管部门主
要负责制定产业政策和发展规划，指导技术改造以及重大投资项目的审批和管理
等。
中国汽车工业协会（CAAM）是汽车及汽车零部件行业的自律组织，主要负
责产业及市场研究、技术标准的起草和制定、产品质量的监督、提供信息和咨询
服务、行业自律管理等。
129
（2）行业主要法律、法规及政策
序号 名称 主要相关内容
汽车整车生产企业要在结构调整中提高专业化生产水
平，将内部配套的零部件生产单位逐步调整为面向社
《汽车产业发展政策（2009 会的、独立的专业化零部件生产企业；对能为多个独
1
年修订）》2009 年 9 月 立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采
购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改
造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。
“十二五”期间，继续巩固传统发展中国家整车中低端
市场，拓展汽车零部件国外配套市场和发展中国家的
中高端市场，稳步进入发达国家整车中低端市场；零
《关于促进我国汽车产品出
部件出口市场由以售后和维修市场为主向进入跨国公
2 口持续健康发展的意见》
司全球供应配套市场转变；力争到 2015 年，汽车和零
（2009 年 10 月）
部件出口达到 850 亿美元，年均增长约 20%；到 2020
年实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易
总额 10%的战略目标。
汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术
《国民经济和社会发展第十
自主化；大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、
3 二个五年规划纲要》（2011 年
高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略
3 月）
性新兴产业。
“十二五”时期，我国汽车产量将达到 2800 万~3000 万
《“十二五”汽车工业发展规 辆，新能源汽车累计产销量达到 50 万辆，自主品牌乘
4
划意见》（2012 年 4 月） 用车市场占有率达到 50%，其中自主品牌轿车市场占
有率达到 40%。
推动整车企业横向兼并重组。鼓励汽车企业通过兼并
重组方式整合要素资源，优化产品系列，降低经营成
《关于加快推进重点行业企 本，提高产能利用率，大力推动自主品牌发展，培育
5 业兼并重组的指导意见》 企业核心竞争力，实现规模化、集约化发展。推动零
（2013 年 1 月） 部件企业兼并重组。支持零部件骨干企业通过兼并重
组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，
发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
《关于加强乘用车企业平均
2015 年我国生产的乘用车平均燃料消耗量要降至
6 燃料消耗量管理的通知（征
6.9L/100km，2020 年要进一步降至 5.0L/100km。
求意见稿）》（2014 年 5 月）
要求破除维修配件渠道垄断，鼓励原厂配件企业、生
《关于征求促进汽车维修业 产企业向汽车售后市场提供原厂配件和具有自主商标
7 转型升级提升服务质量的指 的独立售后配件；允许授权配件经销企业、授权维修
导意见》（2014 年 9 月） 企业向非授权维修企业或终端用户转售原厂配件；车
主享有使用同质配件维修汽车的权利。
《关于减征 1.6 升及以下排 自 2015 年 10 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，对购
8 量乘用车车辆购置税的通 置 1.6 升及以下排量乘用车减按 5%的税率征收车辆购
知》（2015 年 9 月） 置税。
2、汽车空调压缩机行业发展情况
130
国内汽车空调压缩机行业的发展主要得益于下游汽车整车行业的快速发展，
此外，汽车维修保养业的高速发展以及大力支持自主品牌汽车的政策倾向也对国
内汽车空调压缩机行业的发展产生了较大的促进作用。具体分析如下：
（1）汽车整车行业的快速发展是空调压缩机行业发展的主要驱动力
A、全球汽车整车行业发展情况
汽车产业是全球规模最大的产业之一，并成为美、日、德、法等工业发达
国家国民经济的支柱产业。随着全球经济的发展，全球汽车行业整体保持稳定
发展态势，2010 年至 2015 年，全球汽车产量复合增长率 3.19%。长期来看，随
着未来全球经济的不断发展，全球汽车行业产量仍保持在较高水平，预计 2020
年全球汽车汽车产量将达到 1.1 亿辆。
2010 年至 2015 年全球汽车产量情况
数据来源：OICA
B、中国汽车整车行业发展情况
随着我国居民收入水平和汽车普及度的不断提升，我国汽车产销规模不断扩
大，已成为全球最大的汽车生产和销售国。2007 年至 2015 年中国汽车产量由
888.24 万辆提升至 2,450.33 万辆，销量由 879.15 万辆提升至 2,459.76 万辆，复
合增长率分别达到 13.52%、13.72%。
2007 年至 2015 年我国汽车产销规模变动情况
131
数据来源：中国汽车工业协会
尽管近年来我国汽车整车市场发展迅速，但根据国家统计局发布的《2014
年国民经济和社会发展统计公报》统计显示，截至 2014 年底，我国千人汽车保
有量首次突破百辆，达到 105.83 辆，仅排在世界 99 位，美国于 2014 年千人汽
车保有量已达到 800 辆。我国千人汽车保有量与国际平均千人保有量 170 辆的水
平相比尚有差距，而与发达国家千人保有量 500 辆的饱和水平差距更为明显。目
前我国的汽车保有 80%集中在城市居民，随着国内城镇化进程的不断推进，居民
收入水平的进一步提高，国内汽车行业产销规模仍将保持在较高水平。2015 年
上半年数据显示，汽车行业增速有所放缓，但预计农村居民的汽车消费市场巨大，
会是新的增长空间。
2008 年至 2014 年我国民用汽车拥有量变动情况
132
数据来源：国家统计局
（2）维修保养业的迅猛发展将为包含空调压缩机在内的汽车零部件企业的
发展创造广阔的市场空间
汽车保有量持续增加和车龄结构老化将会带动维修保养等后市场需求的快
速增加，从而带动汽车零部件企业的发展。2002 年到 2011 年我国汽车行业经历
了“黄金十年”，行业平均增速达到百分之二十。相比增量市场，我国存量市场即
汽车保有量的基数在不断扩大，与之相应车龄也在不断增加，上述情形为汽车维
修市场带来了发展机会。我国汽车产业链的利润仍然集中在整车市场，而如美国
此类成熟汽车市场中，其核心利润在包括维修在内的汽车后市场。
交通运输部、国家发展改革委、教育部等十部委于 2014 年 9 月共同发布的
《汽车维修业指导意见》，要求促进汽车维修配件供应渠道开放和多渠道流通。
按照市场主体权利平等、机会平等、规则平等的原则,打破维修配件渠道垄断,鼓
励原厂配件生产企业向汽车售后市场提供原厂配件和具有自主商标的独立售后
配件；允许授权配件经销企业、授权维修企业向非授权维修企业或终端用户转售
原厂配件,推动建立高品质维修配件社会化流通网络。
根据《汽车维修业指导意见》，汽车行业后市场的原有经营模式必然会发生
变化。汽车零部件行业属于汽车工业产业链上游，汽车行业后市场的变化需要零
部件作为载体进行呈现。随着政策的引导以及存量市场的发展，第三方独立配件
维修商将迎来巨大的发展机会，由此发生的结构变化所带来的受益群体除了汽车
后服务商之外，便是零部件生产商。
133
3、行业壁垒
（1）技术与研发壁垒
汽车消费市场的需求越来越趋向多元化与个性化，每款车型的生命周期逐渐
缩短。这要求包括汽车空调压缩机在内的汽车零部件供应商越来越需要具备和整
车厂商同步开发的技术实力，汽车空调压缩机生产厂商需在越来越短的开发周期
内，具备独立与汽车整车厂商建立高效的联动开发体系的能力。这要求汽车空调
压缩机生产企业具备较高的研发能力，研发能力是以企业长期的生产实践、研发
积累和持续的研发投入为基础的。这便对新进入的企业形成了较高的技术与研发
壁垒，新进入者短期内无法掌握先进的技术。
（2）资质认证壁垒
汽车空调压缩机生产企业在进入汽车零部件配套体系之前，要通过整车厂商
的一系列认证程序。首先，汽车空调压缩机生产企业需通过 ISO/TS16949:2009
质量管理体系认证，以保证产品生产处于全面有效的质量管理体系监控之下；其
次，新产品要经过整车厂商的所有认证程序，包括系统审核、现场审核、产品开
发、样品功能确认、样品可靠性评估等；最后，在汽车空调压缩机进行批量生产
前还需履行严格的产品质量先期策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP），并
经过反复的试装车验证。只有经过认证合格的供应商才能进入整车厂商的配套体
系，全部认证过程完成后由整车厂商形成文件备案。为保证汽车质量的稳定性，
在没有出现重大质量问题的情况下，整车厂商不会轻易更换经过认证的供应商，
从而对于新进企业形成一定的资质认证进入壁垒。
（3）资金规模壁垒
汽车空调压缩机行业属于资金密集型行业，其市场化程度相对较高，行业竞
争也较为激烈。一方面，由于整车厂商对上游配套零部件供应商供应的及时性、
生产的规模性及产品质量的稳定性有较高要求，汽车空调压缩机企业在购建厂房、
采购生产及检测设备、维持必要的库存原材料及产成品的过程中均存在较高的资
金需求。另一方面，由于全球汽车工业的行业集中度较高，导致国内外整车厂往
往占据一定的谈判优势，其信用期限相对较长，这也对汽车空调压缩机企业造成
一定的流动资金压力。从而对新进入企业形成一定的资金规模壁垒。
134
（4）管理技术壁垒
目前汽车整车行业对供应商的需求更加趋向于小批量、多批次，这推动了汽
车空调压缩机行业在原料采购、生产运作、市场销售等管理环节逐步采用精细化
管理模式以应对存货及经营风险。只有具备全面出色的系统化管理能力，汽车空
调压缩机行业内相关企业才能够保证其产成品的质量稳定性和向下游供货的持
续性。突出的管理水平源自于高效的管理团队和持续不断的管理技术革新，行业
新进入者通常情况下难以在短时间内建立起高效的管理团队和有序的管理机制，
从而形成一定的行业进入壁垒。
4、行业竞争情况
我国汽车空调压缩机市场主要包括两类供应商，包括配套供应商及独立供应
商。其中，配套供应商主要包括一些国际品牌，如上海三电、天津电装、大连汉
拿空调、东莞京滨等；独立供应商包括南京奥特佳、富通空调、重庆建设等公司。
由于我国汽车工业起步时间较国外发达国家比较晚，因而与外资品牌汽车空调压
缩机厂商相比，国内的汽车空调压缩机厂商在技术水平和市场影响力上仍有较大
差距，目前还很难成为外资汽车厂商的供应商，主要的客户仍然集中于国内自主
品牌的配套市场和售后市场。虽然外资汽车空调压缩机占据着外资品牌整车市场
的绝大部分份额，但近些年来随着我国汽车市场的快速发展，国内的汽车空调压
缩机厂商在技术水平和规模化生产上也不断提升，已具备一定的成本优势，并且
已经逐步进入合资品牌的整车配套市场。
由于上述所提到的资质认证、资金规模等诸多进入壁垒，国内汽车空调压缩
机行业的市场集中度较高。奥特佳、重庆建设、富通空调等占据了较大市场份额。
5、行业技术水平及技术特点
汽车空调压缩机是汽车空调系统的核心组成部件，在整个制冷循环过程中起
着压缩和泵送制冷剂的作用，是制冷系统的“心脏”，与冷凝器、蒸发器等其他部
件构成了完整的汽车空调系统。根据工作原理的不同，空调压缩机可以分为定排
量压缩机和变排量压缩机；根据工作方式的不同，可分为往复式和旋转式压缩机。
汽车空调压缩机大致可分为活塞式压缩机、斜盘式压缩机、旋叶式压缩机、
涡旋式压缩机四类产品，其中活塞式压缩机与斜盘式压缩机具有成本低，效率高
135
的特点，可适用于大多数汽车空调系统；旋叶式压缩机主要用于小排量汽车，包
括微型，小型和紧凑型轿车和面包车；与前三种压缩机相比，涡旋式压缩机拥有
更高的效率和更低的成本，但在对部分运行条件较为苛刻，因此其主要安装于中
小排量轿车和轻型客车。涡旋式压缩机不仅适用于传统的汽油及柴油发动机汽车，
也可以作为电动涡旋式压缩机的重要组成部分适用于新能源电动汽车。
一汽集团于 1969 年研制出我国第一台汽车空调装置，国内空调压缩机行业
一共发展了仅五十多年，远远低于国外发达市场的发展时间。因而一直以来，外
资汽车厂商都选择国外的汽车空调压缩机供应商。但国内汽车空调压缩机企业的
发展极为迅速，汽车行业的“黄金十年”带动了国内包含汽车空调压缩机在内的汽
车零部件行业的厂商的快速发展，目前国内主要汽车空调压缩机生产企业的生产
能力、技术开发能力、管理水平等均有大幅提升，虽然行业整体水平仍不及国外
发达市场的技术水平，但是国内空调压缩机行业内的领先企业的技术水平已经基
本达到国际先进水平的标准。
6、汽车空调压缩机行业与上下游行业的关系的关系
（1）上游行业情况
汽车空调压缩机的缸体材料通常为铝制品，因而其上游企业主要为铝材等原
材料供应商以及以铝材制造的毛坯件或零配件的供应商。铝材以及以其为原材料
制造的毛坯件占汽车空调压缩机产品的生产成本比重较大，因而铝材的价格波动
会对汽车空调压缩机产品的生产成本有较大影响。
（2）下游行业情况
汽车空调压缩机行业的下游行业主要包括汽车整车市场、汽车空调系统生产
厂商以及汽车售后维修市场，总体而言，汽车空调压缩机行业的发展与汽车行业
136
的发展休戚相关。汽车整车市场、汽车空调系统生产厂商以及汽车售后维修市场
的发展共同决定了汽车空调压缩机行业的整体市场需求。
（3）行业区域性、周期性或季节性
A、区域性
汽车行业产业链较长，具有明显的产业集聚效应，因此，汽车行业具有一定
的区域特征。一般而言，整车制造厂商越多的区域，包含汽车空调压缩机行业在
内的汽车零部件企业也会越多。
B、周期性
汽车行业与宏观经济的周期关联度很高，因而处于其上游的汽车空调压缩机
行业也与宏观经济具有高度的相关性，汽车空调压缩机行业具有一定的周期性。
C、季节性
汽车空调压缩机企业一般作为下游整车厂商的零部件配套厂商，会按照合同
和生产计划进行生产，整车厂商不具有明显的季节性，因而汽车空调压缩机行业
的季节性特征不明显。
（二）主要产品与服务
富通空调主要产品可以分为内控摇盘式变排量压缩机、斜盘式变排量压缩机、
斜盘式定排量压缩机，具体如下：
序 号 名 称 图片 产品描述
采用五缸摇盘式结构，无需离合器循环，即可
改变压缩机排量：排量可根据车室温度自动调
内控摇盘
节，保持车室温度处于恒定的舒适状态；无离
1 式变排量
合器循环，运行平稳，寿命长；功耗低，节能
压缩机
节油，与比固定排量压缩机相比，每加仑燃料
多行驶 2 英里左右。
采用空心喷涂活塞，连杆驱动，具有内控和外
斜盘式变 控两种不同的控制形式；重量轻，惯性小，功
2 排量压缩 耗低，制冷量大；平衡性好，运转平稳，寿命
机 长，噪声小，舒适性好，可实现高速旋转；可
连续运转，无需停机。
137
采用双向 10 缸斜盘式结构：结构精，零件少，
斜盘式定 运动副少，运行平稳，可靠性高，故障率低。
3 排量压缩 结构紧凑，体积小，重量轻转速高，制冷量大。
机 采用先进的减摩材料，零件加工精度高，摩擦
力小，振动小，噪声低节能性好。
（三）主要产品的工艺流程图
1、内控摇盘式变排量压缩机的工艺流程图
2、斜盘式变排量压缩机的工艺流程图
138
3、斜盘式定排量压缩机的工艺流程图
（四）主要业务模式
1、采购模式
富通空调采购的原材料主要为铝铸件、离合器总成、轴承等，公司设有采购
部，负责原材料市场调研、供应商考核及采购。采购部制定了严格的供应商考核
标准，定期考察供应商的产品质量、交货效率、价格、服务等方面水平，同时结
合下游客户的建议或要求，将通过考核的供应商进入供应商列表，且通常签订框
架协议。
富通空调通过“以销定产、以产定购”的方式采购，为满足生产经营需要，
富通空调实施采购部门、生产部门、销售部门联合作业的方式。销售部根据订单
情况及产品库存情况按月度编制销售计划及销售预测，生产部门根据销售计划制
定生产计划，同时结合零配件库存情况下达采购订单。
2、生产模式
富通空调设有生产部，生产部根据销售订单及产品库存制定生产计划并组织
各车间开展生产工作。在生产过程中，关键部件均由富通空调自行生产。其余零
部件按品种采购或外协生产，由公司提供技术要求，外协企业按公司的技术要求
完成外协定制件的供应。公司通过严格外协供应商选择、供应商评估考核管理、
139
外协采购件检测等环节对外协定制加工件的质量进行控制。
富通空调具体生产流程如下：
3、销售模式
富通空调的产品主要通过直销方式销售，主要客户为国内外汽车整车厂商和
国内两器空调生产厂商、国内发动机厂商，通过与整车厂商进行同步开发将产品
应用于新车配套市场；在汽车售后市场领域，富通空调产品一般采用经销方式销
售，公司按区域划分授权汽车零部件代理商富通空调。具体销售流程主要包括产
140
品开发、客户信息维护、销售合同的签订、客户订单的接收、销售计划的制定、
工厂生产、发货及结算回款等。
4、盈利模式
富通空调为汽车空调压缩机供应商，其主要产品是汽车空调压缩机。公司通
过采购铝铸件、离合器总成、轴承等原材料，根据生产计划开展生产，制成不同
品类的汽车空调压缩机产品。公司产品主要通过直销方式销售，通过向国内外汽
车整车厂商或两器空调生产厂商提供配套产品来实现收入，以及通过经销的模式
将产品销售给汽车零配件售后代理商来实现收入，公司主要通过向这两大类客户
提供不同品类的汽车空调压缩机产品来盈利。
5、结算模式
富通空调的销售流程主要包括产品开发、客户信息维护、销售合同的签订、
客户订单的接收、销售计划的制定、工厂生产、发货及结算回款等。富通空调会
根据客户规模、实力、合作时间长短不同给予不同的信用期，信用期一般为 3-4
个月。
（五）质量控制情况
富通空调以“质量第一、产品创新、持续改进、用户满意”的质量方针致力于
产品质量控制和持续改进提升。公司建立健全了从零部件采购、自制件加工、整
机装配、产成品检验试验等完整的质量管理体系。先后通过了 ISO9001、VDA6.1、
QS9000、ISO/TS16949:2009 国际质量体系认证和中国汽车产品等认证。
富通空调通过加大硬件设施投入，购进先进加工设备等方式有效保证了产品
加工精度和稳定性；通过自动发差错装配线，运动部件在线检测，自动选配；建
有国内领先的可进行原材料成分检测、金相分析、金属内部探伤和常规及专项检
测等功能齐全的计量理化检测室和检测产品性能、寿命、噪声、振动、盐雾腐蚀、
环境热模拟试验室。
141
富通空调建立健全了质量管理流程，采用质量管理模式，实施高效质量分析
解决流程，建立过程分层审核，加强过程控制和验证，实施标准化操作，开展过
程失效模式和后果分析等，注重事前控制及事后改进提升。
（六）主要会计政策情况
1、收入的确认原则和计量方法
（1） 销售商品收入的确认一般原则
①奥特佳已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②奥特佳既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入奥特佳；
⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）销售商品收入确认的具体原则
汽车零部件业务：
主要销售对象分为二类：一类是整车制造商，另一类是汽车售后维修市场。
面向整车制造商的销售模式，即将产品直接销售给整车制造商的销售模式。
面向汽车售后维修市场的销售模式，即根据汽车配件采购客户的订单将产品
销售给汽车配件采购客户的销售模式。
销售整车制造商销售收入确认的具体标准为：
库存商品运往外库时，仍作外库存货管理，不确认销售。外库商品发往整车
制造商并经整车制造商验收合格后确认销售。外库发出的商品在满足上述销售收
入确认条件的前提下，根据整车制造商提供的已收到并检验合格的商品数量确认
为销售数量，并按与客户商定的价格确认外库商品发出的销售收入。
销售汽车售后维修市场销售收入确认的具体标准为：
142
销售给汽车配件采购客户的产品，一般在客户验货后确认收入的实现。
（3）让渡资产使用权收入的确认和计量原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，富通空调的收入确认原则和计量方法、
应收项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估
计与同行业公司不存在重大差异，对富通空调利润无重大影响。
2、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设
（1）编制基础
富通空调以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
准则——基本准则》和各项具体会计准则及其他相关规定进行确认和计量，并在
此基础上编制财务报表。
（2）持续经营
富通空调管理层认为，公司自报告期末起至少 12 个月内具有持续经营能力。
3、重大会计政策或会计估计差异情况
上市公司与本次交易中富通空调的年度财务报表均根据中国企业会计准则
编制，以人民币作为列报货币，重大会计政策或会计估计不存在差异。
（七）取得的资质和认证情况
根据富通空调提供的资料并经核查，富通空调目前取得的资质和质量管理体
系认证情况如下：
持证 颁发
序号 名称 证书编号 主要内容 颁发机关 有效期
人 时间
143
生产制冷设备（制
中华人民共
冷压缩机；汽车空 2014年
全国工业产品 XK06-015- 富通 和国国家质 至2019年
1 调用制冷压缩机； 10月27
生产许可证 00345 空调 量监督检验 10月26日
冷量范围：2kW≤ 日
检疫总局
制冷量≤6.8kW）
中华人民共
出入境检验检
1507161547 富通 2015年8 和国黑龙江
2 疫报检企业备 — —
2900000607 空调 月4日 出入境检验
案表
检疫局
对外贸易经营 富通 2015年8 牡丹江市商
3 01292679 — —
者备案登记表 空调 月4日 务局
中华人民共和
中华人民共
国海关报关单 富通 2015年8
4 2310950021 — 和国牡丹江 长期有效
位注册登记证 空调 月4日
海关
书
TüV
0111101946 富通 标准：ISO/TS 2014年1 至2017年1
5 认证证书 Rheinland
6 空调 16949:2009 月28日 月27日
Cert GmbH
富通空调向整车厂商销售产品前需通过整车厂商的一系列认证程序。整车厂
商拥有完善、完整的多种评价体系，对供应商的研究开发、采购、仓储物流、生
产过程、质量控制和体系、实验验证、人员培训与管理等各项方面进行严格审查
和科学评价。如未经过整车厂商的认证，整车厂商不会从富通空调采购汽车零部
件产品。报告期内，富通空调压缩机产品陆续通过了一汽轿车、江铃、一汽通用、
天津夏利、吉利汽车、沈阳金杯、奇瑞汽车、江铃汽车等多家厂商的 8 款轿车、
4 款商用车、9 款 SUV 车型的认证。（其中部分产品存在等效认证情形）
根据富通空调确认并经核查，富通空调已取得必要的资质和认证，该等资质、
认证均合法有效，不存在导致其失效的潜在风险。
七、富通空调资产权属情况
（一）房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，富通空调已取得产权证书的房产 13 处，
具体明细如下：
序号 证书编号 所有权人 房屋坐落 面积（㎡） 规划用途
1. 牡房权证西安区字 富通空调 西安区西十二条街 3,424.44 工业
144
第205555号 360-455-4/1-17-000102
牡房权证西安区字 西安区西十二条街
2. 富通空调 2,667.82 工业
第205558号 360-455-2/1-2-DZ
牡房权证西安区字 西安区西十二条街
3. 富通空调 4,709.27 工业
第205559号 360-455-4/1-10-DZ
牡房权证西安区字 西安区西十二条街
4. 富通空调 443.65 工业
第205560号 360-455-4/1-18-DZ
牡房权证西安区字 西安区西十二条街
5. 富通空调 9,741.28 工业
第205561号 360-455-4/1-8-DZ
牡房权证西安区字 西安区西十二条街
6. 富通空调 2,084.54 工业
第205562号 360-455-4/1-7-DZ
牡房权证西安区字 西安区西十二条街
7. 富通空调 266.33 工业
第205563号 360-455-4/1-12-DZ
牡房权证西安区字 西安区西十二条街
8. 富通空调 336.42 工业
第205564号 360-455-4/1-13-DZ
牡房权证西安区字 西安区西十二条街
9. 富通空调 1,090.89 仓储
第205565号 360-455-4/1-20-DZ
牡房权证西安区字 西安区西十二条街
10. 富通空调 341.84 工业
第205566号 360-455-4/1-21-DZ
牡房权证西安区字 西安区西十二条街
11. 富通空调 6,982.11 办公
第205567号 360-455-4/1-5-DZ
牡房权证西安区字 西安区西十二条街
12. 富通空调 4,969.37 工业
第230492号 360-455-4/1-16-DZ
牡房权证西安区字 西安区西十二条街
13. 富通空调 1,272.77 工业
第230494号 360-455-4/1-17-000101
截至 2015 年 12 月 31 日，富通空调已取得产权证书的房产面积为 38,330.73
平方米，尚未办妥产权证书的房产面积约为 569.12 平方米，系收发室、警卫室、
水泵房等非生产经营所需房产，上述房产未办理产权证，对公司正常生产经营不
存在影响。其中编号为牡房权证西安区字第 205558 号房产，富通空调虽已取得
房屋所有权证，但未取得对应的国有土地使用权证书，该房产为供暖用的锅炉房，
早已闲置不用，该房产及其设备的合计评估值仅为 387.37 万元。除上述情况外，
富通空调其他房产已取得合法的房屋所有权证，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不
存在其他权利受到限制的情况。
如果富通空调因上述房产未办理权属证书及未取得国有土地使用权证书事
宜受到行政处罚或遭受其他损失的，牡丹江华通将全额承担该部分被处罚或被追
索的支出及费用，且在承担后不向富通空调追偿，保证富通空调不会因此遭受任
何损失。
145
（二）主要无形资产
1、土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，富通空调拥有 4 宗土地使用权，已取得国
有土地使用权证书，具体情况如下：
序 使用
使用 终止
号 证书编号 座落 面积（㎡） 用途 权类
权人 日期
型
富通 牡国土国用（2006） 西安区西 工业 2056年8月
1 74,055.2 出让
空调 第642号 十二条路 用地 18日
富通 牡国用（2014）第 西安区西 工业 2056年8月
2 25,516.5 出让
空调 00522号 十二条路 用地 18日
富通 牡国用（2014）第 西安区西 工业 2056年8月
3 4,569.3 出让
空调 00532号 十二条路 用地 18日
富通 牡国用（2014）第 西安区西 工业 2056年8月
4 1,120.5 出让
空调 00535号 十二条路 用地 18日
富通空调持有的牡房权证西安区字第 205558 号面积为 2,667.82 平方米的房
产为供暖用的锅炉房，富通空调虽已取得房屋所有权证，但未取得对应的国有土
地使用权证，对应土地面积为 8,251.9 平方米。
2、商标权
截至本独立财务顾问报告签署日，富通空调目前共拥有 1 项注册商标，已取
得商标注册证书，具体如下：
序 核定使用 他项
商标 注册人 注册号 注册有效期限 权利
号 商品类别
第7类：汽车
1 富通空调 1349538 至2019年12月27日 无
空调压缩机
3、专利权
截至本独立财务顾问报告签署日，富通空调目前共拥有 16 项专利取得专利
证书，均为原始取得，具体如下：
序 专利 授权
专利权人 专利名称 专利号
号 类别 公告日
146
一种改进密封方式的斜 实用
1 富通空调 ZL201020044764.8 2011年7月13日
盘式可变排量压缩机 新型
汽车空调压缩机 外观 2010年10月20
2 富通空调 ZL201030125800.9
(CV162) 设计 日
汽车空调压缩机摇盘衬 实用
3 富通空调 ZL201020290928.5 2011年1月26日
套 新型
汽车空调压缩机密封垫 实用
4 富通空调 ZL201020290905.4 2011年1月26日
片 新型
汽车空调压缩机 外观
5 富通空调 ZL201030271705.X 2011年1月26日
（FM10G12-002） 设计
实用
6 富通空调 压缩机内含式组合缸体 ZL201120437574.7 2012年6月27日
新型
实用
7 富通空调 压缩机机壳检漏机 ZL201120437572.8 2012年7月4日
新型
实用
8 富通空调 压缩机半空心主轴 ZL201120437571.3 2012年7月4日
新型
改进连接方式的压缩机 实用
9 富通空调 ZL201120437573.2 2012年7月4日
前盖及缸体 新型
斜盘驱动式汽车空调压 实用
10 富通空调 ZL201220091717.8 2012年10月3日
缩机 新型
两体斜盘式内控可变排 实用
11 富通空调 ZL201420034595.8 2014年7月23日
量压缩机 新型
两体斜盘式电控可变排 实用 2014年11月26
12 富通空调 ZL201420034075.7
量压缩机 新型 日
实用
13 富通空调 斜盘式可变排量压缩机 ZL201420387722.2 2015年3月25日
新型
实用
14 富通空调 斜盘式固定排量压缩机 ZL201520138212.6 2015年9月30日
新型
排量87毫升紧凑型斜盘 实用
15 富通空调 ZL201520137805.0 2015年12月2日
式汽车空调压缩机 新型
排量154毫升紧凑型斜 实用
16 富通空调 ZL201520138211.1 2015年12月2日
盘式汽车空调压缩机 新型
（三） 未办妥产证资产情况
1、瑕疵房产情况
据核查，富通空调约 569.12 平方米的房产未办理产权证书，38,330.73 平方
米的房产已办理产权证书，因此尚未取得产权证书的房产的面积占比为 1.46%。
据核查，富通空调持有的牡房权证西安区字第 205558 号面积为 2,667.82 平
方米的房产为供暖用的锅炉房，富通空调虽已取得房屋所有权证，但未取得对应
147
的国有土地使用权证，对应土地面积为 8,251.9 平方米；富通空调已办理国有土
地使用权证书的土地面积为 105,261.5 平方米；因此尚未取得产权证书的土地使
用权的面积占比为 7.27%。
据核查，尚未取得产权证书的房产包括收发室、警卫室、水泵房、震动实验
室及污水处理站，各处房产面积较小，由于当时建设时建设手续不齐全，因此导
致一直无法办理房屋产权证书，目前富通空调办理房屋产权证书存在法律障碍。
据核查，尚未取得产权证书的国有土地使用权为目前厂区外的锅炉房所对应
土地，其所在的整个地块最早为牡丹江空调机厂持有国有土地使用证的划拨地；
牡丹江空调机厂于 1998 年重组改制为一汽牡丹江汽车空调压缩机有限公司（以
下简称“一汽牡丹江”）后，上述土地相应由一汽牡丹江使用；一汽牡丹江改制重
组组建牡丹江华通、富通空调后将原划拨土地使用权留在一汽牡丹江，待注销一
汽牡丹江时该土地使用权由政府收回，重组后新公司牡丹江华通、富通空调向市
政府租赁使用。富通空调已与牡丹江市国土资源局就该部分土地租赁使用事宜签
署《国有建设用地使用权租赁合同》，约定租赁土地面积为 8,251.9 平方米，土地
租赁期限至 2021 年 1 月 17 日，租金为每年每平方米 4.82 元，土地使用期限届
满除根据社会公共利益需要收回该宗地的，牡丹江市国土资源局应批准富通空调
申请续期，土地使用期限届满前一般不提前收回，根据社会公众利益需要可以依
法收回并根据规定给予补偿。富通空调拟申请办理土地租赁使用证。鉴于牡丹江
市国土资源局已与富通空调签署土地租赁协议，富通空调办理土地租赁使用证不
存在法律障碍。
2、对本次交易及交易完成后上市公司不构成影响
尚未取得产权证书的房产的面积占比仅为 1.46%，评估值合计为 69.45 万元，
上述房产一直正常使用，且牡丹江华通已承诺如果富通空调因上述房产未办理权
属证书事宜受到行政处罚或遭受其他损失的，牡丹江华通将全额承担该部分被处
罚或被追索的支出及费用且在承担后不向富通空调追偿，保证富通空调不会因此
遭受任何损失。综上，上述房产未办理产权证书事宜对本次交易及交易完成后上
市公司不构成影响。
148
尚未取得产权证书的土地使用权的面积占比仅为 7.27%,该土地上的锅炉房
早已闲置不用且该房产及其内部管网设备的评估值仅为 387.37 万元,富通空调已
与牡丹江市国土资源局签署土地租赁协议并拟申请办理土地租赁使用证，并且牡
丹江华通已承诺如果富通空调因上述土地使用权未办理权属证书事宜受到行政
处罚或被政府部门要求补缴本次交易交割前的土地使用费，牡丹江华通将全额承
担该部分被处罚或被追索的支出、费用及损失且在承担后不向富通空调追偿，保
证富通空调不会因此遭受任何损失。综上，上述土地使用权未办理产权证书事宜
对本次交易及交易完成后上市公司不构成影响。
八、富通空调报告期产销量情况
（一）主要产品的原材料和能源及其供应情况
报告期内，富通空调主要原材料的采购数量、采购金额、平均单价情况如下：
2015 年度
占总采购额比
采购数量 采购金额 平均单价
原材料名称 重
（万件） （万元） （元/件）
（%）
离合器 189.29 5,139.43 27.15 16.85
铝铸件 878.40 12,899.58 14.69 42.29
轴承 73.76 865.63 11.74 2.84
合计 1,141.45 18,904.64 53.57 61.97
2014 年度
离合器 303.32 9,234.95 30.45 24.52
铝铸件 609.39 9,365.88 15.37 24.87
轴承 99.85 1,349.70 13.52 3.58
合计 1,012.56 19,950.54 19.70 52.97
（二）产销量情况
报告期内，富通公司主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售
收入、销售价格情况如下：
单位：万台、万元、元/台
项目 产 产量 期初 期初 期末 期末 销售 销售 平均
149
能 库存 金额 库存 金额 数量 收入 售价
2015 年
摇盘压缩
20 6.51 3.20 1259.78 2.47 1016.70 7.25 3706.93 511.52
机
斜盘压缩
100 72.18 16.68 6330.77 18.94 6957.62 69.92 29751.66 425.53
机
斜盘可变
排量压缩 40 1.29 0.41 204.35 0.49 207.01 1.21 875.81 722.91
机
2014 年度
摇盘压缩
20 12.30 3.31 1,363.79 3.20 1,303.51 12.24 6,310.35 515.49
机
斜盘压缩
100 83.19 19.46 7,065.44 16.68 6,138.64 85.62 37,585.61 438.96
机
斜盘可变
排量压缩 40 0.88 0.63 493.01 0.41 209.95 1.09 746.34 686.85
机
（三）前五名供应商情况
2014 年、2015 年，富通空调前五名供应商情况如下：
2015 年度
供应商名称 采购金额（万元） 占采购金额比重
牡丹江海达机电有限公司 3,591.98 11.77%
牡丹江棱达机电有限公司 3,167.32 10.38%
牡丹江佳友电器有限责任公司 2,885.65 9.46%
嘉兴市八字机械锻造有限责任公司 1,781.22 5.84%
牡丹江富士机电有限公司 1,744.17 5.72%
合 计 13,170.34 43.17%
2014 年度
牡丹江海达机电有限公司 4,217.21 11.20%
牡丹江佳友电器有限责任公司 3,794.37 10.07%
牡丹江棱达机电有限公司 3,268.50 8.68%
嘉兴市八字机械锻造有限责任公司 2,198.06 5.84%
温岭立骅机械有限公司 1,499.95 3.98%
合 计 14,978.10 39.77%
交易对手付彤持有标的公司 0.33%的股权，其父付起君为牡丹江海达机电有
限公司的法定代表人、执行董事兼总经理，持有牡丹江佳友电器有限责任公司
150
75%的股权并担任该公司董事长，持有牡丹江市富宇汽车配件有限公司 50%股权
并担任该公司监事。付彤与富通空调及其董监高不存在其他关联关系。
交易对手付睿持有标的公司 0.33%的股权，其父付博文持有牡丹江联通机械
有限公司 45.00%的股权并担任执行董事兼总经理，其祖父付博持有牡丹江联通
机械有限公司 45%的股权，付春梅持有牡丹江联通机械有限公司 10%的股权，
付春梅为付睿的姑姑，牡丹江联通机械有限公司为富通空调供应商。付睿与富通
空调及其董监高不存在其他关联关系。
交易对手冯可持有标的公司 0.33%股权，冯可之父冯福贵持有牡丹江棱达机
电有限公司 100%的股权并担任执行董事兼总经理，冯可之父冯福贵持有温岭立
骅机械有限公司 50%的股权并担任监事，冯可之母潘艳萍持有温岭立骅机械有限
公司 50%的股权，冯可之父持有牡丹江华科汽车零部件有限公司 25%的股权并
担任执行董事兼总经理，上述公司为富通空调供应商。冯可与富通空调及其董监
高不存在其他关联关系。
交易对手吴玲珑持有标的公司 0.33%股权，系牡丹江富士机电有限公司执行
董事兼总监理，并持有该公司 60%的股权。
本次交易完成后，上述供应商与上市公司不构成关联方。
（四）前五名客户情况
报告期内，富通空调前五名客户情况如下：
2015 年度
客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比重
江西新电汽车空调系统有限公司 7,575.15 18.82%
海马轿车有限公司 3,157.43 7.84%
汉拿伟世通空调（南昌）有限公司 3,055.38 7.59%
陕西重型汽车有限公司 2,305.32 5.73%
浙江远景汽配有限公司 2,081.02 5.17%
合 计 18,174.29 45.15%
2014 年度
江西新电汽车空调系统有限公司 7,291.49 15.12%
151
海马汽车集团股份有限公司 5,974.40 12.39%
一汽集团 5,593.89 11.60%
陕西重型汽车有限公司 3,914.37 8.12%
汉拿伟世通空调（南昌）有限公司 3,261.05 6.76%
合 计 21,006.08 43.57%
注：合并口径披露，其中一汽集团指其控股子公司一汽轿车股份有限公司、一汽-大众
汽车有限公司、一汽吉林汽车有限公司、一汽解放汽车有限公司、道依茨一汽柴油机有限公
司。海马汽车集团股份有限公司指其控股子公司一汽海马汽车有限公司和海马轿车有限公司
一汽资产为一汽集团全资子公司，持有标的公司 11.99%的股权一汽集团旗
下整车厂均已建立完善的供应商管理体制及招投标管理制度，一汽集团旗下整车
厂与标的公司发生的交易均遵循市场化定价的原则。
九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
（一）富通空调最近三年股权转让及增资情况
富通空调最近三年存在股权交易情况，详见本节“（二）富通空调历史沿革”，
富通空调最近三年不存在增资情况。
（二）富通空调最近三年资产评估情况
最近三年，富通空调进行评估情况如下：
序 评估价值 增值额
评估机构 评估基准日 评估方法 增值率
号 （万元） （万元）
中铭国际资产评估（北
1 2012 年 12 月 31 日 37,980.00 收益法 10,117.97 36.31%
京）有限责任公司
中联资产评估集团有
2 2014 年 9 月 30 日 37,585.16 收益法 12,936.90 52.49%
限公司
1、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以 2012 年 12 月 31 日为基准日
进行了资产评估，其评估方法为资产基础法和收益法，评估结论选用了收益法的
评估结果。本次评估在评估基准日持续经营假设前提下，采用现金流折现方法
（DCF）对富通空调的全部权益价值进行评估。富通空调在评估基准日的净资产
账面价值为 27,862.03 万元，评估后的股东全部权益价值为 37,980.00 万元，增值
额为 10,117.97 万元，增值率为 36.31%。
152
2、中联资产评估集团有限公司以 2014 年 9 月 30 日为基准日进行了资产评
估，其评估方法为资产基础法和收益法，评估结论选用了收益法的评估结果。本
次评估在评估基准日持续经营假设前提下，采用现金流折现方法（DCF）对富通
空调的全部权益价值进行评估。富通空调在评估基准日的净资产账面价值为
24,648.26 万元，评估后的股东全部权益价值为 37,585.16 万元，增值额为 12,936.90
万元，增值率为 52.49%。
2012 年评估结论比本次评估结论高 1.01%，2014 年评估结论比本次评估结
论低 0.04%，本次评估值与前次评估结论不存在较大差异。
十、报告期内核心人员特点分析及变动情况、员工股东任职期限、竞业禁
止以及兼业禁止
（一）报告期内核心人员特点分析及变动情况
报告期内富通空调主要管理人员及核心人员保持稳定，具体情况如下：
是否核心 是否直接
序号 姓名 职务 分管内容
人员 /间接持股
直接持股/通过牡丹江
1 毕士英 总经理 全面工作 是
华通间接持股
直接持股/通过牡丹江
2 孙德生 董秘 证券办 -
华通间接持股
3 安森盛 部长 行政、后勤、基建 - -
4 于源俊 总工程师 技术 是 通过牡丹江华通持股
董事、副总
5 孙盛宇 采购 是 -
经理
6 张宏伟 副总经理 销售 是 -
7 杜鹏 部长、监事 生产、设备 是 -
核心人员简历情况如下：
毕士英，男，1946 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级工
程师。历任牡丹江轴承厂副厂长、党委书记；牡丹江空调机厂副厂长、厂长兼党
委书记；一汽牡丹江汽车空调压缩机有限公司副总经理、总经理兼党委书记；牡
丹江富通汽车空调科技股份有限公司总经理、董事长兼总经理兼党委书记。目前
兼任牡丹江华通董事长、党委书记。
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于源俊，男，1940 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，研究员
级高工。历任一汽集团轿车研究所主任，牡丹江空调机厂、一汽牡丹江汽车空调
压缩机有限公司、牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司总工程师。兼任中国汽
车工程学会汽车空调工作委员会秘书长。目前兼任牡丹江华通董事。
孙盛宇，男，1974 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，工程师。
历任牡丹江轴承厂技术员、牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司设备管理员、
市场开发部部长、生产部长、总经理助理、副总经理及董事。
张宏伟，男，1975 年，中国国籍，无境外居留权，大学学历，工程师。历
任牡丹江轴承厂技术员；牡丹江意利华电子有限公司技术与新产品研发工程师；
牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司技术部产品研发工程师、技术部部长、质
检部长、质量总监、副总经理。
杜鹏，男，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，工程师。
历任牡丹江空调机厂、一汽牡丹江汽车空调压缩机有限公司、牡丹江富通汽车空
调科技股份有限公司生产部调度、装配车间主任、热加车间主任、生产部长及监
事。
（二）员工股东任职期限、竞业禁止以及兼业禁止
为保持标的公司主要员工的稳定性，根据本次《重组协议》，对员工股东任
职期限、竞业禁止以及兼业禁止约定如下：
1、任职期限承诺
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，标的公司员工股东承诺，在
盈利承诺期内，其不主动向标的公司提出离职。违反上述承诺的一方应将其本人
上一年度从标的公司获得的全部薪酬作为违约金支付给上市公司。
同时，牡丹江华通应促使牡丹江华通员工股东遵守上述任职期限承诺。如牡
丹江华通员工股东违反上述任职期限承诺的，牡丹江华通应向上市公司支付违约
金，违约金金额为该方上一年度从标的公司获得的全部薪酬。
标的公司员工股东及牡丹江华通员工股东按照相关法律规定从标的公司正
常退休的，不受前述约束。
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2、竞业禁止承诺
标的公司员工股东承诺在盈利承诺期内以及自其从标的公司离职后三年内，
不得从事与上市公司及其子公司、标的公司构成竞争的业务或通过其直接或间接
控制的其他经营主体从事该等业务，不得在其他与上市公司及其子公司、标的公
司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。违反上述承诺的所
得归标的公司所有。
同时，牡丹江华通应促使牡丹江华通员工股东遵守上述竞业禁止承诺。如牡
丹江华通员工股东违反上述竞业禁止承诺的，牡丹江华通应向上市公司支付违约
金，违约金金额为该方违反上述承诺的所得。
3、兼业禁止承诺
标的公司员工股东在标的公司任职期限内，未经上市公司书面同意，不得在
上市公司及其子公司、标的公司以外，从事与上市公司及其子公司、标的公司构
成竞争的业务或通过其直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得在上
市公司及其子公司、标的公司以外的其他任何企业或组织任职。违反上述承诺的
所得归标的公司所有。
同时，华通公司应促使华通公司员工股东遵守上述兼业禁止承诺。如华通公
司员工股东违反上述兼业禁止承诺的，华通公司应向甲方支付违约金，违约金金
额为该方违反上述承诺的所得。
十一、富通空调出资及合法存续情况
根据富通空调及交易对方提供的资料、验资报告、承诺函：
（一）截至本独立财务顾问报告签署日，富通空调股东已全部缴足富通空调
的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
（二）截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方所持富通公司股权享有唯
一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或
潜在纠纷；已足额缴付所持富通公司股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽
155
逃出资的情形；所持富通公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权
利限制；
（三）本次交易对方及其主要管理人员（如有）最近五年内未受过任何行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任
何重大民事诉讼或者仲裁。
十二、富通空调其他事项
（一）关联方非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告签署日，富通空调不存在关联方非经营性资金占用
的情形。
（二）行政处罚情况
2013 年 8 月 16 日，牡丹江市环境保护局出具《行政处罚决定书》（牡环法
[2013]46 号），因富通空调未经环保部门批准，擅自违规设置溢流（排污口），责
令富通空调于 2013 年 8 月 16 日前拆除溢流（排污口），生产废水经厂污水处理
站处理达标后全部回用于生产，不得排放，并处罚款 9 万元。根据牡丹江市环境
保护局出具的证明，富通空调及时进行了整改，生产污水及废物处理达标。
根据相关政府机构出具的证明，在报告期内，富通空调未发生其他违法行为，
未受到其他行政处罚。
（三）未决诉讼情况
因产品质量问题，2011 年 2 月，富通空调起诉青岛泰德汽车轴承有限责任
公 司 ( 以 下 简 称 “ 青 岛 泰 德 ” ) ， 索 赔 人 民 币 14,183,882.00 元 及 逾 期 利 息
1,000,000.00 元。青岛泰德提出管辖异议，牡丹江市中级人民法院下发 (2011) 牡
商初字第 16-3 号《民事裁定书》予以驳回。青岛泰德提起上诉，黑龙江省高级
人民法院下发 (2011) 黑立商终字第 9 号《民事裁定书》认定青岛中级法院有管
辖权，2014 年 9 月 26 日，一审完结，法院出具山东省青岛市中级人民法院（2012）
青民二商初字第 5 号《民事判决书》，驳回富通空调的诉讼请求。富通空调不服
156
一审判决，向山东省高级人民法院（以下简称“山东省高院”）提起上诉，山东
省高院于 2015 年 8 月 10 日出具(2015)鲁商终字第 160 号《民事判决书》，维持
一审判决。富通空调准备向最高人民法院提起再审。截至本报告出具日，富通空
调尚未提起再审申请。
2011 年 4 月，青岛泰德向山东省青岛市李沧区人民法院（以下简称“李沧
区人民法院”）起诉富通空调拖延支付货款，要求富通空调支付拖欠的货款
3,844,076.56 元及利息 968,400.00 元。李沧区人民法院于 2011 年 4 月 25 日出具
《民事裁定书》（(2011)李商初字第 353-1 号），裁定冻结富通空调的银行存款
4,812,476.56 元，等待法院开庭审理。截至本报告出具日，本案已开庭审理，但
尚未出具判决。
除上述外，富通空调不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁案件。
（四）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在前五名供应商
或客户中所占的权益。
报告期内，标的公司董事、财务总监、实际控制人之女毕晓红于 2014 年 11
月之前持有牡丹江海达机电有限公司 30%股权，标的公司实际控制人毕士英之妻
刘玉芹、毕士英之女毕晓洁分别持有牡丹江海达机电有限公司 40%、30%股权。
上述人员于 2014 年 11 月将所持该公司全部股权转让给汪琳琳、刘德民，目前受
让方已实际支付金额为 50 万元，剩余款项将在 2020 年 12 月底之前分批支付。
157
第四章 发行股份的情况
一、本次交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：奥特佳拟
通过发行股份及支付现金的方式购买富通空调88.01 %股权，同时向不超过10名
的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买牡丹江富通等交易对方持有的
富通空调88.01%的股权。截至评估基准日，富通空调88.01%股权的评估值为
33,073.5045万元。
根据交易各方协商确定富通88.01%股权的交易价格为33,073.5045万元，其中，
交易对价的85.48%以发行股份的方式支付，交易对价的14.52%以现金方式支付，
具体如下：
序 持有富通空调 股份对价 现金对价
交易对方 交易对价（元）
号 的出资比例 对价（元） 股份数（股） （元）
1 牡丹江华通 55.23% 207,539,082.00 188,912,068.00 15,729,564 18,627,014.00
2 中静创投 8.26% 31,045,023.00 31,045,023.00 2,584,931 -
3 鑫汇资产 7.91% 29,713,191.00 29,713,191.00 2,474,037 -
4 国盛华兴 6.89% 25,891,549.00 25,891,549.00 2,155,832 -
5 毕士英 1.65% 6,209,005.00 - - 6,209,005.00
6 马俊录 0.90% 3,383,908.00 - - 3,383,908.00
7 高大义 0.83% 3,104,502.00 - - 3,104,502.00
8 王元礼 0.55% 2,080,017.00 - - 2,080,017.00
9 孙德生 0.47% 1,769,566.00 - - 1,769,566.00
10 樊晓冬 0.33% 1,241,801.00 - - 1,241,801.00
11 马佳 0.33% 1,241,801.00 1,241,801.00 103,397 -
12 付彤 0.33% 1,241,801.00 - - 1,241,801.00
13 付睿 0.33% 1,241,801.00 - - 1,241,801.00
14 吴玲珑 0.33% 1,241,801.00 - - 1,241,801.00
15 冯可 0.33% 1,241,801.00 1,241,801.00 103,397 -
16 朴永吉 0.33% 1,241,801.00 - - 1,241,801.00
17 王树春 0.29% 1,086,576.00 1,086,576.00 90,472 -
18 刘杰 0.29% 1,086,576.00 1,086,576.00 90,472 -
19 琚红 0.25% 931,351.00 - - 931,351.00
20 夏平 0.25% 931,351.00 931,351.00 77,547 -
158
21 李守春 0.25% 931,351.00 931,351.00 77,547 -
22 李德信 0.22% 813,380.00 - - 813,380.00
23 张国力 0.17% 620,900.00 - - 620,900.00
24 梁戈 0.17% 620,900.00 - - 620,900.00
25 王晨 0.17% 620,900.00 - - 620,900.00
26 张红 0.17% 620,900.00 - - 620,900.00
27 刘学武 0.17% 620,900.00 - - 620,900.00
28 常志东 0.13% 496,720.00 - - 496,720.00
29 井春杰 0.10% 372,540.00 - - 372,540.00
30 王香墨 0.08% 310,450.00 - - 310,450.00
31 宫业昌 0.08% 310,450.00 310,450.00 25,849 -
32 冯忠华 0.08% 310,450.00 - - 310,450.00
33 袁琇峰 0.08% 310,450.00 - - 310,450.00
34 赵文举 0.08% 310,450.00 310,450.00 25,849 -
合计 88.01% 330,735,045.00 282,702,187.00 23,538,894.00 48,032,858.00
注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行
确定，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予奥特佳。若最终交易价格调整，
上述发行股份数量也将相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件
的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过33,073.5045万元，不超
过本次交易总额的100.00%，所募配套资金将用于本次交易现金对价部分的支付、
建设募投项目以及支付各中介机构费用。上市公司本次发行股份募集配套资金的
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的
90%，即9.67元/股，已经上市公司第四届董事会第六次临时会议、2016年第二次
临时股东大会审议通过。
本次交易中，募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施
为条件，但最终配套资金足额募集成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的
实施。
本次收购完成后，上市公司将持有富通空调88.01%的股权。
二、本次发行具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
159
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集
配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日与发行股份募集配套资金
的定价基准日均为公司第四届董事会第三次会议决议公告日。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三会议决议公
告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基
准日前60个交易日公司股票交易均价（除权除息后）作为市场参考价，双方友好
协商后最终确定为12.01元/股，不低于前述市场参考价的90%。（本次发行的定
价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价（除权除息后）＝定价基准日前60
个交易日上市公司股票交易总额（除权除息后）÷定价基准日前60个交易日上市
公司股票交易总量（除权除息后）在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行
除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。）
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日及
120个交易日的公司股票交易均价情况如下表所示：
项目 考虑除权除息因素后的市场参考价（元/股）
前 20 个交易日 14.81
前 60 个交易日 10.97
前 120 个交易日 8.54
本次交易选择以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价，
系交易双方基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同
行业上市公司估值情况比较等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协
商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。
（1）上市公司停牌前股票均价、波动情况与股票走势
2015 年以来，股票二级市场整体波动较大，奥特佳股票受市场和行业整体
影响亦出现较大幅度的波动。奥特佳首次停牌日为 2015 年 5 月 25 日，在停牌前
160
六个月（即 2014 年 12 月 1 日至 2015 年 5 月 22 日），公司股票均价、波动幅度
与股票走势情况如下：
奥特佳在本次交易停牌前六个月的股票走势情况：
奥特佳在本次交易停牌前六个月的股票均价、波动情况：
当期交易均价 当期最低收盘价 当期最高收盘价
序号 期间
（元/股） （元/股） （元/股）
1 2014 年 12 月 6.89 5.52 7.35
2 2015 年 1 月 6.45 5.81 7.05
3 2015 年 2 月 7.07 6.50 8.06
4 2015 年 3 月 8.84 7.95 9.88
5 2015 年 4 月 11.70 10.40 12.58
6 2015 年 5 月 15.49 12.59 18.33
注：上表计算的各期间的公司股票交易均价按照“当期公司股票交易总额/当期公司股
票交易总量”计算得出。
受资本市场整体波动的影响，奥特佳董事会决议公告日前 20 个交易日期间，
公司股价处于大幅上升阶段，而在停牌期间，深圳中小板综合指数又出现大幅下
降（2015 年 5 月 22 日至 2016 年 1 月 4 日，深圳中小板综合指数累计下跌 23.19%）。
因此，选择相对较长时间的公司股票均价更具有客观性，采用定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价（除权除息后）作为市场参考价具有合理性。
（2）与同行业平均估值水平比较
161
选择 WIND 行业分类“WIND 汽车零配件-WIND 机动车零配件与设备”中
与上市公司主营业务相似或相近的公司作为同行业可比公司，计算估值水平如下：
序号 证券代码 证券简称 动态市盈率 动态市净率
1 000030.SZ 富奥股份 28.50 3.07
2 000559.SZ 万向钱潮 47.97 8.94
3 000581.SZ 威孚高科 23.25 2.97
4 000700.SZ 模塑科技 21.21 2.64
5 000980.SZ 金马股份 74.10 2.07
6 001696.SZ 宗申动力 55.04 5.75
7 002048.SZ 宁波华翔 67.97 2.33
8 002085.SZ 万丰奥威 47.68 9.85
9 002101.SZ 广东鸿图 37.50 3.31
10 002126.SZ 银轮股份 31.43 3.17
11 002283.SZ 天润曲轴 57.29 2.58
12 002284.SZ 亚太股份 103.96 5.64
13 002406.SZ 远东传动 108.73 4.47
14 002434.SZ 万里扬 51.79 4.68
15 002448.SZ 中原内配 98.04 9.33
16 002454.SZ 松芝股份 27.85 3.56
17 002510.SZ 天汽模 32.52 2.99
18 002536.SZ 西泵股份 64.83 2.22
19 002537.SZ 海立美达 119.98 5.89
20 002590.SZ 万安科技 90.74 10.13
21 002592.SZ 八菱科技 53.37 3.79
22 002602.SZ 世纪华通 58.19 6.00
23 002662.SZ 京威股份 28.59 2.95
24 002725.SZ 跃岭股份 101.22 6.38
25 200030.SZ 富奥 B 20.22 2.18
26 200581.SZ 苏威孚 B 22.57 2.88
27 300100.SZ 双林股份 30.75 3.57
28 300176.SZ 鸿特精密 62.29 3.98
29 300258.SZ 精锻科技 44.27 4.80
30 300304.SZ 云意电气 65.46 4.67
31 300432.SZ 富临精工 98.77 22.42
32 600081.SH 东风科技 40.30 5.72
33 600093.SH 禾嘉股份 36.02 3.34
34 600114.SH 东睦股份 41.17 4.53
35 600480.SH 凌云股份 45.98 2.32
36 600523.SH 贵航股份 38.18 3.19
37 600660.SH 福耀玻璃 14.45 2.43
38 600676.SH 交运股份 32.19 2.99
39 600699.SH 均胜电子 55.55 6.16
162
40 600741.SH 华域汽车 10.16 1.78
41 600742.SH 一汽富维 17.43 1.87
42 601689.SH 拓普集团 37.26 5.06
43 601799.SH 星宇股份 23.55 3.30
44 603006.SH 联明股份 36.54 4.93
45 603009.SH 北特科技 63.13 5.77
46 603158.SH 腾龙股份 40.93 5.22
47 603306.SH 华懋科技 26.36 4.36
48 603788.SH 宁波高发 36.52 5.92
49 603997.SH 继峰股份 43.23 5.99
平均值 49.29 4.78
中位数 41.17 3.98
注 1：具体计算公式如下：
（1）可比公司股票价格=各公司 2015 年 5 月 22 日（奥特佳本次交易停牌前最后一个
交易日）之前 60 个交易日的均价；
（2）可比公司每股净利润（动态）=各公司 2015 年度的每股收益；
（3）可比公司每股净资产=各公司 2015 年 12 月 31 日的每股净资产。
注 2：上表可比公司剔除了市盈率超过 150 倍的极端值。
根据上表可知，同行业可比公司的动态市盈率平均值为 49.29 倍，中位数为
41.17 倍；同行业可比公司的市净率平均值为 4.78 倍，中位数为 3.98 倍。上市公
司本次发行股份购买资产的发股价格 12.01 元/股对应的动态市盈率为 55.60 倍，
动态市净率为 3.46 倍。本次购买资产的股份发行价格的估值水平略高于同行业
可比公司平均水平，不存在损害奥特佳股东利益的情形。
本次发行股份购买资产的发行价格已经过奥特佳股东大会批准，最终价格是
经交易各方充分协商的结果，从程序上也充分反映中小股东和交易各方的意愿，
有力保障上市公司和中小股东利益。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次配套募集资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价（除权除息后）的90%，即9.67元/股，已经上市公司第四届董事会第
六次临时会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。最终发行价格将由公司董
事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据
发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（三）发行对象及发行方式
163
1、发行股份购买资产的发行对象
根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向富通空调的售股股
东共计发行股份23,538,894股，具体分配方式如下：
序号 交易对方 获得的股份数量（股） 占本次发股数的比例
1 牡丹江华通 15,729,564 66.82%
2 中静创投 2,584,931 10.98%
3 鑫汇资产 2,474,037 10.51%
4 国盛华兴 2,155,832 9.16%
5 马佳 103,397 0.44%
6 冯可 103,397 0.44%
7 王树春 90,472 0.38%
8 刘杰 90,472 0.38%
9 夏平 77,547 0.33%
10 李守春 77,547 0.33%
11 宫业昌 25,849 0.11%
12 赵文举 25,849 0.11%
合计 23,538,894 100.00%
注：交易对方各方同意，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上市公司。
上市公司向各交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经奥特佳股东大会批准
后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积
金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的
调整进行相应调整。
2、发行股份配套募集资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。
3、发行方式
本次交易采用非公开发行股票的方式。
（四）募集配套资金用途
164
上市公司拟向不超过 10 名配套融资认购方等符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，所募配套资金用于本次交易现金对价、建设募投项目和
中介机构费用的支付。本次配套资金拟募集 33,073.5045 万元（不超过交易总金
额的 100%）。
上市公司拟通过询价方式，向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，所募配套资金用途如下：
项目总投资金额 拟使用募集资金
配套资金用途 备案情况
（万元） 净额（万元）
新能源汽车热管理系统项目 32,000.00 26,773.5045 通发改备[2016]6 号
支付本次交易现金对价 4,800.00 4,800.00 -
支付中介机构费用 1,500.00 1,500.00 -
合计 38,300.00 33,073.5045 -
（五）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
（六）锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
根据《重组协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，其在本次发行
中认购取得的对价股份，自发行之日起12个月内不得转让；但是，若截至其取得
本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则
相应取得的对价股份，自发行之日起36个月内不得转让。
在上述原则下，为保证业绩承诺的可实现性及可操作性，交易各方经友好协
商后，针对本次向交易对方发行股份进行下述锁定期安排：
交易对方名称 锁定期安排
1、锁定期分以下两部分：A、其中 99.4764%（15,647,211 股）的股份
自股份上市之日起 12 个月内不得转让；前述期限届满且 2015 年度和
2016 年度盈利补偿实施完毕后，该部分股份的 40%可解锁，剩余部分
继续锁定；自股份上市之日起届满 24 个月且 2017 年度盈利补偿实施完
牡丹江华通
毕后，该部分股份的另外 30%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市
之日起届满 36 个月且 2018 年度盈利补偿实施完毕后，该部分股份的剩
余 30%可解锁。B、若牡丹江华通取得本次发行的股份时，自 2015 年 4
月 2 日起算不足 12 个月，则剩余 0.5236%（82,353 股）的股份自股份
165
上市之日起 36 个月内不得转让，前述期限届满且 2018 年度盈利补偿实
施完毕后方可解锁；若牡丹江华通取得本次发行的股份时，自 2015 年
4 月 2 日起算已届满 12 个月，则剩余 0.5236%（82,353 股）的股份自股
份上市之日起 12 个月内不得转让，该部分股份的锁定期及解锁按照前
述 A 项执行。
2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因
增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监
管规则或监管机构的要求执行。
交易对方中的 1、 本次向承诺方发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
中静创投、国盛 2、 本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因
华兴、马佳、冯 增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
可、李守春、宫 3、 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监
业昌、赵文举 管规则或监管机构的要求执行。
1、 本次向承诺方发行的股份，若其取得本次发行的奥特佳股份时，自
2015 年 4 月 2 日起算不足 12 个月，则自股份上市之日起 36 个月内不
得转让；若其取得本次发行的奥特佳股份时，自 2015 年 4 月 2 日起算
王树春、刘杰、 已届满 12 个月，则自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
夏平 2、 本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因
增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监
管规则或监管机构的要求执行。
1、本次向承诺方发行的股份的锁定期分以下两部分确定：
（1）其中 68.9113%（1,704,890 股）的股份自股份上市之日起 12 个月
内不得转让。
（2）若承诺方取得本次发行的奥特佳股份时，自 2015 年 4 月 2 日起算
不足 12 个月，则剩余 31.0887%（769,147 股）的股份自股份上市之日
起 36 个月内不得转让；若承诺方取得本次发行的奥特佳股份时，自 2015
鑫汇资产
年 4 月 2 日起算已届满 12 个月，则剩余 31.0887%（769,147 股）的股
份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因
增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监
管规则或监管机构的要求执行。
交易各方同意：如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监
管规则或监管机构的要求执行。
本次交易的交易对方均非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人，亦未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权，故不适用《重
组管理办法》第四十六条第（一）、（二）项的规定。
牡丹江华通、鑫汇资产、王树春、刘杰、夏平分别于 2015 年 4 月 2 日受让
了富通空调的部分股权。根据《重组管理办法》第四十六条第（三）项的规定，
166
其前述受让部分股权对应取得的奥特佳本次发行的股份，若其取得股份时自
2015 年 4 月 2 日起算不足 12 个月，则自股份上市之日起 36 个月内不得转让；
若其取得股份时，自 2015 年 4 月 2 日起算已届满 12 个月，则自股份上市之日起
12 个月内不得转让；其持有的前述受让部分股权以外的剩余股权对应取得的奥
特佳本次发行的股份则自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
除上述以外的交易对方，所持有富通空调股份时间均已超过 12 个月，向其
发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。上述锁定期安排亦符合《重
组管理办法》第四十六条第（三）项的规定。
综上，交易对方相应锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
截至本独立财务顾问报告出具日，牡丹江华通、鑫汇资产、王树春、刘杰、夏平
拥有的全部富通空调股权的持续拥有时间已超过 12 个月，其取得的奥特佳本次
发行的全部股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
奥特佳向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，其认购的股
票自上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
（七）本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个
月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则
该有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
三、本次发行前后公司股本结构变化
按照本次交易方案，在不考虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行普通
股23,538,894股用于购买资产。本次交易完成后，上市公司股本将由107,297.31
万股上升至109,651.19万股。在考虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行普
通股23,538,894股用于购买资产，发行34,202,176股用于募集配套资金（根据发行
底价测算）。本次交易及募集配套资金完成后，上市公司股本将由107,297.31万
167
股上升至113,071.41万股。本次发行股份购买资产前后奥特佳的股权结构变化如
下表所示：
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易之前
（不考虑配套资金） （考虑配套资金）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
江苏帝奥控股集团
17,975.88 16.75% 17,975.88 16.39% 17,975.88 15.90%
股份有限公司
王进飞 17,317.68 16.14% 17,317.68 15.79% 17,317.68 15.32%
江苏天佑金淦投资
12,636.89 11.78% 12,636.89 11.52% 12,636.89 11.18%
有限公司
北京天佑投资有限
11,622.81 10.83% 11,622.81 10.60% 11,622.81 10.28%
公司
西藏天佑投资有限
2,048.88 1.91% 2,048.88 1.87% 2,048.88 1.81%
公司
珠海世欣鼎成投资
5,811.40 5.42% 5,811.40 5.30% 5,811.40 5.14%
中心（有限合伙）
珠海宏伟股权投资
4,184.10 3.90% 4,184.10 3.82% 4,184.10 3.70%
中心（有限合伙）
南京永升新能源技
3,980.81 3.71% 3,980.81 3.63% 3,980.81 3.52%
术有限公司
光大资本投资有限
2,905.70 2.71% 2,905.70 2.65% 2,905.70 2.57%
公司
湘江产业投资有限
2,905.70 2.71% 2,905.70 2.65% 2,905.70 2.57%
责任公司
南京长根投资中心
1,871.71 1.74% 1,871.71 1.71% 1,871.71 1.66%
（有限合伙）
其他股东 24,035.75 22.40% 24,095.20 21.97% 24,095.20 21.31%
牡丹江华通 - 1,572.96 1.43% 1,572.96 1.39%
中静创投 - 258.49 0.24% 258.49 0.23%
鑫汇资产 - 247.40 0.23% 247.40 0.22%
国盛华兴 - 215.58 0.20% 215.58 0.19%
参与本次重组认购
3,420.22 3.02%
配套募集资金股东
总计 107,297.31 100.00% 109,651.19 100.00% 113,071.41 100.00%
注：王进飞、江苏帝奥控股集团股份有限公司为一致行动人，江苏天佑金淦投资有限公司、北京天佑投资
有限公司与西藏天佑投资有限公司为一致行动人；假设配套融资对应新增股份发行价格为定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.67 元/股
四、本次交易未导致公司控制权变化
本次发行前，王进飞通过帝奥集团间接控制奥特佳 16.75%的股份，同时直
接持有奥特佳 16.14%的股份，合计控制奥特佳 32.89%的股份，为奥特佳实际控
168
制人。本次发行后，王进飞通过其本人及帝奥集团控制奥特佳的股份将下降至
31.22%，但仍为奥特佳实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权发生变化。
五、本次发行股份前后公司财务数据变化
根据立信会计师出具的《备考审计报告》，假设本次交易于 2014 年 1 月 1
日完成，则本次交易后公司财务数据与奥特佳实际财务数据对比如下：
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 或 2015 年 1-12 月 或 2014 年 1-12 月
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产(万元) 669,504.57 767,676.07 71,702.28 170,778.54
归属于上市公司股东的所有
382,615.84 448,218.81 63,036.56 127,313.91
者权益（万元）
营业收入（万元） 248,356.00 284,914.55 45,000.20 93,213.46
归属于上市公司股东的净利
22,328.50 23,654.11 1,146.20 2,802.31
润（万元）
归属于上市公司股东的基本
0.278 0.287 0.027 0.058
每股收益（元/股）
归属于上市公司股东的每股
3.57 4.23 1.49 2.65
净资产（元/股）
注：上述测算中已考虑配套融资对备考报表的影响，根据公司第四届董事会第六次临时会议决议
调整后的本次募集配套资金发行价格为 9.67 元，据此测算的发行股数为 34,202,176 股。
六、本次募集配套资金的合规性和必要性分析
（一）募集配套资金概况
上市公司拟向不超过 10 名配套融资认购方等符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，所募配套资金用于本次交易现金对价、建设募投项目和
中介机构费用的支付。本次配套资金拟募集 33,073.5045 万元（不超过交易总金
额的 100%）。
上市公司拟通过询价方式，向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，所募配套资金用途如下：
配套资金用途 项目总投资金额 拟使用募集资金 备案情况
169
（万元） 净额（万元）
新能源汽车热管理系统项目 32,000.00 26,773.5045 通发改备[2016]6 号
支付本次交易现金对价 4,800.00 4,800.00 -
支付中介机构费用 1,500.00 1,500.00 -
合计 38,300.00 33,073.5045 -
（二）本次募集配套资金投资项目具体分析
1、新能源汽车热管理系统项目
（1）项目必要性
2012 年 6 月 28 日，《国务院关于印发节能与新能源汽车产业发展规划
(2012―2020 年)的通知》（ 国发〔2012〕22 号）提出：到 2015 年，纯电动汽车
和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50 万辆；到 2020 年，纯电动汽车和
插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量超过 500 万辆，燃料电池
汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。
2014 年 7 月 14 日，《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意
见》（国办发〔2014〕35 号）要求：贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，以纯
电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式(含增
程式)混合动力汽车和燃料电池汽车，以市场主导和政府扶持相结合，建立长期
稳定的新能源汽车发展政策体系，创造良好发展环境，加快培育市场，促进新能
源汽车产业健康快速发展。
在国家政策支持下，公司致力于成为卓越的新能源汽车热管理系统研发和制
造中心。凭借在纯电动汽车热管理系统、电池冷却模块、高效能空调和控制系统
等方面的丰富经验，公司能够成为新能源汽车热管理系统的杰出供货商。为迎合
中国对新能源汽车的巨大需求，公司将加大对新能源汽车热管理系统研制的投资。
此外，该研发和制造中心将有助于增强公司在汽车空调和动力总成冷却系统
方面的核心能力，提高南京奥特佳和空调国际核心产品的产能，并延伸至注塑成
型领域，实现产品的垂直整合，从而增强公司在成本和质量方面的竞争优势。
（2）项目概述
170
新能源汽车热管理系统是从系统集成和整车角度出发，统筹热量与电池电机
电控及整车之间的关系，采用综合手段控制和优化热量传递的系统。其可根据行
车工况和环境条件，自动调节冷却强度以保证被冷却对象工作在最佳温度范围，
从而优化整车的环保性能和节能效果，同时改善汽车运行安全性和驾驶舒适性等。
本项目的产品重点是新能源汽车的空调系统和电池电机的热管理系统。
该项目拟新建年产 30 万套新能源热管理系统及 300 万套相关换热器产品。
该项目计划投资总额为 32,000 万元，其中计划使用募集资金为 26,773.50 万元，
剩余资金由公司通过自筹的方式取得。该项目达产后预计实现营业收入 159,750
万元，净利润 16,751 万元，该项目投资回收期为 4.97 年（税后），内部收益率为
34.14%（税后）。
（3）项目可行性分析
①公司在电动汽车空调压缩机及新能源汽车热能管理系统领域具有明显的
技术优势
奥特佳的全资子公司南京奥特佳在国内新能源汽车的电动压缩机市场处于
领先地位，空调国际在国内外市场均具有开发新能源汽车热管理系统的项目经验。
在国内新能源汽车的电动压缩机市场，奥特佳在产品、技术和市场占有率等各方
面均处于领先地位。自 2005 年起，奥特佳便开始研发电动压缩机，并已获得了
多项电动压缩机的专利。目前，奥特佳已与国内新能源汽车整车厂建立了战略合
作关系，包括北汽、奇瑞、众泰、长安、比亚迪、吉利、一汽海马、金龙、福田
等，并在电动压缩机市场拥有 60%以上的市场份额。作为行业领头企业，奥特佳
不仅凭借相关产品得到了国家和行业的认可，并且还将参与该领域相关标准的制
定。
同时，空调国际业已进入电动汽车和混合动力汽车领域多年，目前具备空调
制冷制热系统、电池热管理系统、传动热管理系统的核心技术及产品应用，掌握
着应用于新能源汽车热能管理系统的各项核心技术。除新能源汽车所需的各种热
能管理系统外，空调国际还掌握着应用于新能源汽车的各种控制器产品技术，并
可通过其产品优化与控制逻辑，使得新能源汽车电池的性能保持在最佳状态，减
少加热和制冷所耗费的能量，达到既能延长电动车的行程，又能提高相关系统性
171
能的目的。目前，在新能源汽车领域，空调国际客户有福特、通用、Coda、FISKER
等国际一流的整车制造商，并与长安等国内厂商亦建立了合作关系。
②公司具备在汽车空调系统的产品线优势
南京奥特佳作为我国领先的汽车空调压缩机供应商，空调国际作为全球领先
的暖通空调系统生产商，公司在汽车空调领域已形成完整的产品组合，有能力向
国内外整车制造商同时提供质量优异的汽车空调压缩机与汽车暖通空调系统，成
为整体汽车空调系统供应商，多家汽车空调压缩机产业链专业子公司具有较强的
协同效应。公司在国内外整车制造商中已树立较强的品牌形象与影响力，在赢取
客户、产品议价等方面获得独特优势。
③公司具有较强的资源优势
目前，公司的全资子公司南京奥特佳和空调国际均具有较强的客户资源优势，
标的公司与上市公司客户资源亦具有互补优势。空调国际作为全球领先的整车厂
商的一级供应商，长期与大型整车品牌客户保持着优异的合作关系。空调国际作
为通用、福特等主要客户的长期合作伙伴，且连续多年获得福特汽车的“Q1”
评级、克莱斯勒顶级供应商奖和通用汽车最佳交付奖等多项重要奖项，同时，2009
年以来，空调国际已经与上海大众、北汽集团、通用五菱、长城汽车、广汽集团
等多家国内领先的整车制造商建立了合作关系；奥特佳作为深耕本土的行业领军
者，在本土企业中有着强大的影响力，拥有着比亚迪、吉利汽车、奇瑞汽车、华
晨汽车、东风乘用车、北汽福田、长春一汽、天津一汽、东南汽车等一众领先的
本土整车制造商；本次交易完成后，富通空调的客户一汽大众、一汽海马、华晨
金杯、一汽轿车、天津汽车、海马汽车、长安汽车、陕西重汽等客户也将与上市
公司原有客户资源形成互补优势，进一步丰富上市公司现有客户资源。
（4）相关批准手续及项目进展
项目拟由上市公司在自有土地上进行建设。2016 年 1 月 12 日，上市公司获
得南通市通州区发展改革委员会下发的编号为通发改备[2016]6 号《企业投资项
目备案通知书》，同意奥特佳新能源科技股份有限公司所申请的新能源汽车热管
理系统项目的备案，总投资金额不超过 32,000 万元，建设地点为南通高新技术
产业开发区邢园村 2、6、10 组，备案通知书有效期为 2 年。
172
根据《江苏省企业投资项目备案暂行办法》规定，项目备案通知书有效期 2
年，自签发之日起计算；项目在项目备案通知书有效期内未开工建设的，项目备
案通知书自动失效，不得再作为办理有关手续的依据。根据上述规定，该项目只
需在项目备案通知书的有效期内开工建设即可，不需要在有效期内实施完毕。奥
特佳拟于配套募集资金到位后尽快开工建设。
上述项目属于汽车零部件生产项目。根据《汽车产业发展政策》、《江苏省政
府核准的投资项目目录（2015 年本）》，上述项目不属于政府核准的投资项目，
实行备案管理。根据《江苏省企业投资项目备案暂行办法》规定，除国家另有规
定以外，中央企业、省管企业和跨市级行政区域、跨流域的基本建设类投资项目
由省发展改革委备案，技术改造类项目由省经贸委备案；其余项目按照属地原则，
由项目所在地的市、县（市）人民政府投资主管部门负责备案。因此，上述项目
除需要取得属地的投资主管部门备案以外，不需要取得其他行业主管部门的审批
或备案。如前所述，上述项目已取得南通市通州区发展和改革委员会备案。
2016 年 2 月 17 日，上市公司获得南通市通州区行政审批局下发的编号为通
行审投环[2016]7 号的《关于奥特佳新能源科技股份有限公司新能源汽车热管理
系统项目环境影响报告表的批复》：根据环评结论，在落实各项污染防止措施、
确保各类污染物达标排放并且符合规划、国土、产业政策以及相关法律法规前提
下，从环保角度出发，新能源汽车热管理系统项目在拟建地址建设可行（总投资
32,000 万元，占地面积 16000 平方米；建设地点南通高新区文昌路 666 号）。
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次募集配套资金项目新能源汽车热管
理系统项目已办理完毕投资项目备案并通过环境影响评价，暂无其他进展。
（5）项目实施计划：
173
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）
项目施工进度如下：
序 月份
阶段
号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36
1 可行性研究&整体方案确定
2 建筑方案设计
3 现场地质勘察
4 土建工程及基础设施
5 竣工验收
6 生产设备设计
7 生产设备采购
8 设备安装调试
9 生产人员招聘
10 设备验收
11 生产人员培训
12 试生产
13 投入量产
174
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（6）投资概算
①整体投资概算
序号 投资或费用名称 金额（万元） 备注
1 固定资产投资 23,982
1.1 原厂房改造投资 3,798 改建建筑面积 16,000 ㎡厂房一幢和电力增容
1.2 按热管理系统 30 万套和相关换热器产品 300 万
设备投资 19,353
套的产能总计设备投资，分步实施
1.3 其他费用 831 安装、测试及不可预见费用估计
2 流动资金 8,018
3 总投资 32,000
②拟购买设备情况
序号 名称 用途 数量 参考价
（台套） （万元）
（一） 芯体加工设备小计 10,850
1 注塑设备（含夹具、备件） 模压制造塑料壳体 6 488
2 制氮设备（含夹具、备件） 分离手机氮气 1 283
3 钎焊设备（含夹具、备件） 钎料焊接 2 1,360
4 制管设备（含夹具、备件） 扁管加工制造 4 2,267
5 制带设备（含夹具、备件） 翅片加工制造 10 2,041
6 芯体装配设备（含夹具、备件） 组装装配 4 1,587
7 机加工设备（含夹具、备件） 3 1,134
8 氮检漏设备（含夹具、备件） 漏气检测 3 453
9 焊接设备（含夹具、备件） 3 385
10 扣合设备（含夹具、备件） 2 170
11 冲压设备（含夹具、备件） 3 680
（二） 开发实验设备小计 8,503
14 全天候风洞建设 1 4,535
15 实验室设备 耐久性试验台、电 1 2,267
子电器实验室等
16 控制系统开发软件 1 227
17 新型水冷式变速箱油冷却器开发 1 567
模具及设备
18 混动车用新型中冷器开发模具及 1 453
设备
19 新型水冷式电池冷却器开发模具 1 453
及设备
合计 19,353
1-2-175
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
注：外部动力配套条件已具备
（7）募投项目与交易完成后上市公司主业存在协同效应
本次募集配套资金投资项目为新能源汽车热管理系统项目，由上市公司子公
司南京奥特佳新能源科技有限公司执行，上市公司子公司空调国际（上海）有限
公司提供技术支持，在南通建设投产。本项目在技术、供应链、生产制造、市场
等各个环节与上市公司主业都存在协同效应。
技术方面，奥特佳具有国内最领先的电动空调压缩机技术，空调国际在美国
和中国均具有开发新能源汽车热管理系统的项目经验。募投项目完成后有助于提
升奥特佳在技术方案、工艺流程、试验验证等方面的优势。
供应链方面，奥特佳是电动空调压缩机的市场领导者，依靠南京奥特佳现有
的成熟配套体系，项目可根据自身需要从现有的配套体系中选择质量优良且稳定、
价格具有竞争力、供货稳定可靠的供应商。
生产制造方面，将在南通市上市公司现有厂房内建设，以满足生产用房需求。
在生产管理领域，南京奥特佳和空调国际各有所长。未来该募投项目可充分吸收
二者优势，实现制造质量与成本控制的良好平衡。
市场方面，奥特佳是电动空调压缩机的市场领导者，客户覆盖了国内绝大多
数本土整车厂，空调国际的合资整车厂客户也制定了未来几年在中国市场投放新
能源汽车的规划，上市公司现有整车厂客户对新能源汽车热管理系统产品具有较
强的需求。募投项目实现量产后，产品将具有广阔的市场空间，有助于提升上市
公司在新能源汽车领域的市场占有率，扩大上市公司产品覆盖面。
综上所述，本次募投项目与交易完成后上市公司主业存在协同效应，能够加
强上市公司行业领导地位，显著提升上市公司盈利能力。
（三）募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四
十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《上市公司监管法
律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1-2-176
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资
金比例不超过拟购买资产交易价格 100.00%的，一并由并购重组审核委员会予以
审核；超过 100.00%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组交易拟募集配套融资 33,073.5045 万元，本次交易拟购买资产价格
总金额为 33,073.5045 万元，募集配套资金金额占拟购买资产价格总金额的比例
为 100.00%，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格总金额的 100.00%。
2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规
定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的
现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在
建项目建设等。
本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付中介费用、公司
募投项目建设。因此，本次募集资金符合相关规定。
（四）募集配套资金的必要性和合理性
1、上市公司前次募集资金使用情况
根据中国证券监督管理委员会 2015 年 4 月 28 日《关于核准江苏金飞达服装
股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2015]762 号），核准公司向王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有
限合伙）非公开发行不超过 156,903,765 股，募集本次发行股份购买资产的配套
资金，每股面值 1 元，每股发行价格为 4.78 元，本次募集配套资金总额为人民
币 749,999,996.70 元，扣除承销商发行费用人民币 10,500,000.00 元，净额已于
2015 年 5 月 11 日 全 部 到 位， 2015 年 5 月 20 日 支 付 相 关发 行 费 用 人 民 币
24,478,618.18 元，实际募集资金净额人民币 715,021,378.52 元，已经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第 113884 号”验资报告验证。
截至 2015 年 12 月 31 日止，2015 年重组配套募集资金使用情况对照表以及
实现效益情况对照表如下：
1-2-177
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额（含利息收入）： 71,643.07 已累计使用募集资金总额： 46,903.80
各年度使用募集资金总额： 46,903.80
变更用途的募集资金总额： 0.00 2015 年 1 月 1 日至 12 月 31 日： 46,903.80
变更用途的募集资金总额比例： 0.00%
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用
实 际 投 资 金 额 与 状态日期（或截止日
募集前承诺投 募集后承诺投 募集前承诺投 募集后承诺投资
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额 募 集 后 承 诺 投 资 项目完工程度）
资金额 资金额 资金额 金额
金额的差额
现金购买南京奥特 现金购买南京奥特
2015 年 5 月收购股权
1 佳新能源科技有限 佳新能源科技有限 39,750.00 39,750.00 39,750.00 39,750.00 39,750.00 39,750.00
完毕
公司 15%股权 公司 15%股权
年产 200 万台新型 年产 200 万台新型 项目未达到预定可使
2 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 6,266.15 -3,733.85
压缩机工程项目 压缩机工程项目 用状态
年产 100 万台电控 年产 100 万台电控 项目未达到预定可使
3 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 -7,000.00
压缩机工程项目 压缩机工程项目 用状态
年产 30 万台电动压 年产 30 万台电动压 项目未达到预定可使
4 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 -7,000.00
缩机工程项目 缩机工程项目 用状态
5 年产 20 万台新能源 年产 20 万台新能源 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 887.64 -7,112.36 项目未达到预定可使
178
汽车空调用电动压 汽车空调用电动压 用状态
缩机装配线项目 缩机装配线项目
承诺投资项目小计 71,750.00 71,750.00 39,750.00 71,750.00 71,750.00 46,903.79 -24,846.21
合计 71,750.00 71,750.00 39,750.00 71,750.00 71,750.00 46,903.79 -24,846.21
募集资金投资实现效益情况对照表
单位：万元
截止日 是否达到预
实际投资项目 截止日投资项目累计产 最近三年实际效益
承诺效益 累计实现效益 计效益
能利用率
序号 项目名称 2013 年 2014 年 2015 年
现金购买南京奥特佳新能源科技有限
1 非建造项目 2,430 2,988.81 2,988.81 是，注 1
公司 15%股权
2 年产 200 万台新型压缩机工程项目 已开始动工建设 注2 注2
3 年产 100 万台电控压缩机工程项目 尚未动工建设 注2 注2
4 年产 30 万台电动压缩机工程项目 尚未动工建设 注2 注2
年产 20 万台新能源汽车空调用电动
5 已开始动工建设 注2 注2
压缩机装配线项目
注 1：《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露南京奥特佳交易对方（即原股东）承诺南京奥特佳 2015 年扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润不低于 24,300.00 万元，由于公司募集资金投资是在 2015 年 5 月现金购买其 15%股权，故承诺效益是按照报告书中承诺最低扣除非经常性损益
后年净利润折算为八个月金额后乘以 15%计算得出（24,300.00 万*8*15%/12），实际效益是按照南京奥特佳 2015 年实际产生扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润再乘以 15%计算得出，据此可判断截止报告期该募集资金投资项目达到预计效益。注 2：2015 年重组配套募集资金投资项目未披露承诺效益，故无法判断是否
达到预计效益。
179
2、上市公司及标的公司现有货币资金已有明确用途
为了保证上市公司正常经营所需流转资金的正常，按照公司管理经验，公司
至少需要保持与近 3 个月的经营性现金流出总额相当的货币资金水平，作为货币
资金的安全线。低于公司货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产
生一定的流动性风险。
上市公司 2015 年经营性现金流出量为 224,314.99 万元，据此估算上市公司
需要保持至少约 56,078.75 万元的货币资金水平，以保证正常生产经营之需要。
上市公司货币资金总额在扣除已有现金支付计划、待偿还短期借款、正常运
营所需保持的货币资金水平、拟投资项目需要后、支付本次收购交易现金对价及
中介费用后，存在较大资金缺口。
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
货币资金 59,637.52
减：待偿还的短期借款 - 58,807.29
减：正常运营所需保持的货币资金水平 -56,078.75
减：前次募集资金项目
20 万套电动压缩机装配线 -8,000
200 万台新型压缩机生产线 -10,000
30 万台电动压缩机生产线 -7,000
100 万台电控压缩机生产线 -7,000
减：本次重组交易尚需支付的现金对价款 -4,800
减：本次重组交易中介机构费用 -1,500
支付现金对价款及中介费用不足的金额 -93,548.52
富通空调货币资金总额在扣除已有现金支付计划、安全运营资金需要、支付
现金股利后，存在一定的资金缺口。
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
货币资金 8,485.45
减：安全运营资金需要 - 3,235.27
180
减：待支付期后应付现金股利 -1,694.70
剩余资金 3,555.48
综上，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司货币资金基本已有明确用途，实
际可动用的货币资金较少。
3、上市公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平
截至 2015 年 12 月 31 日，根据 Wind 可选消费类中的 Wind 汽车零配件行业
分类，同行业上市公司的资产负债率情况如下表所示：
序号 代码 名称 资产负债率（%）
1 000030.SZ 富奥股份 34.39
2 000559.SZ 万向钱潮 64.06
3 000581.SZ 威孚高科 22.23
4 000622.SZ *ST 恒立 44.50
5 000700.SZ 模塑科技 47.07
6 000710.SZ 天兴仪表 76.41
7 000757.SZ 浩物股份 38.77
8 000760.SZ 斯太尔 17.86
9 000980.SZ 金马股份 38.77
10 001696.SZ 宗申动力 36.88
11 002048.SZ 宁波华翔 46.05
12 002085.SZ 万丰奥威 46.76
13 002101.SZ 广东鸿图 47.26
14 002126.SZ 银轮股份 43.68
15 002213.SZ 特尔佳 20.52
16 002239.SZ 奥特佳 42.63
17 002265.SZ 西仪股份 36.55
18 002283.SZ 天润曲轴 28.50
19 002284.SZ 亚太股份 38.22
20 002355.SZ 兴民钢圈 37.20
21 002363.SZ 隆基机械 34.72
22 002406.SZ 远东传动 12.00
23 002434.SZ 万里扬 60.24
24 002448.SZ 中原内配 20.76
25 002454.SZ 松芝股份 38.73
26 002488.SZ 金固股份 56.45
27 002510.SZ 天汽模 51.55
28 002536.SZ 西泵股份 40.64
29 002537.SZ 海立美达 37.72
30 002590.SZ 万安科技 59.46
31 002592.SZ 八菱科技 20.91
181
32 002602.SZ 世纪华通 21.25
33 002625.SZ 龙生股份 24.82
34 002662.SZ 京威股份 35.66
35 002703.SZ 浙江世宝 22.45
36 002708.SZ 光洋股份 18.36
37 002715.SZ 登云股份 38.25
38 002725.SZ 跃岭股份 12.67
39 002765.SZ 蓝黛传动 35.39
40 200030.SZ 富奥 B 34.39
41 200581.SZ 苏威孚 B 22.23
42 300100.SZ 双林股份 47.45
43 300176.SZ 鸿特精密 70.56
44 300258.SZ 精锻科技 28.43
45 300304.SZ 云意电气 14.45
46 300432.SZ 富临精工 31.85
47 300473.SZ 德尔股份 19.64
48 300507.SZ 苏奥传感 20.11
49 600081.SH 东风科技 64.41
50 600093.SH 禾嘉股份 37.80
51 600114.SH 东睦股份 28.35
52 600148.SH 长春一东 49.84
53 600178.SH 东安动力 48.89
54 600480.SH 凌云股份 50.93
55 600523.SH 贵航股份 41.78
56 600660.SH 福耀玻璃 33.88
57 600676.SH 交运股份 43.68
58 600698.SH 湖南天雁 42.31
59 600699.SH 均胜电子 65.15
60 600741.SH 华域汽车 57.22
61 600742.SH 一汽富维 36.76
62 600960.SH 渤海活塞 30.45
63 601689.SH 拓普集团 22.98
64 601799.SH 星宇股份 38.20
65 603006.SH 联明股份 22.79
66 603009.SH 北特科技 51.93
67 603085.SH 天成自控 23.49
68 603158.SH 腾龙股份 16.98
69 603166.SH 福达股份 43.52
70 603306.SH 华懋科技 15.44
71 603701.SH 德宏股份 41.18
72 603788.SH 宁波高发 27.91
73 603997.SH 继峰股份 14.19
182
74 900946.SH 天雁 B 股 42.31
平均值 36.92
奥特佳 42.63
通过对汽车零配件行业 74 家上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的资产负债率
进行分析，奥特佳资产负债率为 42.63%，汽车零配件行业上市公司平均资产负
债率为 36.92%，奥特佳资产负债率略高于同行业上市公司平均水平。
因此，从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高
资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
5、本次募集配套资金金额与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次募集配套资金金额主要用于新能源汽车热管理系统项目、支付本次交易
现金对价和支付中介机构费用。
公司自收购南京奥特佳以来，主营业务保持稳步发展，销售规模、总资产规
模持续扩大。2014 年度和 2015 年公司实现营业收入分别为 45,000.20 万元、
248,356.00 万元。
本次配套资金总额 33,073.5045 万元。支付本次交易的现金对价和中介机构
费用及相关税费后余额为 28,273.5045 万元，占 2015 年 12 月 31 日公司资产
总额的 4.22%，占比较小；配套募集资金全部到位后，对公司经营规模和财务状
况影响不大。综上，本次配套募集资金与上市公司现有生产经营规模和财务状况
相匹配。
6、本次配套募集资金采用选取询价发行的原因
本次募集配套资金通过询价方式，按照发行时的市场公允价格发行，有利于
发行工作的顺利开展，亦有利于保护全体股东特别是中小投资者的利益。
（五）本次募集配套资金其他事项
1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法
利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券
183
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏金飞达服
装股份有限公司募集资金管理办法》，明确了募集资金存储、使用、变更、管理
与监督等内容。
（1）募集资金专户存储
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师
事务所审验并出具验资报告。
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中
管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或控制的其他企业设置的专户）原
则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券
交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应
当包括以下内容：（1）公司应当将募集资金集中存放于专户中；（2）募集资金专
户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（3）公司一次或 12 个月内累
计从专户中支取的金额超过 1000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净
额（以下简称“募集资金净额”）的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知
保荐机构；（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（5）保
荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（6）公司、商业银行、保荐机构的违
约责任；（7）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
184
公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要
求。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
（2）募集资金的使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易
所并公告。公司改变发行申请文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用
或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司募集资金项目投资的支出，由相关部门提出资金使用计划，在董事会授
权范围内，经主管经理签字后报财务中心审核，然后经财务负责人及总经理审批
后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。
公司应当在每半年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际
投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
185
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：募集资金投资项目涉及的市场环境
发生重大变化的；募集资金投资项目搁置时间超过一年的；超过最近一次募集资
金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；其他募
集资金投资项目出现异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划（如有）。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公
司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发
表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间
不得超过六个月。
公司已在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：不
得变相改变募集资金用途；不得影响募集资金投资计划的正常进行；单次补充流
动资金时间不得超过 12 个月；单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的
50%；已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；过去十二月内
未进行证券投资或金额超过 1000 万元人民币的风险投资；承诺在使用闲置募集
资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过 1000 万元人民币的风
险投资；保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见；仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
186
公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二
个交易日内公告下列内容：本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金
额及投资计划等；募集资金使用情况；闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、
是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的
措施；独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；深圳证券交易所要求的其他内
容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后二个交易日内公告。
公司可使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
件：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不
得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所
备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告
下列内容：本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；募集资金使用情况；闲置募集资金投资产品的额度及期限，
是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的
措施；投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；独立董事、监事会、保荐
机构出具的意见。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）
可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募
资金总额的 30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审
议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见
187
并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助并披露。
（3）募集资金投向变更
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：取消原募集资金项目，实施
新项目；变更募集资金投资项目实施主体；变更募集资金投资项目实施方式；深
圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更
募集资金用途。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告以
下内容：原项目基本情况及变更的具体原因；新项目的基本情况、可行性分析和
风险提示；新项目的投资计划；新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如
适用）；独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；变更募投项
目尚需提交股东大会审议的说明；深圳证券交易所要求的其他内容。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解
合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对
募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目
对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审
188
议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：对外转让或置换募投
项目的具体原因；已使用募集资金投资该项目的金额；该项目完工程度和实现效
益；换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；转让或置换的定
价依据及相关收益；独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个
交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及
保荐机构出具的意见。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意
的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金
承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包
括补充流动资金）的，应当按照第二十一条、第二十三条履行相应程序及披露义
务。
全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金
净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：独立董事、监事会发表
意见；保荐机构发表明确同意的意见；董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元人民币或低于募集资金净额
1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
（4）募集资金管理与监督
189
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资
项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。
年度审计时，应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募
集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集
资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析
会计师事务所提出的上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在
收到核查报告后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重
大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集
资金使用情况进行专项审计。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
由于本次配套募集资金由上市公司来主导实施，因此在收益法评估中，未考
虑配套募集资金对标的公司的影响。
2、本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买富通空调
190
88.01%的股权，交易价格为 33,073.5045 万元，其中现金对价合计 4,803.29 万元。
为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场
的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中发行股份募集配套资金用于本
次交易的现金对价支付和本次交易的中介机构费用支付以及用于新能源汽车热
管理系统项目。
目前公司股价与大盘走势基本一致，未来若公司股价继续下跌，则可能出现
本次募集配套资金失败的风险。在中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核
本次交易前，若公司股价持续低于本次募集配套资金发行底价，公司将可能按照
发行价格调整方案规定的程序召开董事会，对本次交易配套募集资金的发行底价
作出调整。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果本次募集配套资金不足或发行
失败，公司计划采取银行授信、自有资金积累、债务融资等补救措施，具体为：
若出现本次发行股份配套募集资金失败或不足的情形，则公司将通过但不限
于银行借款等各种负债手段筹集资金，优先确保本次发行股份及支付现金购买资
产交易的顺利完成。截至本报告出具日，公司未使用的银行授信额度尚有约 3.2
亿元，再结合可动用的流动资金，公司将足以支付本次交易现金对价部分、新能
源汽车热管理系统项目以及各中介机构费用共 33,073.5045 万元。
除此以外，截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并报表口径下的总资产为 66.95
亿元，资产负债率为 42.63%。若公司完全通过负债方式筹集本次交易的现金对
价及募投项目等所需的 33,073.5045 万元（注：均假设考虑一次性投入），则资产
负债率将提升至约 47.57%。公司尚具有一定的举债能力确保本次交易的顺利完
成。
综上，若本次募集配套资金失败，根据奥特佳资产情况、可取得的授信额度
及贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式或自有资金解决本次收购
现金支付资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利
润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发
展更为有利。
191
第五章 标的资产的评估情况
银信评估以持续使用和公开市场为前提，根据有关法律、法规和资产评估准
则，采用收益法、资产基础法两种评估方法，按照必要的评估程序，对奥特佳新
能源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之事宜所涉及的牡丹江
富通汽车空调科技股份有限公司的股东全部资产在 2015 年 9 月 30 日的市场价值
进行了评估，出具了银信评报字[2015]沪第 1481 号《评估报告》。
根据资产基础法得出的评估结果，富通空调 100%股份的评估值为 37,521.62
万元；根据收益法得出的评估结果富通空调 100%股份的评估值为 37,580.00 万元。
收益法评估是以被评估企业未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企
业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含运营网络、市场份额、服务
能力、管理技术、人才团队等无形资产价值，而在资产基础法中未做考虑，同时
各项核心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高获利能力和企业价值，故
对于持续经营的企业来说，收益法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价值。
因此本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，被评估企业股东全部权益价
值为 37,580.00 万元。
一、交易标的评估值及评估方法
（一）交易标的评估值结果
富通空调 100%股权是以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，采用“收益法”
和“资产基础法”评估，最终选取收益法评估结果。富通空调 100%股权采取收
益法进行评估，在持续经营的假设条件下，富通空调 100%股权的评估值为 3.758
亿元。
（二）评估方法选择合理性
依据现行资产评估准则及有关规定，股东全部权益价值评估的基本方法有资
产基础法、市场法和收益法。
192
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易
案例比较法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用收益法和资产基础法，主要基于以下原因：
1、由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得
成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
2、根据对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所
依托的相关行业、市场的研究分析，认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来
时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
3、根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不
高，难于收集到足够的同类企业产权交易或上市公司可比案例，并且被评估单位
规模与国内同类型上市公司规模差异较大，可比性较低，故不具备采用市场法评
估的条件。
二、本次评估的基本假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易
条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设： 假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易
的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和
193
时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所
涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估企业所在地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现
行法律、法规、经济政策保持稳定；
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或
开发过程均符合国家有关法律法规规定；
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其
价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各
种应付款项均已付清；
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形
资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响
的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生
不利影响。
（四）预测假设
1、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的
经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
194
2、 假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经营
计划、经营方式持续开发或经营；
3、被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；
被评估企业的产品价格无不可预见的重大变化；
4、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管
理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的
影响；
5、公司会计政策与核算方法无重大变化；
6、本次评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，本次评估的年度计算是以 2015
年 10 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日为第一年的预测年度，后面预测期以会计年度
为准；
7、公司的现金流在每个收益期的均匀产生（假设为期中发生）；
8、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响；
9、被评估企业为高新技术企业，适用所得税率 15%，证书有效期 2014 年 8
月至 2017 年 8 月，根据被评估企业评估基准日经营、技术等情况，在企业经营
及税收政策无重大变化前提下，假设被评估企业 2017 年 8 月到期后高新技术企
业资格能够延续，所得税率仍为 15%。
（五）限制性假设
1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估
相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事
宜；
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资
产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资
195
产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
三、资产基础法评估情况
（一）资产基础法评估结论
在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，被评估企业净资产账面值 25,774.77 万元，
采用资产基础法评估后评估值 37,521.62 万元，评估增值 11,746.85 万元，评估增
值率 45.57%。
（二）资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 38,202.47 39,288.22 1,085.75 2.84
非流动资产 10,833.64 22,181.34 11,347.70 104.75
其中：可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额
固定资产净额 7,686.29 14,098.90 6,412.61 83.43
在建工程净额 706.61 706.61
工程物质净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 973.63 6,140.47 5,166.84 530.68
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产 772.51 540.76 -231.75 -30.00
其他非流动资产 694.60 694.60
资产总计 49,036.11 61,469.56 12,433.45 25.36
流动负债 20,718.47 22,413.17 1,694.70 8.18
196
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
非流动负债 2,542.87 1,534.77 -1,008.10 -39.64
负债总计 23,261.34 23,947.94 686.60 2.95
净资产（所有者权益） 25,774.77 37,521.62 11,746.85 45.57
1、流动资产评估说明
（1）货币资金的评估
货币资金任何时候均等于现值。货币资金的评估，现金按核实无误的账面值
评估，银行存款按核对无误后的账面值评估。
本项评估中货币资金账面值 85,912,718.43 元，其中：库存现金 11,918.06 元，
银行存款 77,677,020.37 元，其他货币资金 8,223,780.00 元。
①现金
被评估企业的现金为 11,918.06 元，均为人民币。
对库存现金采用实际盘点并同现金日记账余额和总账现金账户余额核对的
方法进行评估。评估人员在财务主管和出纳人员陪同分别对存放在财务部的现金
予以核实。将盘点日实际现金数量加上基准日至盘点日之间付出的现金、减去基
准日至盘点日之间收入的现金得到基准日的现金余额，比较推算出的实际现金余
额和账面现金相符。核实相符，予以确认。
经上述评估，现金评估值为 11,918.06 元。
②银行存款
银行存款账面值 77,677,020.37 元，共有 19 个账户，其中人民币账户 11 个
（均为活期账户）、美元账户 7 个（其中，活期账户 5 个、定期账户 1 个、外币
交易账户 1 个）、欧元账户 1 个（为活期账户）。
197
核查被评估企业银行存款的所有账户，索取各开户银行各账户评估基准日被
评估企业名下各币种的银行对账单及被评估企业编制的银行余额调节表，验证未
达账项的真实性，以此确定银行存款余额的真实性和准确性。
③其他货币资金
其他货币资金账面值为 8,223,780.00 元，系保证金。
核查被评估企业其他货币资金的所有账户，索取各开户银行各账户评估基准
日被评估企业名下各币种的银行对账单及被评估企业编制的银行余额调节表，验
证未达账项的真实性，以此确定其他货币资金余额的真实性和准确性。
该企业其他货币资金账户共 3 户，为企业存出保证金。评估人员获得了对账
单，对账单金额与企业账面数相符，予以确认。评估以核实后账面值作为评估值。
其他货币资金外币评估值=∑（评估基准日核实后的各账户余额×相应汇率）。
评估基准日美元汇率为 6.3613。
经上述评估，其他货币资金评估值 8,223,780.00 元。
（2）应收利息
被评估单位评估基准日账面无应收利息。
经查，被评估单位银行存款中有 100 万美元定期存单一份，该份存单存在应
收存款利息，且该些利息未在被评估单位账面反映。具体情况如下：
该定期存单系 100 万元美元 3 个月期定期存款。根据定期存单记载，该笔定
期存款系 2014 年 9 月 15 日存入（当日起息），存期 3 个月，到期自动转存，约
定利率 0.5%。
经查，该笔定期存款自存入之日起，到期自动转存，截止评估基准日企业未
计提相关定期存款利息，合计应计息天数 380 天。本次评估根据核实后的存款本
金、约定存款利率、应计息天数及基准日人民币兑美元汇率确定企业应收未收定
198
期存款利息，并在应收利息科目列示。故，美元定期存款评估值=美元定期存款
本金×约定存款利率÷365×应计息天数×基准日汇率
= 1,000,000.00×0.5%÷365×380×6.3613
= 5,205.48×6.3613 = 33,113.62 元
经上述评估，应收利息评估值为 33,113.62 元。
（3）应收票据
被 评 估 企 业 评 估 基 准 日 账 面 有 应 收 票 据 75 份 ， 应 收 票 据 账 面 金 额
73,944,343.55 元，为无息的银行承兑汇票、商业承兑汇票。
评估人员查阅了被评估单位应收票据台账，对清查日已背书、已承兑、已贴
现的应收票据，评估人员查阅了相关收款凭证、背书记录予以核实；对尚由被评
估单位留存的票据，评估人员查阅了票据原件，对票据信息予以核实。
经查应收票据均为无息票据，到期值即为账面值，故本次评估以核实后的账
面值确认为评估值。
经上述评估， 应收票据评估值 73,944,343.55 元。
（4）应收账款
被 评 估 企 业 评 估 基 准 日 账 面 有 应 收 账 款 83 户 ， 应 收 账 款 账 面 余 额
119,831,231.06 元，提取坏账准备 15,200,346.29 元，应收账款净额 104,630,884.77
元，内容系货款。
被评估单位基准日应收账款账面坏账准备 15,200,346.29 元。其中根据账龄
分析计提坏账准备 8,890,091.56 元，本次评估经核实后的被评估单位其他应收款
账龄及预计坏账损失情况如下：
账龄 账面余额（元） 预计坏账 预计坏账损失
199
损失比例 金额（元）
1 年以内 95,863,786.24 5.0% 4,793,189.31
1-2 年 11,400,058.02 10.0% 1,140,005.80
2-3 年 4,714,622.31 25.0% 1,414,386.69
3-4 年 1,246,521.60 50.0% 1,246,521.60
4-5 年 295,988.16 100.0% 295,988.16
5 年以上 - 100.0% -
合计 113,520,976.33 8,890,091.56
另有专项计提坏账准备 6,310,254.73 元。经查，被评估单位于 2009 年向中
顺汽车控股有限公司出售空调压缩机，后因中顺汽车控股有限公司无法支付货款，
被评估单位于 2009 年 11 月向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉讼，经法院调解，
达成调解协议（【2009】沈中民三初字第 252 号），根据调解协议约定被告中顺汽
车控股有限公司承诺支付货款 8,741,040.73 元，及诉讼费 36,843.50 元。2010 年
4 月 19 日，因中顺汽车控股有限公司一直未支付上述款项，被评估单位向辽宁
省沈阳市中级人民法院提出执行申请。截止评估基准日企业账面应收中顺汽车控
股有限公司货款 6,310,254.73 元，且被评估单位已无法与中顺汽车控股有限公司
取得联系，预计该笔款项收回可能性较小，故评估为零。
经上述评估， 应收账款评估值 104,630,884.77 元。
（5）预付账款
被评估企业评估基准日账面有预付账款 56 户，账面值 3,783,467.93 元，主
要为预付货款。
经上述核查，被评估企业现有预付账款 56 户，主要为预付货款。评估人员
对其他大额款项采用发函询证和替代程序，抽查凭证，分析账龄，查验金额合计
1,368,081.17 元，占账面总金额 36.2％，查验正确率 100%，予以确认。本次评估
按核实后账面值确定评估值。
经上述评估， 预付账款评估值 3,783,467.93 元。
（6）其他应收款
被评估企业评估基准日账面有其他应收款 61 户，账面余额 7,685,784.20 元，
200
提取坏账准备 3,561,739.99 元，账面净值 4,124,044.21 元，内容主要为往来款、
垫付个人社保款及职工备用金借款等。
本次评估按扣除预计坏账损失及计算比例确定其他应收款评估值。原账面计
提坏账准备评估为零。
经上述评估， 其他应收款评估值 4,124,044.21 元。
（7）存货
被 评 估 企 业 评 估 基 准 日 存 货 账 面 余 额 118,905,507.33 元 。 包 括 原 材 料
24,306,739.34 元、在库周转材料 1,799,056.98 元，委托外加工物资 131,330.55 元，
在产品 4,352,458.38 元、产成品 88,315,922.08 元，计提存货跌价准备 9,673,573.23
元（其中，原材料跌价准备 4,280,732.65 元、在库周转材料跌价准备 211,927.19
元、产成品跌价准备 5,180,913.39 元），存货账面净额 109,231,934.10 元。
被评估企业的原材料主要为压缩机配型的各种规格的垫圈、螺栓螺钉等；在
产品为正在安装的压缩机裸机、电动电机等；产成品为被评估企业生产的不同型
号的压缩机。经核查，被评估企业评估基准日账面存货资产记录中未发现账实不
符和其中已知或可能发生损失的情况和金额，存货资产账实相符。
被评估单位账面原材料购进、发出时均采用加权平均成本计价。
①原材料
原材料账面价值 24,306,739.34 元，其中，原材料跌价准备 4,280,732.65 元。
主要为生产各型号空调压缩机的各种规格的轴承、垫圈、阀门等零配件。
经查，被评估单位部分原材料采购时间较早，由于整车型号更新零部件无法
使用、零部件场内储存过程中出现质量缺陷无法使用、试验完成后多余闲置试验
用定制零部件及材料存放时间长已经过期等原因，处于呆滞状态。共计 228 项，
账面数量合计 301,661 件，账面金额合计 4,280,732.65 元，该部分材料已全额计
提存货跌价准备。
201
根据评估人员向相关技术人员、市场人员及仓库负责人员了解，对该部分材
料未来年度基本无法用于现行及未来产品的生产过程中，故已无使用价值。其中
总成、前盖等金属铸件类材料可作为废旧金属变卖，以获得一定的回收价值。本
次评估对于尚存少量回收价值的金属铸件类呆滞材料，按照预计可回收净额确定
评估值。
其余润滑油、标签等非金属制品，无法简单变卖，部分化学制剂还需委托专
业机构处理，故无回收价值，故评估为零。
由于，本次评估对原材料按基准日市场价格确定评估值，故将账面计提的原
材料跌价准备评估为零。
经上述评估，原材料评估值为 20,214,040.69 元。
②在库周转材料
在 库 周 转 材 料 账 面 值 1,799,056.98 元 ， 其 中 ， 在 库 周 转 材 料 跌 价 准 备
211,927.19 元。主要为生产设备备品备件、工器具、各类生产用测量、定位工器
具，以及纸张、硒鼓、墨水等办公耗材等。
经查，被评估单位部分生产设备备品备件、工器具、各类生产用测量、定位
工器具等生产用周转材料，因企业生产工艺升级、产品型号变更等原因，已无法
继续使用，失去其原有使用价值，处于呆滞状态。共计 328 项，账面数量合计
1,237 件，账面金额合计 211,927.19 元，该部分在库周转材料已全额计提存货跌
价准备。
可正常使用的在库周转材料，经查均为被评估单位近期采购入库。本次评估
按现行市场价格及核实后的数量确定评估值。账面计提的在库周转材料跌价准备
评估为零。
在库周转材料评估值为 1,587,129.79 元。
③委托外加工物资
202
委托外加工物资账面值 131,330.55 元，系被评估单位委托牡丹江金缘钩缓制
造有限责任公司代为加工的“主轴（委外）713610”，交付数量 12,104 个，账面
金额 131,330.55 元，系该批委托外加工物资采购成本。
评估人员通过查阅相关交货单据并向受托单位核实对实际交付数量予以核
实，并通过查阅被评估单位采购凭证对账面值予以核实，确认无误。
经查，该批物资为企业基准日近期采购，基准日市场价格与账面价格一致，
故本次评估按核实后的账面值确定评估值。
委托外加工物资评估值为 131,330.55 元。
④产成品的评估
产成品账面价值 88,315,922.08 元，其中产成品跌价准备 5,180,913.39 元，主
要为生产待销的不同型压缩机产品。
生产加工企业加工的产成品的账面成本按现行会计制度规定属于企业加工
成本，并非其完全成本，即使是完全成本，也不一定能在市场上得以实现，且一
般也不能反映被评估企业在该产成品上实际可能获得的经济利益；又由于产成品
属于生产领域，其价值也不宜以属于流通领域的、已包含商业利润的市场价作取
价标准来评估。
产成品评估值需反映的是被评估企业在该产成品上实际可能获得的经济利
益，因此，产成品评估值应根据其各自可实现的出厂销售价扣除其中不属于被评
估企业在该产成品上实际可以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，并适
当考虑实现资产评估目的前后被评估企业产权人在实现该产成品销售所能获得
的利润中的贡献与风险综合确定。产成品评估公式如下：
产成品评估值＝∑[某产成品数量×该产成品可实现含税销售单价×（1-销售费
率-销售税金及附加费率-销售利润率×所得税率－销售利润率×（1-所得税率）×
净利润折减率）]
203
本次评估对产成品按实际销售收益确定评估值，故将账面计提的产成品跌价
准备评估为零。
产成品评估值为 93,771,298.48 元。
⑤在产品的评估
在产品账面价值 4,352,458.38 元，系不同型号的压缩机。
产品基本为处于组装阶段的压缩机，在产品中所占成本较大的系原材料，人
工所占比例非常小，根据清查核实后的数量以账面价值确定评估值。
经上述评估，在产品评估值为 4,352,458.38 元
⑥存货评估结论
单位：元
序号 项目 账面值 评估值 评估增值 增值率%
1 存货—原材料 24,306,739.34 20,214,040.69 -4,092,698.65 -16.84
2 存货—在库周转材料 1,799,056.98 1,587,129.79 -211,927.19 -11.78
3 存货—委托外加工物质 131,330.55 131,330.55
4 存货—产成品 88,315,922.08 93,771,298.48 5,455,376.40 6.18
5 存货—在产品 4,352,458.38 4,352,458.38
6 存货合计 118,905,507.33 120,056,257.89 1,150,750.56 0.97
7 减：存货跌价准备 9,673,573.23 -9,673,573.23 -100.00
8 存货净额 109,231,934.10 120,056,257.89 10,824,323.79 9.91
2、固定资产—房屋建筑物评估说明
被评估单位评估基准日房屋建（构）筑物账面原值为 65,113,755.12 元，账
面净值为 28,066,425.25 元，其中房屋建筑物账面原值为 51,298,141.91 元，账面
净 值 为 22,659,220.92 元 ， 构 筑 物 账 面 原 值 为 7,941,353.21 元 ， 账 面 净 值 为
3,207,374.17 元，管道和沟槽账面原值为 5,874,260.00 元，账面净值为 2,199,830.16
元。
建（构）筑物评估结果汇总如下：
204
金额单位：元
项目 帐面原值 帐面净值 评估原值 评估原值
房屋建筑物 51,298,141.91 22,659,220.92 91,096,300.00 59,493,894.00
构筑物 7,941,353.21 3,207,374.17 13,821,940.00 7,947,406.40
管道与沟槽 5,874,260.00 2,199,830.16
合计 65,113,755.12 28,066,425.25 104,918,240.00 67,441,300.40
3、固定资产—设备类评估说明
被评估企业设备类资产账面原值 200,282,891.76 元，账面净值 48,796,430.11
元。其中机器设备账面原值 195,102,039.17 元、账面净值 48,106,282.55 元，车辆
账面原值为 3,329,074.69 元、账面净值为 539,140.87 元，电子设备账面原值
1,851,777.90 元、账面净值 151,006.69 元。
设备类固定资产评估值为 73,547,743.00 元。
单位：元
项目 账面原值 账面净值 评估原值 评估净值
机器设备 195,102,039.17 48,106,282.55 158,805,500.00 71,217,043.00
车辆 3,329,074.69 539,140.87 2,884,800.00 1,914,638.00
电子设备 1,851,777.90 151,006.69 1,133,700.00 416,062.00
合计 200,282,891.76 48,796,430.11 162,824,000.00 73,547,743.00
4、在建工程—设备安装工程评估说明
被评估企业评估基准日在建工程－设备安装账面账面值 7,066,098.16 元，为
在安装过程中的设备及供暖市政并网改造工程。
评估人员在公司设备管理人员的陪同下，对在建工程项目进行了现场清查核
实。经核查有关批文、项目合同及对照在建工程明细帐，具体如下：
（1）在建工程—设备安装工程评估明细表序号 1、2 号
系企业对自有设备及生产工艺的技改升级，其中：活塞环压装收口机技改项
目账面成本 15,734.94 元；sp1 氦检改造项目账面成本 94.01 元。
205
经查，上述两项技改项目上处于前期试验阶段，账面成本均为研究过程中的
材料损耗成本。据了解，上述技改的具体方案、改造成本总额及项目周期等，均
尚不明确，技改成果存在较大不确定性。故本次评估按核实后的账面值确定相关
技改项目评估值。
（2）在建工程—设备安装工程评估明细表序号 3、4 号
被评估单位账面供暖并网改造工程账面金额 1,890,269.21 元，另有牡丹江市
政委托被评估单位代为对厂房周边小区一并进行供暖并网改造，该项代建工程账
面金额 5,160,000.00 元。
上述供暖并网改造工程系于 2014 年 8 月末开工，根据牡丹江市供暖管网并
网改造要求，聘请牡丹江市华泰安装有限责任公司进行的供暖并网改造工程。评
估人员查阅了相关工程施工合同、原始付款凭证、查看了解项目实际实施情况，
对该项目账面金额予以核实，账面值不含工程期间相关的财务费用（资金成本）。
在建工程评估值 7,066,098.16 元
5、无形资产—土地使用权评估说明
（1）土地使用权的清查
被评估单位评估基准日土地使用权账面值为 8,987,709.98 元，系牡丹江市西
安区西十二条路四幅宗地土地使用权摊余额。
（2）估价过程
牡丹江市西安区西十二条路地块，宗地面积 105261.50 平方米。（考虑到估
价对象四幅土地均属于一个厂区内，仅土地使用权证分四次取得，本次作为一副
土地进行评估）
土地使用权评估值为 38,104,700.00 元。
6、无形资产—其他无形资产评估说明
206
无形资产—其他无形资产账面值为 748,632.34 元。主要为企业外购的用友企
业管理、商业智能平台软件购置价款摊余金额。本次评估将账面未反映的专利、
商标使用权纳入评估范围。
（1）无形资产-软件的评估
评估人员查阅了相关软件原始采购合同、服务协议及付款凭证，对采购总价
予以核实，并根据摊销期限对账面摊余金额予以确认。
经查，该软件采购合同并未约定软件使用年限，即该软件为一次性买断使用
权，以后年度被评估单位与软件提供方领先签署协议支付价款获取软件后续维护
服务。故本次评估根据同款软件现行市场价格（不含税）确定评估值。
经向用友网络科技股份有限公司询价，被评估单位所购买的用友企业管理、
商业智能平台软件现行销售价格为 1,200,000.00 元（不含税）。
故，无形资产—其他无形资产（外购软件）的评估值为 1,200,000.00 元。
（2）无形资产-商标所有权、专利所有权的评估
无形资产—16 项专利技术评估值测算结果
单位：万元
2015 年
项目名称 2016 2017 2018 2019 2020
10-12 月
销售收入净
10,073.67 48,834.28 58,363.93 67,386.06 74,812.09 78,798.03
额
收入分成率 0.28% 0.22% 0.18% 0.14% 0.11% 0.09%
贡献收益 28.21 109.39 104.59 96.60 85.80 72.30
折现率 14.20% 14.20% 14.20% 14.20% 14.20% 14.20%
折现期 0.1250 0.7500 1.7500 2.7500 3.7500 4.7500
折现系数 0.9834 0.9236 0.8662 0.8289 0.8015 0.7801
折现值 27.74 101.03 90.59 80.07 68.77 56.40
合计（取整） 420.00
无形资产—商标评估值测算结果
单位：万元
207
2015 年
项目名称 2016 2017 2018 2019 2020 2021
10-12 月
收入 10,073.67 48,834.28 58,363.93 67,386.06 74,812.09 78,798.03 81,161.98
销售提成率 0.22% 0.22% 0.22% 0.22% 0.22% 0.22% 0.22%
销售提成额 22.16 107.44 128.40 148.25 164.59 173.36 178.56
折现率 14.80% 14.80% 14.80% 14.80% 14.80% 14.80% 14.80%
折现期 0.125 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现系数 0.9827 0.9205 0.8610 0.8223 0.7941 0.7719 6.5416
折现值 21.78 98.90 110.55 121.91 130.69 133.82 1,168.04
合计（取整） 1,790.00
7、其他非流动资产评估说明
被评估企业评估基准日账面有其他非流动资产 2 户，其他非流动资产账面价
值 6,945,989.00 元，系购地款及设备购置款。
根据被评估单位与长春建业电子精密制造有限公司签订协议，被评估单位于
2010 年 12 月，支付给长春建业电子精密制造有限公司 700 万元人民币，其中 464
万元用于购买 2 万平方米土地，其余 236 万元款项作为借款借给长春建业电子精
密制造有限公司。
由于受到当地土地转让地方规定限制，相关土地与 2015 年 12 月前不得对外
转让，故被评估单位将相关购地款列示于其他非流动资产科目。根据与长春建业
电子精密制造有限公司约定，长春建业电子精密制造有限公司将于 2016 年初开
始协助办理相关土地使用权转让手续，如无法完成相关土地使用权转让事宜，长
春建业电子精密制造有限公司将归还上述购地款并补偿合理资金成本。
本次评估，考虑到相关购地事宜尚未完成，且存在一定的不确定性，故对上
述购地款项按核实后的账面值确定评估值。
另有 2,305,989.00 元，系被评估单位根据相关设备采购合同预付的设备订购
款项。评估人员查阅了相关设备采购合同及付款凭证等原始资料，对付款进度、
设备订购情况等事项予以核实。经查，相关设备采购过程正在进行中，截止评估
基准日未发现业务纠纷、技术攻关困难等影响设备采购按约完成的事项发生。故
本次评估按核实后的账面值确定评估值。
经评估，其他非流动资产评估值为 6,945,989.00 元。
208
8、递延所得税资产评估说明
被评估企业基准日账面递延所得税资产账面价值为 7,725,111.28 元。
系由于被评估单位计提坏账准备、存货减值准备、预缴补贴收入应纳所得税
及预计负债质保费用，形成的所得税可抵扣暂时性差异。
评估人员通过核实账务，抽查相关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实。
本次评估根据评估过程中确认的企业资产损失及企业先行所得税税率取得
企业基准日可实际享受的递延所得税额。
根据被评估单位产品销售质保协议，被评估单位于预计负债科目计提预计
质保费用 12,984,082.39 元，该笔款项对应递延所得税资产 1,947,612.36 元。本
次评估按核实后的预计质保费用金额及被评估单位所得税税率确定相关递延所
得税资产评估值。
递延所得税资产评估值 5,407,619.18 元。
9、负债评估说明
负债是公司承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿还的经济债务。
负债评估的重点在于检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人和债务
额。
被评估企业的流动负债包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、
应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款、一年内到期非流动负债、长期应
付款、预计负债、其他非流动负债。
（1）应付票据
被 评 估 企 业 评 估 基 准 日 账 面 有 应 付 票 据 69 份 ， 应 付 票 据 账 面 金 额
16,270,000.00 元，为无息的银行承兑汇票、商业承兑汇票。
经查应付票据均为无息票据，到期兑付值即为账面值，故本次评估以核实后
的账面值确认为评估值。
经评估， 应付票据评估值 16,270,000.00 元。
（2）应付账款
209
被 评 估 企 业 评 估 基 准 日 账 面 有 应 付 账 款 292 户 ， 应 付 账 款 余 额 为
147,414,371.94 元，主要为应付的采购款及加工费等。评估人员核查应付账款的
记账凭证和原始凭证，查验现有合同及收款凭证等有关资料，分析了解债务的经
济业务内容与相关材料的勾稽情况和账面债务的债权人、经济业务内容、金额、
发生年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面债务金额的存在性、真实性。
经上述核查，被评估企业现有应付账款 292 户，主要为应付的采购款以及运
费等。评估人员采用发函询证和替代程序，抽查凭证，分析账龄，查验金额合计
63,664,747.27 元，占账面总金额 43.2%，查验正确率 100%，予以确认。
经评估，应付账款评估值为 147,414,371.94 元。
（3）预收账款
被评估企业评估基准日账面有预收账款 12 户，预收账款余额为 342,427.27
元，主要为预收货款。评估人员核查预收账款的记账凭证和原始凭证，查验现有
合同及收款凭证等有关资料，分析了解债务的经济业务内容与相关材料的勾稽情
况和账面债务的债权人、经济业务内容、金额、发生年月的合理性，判断会计记
录的准确性、账面债务金额的存在性、真实性。
经上述核查，被评估企业现有预收账款 12 户，主要为预收货款等。评估人
员采用发函询证和替代程序，抽查凭证，分析账龄，查验金额合计 243,640.71
元，占账面总金额 71.2%，查验正确率 100%，予以确认。
经上述评估，预收账款评估值为 342,427.27 元。
（4）应付职工薪酬
被评估企业的应付职工薪酬账面金额 2,389,975.99 元，系被评估企业计提未
付的职工奖金、工会经费和职工教育经费等。
评估人员核查应付职工薪酬的记账凭证和原始凭证，应付职工奖金、工会经
费和职工教育经费等计提合规，账实相符，根据了解有确定支付对象，据此确认
评估基准日账面应付职工薪酬余额账实相符，以账面值确认评估值。
经上述评估，应付职工薪酬评估值为 2,389,975.99 元。
（5）应交税费
评估基准日账面应交税费的余额 654,300.23 元，包括应交增值税 215,762.67
元，营业税 11,398.55 元，企业所得税 352,526.03 元，城建税 31,594.70 元，教育
210
费附加（含地方附加）22,567.64 元，个人所得税 4,454.02 元，印花税 15,996.62
元。
评估人员查阅了相关的记账凭证、原始凭证和评估基准日纳税申报表、评估
基准日次月税款缴款书，增值税、个人所得税相符，予以确认。其他附加税等与
完税凭证均不相符，审计核算收入重新计提，评估按审定后的账面值确认。
经上述评估，应交税费评估值为 654,300.23 元。
（6）应付利息
被评估企业的应付利息账面价值 446,462.50 元，为被评估企业其他应付款中
向牡丹江华通汽车零部件有限公司借取的 930 万元借款及 520 万元（截止评估基
准日剩余计息本金包括：一年内到期的非流动负债 472,727.00 元及长期应付款
2,363,638.00 元）牡丹江市财政局转贷资金借款，截至评估基准日企业应付未付
借款利息。
评估人员根据相关借款合同对应付利息进行了复核，核实相符，予以确认。
具体情况如下：
序
费用项目 计息期间 利率 应计利息 借款本金 借款列示科目
号
472,727.00 一年内到期非流动负债
1 牡丹江市财政局 2015.1.1-2015.9.30 3.30% 70,200.00
2,363,638.00 长期应付款
2 牡丹江华通汽车零部件有限公司 2015.2.1-2015.9.30 5.60% 376,262.50 9,300,000.00 其他应付款
446,462.50
经上述评估，应付利息评估值为值 446,462.50 元。
（7）应付股利
被评估单位应付股利账面值为 14,035,356.88 元，系企业根据股东会决议
（2014 年 12 月）已计提但尚未实际支付的股东以前年度股利。
评估人员查阅了相关股利分配决议及计提凭证，对账面金额予以核实，故部
分股利按核实后的账面值确定评估值。
此外，被评估单位根据评估基准日后 2015 年底的第一次临时股东大会决议，
分配公司 2015 年度经营利润 16,947,000.00 元。本次评估将该部分已确定分配利
润纳入评估范围，并在应付股利科目评估列示。
经上述评估，应付股利评估值为 30,982,356.88 元。
（8）其他应付款
211
被评估企业的其他应付款账面价值 25,159,049.48 元，共 57 户，主要为各类
设备工程尾款、押金质保金、股东方借款、往来款等。
经核查，被评估企业现有其他应付款 57 户，主要为各类设备工程尾款、押
金质保金、股东方借款、往来款等。
其中，根据被评估单位于股东方牡丹江华通汽车零部件有限公司于 2015 年
1 月 30 日签订的借款合同，牡丹江华通汽车零部件有限公司向被评估单位提供
930 万元 1 年期短期借款，合同约定利率 5.6%。评估人员对相关借款合同、收款
凭证等资料予以核实，确定账面金额。
另，经查，该工程目前已基本完工，目前正在等待市政相关部门验收工作。
同时，根据《牡丹江市人民政府专题会议纪要（第 15 届 147 次会议）》牡丹江市
财政全额承担被评估单位供暖管网并网改造项目中代建部分工程款项 516 万元
人民币。截止评估基准日，被评估单位已于 2015 年 1 月收到 258 万首期代建工
程款挂账列示于其他应付款中。剩余款项将于 2016 年 1 月到账。
除上述款项外，评估人员采用发函询证和替代程序，抽查凭证，分析账龄，
查验金额合计 10,380,307.59 元，占账面总金额 41.3%，查验正确率 100%，予以
确认。
经上述评估，其他应付款评估值为 25,159,049.48 元。
（9）一年内到期的非流动负债及长期应付款
被评估企业评估基准日账面有一年内到期的非流动负债 472,727.00 元，长期
应付款 2,363,638.00 元。
经查，根据被评估单位与牡丹江市财政局签订的牡丹江市财政局转贷资金借
款合同，牡丹江市财政局于 2005 年 8 月向被评估单位提供黑龙江省 2005 年国债
转贷资金借款 520 万元人民币，借款期限至 2020 年，专项用于 CVC 汽车空调压
缩机项目建设。同时约定，该笔借款自第五年开始等额还本，即自 2010 年起每
年等额归还 472,727.00 元借款本金及当年借款利息，2005 年至 2009 年仅归还当
年借款利息。借款利息按照当年起息日中国人民银行公布的一年期存款利率加
0.3 个百分点计算。
经查，截止评估基准日，被评估单位已累计归还借款本金 2,363,635.00 元，
被评估单位尚余 2,836,365.00 元借款本金尚未归还，其中 2015 年当年需归还
212
472,727.00 元本金，已列示于一年内到期的非流动负债科目，以后年度需逐年偿
还的借款本金 2,363,638.00 元，列示于长期应付款科目。
评估人员，查阅了相关借款合同、收款凭证、还本付息通知书等原始凭证，
对借款、还款及付息行为予以核实确认。经查，上述借款截止评估基准日应付未
付利息已全额在应付利息科目列示计提，故本次评估按核实后的账面值确定一年
内到期的非流动负债及长期应付款评估值。
经上述评估，一年内到期的非流动负债评估值为 472,727.00 元；长期应付款
评估值为 2,363,638.00 元。
（10）预计负债
被评估企业的预计负债账面价值 12,984,082.39 元，系计提的客户质量保证
金。
经核查，被评估企业现有预计负债 12,984,082.39 元，系审计根据收入、各
类客户计提的质量保证金。
评估人员查阅了被评估单位尚在质保期内的产品销售记录，对质保期、质保
产品数量、售价等情况予以核实。并了解了被评估单位近年度产品质保维修、赔
偿等的实际情况。经查，被评估单位质保费用计提合理、充分，本次评估以审定
后账面值确认。
经上述评估，预计负债评估值为 12,984,082.39 元。
（11）其他非流动负债（递延收益）
其他非流动负债（递延收益）账面值 10,081,000.00 元。系企业已收到的各
类政府补贴。
评估人员查阅了相关补贴文件及收款凭证，对账面金额及各补贴事项予以核
实。具体情况如下：
①污水处理回用工程补贴 250 万
根据《黑龙江省财政厅文件{黑财指（建）[2011]278 号}省财政厅关于下达
2011 年节能重点工程循环经济和资源节约重大示范项目及重大工业污染治理工
程（第三批）中央预算内基建支出预算（拨款）的通知》，被评估单位于 2012 年
4 月获得黑龙江财政厅拨付的 250 万元厂区污水处理回用工程专项补贴。
213
经查，相关厂区污水处理回用工程已获得相关部门验收认可，上述专项补贴
已开始按期摊销结转营业外收入。截止评估基准日该笔补贴累计摊销结转营业外
收入 937,500.00 元，账面余额 1,562,500.00 元。相关企业所得税 375,000.00 元被
评估单位已全额缴付。
综上所述，对该笔补贴收入，被评估单位已无对应义务及债务，故评估为零。
②空调空压机一期扩建项目补贴 400 万
根据《黑龙江省财政厅文件{黑财指（预）[2012]733 号}省财政厅关于拨付
2012 年第二批省生产结构调整项目第一次核查拨款指标的通知》，被评估单位于
2012 年 12 月获得空调空压机一期扩建投资补助 400 万元人民币。
经查，被评估单位空调空压机一期扩建工程项目已建成投产，并获得相关部
门验收认可，上述专项补助已开始按期摊销结转营业外收入。截止评估基准日该
笔补贴累计摊销结转营业外收入 1,500,000.00 元，账面余额 2,500,000.00 元。相
关企业所得税 600,000.00 元被评估单位已全额缴付。
综上所述，对该笔补贴收入，被评估单位已无对应义务及债务，故评估为零。
③40 万台电控变排量压缩机项目振兴技术改造资金 596 万
根据《黑龙江省发展和改革委员会、黑龙江省工业和信息化委员会文件{黑
发改通 [2013]586 号}关于转发产业振兴和技术改造 2013 年中央预算内投资项目
复函的通知》及《牡丹江市发展和改革委员会、牡丹江市工业和信息化委员会文
件{牡发改通 [2013]16 号}关于转发产业振兴和技术改造 2013 年中央预算内投资
项目复函的通知》，被评估单位于 2013 年 9 月获得 40 万台电控变排量压缩机项
目专项资金 596 万元。
经查，被评估单位 40 万台电控变排量压缩机项目已建成投产，并获得相关
部门验收认可，上述专项补助已开始按期摊销结转营业外收入。截止评估基准日
该笔补贴累计摊销结转营业外收入 1,639,000.00 元，账面余额 4,321,000.00 元。
相关企业所得税 894,000.00 元被评估单位已全额缴付。
综上所述，对该笔补贴收入，被评估单位已无对应义务及债务，故评估为零。
④特色产业中小企业发展资金 200 万（40 万台电控变排量压缩机项目）
214
根据《黑龙江省财政厅文件{黑财指（企） [2013]265 号}省财政厅关于下达
2013 年中央专项地方特色产业中小企业发展资金指标的通知》，被评估单位于
2013 年 9 月获得 40 万台电控变排量压缩机项目专项资金 200 万元。
经查，被评估单位 40 万台电控变排量压缩机项目已建成投产，并获得相关
部门验收认可，上述专项补助已开始按期摊销结转营业外收入。截止评估基准日
该笔补贴累计摊销结转营业外收入 550,000.00 元，账面余额 1,450,000.00 元。相
关企业所得税 300,000.00 元被评估单位已全额缴付。
综上所述，对该笔补贴收入，被评估单位已无对应义务及债务，故评估为零。
⑤市财政局应用技术研究与开发资金
根据《黑龙江省财政厅、黑龙江省科学技术厅文件{黑财指（教） [2013]597
号}省财政厅、省科技厅关于下达 2013 年度（第二批）应用技术研究与开发资金
的通知》，被评估单位于 2014 年 6 月获得外控式 SV 压缩机项目专项补贴 30 万
元。
经查，被评估单位外控式 SV 压缩机项目已建成投产，并获得相关部门验收
认可，上述专项补助已开始按期摊销结转营业外收入。截止评估基准日该笔补贴
累计摊销结转营业外收入 52,500.00 元，账面余额 247,500.00 元。相关企业所得
税 45,000.00 元被评估单位已全额缴付。
综上所述，对该笔补贴收入，被评估单位已无对应义务及债务，故评估为零。
综上所述，其他非流动负债（递延收益）评估值为 0.00 元。
四、收益法评估情况
（一）收益法具体方法和模型选择
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流
量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，其基本计算公式如
下：
E B D （1）
式中：
215
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B P Ci
（2）
P：被评估企业的经营性资产价值
ΣCi：被评估企业基准日存在的不参与盈利预测的长期股权投资、其他非经
营性或溢余性资产、负债的价值
n
F F n (1 g )
P (1 ir )i
(r g ) (1 r )n
1
i （3）
式中：
P：评估基准日的企业自由现金流现值合计；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
1、企业自由净现金流计算公式如下：
企业自由现金流=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－
营运资本增加额
其中：净利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费
用－财务费用－资产减值损失+投资收益+营业外收入－营业外支出-所得税费用
2、折现率（r）计算公式如下：
216
折现率采用加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是
期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
E D
WACC R e Rd (1 T )
D E D E
其 中：
WACC：加权平均总资本回报率；
E：股权价值；
Re ：股权期望回报率；
D：付息债权价值；
Rd：债权期望回报率；
T：企业所得税率；
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
（1）股权资本成本（股权期望回报率）的确定
股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式：Re=Rf+ERP×β+ Rc
式中：Re：股权资本成本
Rf：目前的无风险收益率
ERP：市场风险溢价
β：公司风险系数
Rc：公司特定的风险调整系数
（2）无风险利率 Rf
无风险利率是指将资金投资于某一项没有任何风险的投资对象而能得到的
利息率。这是一种理想的投资收益。在资本市场上，国库券(国债 Treasury bond)
217
的利率通常被公认为市场上的无风险利率，这是因为政府的公信力被市场认可不
会出现违约的行为。本次评估采用财政部发行的国债，根据评估对象的经营期限，
选择 10 年期以上的国债到期收益率平均值为无风险利率。
根据同花顺 IFIND，10 年期以上的国债到期收益率平均值为 4.2058%。
（3）市场风险溢价 ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM 估计权益成本时必需的一个
重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论
研究及实践成果，结合奥特佳的研究，本次评估市场风险溢价取 7.26%。
（4）公司风险系数β
根据可比上市公司剔除财务杠杆的β的平均值求取被评估企业剔除财务杠
杆的β，其后根据各可比上市公司评估基准日的资本结构 D/E 计算得出被评估企
业的β。
计算公式如下：
β=(1+(1-T)×D/E)×βU
公式中：
β：有财务杠杆的 Beta；
D/E：公司基准日的债务与股权比率；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：所得税率；
其中公司基准日的 D/E 按以下公式计算：
D=长、短期借款及长、短期债券
E=股东全部权益价值
计算过程如下：
评估基准日 2015-9-30，可比公司取 2015-9-30 数值 D/ E/ 有息负债 D/
剔除财务
样本上市公司 有息负债 市价（元 所有者权益
股本（万股） 市值 E（万元） (D+E) (D+E) 杠杆的β
D/（万元） /股） E
002454.SZ 松芝股份 10,000.00 40,560.00 13.08 530,524.80 1.85% 98.15% 1.88% 0.7139
601799.SH 星宇股份 10,521.25 23,965.00 21.84 523,395.60 1.97% 98.03% 2.01% 0.6233
002048.SZ 宁波华翔 69,308.90 53,004.72 12.54 664,679.13 9.44% 90.56% 10.43% 0.7212
218
002664.SZ 信质电机 6,865.70 40,002.00 24.20 968,048.40 0.70% 99.30% 0.71% 0.7844
002085.SZ 万丰奥威 78,857.24 85,821.77 29.10 2,497,413.59 3.06% 96.94% 3.16% 0.6185
平均值 3.41% 96.59% 3.64% 0.6923
β=(1+(1-T)×D/E)×βU
=(1+(1-15%)×3.64%)×0.6923
=0.7137
（5）风险调整系数 Rc
根据研究，采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方
程如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NA
其中：
Rs：公司规模超额收益率
NA：公司净资产账面值（NA≤10 亿）
则，
Rs=3.139%-0.2485%×25,774.77/10000
=2.50%
被评估单位账面货币资金较多，借款较少，财务风险较少，故不计算财务风
险。被评估单位产品正在转型期，旧产品销量下滑，新产品刚进入市场，有一定
经营风险，故经营风险取 0.5%。
Rc=公司规模超额收益率+经营风险=2.50%+0.5%=3.00%
（6）股权资本成本 Re
根据上述确定的参数，则股权资本成本计算如下：
Re=Rf+ ERP×β+Rc
=4.2058%+7.26%×0.7137+3.00%
=12.39%
（7）加权平均资本成本（WACC）的确定
公式：公式：WACC= Re×[E/(E+D)]+Rd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：E：股权的市场价值；
D：债务的市场价值。
Re：股权资本成本
219
Rd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
根据上述计算得出的上市公司评估基准日资本结构，债务资本成本 Rd 按五
年期以上贷款利率 5.15%，则：
WACC= Re×[E/(E+D)]+Rd×(1-T)×[D/(E+D)]
= 12.39%×96.59%+5.15%×(1-15%)×3.41%
= 12.12%
经计算，折现率为 12.12%。
（二）收益法评估结论
在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，被评估企业所有者权益账面值 25,774.77
万元，采用收益法评估后评估值 37,580.00 万元，评估增值 11,805.23 万元，增
值率 45.80%。
五、收益法具体评估程序实施过程和情况
（一）主营业务收入的预测
1、销量预测过程
预测年度主要产品销售数量预测表
计 预测年度
量
产 品 名 称 2015 年
单 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
位
摇盘压缩机 台 26,136.00 81,274.00 103,047.00 121,511.00 137,513.00 147,114.00 157,675.00
增长率 % -33.61% -33.61% 26.79% 17.92% 13.17% 6.98% 7.18%
斜盘压缩机 台 169,292.00 630,638.00 836,244.00 984,379.00 1,122,545.00 1,240,397.00 1,294,591.00
增长率 % -26.35% -26.35% 32.60% 17.71% 14.04% 10.50% 4.37%
斜盘可变排量压缩
台 6,528.00 15,324.00 90,709.00 136,064.00 190,490.00 247,637.00 297,164.00
机
增长率 % 41.03% 41.03% 491.94% 50.00% 40.00% 30.00% 20.00%
220
合计 台 201,956.00 727,236.00 1,030,000.00 1,241,954.00 1,450,548.00 1,635,148.00 1,749,430.00
增长率 % -26.51% -26.51% 41.63% 20.58% 16.80% 12.73% 6.99%
注： 2015 年 10-12 月增长率为年度增长率
2、销售单价预测
一般而言，对于在汽车零部件行业，整车厂会要求零部件厂商在相关车型在
整个寿命周期的零部件采购价格每年度进行一定幅度的降价，一般为 2%～3%不
等。
预测年度主要产品销售单价（不含税）预测表
预测年度
计量
产 品 名 称 2015 年
单位 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
摇盘压缩机 台 511.40 511.22 496.78 487.27 477.59 468.03 459.16
增长率 % -0.83% -2.83% -1.91% -1.99% -2.00% -1.89%
斜盘压缩机 台 490.07 481.72 448.34 439.87 429.96 418.65 407.45
增长率 % 4.68% -6.93% -1.89% -2.25% -2.63% -2.68%
斜盘可变排量压缩
台 675.00 703.52 686.00 672.00 659.00 646.00 633.00
机
合计 % 498.81 489.69 474.12 469.94 464.56 457.52 450.42
增长率 4.32% -3.18% -0.88% -1.14% -1.51% -1.55%
3、主营业务收入预测
根据销量和销售单价预测，主营业务收入预测如下：
预测年度
计量
产 品 名 称 2015 年
单位 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
摇盘压缩机斜盘
万元 1336.60 4154.92 5119.15 5920.84 6567.42 6885.31 7239.77
压缩机
增长率 % -34.16% -34.16% 23.21% 15.66% 10.92% 4.84% 5.15%
斜盘压缩机 万元 8296.43 30379.30 37492.49 43299.60 48265.34 51929.43 52747.80
增长率 % -22.90% -22.90% 23.41% 15.49% 11.47% 7.59% 1.58%
斜盘可变排量压
万元 440.64 1078.07 6222.64 9143.50 12553.29 15997.35 18810.48
缩机
221
46.91% 46.91% 477.20% 46.94% 37.29% 27.44% 17.58%
合计 万元 10073.67 35612.29 48834.28 58363.94 67386.05 74812.09 78798.05
增长率 % -23.33% -23.33% 37.13% 19.51% 15.46% 11.02% 5.33%
4、主营业务收入预测可实现性
（1）其中 2016 年预测增长率较高的原因
①中国汽车市场 2000 年至 2010 年期间是高速增长期，年复合增速为 24%，
2011 年开始进入低速增长期，2015 年总体销量增速较 2014 年放缓。汽车销量放
缓主要受制于外部环境，比如宏观经济增速放缓、交通拥堵、环境污染、限购限
行等，租车、拼车等分享经济模式对新车销量也有一定影响。随着 2015 年 10
月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日，对购买 1.6 升及以下排量乘用车实行减半征收
购置税的优惠政策实施，购置税减征政策对 2009 年和 2010 年整车市场销售有较
强的刺激作用，2009 年和 2010 年的乘用车销量分别增长了 52.9%和 33.1%，预
计本次购置税减半征收对 2016 年乘用车市场将会有较强的刺激作用。
②未来新能源汽车与 SUV 销量也有望高增长，工信部公布 2015 年 1-10 月的
新能源汽车累计生产 20.69 万辆，同比增长 3 倍，未来新能源汽车扔有望依靠政
策推动呈快速增长趋势。2015 年 1-10 月 SUV 累计销售 469.6 万辆，同比增长 48%，
增长原因主要在于细分领域的拓展，各厂商纷纷推出小型 SUV，预计 2016 年 SUV
有望增长 25%左右，未来 SUV 仍有较大增长空间。
③富通空调目前在研产品与配套车型充足
斜盘可变排量压缩机（CVC）是未来中高端车型的主要配套产品，也是支撑
富通空调未来发展的主导产品。某知名合资品牌热门畅销轿车（年销量 20 万套
左右）项目车型规划总产量约为 70 万辆左右，车型生命周期 4 年。富通空调斜
盘可变排量压缩机通过合资方整车厂中的外方股东认证后，国内合资品牌将予以
等效认可，未来市场扩增空间较大。目前，该项目的全部测试已接近尾声，预计
2016 年内实现批量销售。
222
除了上述车型之外，富通空调斜盘压缩机（SP 系列）和斜盘可变排量压缩
机（CVC）未来两年新增市场预测如下：
车厂 车型 年产量（万台） 配装机型 预计量产时间 配套所处阶段
目前在做系统匹配试
国内车厂 A SUV-a 20 SP15 2017 年一季度 验，2016 年下半年路
试
国内车厂 B 轿车 a 8 SP15 2017 年二季度 目前在做产品认证
目前在做系统匹配试
国内车厂 C 轿车 b 5 SP17 2016 年三季度
验，免路试
目前在做系统匹配试
国内车厂 C 轿车 c 8 CVC 2016 年底
验，免路试
目前在做系统匹配试
国内车厂 D SUV-b 5 SP17 2016 年三季度
验，免路试
国内车厂 E 轿车 c 5 SP17 2017 年下半年 目前在做产品认证
目前在做系统匹配试
商 用 SP15 、
国内车厂 F 7 2017 年二季度 验，2016 年下半年路
车 SP17
试
④出口产品销量下滑的影响因素有所缓解
2015 年美国对伊朗制裁导致伊朗 SSK 公司的产品销量有所下滑，收入减少
1,424.41 万元，随着 2015 年末美国对伊朗的制裁逐步解除，相应影响将有所缓
解。预计 2016 年富通空调对伊朗 SSK 公司的产品销量将有所恢复。
⑤2016 年 1-2 月收入同比增长 10%
富通空调方面，根据富通空调提供的 2016 年 1-2 月未审报表，2015 年 1-2
月与 2016 年 1-2 月富通空调收入对比如下：
2015 年 1-2 月收入相关数据具体见下表：
2015 年
产品名称/
1 月出库 2 月出库 销量合计 收入 毛利 净利润
类别
数量(台） 数量(台） (台） （万元） （万元） （万元）
V-5 压缩
7,586 2,372 9,958 459.19 60.59 23.00
机
SP 压缩机 53,420 65,131 118,551 4,967.12 825.42 248.79
CVC 压缩 310 660 970 66.03 8.76 3.31
223
机
其他产成
133.83 6.62 6.70
品
其他业务 146.85 55.89
合计 61,316 68,163 129,479 5,626.16 1,048.24 337.70
2016 年 1-2 月收入相关数据及同比分析见下表：
2016 年
产品名称/ 1 月出 2 月出 销量 同比 同比 同比 净利润 同比
收入 毛利
类别 库数量 库数量 合计 增长 增长 增长 （万 增长
（万元） （万元）
(台） (台） (台） （%） （%） （%） 元） （%）
V-5 压缩机 4,442 7,017 11,459 15.07 617.17 34.40 174.44 187.90 58.88 156.00
SP 压缩机 51,542 68,710 120,252 1.43 5,213.55 4.96 999.11 21.04 497.43 99.94
CVC 压缩
610 874 1,484 52.99 112.60 70.53 27.61 215.18 10.74 224.47
机
其他产成
- - - - 234.25 75.04 32.30 387.92 22.35 233.58
品
其他业务 - - - - - - 295.32 101.10 82.40 47.43
合计 56,594 76,601 133,195 2.87 6,177.57 9.80 1,528.78 45.84 671.81 98.94
注：上表中已将销售费用、管理费用、财务费用、营业税金及附加、营业外
收支、所得税等分摊至各产品收入与成本中。2016 年收入、净利润为未审计数。
根据上表，2016 年 1-2 月比 2015 年同期收入增加 551.41 万元，增长率约 10%，
毛利增加 480.54 万元，增长率约 46%，净利润增长 334.11 万元，增长率约 99%。
其中，SP 型号压缩机毛利与净利润增长最明显，毛利同比增加 173.69 万元，
净 利 润 同 比 增 加 248.64 万 元 ， 增 长 原 因 主 要 是 SP-17 型 号 中 新 开 发 产 品
FM10S17-006D 在 2016 年 1-2 月 同 比 增 量 14,668 台 ， 以 及 新 开 发 产 品
FM10S17C-017、FM10S17C-013E 在 2016 年 1-2 月同比增量分别为 1,868 台、6,700
台，上述产品均配套某国内整车厂 SUV 车型。
综上所述，2016 年收入大幅增长的原因明确，2016 年营业收入增长预测合
理。
（2）标的公司目前在研产品与配套车型情况
斜盘可变排量压缩机是未来中高端车型的主要配套产品，也是支撑富通未来
224
发展的主导产品。某知名合资品牌热门畅销轿车（年销量 20 万套左右）项目车
型规划总产量约为 70 万辆左右，车型生命周期 4 年。富通空调斜盘可变排量压
缩机通过合资方整车厂中的外方股东认证后，国内合资品牌将予以等效认可，未
来市场扩增空间较大。目前，该项目的全部测试已接近尾声，预计 2016 年内实
现批量销售。
除了上述车型之外，标的公司斜盘压缩机和斜盘可变排量压缩机未来两年新
增市场预测如下：
年产量
车厂 车型 配装机型 预计量产时间 配套所处阶段
（万台）
目前在做系统匹配试
国内车厂 A SUV-a 20 SP15 2017 年一季度
验，下半年路试
国内车厂 B 轿车 a 8 SP15 2017 年二季度 目前在做产品认证
目前在做系统匹配试
国内车厂 C 轿车 b 5 SP17 2016 年三季度
验，免路试
目前在做系统匹配试
国内车厂 C 轿车 c 8 CVC 2016 年底
验，免路试
目前在做系统匹配试
国内车厂 D SUV-b 5 SP17 2016 年三季度
验，免路试
国内车厂 E 轿车 c 5 SP17 2017 年下半年 目前在做产品认证
SP15、 目前在做系统匹配试
国内车厂 F 商用车 7 2017 年二季度
SP17 验，下半年路试
（二）主营业务成本的预测
未来年度主营业务成本（分产品）预测如下：
单位：万元
预测年度
计量
产品名称 2015.10-1 2015 年全
单位 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
2 年
摇盘压缩机成本 万元 1,068.28 3,313.90 4,156.87 4,826.92 5,372.39 5,648.84 5,956.84
毛利率 % 20% 20% 19% 18% 18% 18% 18%
斜盘压缩机成本 万元 6,987.01 25,264.56 31,144.11 35,776.57 39,795.24 42,844.57 43,529.87
225
毛利率 % 16% 17% 17% 17% 18% 17% 17%
斜盘可变排量压缩机成本 万元 359.12 877.21 5195.9 7653.11 10532.21 13453.77 15857.24
毛利率 % 23% 23% 20% 19% 19% 19% 19%
合计 万元 8414.41 29455.67 40496.88 48256.6 55699.84 61947.18 65343.95
毛利率 % 16% 17% 17% 17% 17% 17% 17%
从各主要产品毛利率水平、总毛利率水平看与企业历史年度吻合。
（三）营业税金及附加
营业税，计税基础为其他业务收入中租赁费收入和仓储费收入，税率为 5%。
销项税，计税基础为主营业务收入中的国内销售收入、其他业务收入中的其
他收入，税率为 17%。
进项税，计税基础为主营业务成本中的直接材料、其他业务成本中出口零部
件成本及其他成本，税率为 17%；销售费用中的运费，税率为 11%；资本性支出
中的设备资本性支出，税率为 17%。
应交城建税=（应交增值税+应交营业税）×7%
教育费附加=（应交增值税+应交营业税）×3%
地方教育费附加=（应交增值税+应交营业税）×2%
营业税金及附加=营业税+应交城建税+教育费附加+地方教育费附加
房产税，对外租赁房屋部分缴纳的房产税，由于未来房屋租赁业务减少，该
部分房产税在管理费用中预测，未来不在营业税金及附加中预测。
未来年度营业税金及附加预测如下：
单位：万元
预测年度
项目
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
226
10-12月
应交增值税 234.07 872.09 1,188.45 1,281.37 1,306.36 1,250.30
营业税 1.36 6.45 7.47 8.45 9.27 9.72
城建税 16.48 61.50 83.71 90.29 92.09 88.20
教育费附加
11.77 43.93 59.80 64.49 65.78 63.00
（含地方）
营业税金及
29.62 111.88 150.98 163.23 167.15 160.92
附加合计
注：2021年及以后为永续年度。
（四）其他业务利润预测
富通空调其他业务收入主要为出口零部件收入、租赁费收入、仓储费收入
、废品收入等，其他业务支出为相应发生的成本。
未来年度其他业务收入、其他业务成本如下：
单位：万元
预测年度
2015
序号 产 品 名 称 年 2016 2017 2018
单 位 2019 年 2020 年
10-12 年 年 年
月
出口零部件收入 万元 299.81 1,367.36 1,634.19 1,886.81 2,094.74 2,206.34
1
占主营业务收入比例 % 2.80% 2.80% 2.80% 2.80% 2.80%
租赁费收入 万元 8.29 22.20 22.20 22.20 22.20 22.20
2 -68.94
增长率 % -28.59% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
%
仓储费收入 万元 19.00 106.84 127.22 146.78 163.22 172.14
3
占直接材料比例 % 0.30% 0.30% 0.30% 0.30% 0.30%
其他收入 万元 20.00 65.00 70.00 75.00 80.00 85.00
4 -75.41
增长率 % 6.63% 7.69% 7.14% 6.67% 6.25%
%
其他业务收入合计 347.10 1,561.40 1,853.61 2,130.79 2,360.16 2,485.68
注：2015年10-12月预测数=2015年全年预测数-2015年1至9月数。
预测年度
序
产 品 名 称 2015 年
号 单 位 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
1 出口零部件成 万元 284.69 1,230.62 1,470.77 1,698.13 1,885.26 1,985.71
227
本
毛利率 5.04% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
租赁费成本 万元
2
毛利率
仓储费成本 万元
3
毛利率
其他成本 8.75 29.25 31.50 33.75 36.00 38.25
4
毛利率 56.27% 55.00% 55.00% 55.00% 55.00% 55.00%
其他业务成本合计 293.44 1,259.87 1,502.27 1,731.88 1,921.26 2,023.96
注 1： 2015 年 10-12 月预测数=2015 年全年预测数-2015 年 1 至 9 月数。
其他业务收入占主营业务收入比例、其他业务毛利率与历史年度相比相近。
（五）销售费用的预测
富通空调销售费用主要为三包费用、运费、业务招待费、出口费用、差旅费
等，未来年度销售费用预测如下：
金额单位：万元
历史
预测年度
年度
项目
2015 年 2015 年 2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1-9 月 全年 10-12 月
三包费用 617.12 925.92 308.80 1,342.94 1,546.64 1,752.04 1,945.11 2,048.75
占主营业
务收入比 2.42% 2.60% 3.07% 2.75% 2.65% 2.60% 2.60% 2.60%
重
运费 562.57 783.47 220.90 1,220.86 1,342.37 1,482.49 1,645.87 1,733.56
占主营业
务收入比 2.20% 2.20% 2.19% 2.50% 2.30% 2.20% 2.20% 2.20%
重
业务招待
12.54 14.24 1.70 34.18 35.02 33.69 37.41 39.40
费
占主营业
务收入比 0.05% 0.04% 0.02% 0.07% 0.06% 0.05% 0.05% 0.05%
重
出口费用 25.66 74.79 49.13 117.20 134.24 148.25 164.59 173.36
占主营业
务收入比 0.10% 0.21% 0.49% 0.24% 0.23% 0.22% 0.22% 0.22%
重
工资 84.12 102.89 18.77 87.26 97.97 108.75 118.19 122.91
增长率 -11.17% -18.51% -18.51% -15.19% 12.27% 11.01% 8.68% 4.00%
差旅费 124.52 178.06 53.54 293.01 321.00 303.24 336.65 354.59
占主营业
务收入比 0.49% 0.50% 0.53% 0.60% 0.55% 0.45% 0.45% 0.45%
重
其他 55.80 60.54 4.74 97.67 99.22 107.82 119.70 126.08
228
占主营业
务收入比 0.22% 0.17% 0.05% 0.20% 0.17% 0.16% 0.16% 0.16%
重
合计 1,482.33 2,139.91 657.58 3,193.12 3,576.46 3,936.28 4,367.51 4,598.64
增长率 -27.43% -21.43% -21.43% 49.22% 12.01% 10.06% 10.96% 5.29%
占主营业
务收入比 5.80% 6.01% 6.53% 6.54% 6.13% 5.84% 5.84% 5.84%
重
（六）管理费用的预测
富通空调的管理费用主要为工资及附加、研究开发费、折旧与摊销、业务招
待费、车辆运输费、中介机构费用、税金等，未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
历史年度 预测年度
项目 2015年 2015年 2015年
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
1-9月 全年 10-12月
工资及附加 817.04 1,051.30 234.26 1,100.09 1,251.21 1,400.95 1,527.00 1,633.47
增长率 -14.03% -17.04% -17.04% 5% 14% 12% 9% 7%
研究开发费 247.94 329.91 81.98 420.90 454.93 477.03 493.74 510.92
占营业收入比例 0.97% 0.93% 0.81% 0.86% 0.78% 0.71% 0.66% 0.65%
折旧与摊销 68.71 120.51 51.80 220.91 220.91 220.91 220.91 220.91
增长率 -23.76% 0.29% 0.29% 83% 0% 0% 0% 0%
业务招待费 25.87 35.94 10.07 48.83 58.36 67.39 74.81 78.80
占主营收入比例 0.10% 0.10% 0.10% 0.10% 0.10% 0.10% 0.10% 0.10%
车辆运输费 45.55 105.99 60.44 146.50 175.09 202.16 224.44 236.39
占主营收入比例 0.18% 0.30% 0.60% 0.30% 0.30% 0.30% 0.30% 0.30%
中介咨询费 67.84 125.84 58.00 151.01 158.56 166.49 174.81 183.55
增长率 -23.69% 6.17% 6.17% 20% 5% 5% 5% 5%
税金 135.34 160.52 25.18 219.75 262.64 303.24 336.65 354.59
占主营收入比例 0.53% 0.45% 0.25% 0.45% 0.45% 0.45% 0.45% 0.45%
其他 90.40 231.43 141.03 341.84 379.37 370.62 411.47 433.39
占主营收入比例 0.35% 0.65% 1.40% 0.70% 0.65% 0.55% 0.55% 0.55%
管理费用合计 1,498.68 2,161.44 662.76 2,649.84 2,961.06 3,208.79 3,463.83 3,652.03
增长率 -19.68% -13.12% -13.12% 22.60% 11.74% 8.37% 7.95% 5.43%
占主营收入比重 5.87% 6.07% 6.58% 5.43% 5.07% 4.76% 4.63% 4.63%
注：2021 年及以后为永续年度。
（七）财务费用的预测
富通空调财务费用包括为利息支出、利息收入、其他（手续费等），由于财
务费用占主营业务收入比例较小，重要性较低，且利息收入、汇兑损益及其他较
229
难准确预计，故预测年度不对利息收入、汇兑损益及其他进行预测，仅对财务费
用-利息支出进行预测未来年度财务费用-利息支出预测如下：
单位：万元
预测年度
项目
2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
利息支出
1,213.63 1,166.36 1,119.09 1,071.82 1,024.55 977.27
计算基数
利息支出 15.36 59.88 58.32 56.76 55.20 53.64
注：2015 年 10-12 月利息支出=1,213.63×贷款利率/12×3
（八）资产减值损失的预测
资产减值损失系历史年度应收款项坏账损失、存货跌价损失，具有一定偶发
性，故未来年度不予预测。
（九）投资收益的预测
被评估单位无长期股权投资，故投资收益不予预测。
（十）营业外收支的预测
被评估企业营业外收支中的固定资产处置、接受捐赠、政府补助出均属偶发
性收支，不具备可持续性，本次评估不予预测。
（十一）企业所得税和净利润的预测
基于以下原因，评估师以被评估单位在未来年度内仍然能够通过高新技术企
业认定，并继续享受 15%的税收优惠政策为假设前提对公司收益进行了预测：
第一，企业管理层在日常的管理中，重视技术人员引进和培养，结合产品开
发进行技术创新和储备，注重知识产权的专利保护，加强技术研发的投入。在未
来年度内，管理层将继续规范公司经营管理和知识管理，重视专利技术、软件著
作权等工业产权的日常管理，通过不断的研发创新，提高企业的产品竞争力。
230
第二，按照当前的调整产业结构、转变发展方式的产业政策发展思路，评估
师认为国家将继续保持对技术创新的政策支持，对于高新技术企业的优惠政策在
可预见的未来不会发生大的变化。
第三，按照目前的高新技术企业认定条件，比如技术人员占比、研发人员占
比、研发费占比、高新收入产品占比、自主知识产权数量等，被评估单位均超过
了认定标准。根据公司发展战略、现有人员结构、研发投入占比、专利技术情况，
评估师合理假设被评估单位未来能够继续取得高新技术企业认定。
第四，被评估单位在管理费用中计提的研究开发费并不是全部研发费，其他
研发费用包括主营业务成本中的部分材料费、部分制造费用、部分人工、部分折
旧、管理费用中无形资产摊销及其他费用，被评估单位每年底会另行进行高新审
计，专门对研发费用进行审核并重新分类，2013 年、2014 年经高新审核后重新
分类的研发费用金额分别为 1,501.84 万元和 1,402.99 万元，高于销售收入的
3%（本次经专项审计 2013 年、2014 年后未重新分类的研发费用分别为 354.62
万元和 319.46 万元，占销售收入比例分别为 0.75%和 0.69%），未来未经高新审
核的研究开发费占主营业务收入比例在 0.64%-0.93%，接近于历史年度水平。
未来年度所得税额的预测如下：
单位：万元
2015 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
利润总额 347.60 2,164.25 2,624.22 3,711.85 4,720.07 5,250.13 5,450.57
减：研发费用加
151.11 534.18 732.51 875.46 1,010.79 1,122.18 1,181.97
计扣除
加：业务招待费 15.36 20.07 33.21 37.35 40.43 44.89 47.28
应纳税所得额 211.86 1,650.14 1,924.91 2,873.74 3,749.71 4,172.83 4,315.88
所得税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
所得税额 -7.20 247.52 288.74 431.06 562.46 625.92 647.38
未来年度所得税和净利润的预测如下：
金额单位：万元
预测年度
项目 2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
营业收入 10,420.77 50,395.68 60,217.55 69,516.85 77,172.26 81,283.72
231
其中：主营收入 10,073.67 48,834.28 58,363.93 67,386.06 74,812.09 78,798.03
其他业务收入 347.10 1,561.40 1,853.61 2,130.79 2,360.16 2,485.68
营业成本 8,707.85 41,756.75 49,758.88 57,431.72 63,868.44 67,367.92
其中：主营业务成
8,414.41 40,496.88 48,256.60 55,699.84 61,947.17 65,343.96
本
其他业务成本 293.44 1,259.87 1,502.27 1,731.88 1,921.26 2,023.96
营业税金及附加 29.62 111.88 150.98 163.23 167.15 160.92
销售费用 657.58 3,193.12 3,576.46 3,936.28 4,367.51 4,598.64
管理费用 662.76 2,649.84 2,961.06 3,208.79 3,463.83 3,652.03
财务费用 15.36 59.88 58.32 56.76 55.20 53.64
资产减值损失 - - - - -
营业利润 347.60 2,624.22 3,711.85 4,720.07 5,250.13 5,450.57
利润总额 347.60 2,624.22 3,711.85 4,720.07 5,250.13 5,450.57
所得税额 -7.20 288.74 431.06 562.46 625.92 647.38
净利润 354.80 2,335.48 3,280.79 4,157.62 4,624.20 4,803.19
（十二）折旧、摊销的预测
被评估企业固定资产的折旧方法：平均年限法，具体情况如下：
固定资产类别 计算方法 残值率（%） 使用年限
建（构）筑物类 直线法 0 5-30
机器设备类 直线法 3-5 5-11
车辆 直线法 3-5 4
电子设备类 直线法 5 3
本次评估折旧摊销预测如下：
金额单位：万元
预测年度
项目 2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
折旧 632.85 2,561.85 2,578.57 2,578.57 2,578.57 2,578.57
摊销 8.25 33.00 33.00 33.00 33.00 33.00
合计 641.10 2,594.85 2,611.57 2,611.57 2,611.57 2,611.57
（十三）资本性支出的预测
232
资本性支出主要由三部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增
量资产的资本性支出（扩大性支出）、增量资产的正常更新支出（重置支出）。存
（增）量资产的正常更新支出仅考虑建（构）筑物类和设备的正常更新投资。
本次评估将因正常更新支出和折旧摊销计算所依据的残值率和计算年限不
同所引起的预测年度正常更新支出小于折旧摊销的差额利用收益现值法计算公
式在永续年度进行补偿：
计算公式：A=P×r
其中：A——永续年度年补偿额
P——预测年度正常更新支出小于折旧摊销的差额
r——资本化率
资本化率采用安全利率加风险调整值法求取，即以安全利率加上风险调整值
作为资本化率。安全利率选用评估基准日同期中国人民银行公布的一年定期存款
年利率 2%；风险调整值根据评估对象所在地区的经济现状及未来预测、评估对
象的用途及新旧程度等综合确定，本次评估风险调整值取 4%，则资本化率为 6%。
未来年度资本性支出的预测如下：
单位：万元
预测年度
项目 2015 年 2021 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月 及以后
扩大性支出 100.00 154.86 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
正常更新支出 322.22 1,315.10 1,329.77 1,329.77 1,329.77 1,329.77 2,982.12
资本性支出 422.22 1,469.97 1,329.77 1,329.77 1,329.77 1,329.77 2,982.12
（十四）营运资金的追加额的预测
营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货、获
取他人的商业信用而占用的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应
可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金原则上只需考虑正常经营所需保持
的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。
营运资金追加额为：
营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金。
其中：营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项—应付款项
233
最低现金保有量=付现成本总额/12（本次采用 1 个月的付现成本总额）
付现成本总额=营业成本+营业税金及附加+应交增值税+所得税费用+销售费
用+管理费用+财务费用—折旧—摊销—资产减值损失
存货=主营业务成本总额/存货周转率
应收款项=主营业务收入总额/应收款项周转率
应付款项=主营业务成本总额/应付款项周转率
根据企业未来经营情况预测表，本次假设公司现金安全运营期为 1 个月，计
算出最低现金保有量：
预测年度
项目 单位 2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
营运资金 万元 15,596.22 18,849.04 22,531.48 26,008.63 28,886.37 30,428.95
营运资金增加 万元 946.01 3,252.82 3,682.44 3,477.15 2,877.74 1,542.58
（十五）收益年期
通过评估人员与被评估单位管理层的访谈，被评估单位未来有明确的经营计
划，立足于在汽车空调压缩机市场作长远的发展，故我们将收益期限定为永续期。
本项评估选用分段收益折现模型,即将持续经营的收益分为前后两段,首先
预测前段(5 年 3 个月，2015 年 10 月到 2020 年)各年的净现金流，再假设从 2021
年起至永续。
（十六）资产余值的确定
因预测期限采用永续年，期末资产尚存残值不予考虑。
（十七）折现率的确定
关于本次评估折现率的确定，请参见本独立财务顾问报告“第五章 标的资
产评估作价及定价公允性”之“四、收益法评估情况”之“（一）收益法具体方
法和模型选择”。
（十八）企业自由净现金流的预测
234
1、未来年度企业自由现金流预测情况如下：
金额单位：万元
2021年及
项目\年份 2015.10-12 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
以后
净利润 354.80 2,335.48 3,280.79 4,157.62 4,624.20 4,803.19 4,803.19
加：折旧和摊销 641.10 2,594.85 2,611.57 2,611.57 2,611.57 2,611.57 2,611.57
加：税后利息费用 13.06 50.90 49.57 48.25 46.92 45.59 45.59
减：资本性支出 422.22 1,469.97 1,329.77 1,329.77 1,329.77 1,329.77 2,982.12
减：营运资本增加 946.01 3,252.82 3,682.44 3,477.15 2,877.74 1,542.58 -
企业自由现金流 -359.27 258.45 929.72 2,010.52 3,075.18 4,588.01 4,612.58
折现期（年） 0.125 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现率 12.12% 12.12% 12.12% 12.12% 12.12% 12.12% 12.12%
折现系数 0.9858 0.9178 0.8186 0.7301 0.6512 0.5808 6.3681
预测期净现值 -354.17 237.20 761.04 1,467.84 2,002.44 2,664.58 29,373.40
经营性资产价值 36,152.33
注 1：税后利息费用=财务费用（利息支出）×（1-15%）；
注 2: 2021 年企业自由现金流=（净利润+折旧和摊销+税后利息费用-资本性支出）×（1+永续增长率），
假设以后年度公司达到稳定增长状态，永续期净现金流量在 2020 年净现金流量基础上年度增长 3%，故永
续增长率取 3%。
综上，被评估单位经营性资产价值=36,152.33（万元）
2、稳定期永续增长率的确定依据及合理性分析
（1）宏观经济及富通空调自身发展趋势
随着我国居民收入水平和汽车普及度的不断提升，我国汽车产销规模不断扩
大，已成为全球最大的汽车生产和销售国。2007 年至 2015 年中国汽车产量由
888.24 万辆提升至 2,450.33 万辆，销量由 879.15 万辆提升至 2,459.76 万辆，复
合增长率分别达到 13.52%、13.72%。
尽管近年来我国汽车整车市场发展迅速，但根据国家统计局发布的《2014
年国民经济和社会发展统计公报》统计显示，截至 2014 年底，我国千人汽车保
有量首次突破百辆，达到 105.83 辆，仅排在世界 99 位，美国于 2014 年千人汽
车保有量已达到 800 辆。我国千人汽车保有量与国际平均千人保有量 170 辆的水
平相比尚有差距，而与发达国家千人保有量 500 辆的饱和水平差距更为明显。目
前我国的汽车保有 80%集中在城市居民，随着国内城镇化进程的不断推进，居民
235
收入水平的进一步提高，国内汽车行业产销规模仍将保持在较高水平。2015 年
上半年数据显示，汽车行业增速有所放缓，但预计农村居民的汽车消费市场巨大，
会是新的增长空间。
从我国的具体情况来看，根据目前各机构及学者的分析和预计，随着中国经
济结构的转型和经济增长模式的转换，长期来看我国宏观经济预计将结束高速增
长，GDP 增长率将呈放缓趋势，近年来中国 GDP 情况如下：
GDP(亿元)
时间 年度累计 同比增长率(%)
2015 年 676,707.8000 6.9000
2014 年 635,910.2000 7.2695
2013 年 588,019.0000 7.6712
2012 年 519,470.0992 7.6526
2011 年 473,104.0486 9.2999
2010 年 401,512.7952 10.4470
2009 年 340,902.8126 9.2142
2008 年 314,045.4271 9.6347
2007 年 265,810.3058 14.1624
2006 年 216,314.4259 12.6765
预计未来中国 GDP 仍将保持增长，但增速将逐步放缓，趋于稳定。随着 GDP
增速逐步放缓，汽车销售行业和相关零配件行业的增速未来也将趋于稳定，逐步
放缓。
富通空调方面，至 2020 年富通空调的净利润预测如下：
单位：万元
2015 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
净利润 354.80 1,916.73 2,335.48 3,280.79 4,157.62 4,624.20 4,803.19
净利润增长率 - - 21.85% 40.48% 26.73% 11.22% 3.87%
2016 年起富通空调净利润有较大增长的原因如下：
①随着 2016 年富通空调的新产品将陆续投入市场，美国对伊朗制裁的逐步
解除使得富通空调的客户伊朗 SSK 的出口情况好转，政府采取减半征收购置税
等扶持政策，富通空调预计自 2016 年起收入有较大增长；
236
②由于汽车消费市场的需求越来越趋向多元化与个性化，每款车型的生命周
期逐渐缩短。这要求包括汽车空调压缩机在内的汽车零部件供应商越来越需要具
备和整车厂商同步开发的技术实力，汽车空调压缩机生产厂商需在越来越短的开
发周期内，具备独立与汽车整车厂商建立高效的联动开发体系的能力。这要求汽
车空调压缩机生产企业具备较高的研发能力，研发能力是以企业长期的生产实践、
研发积累和持续的研发投入为基础的。这便对新进入的企业形成了较高的技术与
研发壁垒，新进入者短期内无法掌握先进的技术。
富通空调经过多年的经营与研发，且每年均投入大量资金用于新型汽车空调
压缩机产品的研发，具备较强的研发能力和规模化生产能力，能够保持产品的核
心竞争优势，并具备较强的将研发成果商业化的能力。
由于未来汽车市场的逐步饱和，预计 2019 年开始富通空调收入和净利润增
长将逐步放缓，至 2020 年净利润增长率为 3.87%。
（2）基于两阶段增长模型
财务管理中两阶段增长模型适用于增长呈现两个阶段的企业。第一阶段为超
常增长阶段，增长率明显快于永续增长阶段；第二阶段具有永续增长的特征，增
长率比较低，是正常的增长率。
两阶段增长模型一般表达式为：
n
F F n (1 g )
P i (1 ir )i
1
(r g ) (1 r )n
式中：
P：评估基准日的企业自由现金流现值合计；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率；
n：预测期；
237
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
（3）结合我国 CPI 情况
对于中国未来长期的年平均物价指数的估算，评估机构采用“用历史预测未
来”的方式，具体是取 10 年为一个周期，采用评估基准日前 10 年国家公布的
CPI 数据，然后计算其几何平均值，根据评估机构的估算 2015 年之前 10 年间
CPI 的平均值为 2.88%。据了解，目前国际知名机构对中国未来长期物价指数的
估测值均在 3%左右，近年来我国政府对我国 CPI 的设定目标也在 3%左右。根
据国家统计局及汽车工业协会统计数据，2015 年我国 GDP 增长率为 6.90%，2016
年我国汽车整车产量增长率约为 6.00%，未来预计将逐步放缓，在经济新常态下，
我国经济增长仍将维持在中速增长。因此，结合我国的实际情况、行业发展水平
等因素来看，本次评估计算永续期的现金流增长率取 3.0%是合理的。
（十九）非经营性资产和溢余资产价值的预测
1、非经营性资产的评估：
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资
产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利
润但在收益预测中未加以考虑。
经对被评估企业各会计科目的清查，发现被评估企业账面如下非经营性资产：
资产编号 科目名称 内容 账面价值 评估价值
其他非流动资产 购地款 464.00 464.00
递延所得税资产 递延所得税资产 772.51 540.76
非经营性资产 其他应收款 借款及利息 314.47 314.47
固定资产 锅炉房 157.17 387.37
在建工程 并网改造代建费 516.00 516.00
应收利息 定期存款应计利息 3.31
非经营性资产小计 2,224.15 2,225.91
应付股利 应付股东 1,403.54 1,403.54
非经营性负债 期后计提应付股
应付股东 1,694.70
利
238
其他应付款 工程尾款 1,015.52 1,015.52
应付利息 欠付的借款利息 44.65 44.65
其他非流动负债 递延收益 1,008.10 0.00
非经营性负债小计 3,471.81 4,158.41
非经营性资产、负债净值 -1,247.66 -1,932.50
2、溢余资产
根据企业申报，货币资金中有 3,816.78 系定期存款和 DF 业务账户存款，本
次评估作为溢余资产考虑。
根据营运资金预测中对最低现金保有量的测算，基准日最低现金保有量为
2,718.43 万 元 ， 货 币 资 金 （ 除 定 期 存 款 外 ） 4,774.49 万 元 ， 故 溢 余
4,774.49-2,718.43=2,056.06 万元。
综上，溢余资产合计 5,872.84 万元。
3、预计负债
被评估企业的预计负债账面价值 1,298.41 万元，系被评估单位根据销售收
入预提的客户质量保证金。该保证金的计提期限与产品保质期相同，为 3 年，计
提 3 年将后未使用的余额冲回。基准日的预计负债系截止评估基准日被评估单位
对历史年度已销售的产品计提的客户质量保证金，由于尚未到冲回的期限，根据
谨慎性原则，本次评估将预计负债 1,298.41 万元作为现金流出项扣除。
（二十）付息债务价值
经清查，被评估单位现有借款 1,213.63 万元，详见下表：
项目 金额（万元）
其他应付款 930.00
一年内到期非流动负债 47.27
长期应付款 236.36
合计 1,213.63
（二十一）收益法股东全部权益价值
被评估企业股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产+溢余资产-
非经营性负债-付息债务价值-预计负债价值
239
=36,152.33（经营性资产）-1,932.50（非经营性资产）+5,872.84（溢余资
产）-1,213.63（付息债务）-1,298.41（预计负债）
=37,580.63=37,580.00 万元（拾万元取整）
六、评估增值较高的原因及合理性
本次标的资产交易作价的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，评估值为 37,580
万元，较 2015 年 9 月 30 日经审计所有者权益账面值增值 11,805.23 万元，评估
增值率约为 45.80%。本次交易拟购买的资产评估增值率相对较高。
标的资产评估值增值较大的原因：收益法评估是将富通空调未来经营活动净
现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，可以较为完整地反映整体企业
价值。相对于其他行业，富通空调所在行业属于技术密集型行业，企业资产账面
价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未反映品牌知名度、研发能力及客户资
源等无形资产的价值，而该部分价值在收益法评估值结论中予以体现。
标的资产评估值增值较大主要由于在行业持续发展的背景下，标的公司凭借
自身突出的市场竞争力经营业绩持续增加所致，具体分析如下：
（一）下游行业保持持续稳定发展
未来随着国内城镇化进程的不断推进，居民收入水平和汽车普及度的进一步
提高，国内汽车行业产销规模仍将保持持续增长。截至 2014 年底，我国千人汽
车保有量约为 105 辆，与国际平均千人保有量 170 辆的水平相比尚有差距，而与
发达国家千人保有量 500 辆的饱和水平差距更为明显。同时，随着未来新能源汽
车行业的迅猛发展，将进一步推动电动空调压缩机行业的迅速发展。
（二）标的公司突出的市场竞争优势
标的公司富通空调是国内汽车空调压缩机行业的领先企业，产品种类在国内
同行业处于前位，高中低档兼备，满足用户多方面需求，高端产品 CVC 价格优
势明显，一汽市场及福特、江铃市场配套稳定，有一定竞争优势。凭借突出的研
240
发能力、优质的客户渠道资源和较大的品牌影响力，标的公司可以保持良好的市
场竞争力，维持经营业绩的持续增长。
综合上述因素，未来标的公司经营业绩将持续增长，使得标的公司基于评估
法下评估值相对较大，资产评估增值率相对较高。
七、上市公司董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析
（一）交易标的的定价依据
截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司
总资产账面价值为 49,036.11 万元，负债账面价值为 23,261.34 万元，股东全部权
益账面价值为 25,774.77 万元，股东全部权益评估值为 37,580.00 万元，增值
11,805.23 万元，增值率 45.80%。
经 交 易 双 方 友 好 协 商 ， 标 的 资 产 富 通 空 调 88.01% 股 权 的 交 易 价 格 为
33,073.5045 万元。
（二）董事会对本次交易评估事项的意见
公司为本次发行股份及支付现金购买资产事项聘请了银信评估，银信评估出
具了银信评报字【2015】沪第 1481 号《资产评估报告》。
公司董事会已就本次重大资产重组标的资产评估的合理性以及评估定价公
允性等内容进行了详细的分析审议，公司董事会认为：
1、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的评估机构银信评估具有
证券业务资格。银信评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关
联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
241
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。银信评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对富
通公司 100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估
结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对富通
公司 100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，
与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定
价公允。
（三）交易标的定价公允性分析
1、本次富通空调交易作价市盈率、市净率
本次交易富通空调 88.01%股权交易作价为 33,073.5045 万元。根据经审计的
财务数据，富通空调 2015 年 9 月 30 日的净资产为 25,774.77 万元，净利润为
1,561.93 万元，同时交易对方承诺富通空调 2015 年实现净利润不低于 1,888 万元，
2016 年实现净利润不低于 2,240 万元。据此计算富通空调的相对估值水平如下：
项目 2015 年承诺 2016 年承诺
富通空调净利润（万元） 1,888 2,240
本次 88.01%股权交易作价（万元） 33,073.5045
交易市盈率（倍） 19.90 16.78
2、可比上市公司市盈率、市净率分析
牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司属于汽车零配件行业，主要生产汽车
空调压缩机。根据 Wind 可选消费类中的 Wind 汽车零配件行业分类，在此选取
以下上市公司作为可比同行业上市公司。
截至 2015 年 9 月 30 日，可比上市公司的估值情况如下：
242
市 盈 率 PE(TTM) 市 净 率 PB （ LF ）
证券代码 证券简称
2015 年 9 月 30 日 2015 年 9 月 30 日
000559.SZ 万向钱潮 59.72 11.53
000700.SZ 模塑科技 20.07 2.26
000757.SZ 浩物股份 172.90 7.04
000980.SZ 金马股份 92.89 1.60
001696.SZ 宗申动力 35.17 3.59
002085.SZ 万丰奥威 53.84 11.25
002101.SZ 广东鸿图 30.01 2.31
002126.SZ 银轮股份 30.39 2.54
002213.SZ 特尔佳 189.96 7.13
002239.SZ 奥特佳 267.70 5.34
002283.SZ 天润曲轴 72.04 2.62
002284.SZ 亚太股份 49.91 3.09
平均值 89.55 5.03
注 1、数据来源：Wind 资讯；
2、市盈率 TTM 是价格除以最近四个季度每股盈利计算的市盈率，是动态市盈率；
由上表可以得出汽车零配件行业上市公司的平均市盈率为 89.55 倍，平均市
净率为 5.03 倍，富通空调 2015 年承诺净利润对应的市盈率为 19.90 倍，市净率
对应市净率为 1.46 倍。2016 年承诺净利润对应的市盈率为 16.78 倍，显著低于
同行业上市公司的平均市盈率和平均市净率。
3、市场可比交易的交易定价分析
近年来，A 股上市公司收购汽车零配件行业企业的案例较多，与标的公司经
营业务类似的收购交易及其对应的市盈率情况如下表：
收购方（上市 静态市盈率
序号 标的方
公司） （P/E）
1 金飞达 南京奥特佳 13.22
2 华昌达 上海德梅柯汽车装备制造有限公司 17.24
3 盛路通信 深圳市合正汽车电子有限公司 15.40
4 均胜电子 Quin GmbH 19.29
5 拓普集团 芜湖长鹏汽车零部件有限公司 17.27
243
同行业可比市盈率平均值 16.48
本次交易市盈率 19.90
综上，按照标的资产 2015 年承诺净利润计算的市盈率为 19.90 倍，按照标
的资产 2016 年承诺净利润计算的市盈率为 16.78 倍，本次交易的市盈率略高于
同行业可比交易市盈率水平，综合考虑富通空调的产品优势、客户优势、人员及
其经验价值以及对上市公司的协同效应和战略意义，本次交易估值合理。
八、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司
章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了公司本次交易的《奥特佳新能源
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关
文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的评估机构银信资产评估有
限公司具有证券业务资格。银信评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产
均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构
具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。银信评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对富通公
司 100%股权的价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结
果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对富通
公司 100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，
与评估目的相关性一致。
244
本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公
允。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合富通公
司实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。
245
第六章 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容
（一）合同主体、签订时间及本次交易内容
2015 年 12 月 24 日，奥特佳与富通空调全体股东签署了《重组协议》。2016
年 2 月 3 日，奥特佳与富通空调全体股东签署了《补充协议》。
本次交易各方同意并确认本次交易的内容为：奥特佳拟向牡丹江华通、中静
创投、鑫汇资产、国盛华兴以及毕士英等 30 名自然人以发行股份及支付现金相
结合的方式购买其持有的富通空调的 88.01%股权。富通空调 88.01%股权于 2015
年 9 月 30 日评估值为 33,073.5045 万元，交易对价经双方友好协商后确定为
33,073.5045 万元，其中以发行股份方式向牡丹江华通支付交易对价的 91.02%，
以现金方式向牡丹江华通支付其交易对价的 8.98%；以发行股份的方式向标的公
司法人股东中的中静创投、鑫汇资产、国盛华兴及自然人股东中的马佳、冯可、
王树春、刘杰、夏平、李守春、宫业昌、赵文举支付其交易对价的 100.00%；以
现金的方式向毕士英、马俊录、高大义、王元礼、孙德生、樊晓冬、付彤、付睿、
吴玲珑、朴永吉、琚红、李德信、张国力、梁戈、王晨、张红、刘学武、常志东、
井春杰、王香墨、冯忠华、袁琇峰支付其交易对价的 100.00%。
（二）标的资产交易价格及定价依据
关于本次标的资产的交易价格及定价依据，请参见本独立财务顾问报告“重
大事项提示”之“六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量”之“（二）发行股
份的定价方式和价格。”
（三）交易对价的支付方式
本次交易对价的具体支付方式，请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”
之“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。
246
（四）交易对价的支付安排及来源
1、股份支付安排
自本次交易获得中国证监会核准之日起十二个月内，公司向认购方非公开发
行 2,353.8894 万股 A 股股份以支付受让标的资产的股份对价。
2、现金支付部分
自本次交易获得中国证监会核准之日起十二个月内，公司拟采用询价发行方
式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，并将部分
配套募集资金用于支付本次交易的现金对价部分。
双方约定，在配套募集资金到账后，公司应在十个工作日内将以现金方式支
付的交易价款支付至相关方的指定账户。
（五）标的资产交割安排
中国证监会出具核准本次交易的核准文件后 20 日内，标的公司依法召开股
东大会，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；
标的公司变更为有限责任公司后，本次交易对方应立即将所持标的公司股权
全部过户至奥特佳，标的公司全体股东承诺放弃优先购买权。自标的资产全部完
成交割后 30 日内，奥特佳应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。
（六）过渡期损益安排
本次交易对价的具体支付方式，请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”
之“九、过渡期损益安排”之“（一） 过渡期损益安排”
（七）业绩承诺
根据奥特佳与牡丹江华通签署的《利润补偿协议》及其《补充协议》，牡
丹江华通承诺富通空调2015年、2016年、2017年、2018年净利润分别不低于1,888
万元、2,240万元、3,260万元、4,060万元，净利润数指合并报表中扣除非经常性
247
损益后归属于母公司股东的净利润数 。
（八）与标的资产相关人员安排
本次交易为奥特佳发行股份及支付现金购买富通空调 88.01%股份。本次交
易完成后，标的公司作为独立的法律主体仍有效存续。因此，原由标的公司享有
和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担，标的公司将继续履行
与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安置问题。
（九）员工股东任职期限、竞业禁止以及兼业禁止
关于员工股东任职期限、竞业禁止以及兼业禁止，请参见本独立财务顾问报
告“第六章”之“一、发行股份购买资产协议主要内容”之“（九）员工股东任职期
限、竞业禁止以及兼业禁止”。
（十）合同的生效条件和生效时间
根据《重组协议》，自交易各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即
应生效：
1、奥特佳董事会、股东大会批准本次交易正式方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
监会核准。
（十一）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任。
二、业绩补偿协议
（一）合同主体、签订时间
248
2015 年 12 月 24 日，奥特佳与牡丹江华通签署了《奥特佳新能源科技股份有
限公司与牡丹江华通汽车零部件有限公司之利润补偿协议》。2016 年 2 月 3 日，
奥特佳与牡丹江华通签署了《奥特佳新能源科技股份有限公司与牡丹江华通汽车
零部件有限公司之利润补偿协议之补充协议》
（二）业绩补偿安排
根据奥特佳与牡丹江华通签署的《利润补偿协议》，牡丹江华通承诺富通空
调 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年净利润分别不低于 1,888 万元、2,240 万
元、3,260 万元、4,060 万元。
标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
1、标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法
律、法规的规定并与奥特佳会计政策及会计估计保持一致；
2、除非法律、法规规定或奥特佳改变会计政策、会计估计，否则，盈利承
诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、
会计估计；
3、净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
（三）补偿金额的确定
盈利承诺期内，标的公司当年度实际净利润数低于当年度承诺净利润数，牡
丹江华通应当对奥特佳进行补偿。当年应补偿金额＝富通空调当年度承诺净利润
数—富通空调当年度实际净利润数。牡丹江华通在盈利承诺期内应逐年对奥特佳
进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额
不冲回。
（四）补偿方式
盈利承诺期内牡丹江华通发生补偿义务的，牡丹江华通应以现金方式补偿。
应在当年度《专项审核报告》出具后 15 日内将相应金额的现金支付给奥特佳。
249
第七章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家的产业政策
本次交易的拟购买资产为富通空调88.01%股权。富通空调的主营业务为生产
和销售V5可变排量和SP系列汽车空调压缩机。按照中国证监会颁布的《上市公
司行业分类指引》（2012 年修订），富通空调属于“汽车制造行业”（C36）。
汽车制造行业是我国国民经济的支柱产业之一，对于我国的经济增长贡献巨
大。2009年10月，按照“保增长、扩内需、调结构”的总体要求，落实汽车产业
调整和振兴规划，商务部、国家发改委等六部委联合发布《关于促进我国汽车产
品出口持续健康发展的意见》，意见要求汽车及零部件出口从2009年到2011年力
争实现年均增长10%；到2015年，汽车和零部件出口达到850亿美元，年均增长
250
约20%；到2020年实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额10%的
战略目标。因此，本次交易符合国家相关产业政策。
本次交易有助于继续深化上市公司双主业格局，巩固奥特佳汽车空调压缩机
行业龙头地位，有利于拓展其未来的成长空间，并且国家出台政策支持汽车制造
业产业发展，本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
2013 年 8 月 16 日，牡丹江市环境保护局出具《行政处罚决定书》（牡环法
[2013]46 号），因富通空调未经环保部门批准，擅自违规设置溢流（排污口），责
令富通空调于 2013 年 8 月 16 日前拆除溢流（排污口），生产废水经厂污水处理
站处理达标后全部回用于生产，不得排放，并处罚款 9 万元。根据牡丹江市环境
保护局出具的证明，富通空调及时进行了整改，生产污水及废物处理达标。
富通空调报告期内关于环境保护方面的处罚已经得到整改，并且标的公司不
属于高污染、高能耗行业，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告签署之日，富通空调已取得产权证书的房产 13 处，
具体明细如下：
序号 证书编号 所有权人 房屋坐落 面积（㎡） 规划用途
西安区西十二条街
牡房权证西安区字
1. 富通空调 360-455-4/1-17-0001 3,424.44 工业
第205555号
02
牡房权证西安区字 西安区西十二条街
2. 富通空调 2,667.82 工业
第205558号 360-455-2/1-2-DZ
牡房权证西安区字 西安区西十二条街
3. 富通空调 4,709.27 工业
第205559号 360-455-4/1-10-DZ
牡房权证西安区字 西安区西十二条街
4. 富通空调 443.65 工业
第205560号 360-455-4/1-18-DZ
牡房权证西安区字 西安区西十二条街
5. 富通空调 9,741.28 工业
第205561号 360-455-4/1-8-DZ
牡房权证西安区字 西安区西十二条街
6. 富通空调 2,084.54 工业
第205562号 360-455-4/1-7-DZ
251
牡房权证西安区字 西安区西十二条街
7. 富通空调 266.33 工业
第205563号 360-455-4/1-12-DZ
牡房权证西安区字 西安区西十二条街
8. 富通空调 336.42 工业
第205564号 360-455-4/1-13-DZ
牡房权证西安区字 西安区西十二条街
9. 富通空调 1,090.89 仓储
第205565号 360-455-4/1-20-DZ
牡房权证西安区字 西安区西十二条街
10. 富通空调 341.84 工业
第205566号 360-455-4/1-21-DZ
牡房权证西安区字 西安区西十二条街
11. 富通空调 6,982.11 办公
第205567号 360-455-4/1-5-DZ
牡房权证西安区字 西安区西十二条街
12. 富通空调 4,969.37 工业
第230492号 360-455-4/1-16-DZ
西安区西十二条街
牡房权证西安区字
13. 富通空调 360-455-4/1-17-0001 1,272.77 工业
第230494号
01
富通空调已取得产权证书的房产面积为 38,330.73 平方米，尚未办妥产权证
书的房产面积约为 569.12 平方米，系收发室、警卫室、水泵房等非生产经营所
需房产，上述房产未办理产权证，对公司正常生产经营不存在影响。其中编号为
牡房权证西安区字第 205558 号房产，富通空调虽已取得房屋所有权证，但未取
得对应的国有土地使用权证书，该房产为供暖用的锅炉房，早已闲置不用，该房
产及其设备的合计评估值仅为 387.37 万元。除上述情况外，富通空调其他房产
已取得合法的房屋所有权证，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他权利受到
限制的情况。
如果富通空调因上述房产未办理权属证书及未取得国有土地使用权证书事
宜受到行政处罚或遭受其他损失的，牡丹江华通将全额承担该部分被处罚或被追
索的支出及费用，且在承担后不向富通空调追偿，保证富通空调不会因此遭受任
何损失。
此外，截至报告书出具之日，富通空调拥有 4 宗土地使用权，已取得国有土
地使用权证书，具体情况如下：
使用
序 使用权 终止
证书编号 座落 面积（㎡） 用途 权类
号 人 日期
型
252
牡国土国用
富通 西安区西十 工业 2056年8月
1 （2006）第642 74,055.2 出让
空调 二条路 用地 18日
号
富通 牡国用（2014） 西安区西十 工业 2056年8月
2 25,516.5 出让
空调 第00522号 二条路 用地 18日
富通 牡国用（2014） 西安区西十 工业 2056年8月
3 4,569.3 出让
空调 第00532号 二条路 用地 18日
富通 牡国用（2014） 西安区西十 工业 2056年8月
4 1,120.5 出让
空调 第00535号 二条路 用地 18日
本次交易是符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，奥特佳本次收购富通空调 88.01%
股权的行为，不构成行业垄断行为。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的总股本将由 107,297.31 万股变更为 109,651.13
万股(不考虑配套融资因素)，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 10%，
上市公司股票仍具备上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次发行股份购买资产的定价基准日为奥特佳第四届董事会第三次会议决
议公告日。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议
公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价
基准日前 60 个交易日公司股票交易均价（除权除息后）作为市场参考价，双方
友好协商后最终确定为 12.01 元/股，不低于前述市场参考价的 90%。（本次发行
的定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价（除权除息后）＝定价基准
日前 60 个交易日上市公司股票交易总额（除权除息后）÷定价基准日前 60 个交
易日上市公司股票交易总量（除权除息后））
253
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格将由交易各方根据具有
证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价确定，本次交易中涉及
的发股价格的计算方式符合《重组管理办法》及相关法规的规定。因此，本次交
易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为富通空调88.01%股权。
根据富通空调提供的自设立至今的工商登记资料以及牡丹江华通等34名交
易对方对于交易资产（富通空调88.01%股权）合法性的承诺：
“1、截至本独立财务顾问报告签署日，富通空调股东已全部缴足富通空调
的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方所持富通公司股权享有唯一
的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或潜
在纠纷；已足额缴付所持富通公司股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃
出资的情形；所持富通公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利
限制；
3、本次交易对方及其主要管理人员（如有）最近五年内未受过任何行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何
重大民事诉讼或者仲裁。”
本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债券的处置或变更。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
奥特佳是以传统的服装业和汽车空调压缩机业务为双主业的上市公司，目前
汽车空调压缩机在公司整体经营中占据了重要的地位。在汽车空调压缩机行业，
254
奥特佳具有核心的竞争力，是中国汽车工业协会认定的“中国汽车零部件（空调）
行业龙头企业”，是国内最大的涡旋式汽车空调压缩机生产企业。
富通空调同为汽车空调压缩机行业的领先者，从产品技术角度，富通空调主
要生产摇盘式变排量压缩机、斜盘式变（定）排量压缩机等产品，具有成本低，
效率高的特点；南京奥特佳的主要产品为涡旋式压缩机，与斜盘式压缩机相比，
涡旋式压缩机拥有更高的效率和更低的成本，但运行条件较为苛刻，因此其主要
安装于小型发动机轿车和轻型客车。因此富通空调与奥特佳的主要产品适用车型
存在一定的互补性。本次交易完成后，可以进一步提升奥特佳在汽车空调压缩机
行业的市场份额，同时上市公司将进一步完善技术及产品线，巩固公司行业龙头
地位。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行前，王进飞通过帝奥集团间接控制上市公司16.75%的股份，同时直
接持有上市公司16.14%的股份，合计控制上市公司32.89%的股份，为上市公司
实际控制人。本次发行后，王进飞通过其本人及帝奥集团控制上市公司的股份将
下降至31.22%，但仍为上市公司实际控制人。
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其
关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公
司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持
独立。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，奥特佳已按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，
255
在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、
董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进
行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行
适当调整，以适应本次支付现金及发行股份购买资产后的业务运作及法人治理要
求，继续完善公司治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规 定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
富通空调的售股股东牡丹江华通承诺富通空调2015年、2016年、2017年、2018
年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于1,888万元、2,240
万元、3,260万元和4,060万元。
本次交易完成后，富通空调成为上市公司控股子公司，上市公司盈利能力将
得到提升，富通空调与上市公司现有汽车空调压缩机业务将相互促进和协调，配
套资金的到位将改善公司的资本结构、提高公司的流动性和抗风险能力。从而可
以提升上市公司及全体股东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，富通空调将成为上市公司的控股子公司，不会致使上市公
司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易完成后，上市公司的
实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业
的主要业务构成或可能直接或间接竞争关系的业务或活动。
256
在本次交易前，富通空调作为与上市公司同行业公司，除持有富通空调以外，
交易对方与上市公司不存在同业竞争。
为避免本次交易完成后交易对方与上市公司及富通空调的同业竞争，毕士英、
牡丹江华通出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1）承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与奥
特佳及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2）将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与奥特佳及其子公司
相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
3）不投资控股于业务与奥特佳及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞
争的公司、企业或其他机构、组织；
4）不向其他业务与奥特佳及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的
公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等
商业机密；
5）如果未来承诺方拟从事的业务可能与奥特佳及其子公司存在同业竞争，
承诺方将本着奥特佳及其子公司优先的原则与奥特佳协商解决。”
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为奥特佳或标的公司关
联方的整个期间持续有效。”
（2）本次交易有利于减少关联交易
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司
章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够
依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交
易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市
公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规
定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大
257
中小股东的合法权益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，本
次交易的交易对方富通空调售股股东牡丹江华通及毕士英均出具了《关于规范关
联交易的承诺函》。承诺如下：
“1）承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与奥特佳及其下
属子公司之间的关联交易，对于奥特佳及其下属子公司能够通过市场与独立第三
方之间发生的交易，将由奥特佳及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制
或影响的其他企业将严格避免向奥特佳及其下属子公司拆借、占用奥特佳及其下
属子公司资金或采取由奥特佳及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占奥特
佳资金。
2）对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与奥特佳及其下属子公司之间必
需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原
则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，
执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的
合理利润水平确定成本价执行。
（3）承诺方与奥特佳及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守奥特佳章
程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在奥特佳权力机构审议有关
关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，
在有权机构审议通过后方可执行。
4）承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使奥特佳及其下属
子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致奥特佳或其下属子公司
损失或利用关联交易侵占奥特佳或其下属子公司利益的，奥特佳及其下属子公司
的损失由承诺方承担。
5）上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成奥特佳的关联方期间
持续有效。”
（3）有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等
258
方面保持独立。
本次交易拟购买的标的资产为富通空调88.01%股权，富通空调具有独立的法
人资格，具有独立的生产资质等无形资产，具备生产经营所需要的完整的产供销
系统。
本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，均为王进飞先
生，将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或立案调查的
情形
截至本独立财务顾问报告签署日，奥特佳及现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。
4、奥特佳最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第113303号《审
计报告》对上市公司2015年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留
意见。
5、本次交易购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为富通空调88.01%股权。富通空调88.01%股权合法性
情况如下：
根据富通空调提供的自设立至今的工商登记资料以及富通空调34名交易对
方对于交易资产（富通空调88.01%股权）合法性的承诺：
“1)、截至报告书签署日，富通空调股东已全部缴足富通空调的注册资本，
实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
2)、截至报告书签署日，交易对方所持富通公司股权享有唯一的、无争议的、
排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；已足额
259
缴付所持富通公司股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；所
持富通公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制。“
由于现行法律对股份有限公司发起人、董事、监事、高级管理人员转让所持
股份的限制，标的资产的交割按以下步骤分步完成：
1、中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 20 日内，标的公司召开
股东大会，将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；
2、标的公司变更为有限责任公司后，本次交易对方应立即将所持标的公司
股权全部过户至公司，标的公司全体股东承诺放弃优先购买权。
自标的资产全部完成交割后 30 日内，公司应于深交所及中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付
现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现
金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《发行
股份及支付现金购买资产协议》约定承担相应违约责任。
6、本次交易属于为促进行业或产业整合、转型升级，在其控制权不发生变
更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对
象发行股份购买资产之情形
上市公司本次收购的标的资产富通空调 88.01%股权。富通空调主营业务为
汽车空调压缩机的生产、制造和销售。
富通空调与上市公司子公司南京奥特佳同为汽车空调压缩机行业的领先者，
从产品技术角度，富通空调主要生产摇盘式变排量压缩机、斜盘式变（定）排量
压缩机等产品，具有成本低，效率高的特点；南京奥特佳的主要产品为涡旋式压
缩机，与斜盘式压缩机相比，涡旋式压缩机拥有更高的效率和更低的成本，但运
行条件较为苛刻，因此其主要安装于小型发动机轿车和轻型客车。因此富通空调
与奥特佳的主要产品适用车型存在一定的互补性。本次交易完成后，可以进一步
260
提升奥特佳在汽车空调压缩机行业的市场份额，同时上市公司将进一步完善技术
及产品线，巩固公司行业龙头地位。
本次交易完成后，富通空调与奥特佳将在供应商与客户资源以及研发方面实
现整合共享，提高效率，实现更快的发展。
本次发行前，王进飞通过帝奥集团间接控制奥特佳 16.75%的股份，同时直
接持有奥特佳 16.14%的股份，合计控制奥特佳 32.89%的股份，为奥特佳实际控
制人。本次发行后，王进飞通过其本人及帝奥集团控制奥特佳的股份将下降至
31.22%，但仍为奥特佳实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解
答要求的说明
根据中国证监会发布的《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法
律适用意见第12号》以及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，
上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资
金比例不超过拟购买资产交易价格100.00%的，一并由并购重组审核委员会予以
审核；超过100.00%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组交易拟募集配套融资33,073.5045万元，本次交易拟购买资产价格
总金额为33,073.5045万元，募集配套资金金额占拟购买资产价格总金额的比例
为100.00%，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格总金额的100.00%。
2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规 定。
考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金
对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项
目建设等。
261
本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付中介费用、公司
募投项目建设。因此，本次募集资金符合相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
及其适用意见、相关解答要求的说明。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据
银信评估以持续使用和公开市场为前提，根据有关法律、法规和资产评估准
则，采用收益法、资产基础法两种评估方法，按照必要的评估程序，对奥特佳新
能源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之事宜所涉及的牡丹江
富通汽车空调科技股份有限公司的股东全部资产在 2015 年 9 月 30 日的市场价值
进行了评估，出具了银信评报字[2015]沪第 1481 号《评估报告》。富通空调 100%
股权是以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，采用“收益法”和“资产基础法”评
262
估，最终选取收益法评估结果。富通空调 100%股权采取收益法进行评估，在持
续经营的假设条件下，富通空调 100%股权的评估值为 3.758 亿元。
（二）交易标的定价公允性分析
1、本次富通空调交易作价市盈率、市净率
本次交易富通空调 88.01%股权交易作价为 33,073.5045 万元。根据经审计的
财务数据，富通空调 2015 年 9 月 30 日的净资产为 25,774.77 万元，净利润为
1,561.93 万元，同时交易对方承诺富通空调 2015 年实现净利润不低于 1,888 万元，
2016 年实现净利润不低于 2,240 万元。据此计算富通空调的相对估值水平如下：
项目 2015 年承诺 2016 年承诺
富通空调净利润（万元） 1,888 2,240
本次 88.01%股权交易作价（万元） 33,073.5045
交易市盈率（倍） 19.90 16.78
2、可比上市公司市盈率、市净率分析
牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司属于汽车零配件行业，主要生产汽车
空调压缩机。根据 Wind 可选消费类中的 Wind 汽车零配件行业分类，在此选取
以下上市公司作为可比同行业上市公司。
截至 2015 年 9 月 30 日，可比上市公司的估值情况如下：
市 盈 率 PE(TTM) 市 净 率 PB （ LF ）
证券代码 证券简称
2015 年 9 月 30 日 2015 年 9 月 30 日
000559.SZ 万向钱潮 59.72 11.53
000700.SZ 模塑科技 20.07 2.26
000757.SZ 浩物股份 172.90 7.04
000980.SZ 金马股份 92.89 1.60
001696.SZ 宗申动力 35.17 3.59
002085.SZ 万丰奥威 53.84 11.25
002101.SZ 广东鸿图 30.01 2.31
263
002126.SZ 银轮股份 30.39 2.54
002213.SZ 特尔佳 189.96 7.13
002239.SZ 奥特佳 267.70 5.34
002283.SZ 天润曲轴 72.04 2.62
002284.SZ 亚太股份 49.91 3.09
平均值 89.55 5.03
注 1、数据来源：Wind 资讯；
2、市盈率 TTM 是价格除以最近四个季度每股盈利计算的市盈率，是动态市盈率；
由上表可以得出汽车零配件行业上市公司的平均市盈率为 89.55 倍，平均市
净率为 5.03 倍，富通空调 2015 年承诺净利润对应的市盈率为 19.90 倍，市净率
对应市净率为 1.46 倍。2016 年承诺净利润对应的市盈率为 16.78 倍，显著低于
同行业上市公司的平均市盈率和平均市净率。
3、市场可比交易的交易定价分析
近年来，A 股上市公司收购汽车零配件行业企业的案例较多，与标的公司经
营业务类似的收购交易及其对应的市盈率情况如下表：
收购方（上市 静态市盈率
序号 标的方
公司） （P/E）
1 金飞达 南京奥特佳 13.22
2 华昌达 上海德梅柯汽车装备制造有限公司 17.24
3 盛路通信 深圳市合正汽车电子有限公司 15.40
4 均胜电子 Quin GmbH 19.29
5 拓普集团 芜湖长鹏汽车零部件有限公司 17.27
同行业可比市盈率平均值 16.48
本次交易市盈率 19.90
综上，按照标的资产 2015 年承诺净利润计算的市盈率为 19.90 倍，按照标
的资产 2016 年承诺净利润计算的市盈率为 16.78 倍，本次交易的市盈率略高于
同行业可比交易市盈率水平，综合考虑富通空调的产品优势、客户优势、人员及
其经验价值以及对上市公司的协同效应和战略意义，本次交易估值合理。
264
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估资产所处行业和经营特点，且
在目前汽车空调重组案例之中，主要采用收益法对标的资产评估并作为定价参
考依据，本次对标的资产的评估采用收益法进行评估，能比较客观地反映一个
企业的公允市场价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假
设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解
的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性。
（三）本次发行股份购买资产定价合理性分析
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三会议决议公
告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基
准日前60个交易日公司股票交易均价（除权除息后）作为市场参考价，双方友好
协商后最终确定为12.01元/股，不低于前述市场参考价的90%。（本次发行的定
价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价（除权除息后）＝定价基准日前60
个交易日上市公司股票交易总额（除权除息后）÷定价基准日前60个交易日上市
公司股票交易总量（除权除息后）在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行
除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。）
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日及
120个交易日的公司股票交易均价情况如下表所示：
项目 考虑除权除息因素后的市场参考价（元/股）
前 20 个交易日 14.81
前 60 个交易日 10.97
前 120 个交易日 8.54
本次交易选择以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价，
系交易双方基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同
265
行业上市公司估值情况比较等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协
商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。
（1）上市公司停牌前股票均价、波动情况与股票走势
2015 年以来，股票二级市场整体波动较大，奥特佳股票受市场和行业整体
影响亦出现较大幅度的波动。奥特佳首次停牌日为 2015 年 5 月 25 日，在停牌前
六个月（即 2014 年 12 月 1 日至 2015 年 5 月 22 日），公司股票均价、波动幅度
与股票走势情况如下：
奥特佳在本次交易停牌前六个月的股票走势情况：
奥特佳在本次交易停牌前六个月的股票均价、波动情况：
当期交易均价 当期最低收盘价 当期最高收盘价
序号 期间
（元/股） （元/股） （元/股）
1 2014 年 12 月 6.89 5.52 7.35
2 2015 年 1 月 6.45 5.81 7.05
3 2015 年 2 月 7.07 6.50 8.06
4 2015 年 3 月 8.84 7.95 9.88
5 2015 年 4 月 11.70 10.40 12.58
6 2015 年 5 月 15.49 12.59 18.33
注：上表计算的各期间的公司股票交易均价按照“当期公司股票交易总额/当期公司股
票交易总量”计算得出。
受资本市场整体波动的影响，奥特佳董事会决议公告日前 20 个交易日期间，
266
公司股价处于大幅上升阶段，而在停牌期间，深圳中小板综合指数又出现大幅下
降（2015 年 5 月 22 日至 2016 年 1 月 4 日，深圳中小板综合指数累计下跌 23.19%）。
因此，选择相对较长时间的公司股票均价更具有客观性，采用定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价（除权除息后）作为市场参考价具有合理性。
（2）与同行业平均估值水平比较
选择 WIND 行业分类“WIND 汽车零配件-WIND 机动车零配件与设备”中
与上市公司主营业务相似或相近的公司作为同行业可比公司，计算估值水平如下：
序号 证券代码 证券简称 动态市盈率 动态市净率
1 000030.SZ 富奥股份 28.50 3.07
2 000559.SZ 万向钱潮 47.97 8.94
3 000581.SZ 威孚高科 23.25 2.97
4 000700.SZ 模塑科技 21.21 2.64
5 000980.SZ 金马股份 74.10 2.07
6 001696.SZ 宗申动力 55.04 5.75
7 002048.SZ 宁波华翔 67.97 2.33
8 002085.SZ 万丰奥威 47.68 9.85
9 002101.SZ 广东鸿图 37.50 3.31
10 002126.SZ 银轮股份 31.43 3.17
11 002283.SZ 天润曲轴 57.29 2.58
12 002284.SZ 亚太股份 103.96 5.64
13 002406.SZ 远东传动 108.73 4.47
14 002434.SZ 万里扬 51.79 4.68
15 002448.SZ 中原内配 98.04 9.33
16 002454.SZ 松芝股份 27.85 3.56
17 002510.SZ 天汽模 32.52 2.99
18 002536.SZ 西泵股份 64.83 2.22
19 002537.SZ 海立美达 119.98 5.89
20 002590.SZ 万安科技 90.74 10.13
21 002592.SZ 八菱科技 53.37 3.79
22 002602.SZ 世纪华通 58.19 6.00
23 002662.SZ 京威股份 28.59 2.95
24 002725.SZ 跃岭股份 101.22 6.38
25 200030.SZ 富奥 B 20.22 2.18
26 200581.SZ 苏威孚 B 22.57 2.88
27 300100.SZ 双林股份 30.75 3.57
28 300176.SZ 鸿特精密 62.29 3.98
29 300258.SZ 精锻科技 44.27 4.80
30 300304.SZ 云意电气 65.46 4.67
267
31 300432.SZ 富临精工 98.77 22.42
32 600081.SH 东风科技 40.30 5.72
33 600093.SH 禾嘉股份 36.02 3.34
34 600114.SH 东睦股份 41.17 4.53
35 600480.SH 凌云股份 45.98 2.32
36 600523.SH 贵航股份 38.18 3.19
37 600660.SH 福耀玻璃 14.45 2.43
38 600676.SH 交运股份 32.19 2.99
39 600699.SH 均胜电子 55.55 6.16
40 600741.SH 华域汽车 10.16 1.78
41 600742.SH 一汽富维 17.43 1.87
42 601689.SH 拓普集团 37.26 5.06
43 601799.SH 星宇股份 23.55 3.30
44 603006.SH 联明股份 36.54 4.93
45 603009.SH 北特科技 63.13 5.77
46 603158.SH 腾龙股份 40.93 5.22
47 603306.SH 华懋科技 26.36 4.36
48 603788.SH 宁波高发 36.52 5.92
49 603997.SH 继峰股份 43.23 5.99
平均值 49.29 4.78
中位数 41.17 3.98
注 1：具体计算公式如下：
（1）可比公司股票价格=各公司 2015 年 5 月 22 日（奥特佳本次交易停牌前最后一个
交易日）之前 60 个交易日的均价；
（2）可比公司每股净利润（动态）=各公司 2015 年度的每股收益；
（3）可比公司每股净资产=各公司 2015 年 12 月 31 日的每股净资产。
注 2：上表可比公司剔除了市盈率超过 150 倍的极端值。
根据上表可知，同行业可比公司的动态市盈率平均值为 49.29 倍，中位数为
41.17 倍；同行业可比公司的市净率平均值为 4.78 倍，中位数为 3.98 倍。上市公
司本次发行股份购买资产的发股价格 12.01 元/股对应的动态市盈率为 55.60 倍，
动态市净率为 3.46 倍。本次购买资产的股份发行价格的估值水平略高于同行业
可比公司平均水平，不存在损害奥特佳股东利益的情形。
本次发行股份购买资产的发行价格已经过奥特佳股东大会批准，最终价格是
经交易各方充分协商的结果，从程序上也充分反映中小股东和交易各方的意愿，
有力保障上市公司和中小股东利益。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
268
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次配套募集资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价（除权除息后）的90%，即9.67元/股，已经上市公司第四届董事会第
六次临时会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。最终发行价格将由公司董
事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据
发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
经核查：本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符
合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中
小股东利益的情形。
四、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
根据立信会计师出具的《备考审计报告》，假设本次交易于 2014 年 1 月 1
日完成，则本次交易后公司财务数据与奥特佳实际财务数据对比如下：
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 或 2015 年 1-12 月 或 2014 年 1-12 月
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产(万元) 669,504.57 767,676.07 71,702.28 170,778.54
归属于上市公司股东的所有
382,615.84 448,218.81 63,036.56 127,313.91
者权益（万元）
营业收入（万元） 248,356.00 284,914.55 45,000.20 93,213.46
归属于上市公司股东的净利
22,328.50 23,654.11 1,146.20 2,802.31
润（万元）
归属于上市公司股东的基本
0.278 0.287 0.027 0.058
每股收益（元/股）
归属于上市公司股东的每股
3.57 4.23 1.49 2.65
净资产（元/股）
注：上述测算中已考虑配套融资对备考报表的影响，根据公司第四届董事会第六次临时会议决议
调整后的本次募集配套资金发行价格为 9.67 元，据此测算的发行股数为 34,202,176 股。
269
本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况均有所改善。
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
根据本次交易对方牡丹江华通的业绩承诺，标的公司预计 2015 年、2016 年、
2017 年、2018 年实现扣除非经常性损益的净利润将分别不低于 1,888 万元、2,240
万元、3,260 万元和 4,060 万元。
本次交易完成后，富通空调成为上市公司的控股子公司，上市公司盈利能力
将得到提升，富通空调与上市公司现有汽车空调压缩机业务将相互促进和协调，
配套资金的到位将改善公司的资本结构、提高公司的流动性和抗风险能力。从而
可以提升上市公司及全体股东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的盈利能力和财
务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合
法权益的情况。
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司 治
理机制进行全面分析
（一）本次交易目的
根据立信会计师出具的《备考审计报告》，假设本次交易于 2014 年 1 月 1
日完成，则本次交易后公司财务数据与奥特佳实际财务数据对比如下：
1、继续深化公司双主业格局，巩固公司汽车空调压缩机行业龙头的地位
奥特佳是一家传统服装行业与汽车空调压缩机行业并行的双主业公司，公司
的全资子公司南京奥特佳新能源科技有限公司多年深耕于汽车空调压缩机领域，
目前已在汽车空调压缩机行业中处于龙头地位。公司目前是国内最大的涡旋式汽
车空调压缩机生产企业之一，并且在涡旋式汽车空调压缩机和电动空调压缩机领
域具有较明显的领先优势。
270
富通空调同为汽车空调压缩机行业的领先者，从产品技术角度，富通空调主
要生产摇盘式变排量压缩机、斜盘式变（定）排量压缩机等产品，具有成本低，
效率高的特点；南京奥特佳的主要产品为涡旋式压缩机，与斜盘式压缩机相比，
涡旋式压缩机拥有更高的效率和更低的成本，但运行条件较为苛刻，主要安装于
中小排量轿车和轻型客车。因此富通空调与奥特佳的主要产品适用车型存在一定
的互补性。本次交易完成后，可以进一步提升奥特佳在汽车空调压缩机行业的市
场份额，同时上市公司将进一步完善技术及产品线，巩固公司行业龙头地位。
2、发挥协同效应，提高公司盈利能力及股东回报水平
富通空调是一家位于黑龙江省牡丹江市的国家高新技术企业，标的公司成立
以来，始终致力于成为先进的汽车空调压缩机生产商。标的公司在成立初期通过
引进德尔福派克电气公司 V-5、SP 系列汽车空调压缩机技术，在此基础上，标
的公司通过自主创新的方式开发了 SC、FM10G/S 系列、CVC 压缩机、SVE 压
缩机等多个系列的压缩机产品。
在质量控制和新产品研发上，标的公司已配备全工序自动防差错装配线，建
有机加、压铸、热处理、表面处理生产线和功能齐全、先进高效的产品试验中心
及计量理化检测中心。
标的公司通过了 ISO9001、QS9000、VDA6.1、TS16949 质量体系认证。连
续多年获一汽大众 A 级供应商、一汽海马、华晨金杯等用户优秀质量奖和售后
服务奖。产品被认定为国家驰名商标和机械工业优质品牌，目前已为一汽-大众
汽车有限公司、一汽轿车股份有限公司、天津汽车工业(集团)有限公司、海马汽
车集团股份有限公司 、一汽解放青岛汽车有限公司、东风贝洱热系统有限公
司/东风汽车有限公司乘用车公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司、江铃汽车
股份有限公司、华晨中国汽车控股有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、长安汽车
股份有限公司、浙江吉利控股集团有限公司、湖南长丰汽车制造股份有限公司、
陕西重型汽车有限公司等二十多个车厂配套，并将产品出口到北美、东欧和中东
地区。
271
本次交易系横向一体化战略，上市公司与标的公司作为同行业企业，经整合
后在研发、采购、生产以及销售等业务环节均可以发挥较强的协同效应，尤其是
可以共享供应商与客户资源，加强与上下游企业的话语权。本次交易完成后，在
研发端，双方可以共享研发人员、设备平台，提高研发效率，共享客户需求参数，
节约研发费用；在采购端，二者原材料相同，均为铝材、铝棒、铝锭等，交易完
成后可以共享供应商目录，未来还存在实现集中采购的可能，提高与原材料供应
商的议价能力，降低原材料采购成本；在生产端，由于双方产品具有较强的互补
性，双方可以重新内部配置生产资源从而实现产能的最优利用；在销售端，双方
均有稳定的客户资源，奥特佳稳定的主要客户包括通用五菱、比亚迪、奇瑞汽车
等国内知名汽车厂商以及与德尔福（DELPHI）、法雷奥（VALEO）等国际一流
汽车零部件系统配套商，富通空调的客户主要包括一汽集团、金杯华晨、海马汽
车等整车厂。交易后，双方将重新梳理并搭建客户信息共享及产品结构完善的销
售平台，从而提高公司销售能力。
综上，本次交易具备明显的协同效应，交易后通过发挥协同作用，可以有效
提高公司的盈利水平以及股东回报水平，提高上市公司的可持续发展能力和持续
盈利能力。
3、减少竞争，增强对市场的控制力
奥特佳与富通空调生产产品类型有所不同，但同属于汽车空调压缩机行业，
其产品具备一定的相互替代性，在汽车空调压缩机市场上存在竞争关系。此次交
易可以减少残酷的竞争，同时交易完成后还能够增强对同行业其他竞争对手的竞
争优势。此类外延式并购有利于增强公司的竞争力，实现快速增长。
4、为上市公司产业整合打下良好基础，实现公司通过外延式扩张做大做强
的战略
2015 年，上市公司先后收购了南京奥特佳新能源科技有限公司 100.00%股权
和空调国际 100.00%股权，在汽车空调领域形成完整的产品组合，有能力向国内
272
外整车制造商同时提供质量优异的汽车空调压缩机与汽车暖通空调系统，成为整
体汽车空调系统供应商。
本次收购后，公司将继续丰富现有汽车空调压缩机的产品线与布局，进一步
夯实公司汽车空调系统供应商的地位，也为公司奠定了未来由汽车空调压缩机领
域向多品类汽车零配件综合供应与服务商的转型的基础。
（二）奥特佳未来发展规划
根据立信会计师出具的《备考审计报告》，假设本次交易于 2014 年 1 月 1
日完成，则本次交易后公司财务数据与奥特佳实际财务数据对比如下：
1、继续深化公司双主业格局，以汽车空调系统领域为突破口，实现汽车零 部
件“集团化”
在完成对空调国际和富通空调后，奥特佳的汽车业务将实现从汽车空调压缩
机向汽车空调系统供应商的转变，并使整个公司的管理水平向国际化靠拢。本次
交易将大大增强公司在汽车空调领域的整体实力，同时公司将继续致力于围绕汽
车零配件领域进行横向与纵向整合，以实现对国内外多个高附加值汽车零配件细
分市场的控制，将协同效应渗透至设计、运营、渠道、管理等方面，在综合实力
提升的同时拓展在全球市场的影响力。
2、将坚持技术领先和客户优先的原则，继续推进以新能源汽车电动空调压
缩机、新型涡旋压缩机、电控变排量压缩机为主打产品的战略
①继续大力投入新能源汽车电动空调压缩机的研发，不断提升新能源汽车电
动空调压缩机的产能和质量管理，牢牢抓住新能源汽车发展的良好势头，保持公
司在国内新能源汽车空调压缩机的领先地位。
②继续推进涡旋压缩机的升级换代，不断提升涡旋压缩机的质量水平，以新
型涡旋压缩机开拓合资品牌等的新市场，巩固公司在国内涡旋压缩机市场份额。
③进一步提升电控变排量压缩机的质量，继续提升在国内大排量乘用车的市
273
场份额。
（三）公司治理机制
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进
行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行
适当调整，以适应本次支付现金及发行股份购买资产后的业务运作及法人治 理
要求，继续完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将
得到提升、经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展能力增强、公司治理机制
健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司
交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有
效发表的意见
上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
中关于交割事项的安排如下：
中国证监会出具核准本次交易的核准文件后 20 日内，标的公司依法召开股
东大会，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；
标的公司变更为有限责任公司后，本次交易对方应立即将所持标的公司股权
全部过户至奥特佳，标的公司全体股东承诺放弃优先购买权。自标的资产全部完
成交割后 30 日内，奥特佳应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。
同时上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协
议》中也对于违约责任进行了约定，具体参见本独立财务顾问报告“第六章 本
次交易合同的主要内容”。
274
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司交付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实
有效。
七、根据《第三条有关拟购买资产存在 资金占用问题的适用意见——证券
期货法律适用意见第 10 号》, 财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资
产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并
发表意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署之日，拟购
买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经
营性资金占用。
八、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相 关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当 对
补偿安排的可行性、合理性发表意见
为切实保护上市公司中小股东利益，本次交易设计了业绩承诺条款。
富通空调的售股股东牡丹江华通承诺富通空调 2015 年、2016 年、2017 年和
2018 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属
于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低 1,888 万元、
2,240 万元、3,260 万元和 4,060 万元。
根据上市公司与牡丹江华通所签订的利润补偿相关协议，如果盈利承诺期内，
富通空调当年度实际净利润数低于当年度承诺净利润数，牡丹江华通将在当年度
《专项审核报告》出具后 15 日内以现金形式向上市公司补偿，各年补偿金额计
算公式如下：
当年应补偿金额=富通空调当年度承诺净利润数-富通空调当年度实际净利
润数（各年计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲
回。）上述业绩承诺规模，为牡丹江华通根据汽车空调行业形势，综合报告期内 标
275
的资产的盈利情况、考虑业绩可实现性等因素，在谨慎性原则的基础上作出的。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中的业绩补偿安排具备可行性和
合理性。
九、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对
拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产的股东及其关联方、资产所有 人
及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易对方均不与上市公司存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交
易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
十一、本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）等法律法规的要求，就奥特佳股票停牌前 6 个月内（即 2014 年
11 月 26 日至 2015 年 5 月 25 日）上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、
监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及
上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自
查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
因奥特佳拟筹划重大事项，股票自 2015 年 5 月 25 日开市起临时停牌，本次
交易双方于 2015 年 11 月开始商谈收购事项。公司于 2015 年 12 月 26 日披露了
《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书》（预案），并于 2016 年 1 月 5 日复牌。
276
自 2014 年 11 月 26 日至 2015 年 5 月 25 日及 2016 年 1 月 5 日至 2016 年 2
月 1 日，自查范围内机构和人员买卖股票情况如下：
本次公司股票停牌前，本次交易的内幕信息知情人庄红专、郁亮华、姚剑、
郑维龙、谢晓辉、李春梅进行了股票交易。
郑维龙为公司副总经理、董事会秘书，上述人员分别于 2015 年 1 月 15 日和
2015 年 1 月 16 日通过二级市场进行集中增持，根据上述人员的自查情况说明，
增持目的均为继公司以发行股份及支付现金方式购买南京奥特佳新能源科技有
限公司 100%股权股票持续下跌后，表达公司管理层对公司未来发展的信心，增
强投资者对持有奥特佳股票的信心，并且公司均及时予以披露。同时，上述人员
增持公司股票后，严格按照监管部门相关规定执行，未发生违规买卖公司股票的
情形。
谢晓辉系邓超（自 2015 年 6 月起担任奥特佳的独立董事）的妻子，其于 2015
年 4 月 23 日、2015 年 4 月 24 日、2015 年 4 月 28 日分别买入奥特佳股票 5,000
股、3,000 股和 3,000 股，并于 2015 年 5 月 15 日卖出奥特佳股票 5000 股，目前
保留奥特佳股票 6,000 股。根据谢晓辉及邓超的自查情况说明，谢晓辉买卖股票
的原因是基于 2015 年年初 A 股市场的整体回暖，同时看好中国证券市场的发展
前景。邓超于 2015 年 6 月接受奥特佳邀请出任奥特佳的独立董事，谢晓辉及邓
超均已说明不知悉奥特佳任何未披露的信息。
李春梅系张宏伟（富通空调的销售副总）的妻子，其分别于 2015 年 3 月 13
日、2015 年 3 月 28 日、2015 年 3 月 23 日、2015 年 4 月 21 日、2015 年 5 月 4
日、2015 年 5 月 5 日、2015 年 5 月 19 日，分别买入奥特佳股票 1200 股、1300
股、400 股、100 股、500 股、1400 股、1000 股；分别于 2015 年 3 月 30 日、2015
年 5 月 4 日、2015 年 5 月 5 日、2015 年 5 月 6 日、2015 年 5 月 20 日、2015 年
5 月 21 日分别卖出 1000 股、500 股、2000 股、1400 股、500 股、500 股。李春
梅交易奥特佳股票时，本次交易双方谈判尚未开展；李春梅上述交易奥特佳股票，
系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，与奥特佳本次交
易事项不存在关系。
277
公司股票复牌后，上市公司股东帝奥集团及北京天佑投资有限公司全资子公
司西藏天佑投资有限公司进行了股票交易。
帝奥集团为奥特佳控股股东，于 2016 年 1 月 6 日购买奥特佳股票 208,800
股，其上述交易奥特佳股票系在奥特佳本次交易预案公告及股票复牌后进行的，
其基于对公司未来持续稳定发展的信心，为增强奥特佳广大投资者的信念，决定
通过深圳证券交易所交易系统增持奥特佳股票；公司已对其增持行为及时予以披
露；其增持公司股票后，严格按照监管部门的相关规定执行，未发生违规买卖公
司股票的情形。
西藏天佑投资有限公司为奥特佳股东北京天佑投资有限公司全资子公司，其
实际控制人为张永明，西藏天佑投资有限公司在本次交易前持有上市公司股份数
量及比例情况见下表：
交易日期 交易前股数 买入股数 结余股数 股份占比
20160106 0 1,155,800 1,155,800 0.11%
20160107 1,155,800 1,000,000 2,155,800 0.20%
20160108 2,155,800 1,178,771 3,334,571 0.31%
20160113 3,334,571 5,070,172 8,404,743 0.78%
20160114 8,404,743 291,200 8,695,943 0.81%
20160115 8,695,943 456,038 9,151,981 0.85%
20160126 9,151,981 2,576,500 11,728,481 1.09%
20160127 11,728,481 1,760,000 13,488,481 1.26%
20160128 13,488,481 1,521,000 15,009,481 1.40%
20160129 15,009,481 2,898,800 17,908,281 1.67%
20160226 17,908,281 2,580,500 20,488,781 1.91%
西藏天佑投资有限公司上述交易奥特佳股票系在奥特佳本次交易预案公告
及股票复牌后进行的，张永明和西藏天佑投资有限公司基于对公司未来持续稳定
发展的信心，为增强奥特佳广大投资者的信念，决定通过深圳证券交易所交易系
统增持公司股票；公司已对上述增持行为及时予以披露；西藏天佑投资有限公司
278
增持公司股票后，张永明、西藏天佑投资有限公司严格按照监管部门的相关规定
执行，未发生违规买卖公司股票的情形。
除以上人员外，除以上人员外，自查范围内的机构和人员在 2014 年 11 月
26 日至 2016 年 2 月 1 日的期间内未买卖上市公司股票。
经核查，独立财务顾问认为：根据当事人说明及承诺，公司股票停牌前， 上
述人员在自查期间内买卖奥特佳股票均是依据市场公开信息及个人判断做出的
投资决策，在其购买奥特佳股票时，未从任何直接或间接渠道获取有关本次交
易的任何信息。如上述相关人员及公司确认情况属实，则该等人员买卖奥特佳
股票的行为应不会对本次交易构成法律障碍。公司股票复牌后，相关单位及人
员在自查期间内买卖奥特佳股票均是在本次交易预案公告后，基于对公司未来
持续稳定发展的信心，为增强奥特佳广大投资者的信念而做出的投资决策，并
且严格按照监管部门的相关规定执行，未发生违规买卖公司股票的情形。
279
第八章 独立财务顾问的内核意见及结论性意见
一、内核程序及内核意见
（一）内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效
的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵
循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责
任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资 银
行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申 请
材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小 组
提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小
组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据
内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管
理部审阅并认可后，完成内核程序。
（二）内核意见
华泰联合证券并购重组内核小组在仔细审阅了本次奥特佳发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金项目的申报材料的基础上，召开内核小组会议根据
据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《财务顾问办法》等相关法
律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、奥特佳本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金遵守了国家相
关法律、法规及现有关联交易程序 的要求、履行了必要的信息披露义务、符合
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理，不存在明
280
显损害上市公司和全体股东利益的情形。本次交易能够扩大上市公司的资产规模
和经营规模，增强上市公司的持续盈利能力，有利于上市公司的可持续发展。本
次交易公平、合理、合法，有利于奥特佳和全体股东的长远利益。
2、《华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、
《上市规则》、《财务顾问办法》等法律法规的要求，本独立财务顾问同意为奥特
佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金出具
独立财务顾问报告并向深交所报送相关申请文件。
二、结论性意见
经核查《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、奥特佳本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》等法律、法规
和规范性文件的规定；
2、报告书（草案）及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范
性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情
形；
4、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
5、公司本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规
模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全
体股东的利益。
281
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之
签字盖章页）
法定代表人： _____________
吴晓东
内核负责人： _____________
滕建华
部门负责人： _____________
郑俊
财务顾问主办人：_____________ _____________
张辉 齐雪麟
_____________ _____________
陈东 管宇
华泰联合证券有限责任公司
2016 年 月 日
282
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