北京市天元律师事务所
关于奥特佳新能源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的补充法律意见（四）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
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北京市天元律师事务所
关于奥特佳新能源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的补充法律意见（四）
京天股字（2016）第 045-4 号
致：奥特佳新能源科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受奥特佳新能源科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“奥特佳”）的委托，担任奥特佳本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，
并已就奥特佳本次交易事宜出具京天股字（2016）第 045 号《北京市天元律师
事务所关于奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2016）第 045-1
号《北京市天元律师事务所关于奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律
意见（一）》”）、京天股字（2016）第 045-2 号《北京市天元律师事务所关于奥
特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、京天股字（2016）
第 045-3 号《北京市天元律师事务所关于奥特佳新能源科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）》 以下简称“《补
充法律意见（三）》”）。
本次交易已经中国证监会上市公司并购重组委员会 2016 年第 28 次会议审
核，获得有条件通过。本所律师已就审核意见要求律师补充说明的问题出具《补
充法律意见（三）》，现就要求律师进一步说明的问题出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅作为《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意
见（二）》、《补充法律意见（三）》的补充，本所对本次交易涉及的其他法律问
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题的意见及结论仍适用《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见
（二）》、《补充法律意见（三）》中的表述。本所在《法律意见》中发表的声明
事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义
与《法律意见》中有关用语释义的含义相同。《法律意见》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》与本补充法律意见不一致的，
以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供奥特佳为本次交易之目的使用，不得被任何人用于其
他任何目的。本所同意将本补充法律意见作为奥特佳本次交易申请所必备的法
定文件，随其他申请材料一并上报中国证监会。
基于以上，本所律师现发表补充法律意见如下：
审核意见：请申请人就上次重组承诺的主要意图和目的进行进一步说明。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
在前次重组（即2015年5月实施完成的发行股份及支付现金购买南京奥特佳
新能源科技有限公司100%股权并募集配套资金）中，北京天佑投资有限公司（以
下简称“北京天佑”）、江苏天佑金淦投资有限公司（以下简称“江苏金淦”）及
其实际控制人张永明承诺“在本次交易完成后36个月内，不通过任何方式谋求
对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协
议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决
权。”（以下简称“前次承诺”）
前次承诺的主要意图和目的是：（1）前次重组完成后，北京天佑、江苏金
淦及其实际控制人张永明成为上市公司的第二大股东，按照上市公司重大资产
重组类似项目的惯例，并结合中介机构建议和监管部门预审意见，其做出了上
述承诺；（2）前次承诺并没有限制北京天佑、江苏金淦及其实际控制人张永明
在不谋求对上市公司的控制地位的前提下增持奥特佳股份，主要目的是，在股
市出现极端情况下，其可响应监管部门号召采取通过增持奥特佳股份的方式稳
定股价，以及在其他事前无法预料的情况下需要增持股份时能够增持奥特佳股
份，保留一定的灵活性，但该类增持以遵守在前次重组完成后36个月内不谋求
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对上市公司的控制地位的承诺为前提。
奥特佳2016年1月5日复牌后，股票出现急剧下跌，连续跌停，股价跌幅已
超出理性范围。为响应监管机构的号召，维护奥特佳广大中小投资者的权益，
根据相关规定，经慎重研究后，奥特佳的相关股东制定了增持计划。北京天佑
及其实际控制人张永明通过西藏天佑于2016年1月至2月累计增持奥特佳股票
20,488,781 股 ， 占 股份 总 数 的 1.91% 。 奥特 佳 控 股股 东 帝 奥集 团 也 增持 了
208,800股。经本所律师核查，上述增持行为均及时进行了公告，履行了信息披
露义务；增持计划的实施，有效地维护了股价稳定，抑制了股价非理性下跌。
综上，本所律师认为，前次承诺系结合前次重组具体情况参照类似项目惯
例并结合中介机构建议和监管部门预审意见而做出，同时在前次重组完成后36
个月内不谋求对上市公司的控制地位的前提下对增持上市公司股份保留一定的
灵活性；西藏天佑的本次增持主观上以维护股价稳定为目的，不以谋求对上市
公司的控制地位为目的，客观上也未导致北京天佑，江苏金淦及其实际控制人
张永明取得上市公司的控制地位，不属于北京天佑、江苏金淦及其实际控制人
张永明谋求对上市公司的控制地位的情形，也不属于与其他股东联合扩大表决
权的情形，未违反前次承诺。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于奥特佳新能源科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（四）》的签署
页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：_______________
周世君
_______________
王韶华
_______________
李静娴
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