华泰联合证券有限责任公司
关于
奥特佳新能源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
并购重组委审核意见补充回复的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
2-1-1
中国证券监督管理委员会：
2016 年 4 月 21 日，贵会公告了《并购重组委 2016 年第 28 次会议审核结果
公告》，对奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“奥特佳”/“上市公司”）（发
行股份购买资产）提出了审核意见，并于 2016 年 5 月 6 日提出了补充审核意见。
独立财务顾问对补充审核意见进行了认真研究和落实，并按照审核意见的要求对
所涉及的事项进行了资料补充和问题说明，现提交贵会，请予审核。
本答复报告的字体：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
2-1-2
一、请申请人就上次重组承诺的主要意图和目的进行进一步说明。请独立
财务顾问、律师核查并发表明确意见。
在前次重组（即2015年5月实施完成的发行股份及支付现金购买南京奥特佳
新能源科技有限公司100%股权并募集配套资金）中，北京天佑投资有限公司（以
下简称“北京天佑”）、江苏天佑金淦投资有限公司（以下简称“江苏金淦”）及其
实际控制人张永明承诺“在本次交易完成后36个月内，不通过任何方式谋求对上
市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其
他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。（以
下简称“前次承诺”）
经与张永明访谈并根据其出具的确认函，前次承诺的主要意图和目的是： 1）
前次重组完成后，北京天佑、江苏金淦及其实际控制人张永明成为上市公司的第
二大股东，按照上市公司重大资产重组类似项目的惯例，并结合中介机构建议和
监管部门预审意见，其做出了上述承诺；（2）前次承诺并没有限制北京天佑、江
苏金淦及其实际控制人张永明在不谋求对上市公司的控制地位的前提下增持奥
特佳股份，主要目的是，在股市出现极端情况下，其可响应监管部门号召采取通
过增持奥特佳股份的方式稳定股价，以及在其他事前无法预料的情况下需要增持
股份时能够增持奥特佳股份，保留一定的灵活性，但该类增持以遵守在前次重组
完成后36个月内不谋求对上市公司的控制地位的承诺为前提。
奥特佳2016年1月5日复牌后，股票出现急剧下跌，连续跌停，股价跌幅已超
出理性范围。为响应监管机构的号召，维护奥特佳广大中小投资者的权益，根据
相关规定，经慎重研究后，奥特佳的相关股东制定了增持计划。北京天佑及其实
际控制人张永明通过西藏天佑于2016年1月至2月累计增持奥特佳股票20,488,781
股，占股份总数的1.91%。奥特佳控股股东帝奥集团也增持了208,800股。上述增
持行为均及时进行了公告，履行了信息披露义务；增持计划的实施，有效地维护
了股价稳定，抑制了股价非理性下跌。
因前次重组的独立财务顾问为广发证券股份有限公司，经与张永明访谈并根
据其出具的确认函，独立财务顾问认为：前次承诺系结合前次重组具体情况参照
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类似项目惯例并结合中介机构建议和监管部门预审意见而做出，同时在前次重组
完成后36个月内不谋求对上市公司的控制地位的前提下对增持上市公司股份保
留一定的灵活性；西藏天佑的本次增持主观上以维护股价稳定为目的，不以谋求
对上市公司的控制地位为目的，客观上也未导致北京天佑，江苏金淦及其实际控
制人张永明取得上市公司的控制地位，不属于北京天佑、江苏金淦及其实际控制
人张永明谋求对上市公司的控制地位的情形，也不属于与其他股东联合扩大表决
权的情形，未违反前次承诺。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并购重组委补充审核意
见回复的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张辉 齐雪麟
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