华泰联合证券有限责任公司
关于
奥特佳新能源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
并购重组委审核意见回复的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
2-1-1
中国证券监督管理委员会：
2016 年 4 月 21 日，贵会公告了《并购重组委 2016 年第 28 次会议审核结果
公告》，对奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“奥特佳”/“上市公司”）（发
行股份购买资产）提出了审核意见。独立财务顾问对审核意见进行了认真研究和
落实，并按照审核意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题说明，现提
交贵会，请予审核。
本答复报告的字体：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
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一、请申请人补充披露标的公司由有限责任公司变更为股份有限公司未履行国
资备案手续对本次交易的影响，并进行风险提示。请独立财务顾问、律师核查
并发表明确意见。
答复：
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，企业整体或者部分改
建为有限责任公司或者股份有限公司的，应当对相关资产进行评估；企业发生上
述行为的，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估；
企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送给国有资产监督
管理机构或其所出资企业，自评估基准日起 9 个月内提出备案申请；应该办理备
案而未办理的，由国有资产监督管理机构通报批评并责令改正，必要时可依法向
人民法院提起诉讼，确认其相应的经济行为无效。
富通空调 2015 年由有限公司整体变更为股份有限公司系因筹划申请首次公
开发行股票并上市，本次整体变更已聘请中联资产评估有限公司出具中联评报字
[2014]1494 号《牡丹江富通汽车空调有限公司拟整体改建为股份有限公司项目资
产评估报告》，本次评估结果未履行备案手续。
富通有限本次整体变更仅属于公司组织形式的变化，包括国有股东在内的全
体股东已同意本次整体变更并完成工商变更登记，变更前后注册资本和包括国有
股东在内的全体股东的持股比例未发生变化，不存在损害国有资产的情形，未造
成国有资产流失；本次整体变更系按照经审计净资产值折股，并未按照上述经评
估净资产值折股，上述评估结果未履行备案手续对本次整体变更不构成实质影
响；如果国有资产监督管理机构因本次整体变更的评估未履行备案手续要求确认
本次整体变更行为无效，对于富通空调而言，也只需要将公司组织形式再变回为
有限责任公司，而本次交易的实施并不需要富通空调再保持股份有限公司的组织
形式，富通空调已召开 2016 年第一次临时股东大会并作出决议，同意在本次交
易获得中国证监会核准后将公司从股份有限公司整体变更为有限责任公司；本次
整体变更为股份有限公司的评估未履行备案手续并不影响富通空调再变回有限
责任公司。
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经核查，独立财务顾问认为：富通有限 2015 年由有限责任公司整体变更为
股份有限公司未履行国资备案手续对本次交易及交易完成后上市公司不构成影
响。
上述内容已在《重组报告书》“重大风险提示/七、标的公司由有限责任公司
变更为股份有限公司未履行国资备案手续的相关风险”中进行补充披露，其他内
容相应顺延。
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二、请申请人补充披露西藏天佑 2016 年多笔增持上市公司股份是否违反前次重
组承诺。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（一）前次重组承诺情况
在前次重组（即2015年5月实施完成的发行股份及支付现金购买南京奥特佳
新能源科技有限公司100%股权并募集配套资金）中，北京天佑投资有限公司（以
下简称“北京天佑”）、江苏天佑金淦投资有限公司（以下简称“江苏金淦”）及
其实际控制人张永明承诺“在本次交易完成后36个月内，不通过任何方式谋求对
上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、
其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。”
本次承诺没有禁止北京天佑、江苏金淦及其实际控制人张永明增持奥特佳股
份，主要目的是在股市出现极端情况下，其可响应监管部门号召采取股价稳定措
施。对于“不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何
股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能
够支配的上市公司股份表决权”的安排，仅为防止北京天佑、江苏金淦及其实际
控制人张永明联合他人取得公司的实际控制权，并不限制其采取股价稳定措施。
（二）本次增持的背景和原因
2015年5月底，奥特佳因筹划重组事项股票停牌，直至2016年1月5日复牌。
在此期间，我国股票市场经历了大幅下跌，上证指数同期下跌29.23%。2016年1
月，我国股票市场再次大幅下跌，并数次触发熔断，股票出现急剧下跌，连续跌
停，股价跌幅已超出理性范围。
为相应监管机构的号召，维护奥特佳广大中小投资者的权益，根据《中国证
监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项
的通知》（证监发〔2015〕51号）第四条规定“鼓励上市公司大股东（指控股股
东、持股5%以上股东）及董事、监事、高级管理人员在本公司股票出现大幅下
跌时通过增持股票等方式稳定股价”，经慎重研究并征求相关部门意见后，奥特
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佳的相关股东制定了增持计划。
2016年1月、2月，持有奥特佳5%以上股份的股东、奥特佳董事、总经理张
永明控制的北京天佑通过其全资子公司西藏天佑投资有限公司（以下简称“西藏
天佑”）分2次分别公告拟投入1.5亿元、1亿元增持股份来维护稳定公司股价，累
计增持奥特佳股票20,488,781股，占股份总数的1.91%。奥特佳控股股东帝奥集团
也增持了208,800股。上述增持行为均及时进行了公告，履行了信息披露义务。
增持计划的实施，有效的维护了股价稳定，抑制了股价非理性下跌。
（三）增持未违反前次重组承诺
增持完成后，北京天佑及其一致行动人江苏金淦、西藏天佑合计持有奥特佳
的股份占股份总数的24.52%；帝奥集团及其实际控制人王进飞合计持有奥特佳的
股份占股份总数的32.89%。北京天佑及其一致行动人江苏金淦、西藏天佑的持股
比例仍比帝奥集团及其实际控制人王进飞低8.37%。本次交易完成且募集配套资
金股份发行后，北京天佑及其一致行动人江苏金淦、西藏天佑的持股比例仍比帝
奥集团及其实际控制人王进飞低7.95%，北京天佑或其关联方并不参与本次募集
配套资金；帝奥集团仍为奥特佳的控股股东，王进飞仍为奥特佳的实际控制人，
北京天佑、江苏金淦、西藏天佑及其实际控制人张永明并未取得控制地位。
西藏天佑为响应监管机构鼓励大股东通过增持股票的方式稳定股价的号召，
以自有资金在二级市场增持股票，不属于北京天佑、江苏金淦及其实际控制人张
永明谋求对上市公司的控制地位的情形，不属于北京天佑、江苏金淦及其实际控
制人张永明与上市公司其他任何股东采取一致行动，通过协议、其他安排与上市
公司其他股东共同扩大其所能支配的上市公司股份表决权的情形。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：西藏天佑的上述增持行为是在奥特佳股价在复
牌后出现大幅下跌的情况下实施的，是基于对公司未来持续稳定发展的信心，为
维护奥特佳广大中小投资者的利益，同时为响应监管机构鼓励大股东（指控股股
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东、持股5%以上股东）通过增持股票的方式稳定股价的号召。不属于北京天佑、
江苏金淦及其实际控制人张永明谋求对上市公司的控制地位的情形，不属于北京
天佑、江苏金淦及其实际控制人张永明与上市公司其他任何股东采取一致行动，
通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能支配的上市公司股份表
决权的情形。因此西藏天佑的上述增持行为不违反前次重组承诺。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并购重组委审核意见回
复的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张辉 齐雪麟
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