北京市嘉源律师事务所
关于河南清水源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之补充法律意见书（三）
F408, OceanPlaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）
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致：河南清水源科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于河南清水源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之补充法律意见书（三）
嘉源(2016)-02-031 号
敬启者：
根据河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”、“上市公司”或“公
司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，
本所担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本
次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重大资产重组出
具法律意见书。
本所已就本次重大资产重组出具了嘉源(2016)-02-014号《北京市嘉源律师事
务所关于河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），嘉源(2016)-02-019号《北
京市嘉源律师事务所关于河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》、嘉源(2016)-02-021号《北京市
嘉源律师事务所关于河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》。
公司本次重大资产重组已经中国证监会并购重组委2016年第36次会议审核
通过。本所律师根据并购重组委的要求，对需要律师补充说明的问题出具补充法
律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何
其他目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次重大资产重组所需
要的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的补充法律意见承担
责任。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书中的定义一致。
一、反馈问题第1题
申请材料显示宋颖标所持标的公司股权历史上存在代持情况，请申请人补充
披露代持是否真实存在，被代持人是否真实出资。请独立财务顾问、律师核查并
发表明确意见（包括但不限于核查过程）。
（一）同生环境历史沿革情况
1、2004 年 4 月，同生环境设立
根据钟盛、宋颖标 2004 年签署的书面协议，二人约定共同出资设立同生环
境，两人各持有 50%的股权，但由于宋颖标因个人原因不愿显名持有同生环境的
股权，二人约定其出资由钟盛负责安排代持事宜。
2004 年 4 月，同生环境设立时注册资本 1,000 万元，其中：钟盛以货币方式
出资 510 万元，张维金（钟盛之岳父）以货币方式出资 320 万元、张冰茹（钟盛
之妻姐）以货币方式出资 170 万元；其中，张维金、张冰茹是代宋颖标出资，钟
盛确认其出资 10 万元是代宋颖标持有。
2004 年 4 月 13 日，河南久远会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验，
并出具豫久远内验字[2004]第 091 号《验资报告》，确认截至 2004 年 4 月 13 日，
同生环境已收到其股东首次投入的资本 1,000 万元，其中钟盛投入货币资金 510
万元，张维金投入货币资金 320 万元、张冰茹投入货币资金 170 万元。
2004 年 4 月 19 日，同生环境完成工商登记，取得河南省工商行政管理局颁
发的营业执照，注册号为 4100002010207。同生环境设立时，工商登记的股权结
河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 钟盛 510.00 51.00
2 张维金 320.00 32.00
3 张冰茹 170.00 17.00
合计 1,000.00 100.00
2、2008 年 8 月，同生环境第一次股权转让
2008 年 8 月，张冰茹将代其宋颖标所持的同生环境 170 万元出资额、即 17%
的股权，转让给钟盛代宋颖标持有。
2008 年 9 月 4 日，同生环境完成工商变更,取得了郑州市工商行政管理局金
水分局颁发的营业执照，注册号为 410000100051457。本次股权转让完成后，同
生环境工商登记的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 钟盛 680.00 68.00
2 张维金 320.00 32.00
合计 1,000.00 100.00
3、2009 年 12 月，同生环境第一次增加注册资本
2009 年 12 月，同生环境注册资本由 1,000 万元增至 3,000 万元，钟盛以货
币方式出资 2,000 万元，其中代宋颖标出资 1,000 万元。
2009 年 12 月 1 日，河南鑫华联合会计师事务所对本次增资进行了审验，并
出具豫鑫会验字(2009)第 Y12-01 号《验资报告》，确认截至 2009 年 12 月 01 日，
同生环境已收到钟盛以货币缴纳的新增注册资本 2,000 万元，变更后同生环境的
注册资本为 3,000 万元。
2009 年 12 月 8 日，同生环境完成工商变更,取得了郑州市工商行政管理局金
水分局颁发的营业执照，注册号为 410000100051457。本次增资完成后，同生环
境工商登记的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）
1 钟盛 2,680.00 89.33
2 张维金 320.00 10.67
合计 3,000.00 100.00
4、2013 年 2 月，同生环境第二次增加注册资本
2013 年 2 月，同生环境注册资本由 3,000 万元增至 4,000 万元，钟盛以货币
方式出资 1,000 万元，其中代宋颖标出资 500 万元。
2013 年 2 月 19 日，河南鑫华联合会计师事务所对本次增资进行审验，并出
具豫鑫会验字[2013]第 A2-16 号《验资报告》，确认截至 2013 年 2 月 19 日，同
生环境已收到钟盛以货币缴纳的新增注册资本 1,000 万元，变更后同生环境的注
册资本为 4,000 万元。
2013 年 2 月 22 日，同生环境完成工商变更,取得了郑州市工商行政管理局金
水分局颁发的营业执照，注册号为 410000100051457。本次增资完成后，同生环
境工商登记的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 钟盛 3,680.00 92.00
2 张维金 320.00 8.00
合计 4,000.00 100.00
5、2013 年 5 月，同生环境第三次增加注册资本
2013 年 5 月，同生环境注册资本由 4,000 万元增至 5,000 万元，张维金以货
币方式出资 1,000 万元，其中代钟盛出资 500 万元，代宋颖标出资 500 万元。
2013 年 5 月 30 日，河南鑫华联合会计师事务所对本次增资进行了审验，并
出具豫鑫会验字[2013]第 A5-105 号《验资报告》，确认截至 2013 年 5 月 30 日，
同生环境已收到张维金以货币缴纳的新增注册资本 1,000 万元，变更后同生环境
的注册资本为 5,000 万元。
2013 年 6 月 4 日，同生环境完成工商变更，取得了郑州市工商行政管理局
金水分局颁发的营业执照，注册号为 410000100051457。本次增资完成后，同生
环境工商登记的股权结构如下：
河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 钟盛 3,680.00 73.60
2 张维金 1,320.00 26.40
合计 5,000.00 100.00
6、2015 年 12 月，同生环境第二次股权转让
2015 年 12 月，张维金将其代宋颖标持有的同生环境 26.40%的股权转让给宋
颖标，钟盛将其代宋颖标持有的同生环境 23.60%的股权转让给宋颖标。本次股
权转让后，钟盛、宋颖标各持有同生环境 50%的股权，股权代持关系亦予以解除。
2015 年 12 月 22 日，同生环境完成工商变更。本次股权转让完成后，同生
环境工商登记及实际股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 钟盛 2,500.00 50.00
2 宋颖标 2,500.00 50.00
合计 5,000.00 100.00
（二）同生环境股权代持情况核查过程及结论
1、本所律师核查了钟盛、宋颖标等提供的书面协议、相关资金往来的银行
单据、收据等资料，并对钟盛、宋颖标、张维金、张冰茹进行了访谈、获取了上
述人员出具的声明；中华人民共和国河南省郑州市黄河公证处对钟盛、宋颖标、
张维金的声明进行了公证、并分别出具了（2016）郑黄证民字第 1314 号、1315
号、1316 号公证书。
2、经核查，钟盛、宋颖标 2004 年签署书面协议，约定共同出资设立同生环
境，两人各持有 50%的股权，但由于宋颖标因个人原因不愿显名持有同生环境的
股权，二人约定其出资由钟盛负责安排代持事宜；同生环境自 2004 年设立以来
一直为钟盛、宋颖标共同控制的公司，钟盛、宋颖标各持有其 50%股权；历次出
资时，宋颖标出资部分均由其本人实际出资并由钟盛安排代持事宜，截至目前该
等代持情形已全部解除。
据此，本所认为：前述股权代持真实存在，被代持人真实出资；截止目前，
前述股权代持情况已经彻底解除，同生环境的股权不存在代持情形，亦不存在可
河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）
能产权纠纷或潜在纠纷的情形。
二、反馈问题第2题
请申请人补充披露标的公司报告期内票据融资行为是否违反相关法律规定，
是否存在被追责风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
1、根据同生环境提供的相关承兑协议、资金往来凭证等资料及其确认并经
本所律师核查，截至2015年12月31日，同生环境存在开具有融资性质的银行承兑
汇票的情形，具体情况如下：
金额
开具承兑汇票的银行 合同编号 开具日期 期限
（万元）
浦发银行郑州分行 CD76012015883010 2015 年 11 月 11 日 6 个月 1,000.00
浦发银行郑州分行 CD76012015881905 2015 年 7 月 14 日 6 个月 500.00
浦发银行郑州分行 CD76012015882160 2015 年 8 月 12 日 6 个月 900.00
浦发银行郑州分行 CD76012015882835 2015 年 10 月 23 日 6 个月 1,096.00
郑州银行宝龙城支行 02120150010030495 2015 年 10 月 12 日 6 个月 600.00
郑州银行宝龙城支行 02120150010031198 2015 年 11 月 3 日 6 个月 800.00
郑州银行宝龙城支行 02120150010031237 2015 年 11 月 4 日 6 个月 520.80
合计 — — — 5,416.80
2、根据《中华人民共和国票据法》（以下简称“《票据法》”）第十条第一款
规定如下：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的
交易关系和债权债务关系。”同生环境报告期内存在开具无真实交易背景的票据
并以此进行融资的行为，违反了上述《票据法》规定，但该行为不属于《票据法》
第一百零二条规定的票据欺诈行为，不需要承担刑事责任；同生环境报告期内已
向银行按期偿还全部到期票据，不存在违约情形，也未因此给第三方造成任何损
失或风险，不存在《票据法》第一百零六条规定的需要承担民事责任的情形。
3、根据同生环境确认并经本所律师核查，截至目前，同生环境开具有融资
性质的银行承兑汇票所融得的款项全部用于其自身的正常商业经营，支付供应商
款项，未用作其他用途；同生环境的股东未因票据融资行为而取得任何个人利益，
同生环境亦未从中谋利任何不当利益；该等票据的开具实际最终是为了支付存在
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真实背景的交易，不存在“骗取资金或财物”的主观目的，未损害银行或其他第
三方的利益，符合《中华人民共和国行政处罚法》规定的不予追究行政处罚的情
形。
4、根据同生环境确认并经本所律师核查，截至目前，同生环境开具有融资
性质的银行承兑汇票的行为未给同生环境造成任何损失，同生环境亦没有因不规
范票据融资行为受到过任何行政处罚、承担刑事责任、发生任何经济纠纷、损失。
5、公司股东钟盛、宋颖标承诺：如同生环境因上述票据融资行为而被有关
部门处罚或者遭受任何损失的，由钟盛、宋颖标个人承担全部责任。同时，同生
环境承诺将严格遵守《票据法》等法律法规规定，不再发生开具无真实交易背景
的银行承兑汇票等违反法律规定的票据融资行为。
据此，本所律师认为：同生环境在报告期内的票据融资行为违反了《票据法》
的相关规定，但不属于《票据法》规定的需要承担刑事责任或民事责任的情形，
不属于重大违法违规行为；同生环境已采取了规范措施，并得到了同生环境股东
对此事项承担全部责任的承诺，不存在因票据融资行为被追责造成同生环境损失
的风险；因此，该事项不会对本次重大资产重组造成实质性障碍。
本法律意见书正本一式三份。
特致此书！
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北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经办律师：黄国宝
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