中德证券有限责任公司
关于南国置业股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为南国置
业股份有限公司（以下简称“南国置业”或“公司”） ）2016 年非公开发行 A 股
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》以及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，对南国置业使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、公司 2016 年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南国置业股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2015] 2975 号）的核准，公司获准向特定对象发行不超过
274,822,695 股人民币普通股。2016 年 6 月，公司向 4 名投资者非公开发行人民
币普通股（A 股）271,985,815 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 5.64 元/
股，募集资金总额为人民币 1,533,999,996.60 元，扣除与发行有关的费用人民币
15,185,273.78 元后，实际募集资金净额为人民币 1,518,814,722.82 元。上述资金
到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2016 年 6 月 17
日出具了中天运[2016]验字第 90059 号验资报告。
为规范募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规
定，公司已对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金存放和管理情况
1
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的
权益，根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法
律法规的规定，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资
金实行专户存储。公司于 2016 年 7 月 7 日召开第四届董事会第二次会议，审议通
过《关于公司设立募集资金账户及拟签署募集资金三方监管协议的议案》，同意公
司 2015 年度非公开发行股票的募集资金投资项目的实施主体在中国工商银行股份
有限公司武汉江岸支行、中国建设银行股份有限公司武汉江岸支行、中国银行股份
有限公司武汉唐家墩支行、中国民生银行股份有限公司武汉水果湖支行（以下简称
“募集资金专户开户银行”）分别开设募集资金专用账户，并分别与保荐机构签署
《募集资金三方监管协议》。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司预计未来 12
个月内部分募集资金将会出现闲置。为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成
本，公司计划使用不超过人民币 20,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使
用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
上述用闲置募集资金暂时补充流动资金可以有效降低财务成本，不存在变相改
变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的说明和承诺
公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，本次使用闲置募集资金暂时
用于补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，该等资金将仅限用于与公
司主营业务相关的生产经营。
公司承诺：
2
（一）本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的事项没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募
集资金用途、损害股东利益的情形；
（二）如果募投项目建设进度加快，公司及子公司将根据实际需要及时把本次
补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，保证不影响募集资金投资项目正常
进行，由此形成的流动资金缺口由通过增加银行借款或其他方式自行解决；
（三）在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不
对控股子公司以外的对象提供财务资助；
（四）在本次补充流动资金到期日之前，及时将该部分资金归还至募集资金专
户；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生
品种、可转换公司债券等的交易。
五、本次使用部分募集资金暂时补充流动资金事项的审批情况
公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补
充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币 20,000 万元暂时补充流
动资金。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金。
公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补
充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
3
上市公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的实施，也不存在变相改变募集
资金投向、损害公司利益的情形。上市公司已承诺，过去十二个月内未进行风险投
资，并且在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资；本次使用部
分闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或
间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及衍生品种、可转换公司债券等。上市
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，
公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合相关法律法规的要求。本保荐机
构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
4
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于南国置业股份有限公司使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：_________________
刘晓宁
__________________
田文涛
中德证券有限责任公司
年 月 日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
