中德证券有限责任公司
关于南国置业股份有限公司以募集资金置换
已投入募集资金项目的自筹资金的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为南国置
业股份有限公司（以下简称“南国置业”或“公司”） ）2016 年非公开发行 A 股
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》以及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，中德证券对南国置业拟以 88,925.09
万元募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金之事项进行了核查，核查情况如
下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准南国置业股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2015] 2975 号）的核准，公司获准向特定对象发行不超过
274,822,695 股人民币普通股。2016 年 6 月，公司向 4 名投资者非公开发行人民
币普通股（A 股）271,985,815 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 5.64 元/
股，募集资金总额为人民币 1,533,999,996.60 元，扣除与发行有关的费用人民币
15,185,273.78 元后，实际募集资金净额为人民币 1,518,814,722.82 元。上述资金
到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，后者于 2016 年 6 月
17 日出具了中天运[2016]验字第 90059 号验资报告，公司已对募集资金采取了专
户存储制度。
在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹资
金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至 2016 年 6 月 17 日，公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 98,222.11 万元，按照公司
1
募集资金投资项目进度，公司本次拟使用募集资金人民币 88,925.09 万元置换前期
已投入募投项目的自筹资金，同时中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《南国置业股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金审核报
告》（中天运〔2016〕普字第 90596 号），具体情况如下表：
预计总投资额 截至 2016 年 6 月 本次置换金额
募集资金拟投入额
项目名称 17 日自有资金已投
（万元） （万元） （万元）
入金额（万元）
南国中心一期 115,631 16,200 14,204.48 14,204.48
昙华林 161,876 46,681.47 36,261.11 36,261.11
雄楚广场 284,393 32,000 41,297.02 32,000.00
南国中心二期 470,485 57,000 6,459.50 6,459.50
合计 1,032,385 151,881.74 98,222.11 88,925.09
二、募集资金置换先期投入的实施
根据公司《非公开发行 A 股股票预案》：“若本次非公开发行扣除发行费用
后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项
目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非
公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。”
截至 2016 年 6 月 17 日，公司累计以自筹资金预先投入募集资金使用项目的
实际投资金额为 98,222.11 万元，现公司对预先投入的自筹资金进行置换，置换募
集资金金额 88,925.09 万元。本次募集资金置换未与非公开发行股票募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间
少于 6 个月。
三、以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审批情况
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公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资
金项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金人民币 88,925.09 万元置换公司
预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司独立董事、监事会均明确发表了意见，同意公司以 88,925.09 万元置换预
先已投入募集资金项目的自筹资金，审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等规章的规定。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就公司自筹资金预先投入项目情况出具
了鉴证报告。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：南国置业本次以 88,925.09 万元募集资金置换已投
入募集资金项目的自筹资金事项不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情
况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过
六个月。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，中
天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符
合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。保荐机构同意公司以募集资金置换已
投入募集资金项目的自筹资金。
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于南国置业股份有限公司以募集
资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的核查意见的核查意见》之签署页）
保荐代表人：_________________
刘晓宁
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田文涛
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