股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2016-057 号
南国置业股份有限公司
关于以募集资金置换已投入募集资金项目
的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2016 年 7 月 7 日，南国置业股份有限公司(下称“公司”)第四届董事会第二次
会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同
意公司用募集资金人民币 88,925.09 万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金。现将相关事项公告如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
1、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉南国置业股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2015] 2975 号）的核准，公司获准向符合中国证券监督管
理委员会相关规定条件的特定对象发行不超过 274,822,695 股人民币普通股。2016
年 6 月，公司向 4 名投资者非公开发行人民币普通股（A 股）271,985,815 股，每股
面值人民币 1 元，发行价格为 5.64 元/股，募集资金总额为人民币 1,533,999,996.60
元，扣除与发行有关的费用人民币 15,185,273.78 元后，实际募集资金净额为人民
币 1,518,814,722.82 元。上述资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，并于 2016 年 6 月 17 日出具了中天运[2016]验字第 90059 号验资报告，
公司已对募集资金采取了专户存储制度。
2、募集资金投资计划
经公司 2015 年第二次临时股东大会批准，公司本次非公开发行拟募集资金总额
扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计项目投资总额 募集资金拟投入总额
1
1 南国中心一期 115,631 18,000
2 昙华林 161,876 48,000
3 雄楚广场 284,393 32,000
4 南国中心二期 470,485 57,000
合 计 1,032,385 155,000
鉴于实际募集资净额与公司发行预案中披露的拟投入募集资金总额的差异，公
司募集资金投向调整情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 预计项目投资总额 募集资金拟投入总额
1 南国中心一期 115,631 16,200.00
2 昙华林 161,876 46,681.47
3 雄楚广场 284,393 32,000.00
4 南国中心二期 470,485 57,000.00
合 计 1,032,385 151,881.47
3、募集资金的置换情况
在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹资
金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至 2016 年 6 月 17 日，公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 98,222.11 万元，按照公司募
集资金投资项目进度，公司本次拟使用募集资金人民币 88,925.09 万元置换前期已
投入募投项目的自筹资金，具体情况如下表：
单位：万元
截至 2016 年 6 月
募集资金拟投
项目名称 预计投资总额 17 日自筹资金已 本次置换金额
入总额
投入金额
南国中心一期 115,631 16,200.00 14,204.48 14,204.48
昙华林 161,876 46,681.47 36,261.11 36,261.11
雄楚广场 284,393 32,000.00 41,297.02 32,000.00
南国中心二期 470,485 57,000.00 6,459.50 6,459.50
合计 1,032,385 151,881.47 98,222.11 88,925.09
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司编制的《关于以募集资金置换
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已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》出具了审核报告（中天运〔2016〕普
字第 90596 号），审核意见为：公司募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的
专项说明编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至 2016 年 6 月 17 日止
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
二、募集资金置换先期投入的实施
本次募集资金置换，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储和使用管理制度》相关规
定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益之情形，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资
金项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金人民币 88,925.09 万元置换公司预
先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）独立董事意见
公司全体独立董事对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项
发表了独立意见，认为：本次募集资金置换预先投入资金事项严格遵守《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募
集资金专项存储和使用管理制度》等有关规定。通过用募集资金置换预先已投入募
集资金项目自筹资金，能够有效减少公司财务费用、降低经营成本、提高募集资金
的使用效率，符合公司发展的实际需要，未与公司募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形，并且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。 同意公司使
用募集资金人民币 88,925.09 万元置换已投入募集资金项目的自筹资金。
（三）监事会审议情况
公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资
金项目的自筹资金的议案》，监事会认为：公司用募集资金置换预先已投入募集资金
项目自筹资金事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
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用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储和使用管理制度》等有关规定。
本次募集资金置换事项有利于公司减少财务费用、降低经营成本、提高募集资金使
用效率，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，且置换时
间距募集资金到账时间不超过 6 个月。
同意公司以本次募集资金人民币 88,925.09 万元置换预先已投入募集资金项目
的自筹资金。
（四）注册会计师出具审核报告
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述公司预先投入募集资金投资项
目的自筹资金金额进行了审核，并出具了“中天运〔2016〕普字第 90596 号”《武汉
南国置业股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金审核报告》，
认为：“公司募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明编制符合相关
规定，在所有重大方面公允反映了截至 2016 年 6 月 17 日止以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的实际情况。”
（五）保荐机构意见
经核查，中德证券有限责任公司认为：南国置业本次以 88,925.09 万元募集资
金置换已投入募集资金项目的自筹资金事项不存在变相改变募集资金用途或损害股
东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账
时间不超过六个月。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同
意意见，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审
批程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。保荐机构同意公司以募集
资金置换已投入募集资金项目的自筹资金。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的独立意
见；
4、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉南国置业股份有限公司
4
以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金审核报告》（中天运〔2016〕普字第
90596 号）；
5、中德证券有限责任公司关于南国置业股份有限公司以募集资金置换已投入募
集资金项目的自筹资金的核查意见。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董事会
二○一六年七月八日
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