青岛市恒顺众昇集团股份有限公司
独立董事关于拟收购青岛城乡建设融资租赁有限公司
18%股权暨关联交易的独立意见
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟
收购青岛城投金融控股集团有限公司持有的青岛城乡建设融资租赁有限公司
6.451%股权和 Vasari Investment Holdings Limited 持有的青岛城乡建设融资
租赁有限公司 11.549%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《青岛市
恒顺众昇集团股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公
司于 2016 年 7 月 7 日召开的第二届董事会第三十三次会议，审阅了公司本次交
易的相关文件，我们同意公司本次交易方案。现基于独立判断立场就公司本次交
易发表如下意见：
1、公司本次交易的相关议案在提交公司第二届董事会第三十三次会议审议
前已经我们事先认可。
2、公司本次交易构成关联交易。公司第二届董事会第三十三次会议在审议
相关议案时，关联董事已回避表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程
序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《青岛市恒顺众昇集团股份有限公司章
程》的相关规定，表决结果合法、有效。
3、公司董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《中华人民共和国公司
法》等相关法律、法规、规范性文件及《青岛市恒顺众昇集团股份有限公司章程》
的规定。
4、本次交易的交易对方包括公司第二大股东青岛城投金融控股集团有限公
司，因此本次交易构成关联交易。因青岛城投金融控股集团有限公司拟转让的青
岛城乡建设融资租赁有限公司 6.451%股权需在青岛市产权交易所公开挂牌转
让，挂牌转让的底价以具有证券业务资格的评估机构评估之后的评估值为依据，
交易价格根据最终竞买结果确定。公司拟收购的 Vasari Investment Holdings
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Limited 持有的青岛城乡建设融资租赁有限公司 11.549%股权以具有证券业务资
格的评估机构评估之后的评估值为依据确定交易价格。故本次交易定价公允，不
存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司聘请的青岛天和资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格，
评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对
方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立
性。
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易标的资产的定价依据。青岛天和资产评估有限责任公司采用资产基础法和收
益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作
为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、
评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法
与评估目的的相关性一致。
本次交易的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为
依据，定价公允。
6、本次交易有利于公司进一步提高资产质量，有利于公司的可持续发展，
符合公司和全体股东的利益。
7、本次交易事宜尚需获得公司股东大会审议通过和国资主管部门、标的公
司商务主管部门的批准。
综上所述，我们同意公司本次交易的方案。
独立董事：
徐茂顺 肖红英 孙建强
二零一六年七月八日
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