天山生物：上海市锦天城律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书_股票频道

上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之实施结果

的法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

实施结果的法律意见书

致：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆天山畜牧生物工程股份

有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“天山生物”）的委托，作为天山生物发

行 A 股股份购买资产并募集配套资金暨关联交易工作的特聘专项法律顾问。根据《中

华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证监会《上市公司重大资

产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大

资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所已于 2015

年 2 月 13 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限

公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法

律意见书》”），于 2015 年 4 月 13 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于新疆天山

畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法

律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”），于 2015 年 6 月 29 日出具了

《上海市锦天城律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意

见书二》”），于 2015 年 8 月 19 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于新疆天山畜

牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律

意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书三》”），于 2015 年 9 月 9 日出具了《上

海市锦天城律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书

四》”），于 2015 年 11 月 4 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于新疆天山畜牧生

物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

书（五）》（以下简称“《补充法律意见书五》”），于 2016 年 3 月 22 日出具了《上海

上海市锦天城律师事务所法律意见书

市锦天城律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》（以下简称“《标的资

产过户法律意见书》”），并于 2016 年 7 月 4 日出具了《上海市锦天城律师事务所关

于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》(以下简称“《配套

融资法律意见书》”)。本所现就本次交易之实施结果出具法律意见书。

引言

本所及经办律师依据《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意

见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽

责和诚实信用原则，对天山生物本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分

的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性

意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责

任。

本所已经对与出具本法律意见有关的文件资料及证言进行审查判断，并据此出

具法律意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所依赖于有关政府部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次交易相关各方对

有关事实和法律问题的声明和承诺出具法律意见。

本所律师已得到天山生物及本次交易各方的下述保证：即其已经提供了本所认

为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，上述

人员在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副

本材料或复印件均与原件一致。

本所依据中国法律的规定，对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事

实进行了核查，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。

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在本法律意见书中，本所仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不

对有关会计、审计、资产评估、盈利预测等专业事项发表评论。在本法律意见书中

涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或意见或天山生物的文件

引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务；

本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的

引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的

保证。

本所同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在本次交易的相

关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见的内容。但天山生物作上述引用时，

不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。

本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。在本法律意

见中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具《上海市锦天城律师事

务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易的法律意见书》相同的含义。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现就本次交易实施结果的相关事宜

出具本法律意见。

正文

一、本次交易的主要内容

根据天山生物与天山农业、天山农牧业签订的《发行股份购买资产协议》、《发

行股份购买资产之补充协议》、《发行股份购买资产之补充协议（二）》，天山生物董

事会、股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易的议案》、《重组报告书》等资料。根据本所律师的核查，本次交易的主要

内容如下：

1、发行股份购买资产

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天山生物向天山农业发行股份，购买其持有的 68,512.05 亩农业开发用地使用权

及地上相关配套资产。天山生物向天山农牧业发行股份，购买其持有的 15,644.00 亩

草原使用权。

根据中威正信出具的《资产评估报告》（中威正信评报字[2015]第 4016 号），截

至评估基准日，标的资产一的评估值为 10,523.75 万元，经天山生物与交易对方协

商，标的资产一的交易价格根据前述评估值确定合计为人民币 10,500.00 万元；标

的资产二的评估值为 1,216.62 万元。经天山生物与交易对方协商，标的资产二的交

易价格根据前述评估值确定为人民币 1,200.00 万元。天山生物以向交易对方非公开

发行人民币普通股股份的方式支付全部收购价款。

最终交易具体情况为天山生物向天山农业发行 11,784,511 股支付标的资产一的

交易对价，向天山农牧业发行 1,346,801 股支付标的资产二的交易对价，合计发行

13,131,312 股。

2、发行股份募集配套资金

公司本次向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金。所募集配套资金不超

过本次交易总金额的 25%（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额）。按上

述收购价款计算，本次募集配套资金不超过 3,900.00 万元。本次募集配套资金扣除

本次交易相关费用后全部用于拟购买农业开发用地的规划改造。

本所认为，天山生物本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及公

司章程的规定，合法有效。

二、关于本次交易的批准与授权

（一）天山生物的批准与授权

本所律师查阅了天山生物召开关于本次交易的董事会过程中形成的会议通知、

议案、各项议案的表决票、会议记录、会议决议以及独立董事意见等文件；出席了

天山生物 2015 年第一次临时股东大会，对会议所涉及的有关事项进行了审查，查阅

了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

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1、2015 年 1 月 28 日，天山生物召开第二届董事会 2015 年第一次临时会议，审

议通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关

于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等关于本次交

易相关的议案。独立董事就本次交易及其合法性发表了独立意见。

2、2015 年 2 月 13 日，天山生物召开第二届董事会 2015 年第三次临时会议，审

议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

等关于本次交易相关的议案。独立董事就本次交易及其合法性发表了独立意见。

3、2015 年 3 月 3 日，天山生物召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等关于本

次交易相关的议案。独立董事就本次交易及其合法性发表了独立意见。

4、2015 年 6 月 29 日，公司召开第二届董事会 2015 年第八次临时会议，董事会

根据公司 2015 年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司非公开发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签订附生效条件的<

发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等相关议案，同意对本次交易方案进行

调整。独立董事就本次交易上述调整及其合法性发表了独立意见。

根据公司 2015 年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全

权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案》，天山生物股

东大会授权董事会制定和实施本次交易的具体方案并全权办理本次交易的相关事项。

根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会为本次发行所作上述决议的

内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次发行相关事宜的授权范围、程序

合法有效。

（二）交易对方的批准和授权

1、2015 年 1 月 16 日，天山农业的股东作出决定，同意将天山农业持有的

68,512.05 亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产转让给天山生物；同意与天山

生物签署《发行股份购买资产协议》及其补充协议。

2、2015 年 1 月 16 日，天山农牧业的股东作出决定，同意将天山农牧业持有的

15,644.00 亩草原使用权转让给天山生物；同意与天山生物签署《发行股份购买资产

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协议》及其补充协议。

（三）中国证监会的核准

2015 年 11 月 3 日，中国证监会出具《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限

公司向呼图壁县天山农业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可[2015]2393 号）的通知，批复核准公司发行股份购买本次交易相关标的

资产并募集配套资金。

综上所述，本所认为，本次交易已履行了应当履行的批准和授权程序，相关批

准和授权合法有效；本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易的方案。

三、关于本次交易的实施情况

（一）天山农业标的资产一过户情况

本所律师现场参加了标的资产的动产交付，查验了标的资产最新的权属证明、

交易文件、交割确认等资料。根据本所律师的核查，标的资产一所涉及土地使用权，

已与呼图壁县农场管理局签订了编号为呼县农管租字（2016）第 02 号的《呼图壁县

国有土地开发经营合同书》，土地承包经营年限自 2016 年 2 月 28 日至 2046 年 2 月

28 日。标的资产一所涉及土地使用权已换领取得了《国有土地使用权证》，具体情况

如下：

序使用权面积地类使用权他项

土地证号使用权人坐落

号（亩）（用途）类型权利

呼国用（2016）第

1 天山生物西戈壁 7,914.30 农业开发承包无

0020号

呼国用（2016）第

2 天山生物西戈壁 8,495.85 农业开发承包无

0021号

呼国用（2016）第

3 天山生物西戈壁 8,873.25 农业开发承包无

0022号

呼国用（2016）第

4 天山生物西戈壁 8,951.65 农业开发承包无

0023号

呼国用（2016）第

5 天山生物西戈壁 8,500.00 农业开发承包无

0024号

呼国用（2016）第

6 天山生物西戈壁 9,800.00 农业开发承包无

0025号

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呼国用（2016）第

7 天山生物西戈壁 6,177.00 农业开发承包无

0026号

呼国用（2016）第

8 天山生物西戈壁 9,800.00 农业开发承包无

0027号

合计 68,512.05

经公司与交易对方现场交付并确认，标的资产一中所涉及房屋建筑物、机器设

备、防护林及在建工程，已实际交付给天山生物使用。标的资产一所涉及 56 口机井，

均已换领取水权人为天山生物的《取水许可证》，具体情况如下：

序取水取水

取水许可证号取水量水源类型有效期限

号方式用途

取水(呼水)字农业

1 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第060号灌溉

取水(呼水)字农业

2 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第061号灌溉

取水(呼水)字农业

3 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第062号灌溉

取水(呼水)字农业

4 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第063号灌溉

取水(呼水)字农业

5 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第064号灌溉

取水(呼水)字农业

6 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第065号灌溉

取水(呼水)字农业

7 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第066号灌溉

取水(呼水)字农业

8 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第067号灌溉

取水(呼水)字农业

9 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第068号灌溉

取水(呼水)字农业

10 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第069号灌溉

取水(呼水)字农业

11 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第070号灌溉

取水(呼水)字农业

12 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第071号灌溉

取水(呼水)字农业

13 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第072号灌溉

取水(呼水)字农业

14 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第073号灌溉

取水(呼水)字农业

15 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第074号灌溉

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取水(呼水)字农业

16 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第075号灌溉

取水(呼水)字农业

17 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第076号灌溉

取水(呼水)字农业

18 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第077号灌溉

取水(呼水)字农业

19 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第078号灌溉

取水(呼水)字农业

20 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第079号灌溉

取水(呼水)字农业

21 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第080号灌溉

取水(呼水)字农业

22 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第081号灌溉

取水(呼水)字农业

23 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第082号灌溉

取水(呼水)字农业

24 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第083号灌溉

取水(呼水)字农业

25 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第084号灌溉

取水(呼水)字农业

26 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第085号灌溉

取水(呼水)字农业

27 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第086号灌溉

取水(呼水)字农业

28 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第087号灌溉

取水(呼水)字农业

29 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第088号灌溉

取水(呼水)字农业

30 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第089号灌溉

取水(呼水)字农业

31 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第090号灌溉

取水(呼水)字农业

32 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第091号灌溉

取水(呼水)字农业

33 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第092号灌溉

取水(呼水)字农业

34 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第093号灌溉

取水(呼水)字农业

35 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第094号灌溉

取水(呼水)字农业

36 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第095号灌溉

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取水(呼水)字农业

37 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第096号灌溉

取水(呼水)字农业

38 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第097号灌溉

取水(呼水)字农业

39 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第098号灌溉

取水(呼水)字农业

40 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第099号灌溉

取水(呼水)字农业

41 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第100号灌溉

取水(呼水)字农业

42 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第101号灌溉

取水(呼水)字农业

43 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第102号灌溉

取水(呼水)字农业

44 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第103号灌溉

取水(呼水)字农业

45 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第104号灌溉

取水(呼水)字农业

46 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第105号灌溉

取水(呼水)字农业

47 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第106号灌溉

取水(呼水)字农业

48 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第107号灌溉

取水(呼水)字农业

49 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第108号灌溉

取水(呼水)字农业

50 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第109号灌溉

取水(呼水)字农业

51 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第110号灌溉

取水(呼水)字农业

52 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第111号灌溉

取水(呼水)字农业

53 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第112号灌溉

取水(呼水)字农业

54 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第113号灌溉

取水(呼水)字农业

55 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第114号灌溉

取水(呼水)字农业

56 机电井 19万立方米地下水 2016.03.16-2019.03.17

[2016]第115号灌溉

（二）天山农牧业标的资产二过户情况

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本所律师查验了标的资产二最新的权属证明、交易文件、交割确认等资料。根

据本所律师的核查，标的资产二所涉及草原使用权已变更至天山生物名下，已办理

取得《草原使用权证》，具体情况如下：草原证号第 E001 号，编号为 0030315，使用

权人为天山生物，坐落为阿什里乡三工滩春秋场，使用权面积 16,568.00 亩，发证日

期 2015 年 12 月 2 日，上述使用权面积包括标的资产二所涉及 2 宗面积合计为

15,644.00 亩的草原使用权。

（三）关于本次交易的发行验资情况

2016 年 3 月 18 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的新增注册

资本及实收资本情况进行了审验，并出具了编号为天健验[2016]第 8-36 号的《验资

报告》根据《验资报告》，截至 2016 年 3 月 16 日止，天山生物已收到新增注册资本

人民币 13,131,312.00 元，变更后的注册资本为人民币 200,082,312.00 元；扣除掉财

务顾问费、审计费、律师费、股份登记费等发行费用 6,671,631.31 元后，计入资本公

积（股本溢价）人民币 97,197,046.61 元。

2016 年 6 月 22 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易募集配套资

金的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了天健验[2016]8-70 号《验

资报告》。根据《验资报告》，天山生物本次非公开发行募集资金总额为 38,999,986.48

元，扣除发行费用 41,901.47 元，募集资金净额为 38,958,085.01 元，其中计入实收资

本 2,401,477.00 元、计入资本公积（股本溢价）人民币 36,556,608.01 元。

截至 2016 年 6 月 22 日止，本次交易非公开发行 A 股股票募集配套资金实际已

发行 2,401,477 股，募集资金总额 38,999,986.48 元，扣除发行费用 41,901.47 元，募

集资金净额为 38,958,085.01 元。本次交易合计增加股本 15,532,789.00 元，增加资本

公积人民币 133,753,654.62 元，天山生物变更后的股本为人民币 197,352,789.00 元。

（四）证券发行登记及上市办理状况

天山生物已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (以

下称“深圳证券登记公司”)提交相关登记材料，并于 2016 年 4 月 29 日收到了深圳

证券登记公司《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000003925）。天山生物

本次非公开发行新股数量为 13,131,312 股（其中限售流通股数量为 13,131,312 股）,

上海市锦天城律师事务所法律意见书

非公开发行后天山生物股份数量为 200,082,312 股。相关股份登记到账后将正式列入

天山生物的股东名册。

四、关于本次交易的信息披露

本所律师查阅查了天山生物关于本次交易的相关公告。根据本所律师的核查，

截至本法律意见书出具之日，公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法

律、法规及《上市规则》的要求。

五、本次交易前后天山生物董事、监事、高级管理人员的变更情况

根据本所律师的核查并经天山生物的确认，天山生物未因本次交易而对天山生

物董事、监事、高级管理人员进行任何更换和调整。

六、关于本次交易的相关协议及承诺事项的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本所律师查阅了天山生物与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补

充协议。根据本所律师的核查，《发行股份购买资产协议》及其补充协议均已生效，

截至本法律意见书出具之日，交易各方已经或正在按照上述协议的相关约定履行，

未出现违反上述协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

本所律师查阅了天山生物关于本次交易的《重组报告书》。根据本所律师的核查，

天山生物在《重组报告书》中详细披露了本次交易涉及的相关承诺，截至本法律意

见书出具之日，相关承诺方未出现违反承诺的情形。

七、关于本次交易相关后续事项的合规性及风险

上海市锦天城律师事务所法律意见书

（一）天山生物尚需办理新增注册资本变更手续

根据本所律师核查并经天山生物确认，天山生物已就本次交易完成新增股份的

登记申请手续，并向深交所申请办理上述新增股份的上市手续，尚需向工商行政管

理部门办理注册资本等事宜的变更登记手续。

（二）交易各方尚需履行相关协议及承诺

本次交易中，天山生物及相关交易对方签署了多项协议及承诺，交易各方尚需

于相关协议或承诺约定的期间届满或条件成就后继续履行协议或承诺。

综上所述，本所认为，天山生物办理新增注册资本的工商变更登记不存在法律

障碍，在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次

交易相关后续事项对天山生物不构成法律风险。

八、结论意见

综上所述，本所认为，本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的授

权和批准；本次交易的标的资产已完成过户手续，公司已完成向相关交易对方非公

开发行股份的证券预登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入公司股东名册；

公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律、法规及《上市规则》的要

求；本次交易涉及的相关协议已生效，交易各方均已经或正在按照协议约定履行协

议内容，未出现违反协议约定的行为，未出现违反相关承诺的行为；天山生物办理

新增注册资本的工商变更登记不存在法律障碍，在本次交易各方按照其签署的协议

及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项对天山生物不构成法律

风险；本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、

法规及规范性文件的要求。

本法律意见书正本五份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限

公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》之签

署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

何年生

负责人：经办律师：

吴明德李昊

2016 年 7 月 8 日

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