上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
的法律意见书
致：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆天山畜牧生物工程股份
有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“天山生物”）的委托，作为天山生物发
行 A 股股份购买资产并募集配套资金暨关联交易工作的特聘专项法律顾问。根据《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证监会《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所现就发行
人本次非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对
象的合规性进行了核查并出具法律意见书。
引 言
本所及经办律师依据《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，对天山生物本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
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本所已经对与出具本法律意见有关的文件资料及证言进行审查判断，并据此出
具法律意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖于有关政府部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次交易相关各方对
有关事实和法律问题的声明和承诺出具法律意见。
本所律师已得到天山生物及本次交易各方的下述保证：即其已经提供了本所认
为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，上述
人员在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副
本材料或复印件均与原件一致。
本所依据中国法律的规定，对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实进行了核查，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
在本法律意见书中，本所仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不
对有关会计、审计、资产评估、盈利预测等专业事项发表评论。在本法律意见书中
涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或意见或天山生物的文件
引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务；
本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的
引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的
保证。
本所同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在本次交易的相
关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见的内容。但天山生物作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。
本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。在本法律意
见中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具《上海市锦天城律师事
务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的法律意见书》相同的含义。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现就本次发行的发行过程和认购对
象合规性事宜出具本法律意见。
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正 文
一、本次发行的批准与核准
（一）天山生物的批准与授权
1、天山生物董事会的批准
2015 年 1 月 28 日，天山生物召开第二届董事会 2015 年第一次临时会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关
于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<新疆天
山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四
条及其适用意见的规定的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于签订
附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案》、《关于暂不召开公
司股东大会的议案》等关于本次交易相关的议案。
2015 年 2 月 13 日，天山生物召开第二届董事会 2015 年第三次临时会议，审议
通过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关
于〈新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产
重组管理办法〉第十三条规定情形的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于
本次交易构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议
之补充协议〉的议案》、《关于批准本次交易相关资产评估报告的议案》、《关于重组
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东
大会审议同意天山农牧业发展有限公司免于发出全面要约的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的
议案》、《关于提请召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》等关于本次交易相
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关的议案。
2015 年 6 月 29 日，天山生物召开第二届董事会 2015 年第八次临时会议，董事
会根据公司 2015 年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司非公开
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签订附生效条件
的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等相关议案，同意对本次交易方案
进行调整。
2、天山生物股东大会的批准
2015 年 3 月 3 日，天山生物召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过本次现
金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
3、天山生物股东大会对董事会的授权
根据公司 2015 年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案》，天山生物股
东大会授权董事会制定和实施本次交易的具体方案并全权办理本次交易的相关事项。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会为本次发行所作上述决议的
内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次发行相关事宜的授权范围、程序
合法有效。
（二）中国证监会的核准
2015 年 11 月 3 日，中国证监会出具《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限
公司向呼图壁县天山农业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2393 号）的通知，批复核准公司非公开发行股份募集配套资金不
超过 3,900 万元。
综上所述，本所认为，发行人本次发行已经获得股东大会的批准和授权，并获
得中国证监会的批准，符合《重组管理办法》和《实施细则》的规定，合法有效。
二、关于发行人本次非公开发行的发行过程
（一）认购邀请
发行人与本次发行的独立财务顾问暨主承销商民生证券股份有限公司(以下简称
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“民生证券”)共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。2016 年 6 月 8 日，发
行人与民生证券向董事会决议公告后已经提交认购意向书的 58 名投资者、截至 2016
年 6 月 7 日发行人前 20 名股东以及其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件
的 22 家证券投资基金公司、11 家证券公司、6 家保险机构以电子邮件或快递方式共
发送了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简
称“《认购邀请书》”）。
本所律师查阅了公司与民生证券向上述对象发出的《认购邀请书》及《新疆天
山畜牧生物工程股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价
单》”）。上述文件均参照《实施细则》规定的范本制作，规定了发行对象、发行价格、
分配认购数量等事项的操作规则，并加盖公司公章、由保荐代表人签署，符合《实
施细则》第二十四条、第二十五条的规定。
（二）申购
《认购邀请书》发出后，发行人和民生证券在《认购邀请书》约定的时间内收
到认购对象提交的申购报价文件。本所律师就前述文件进行了查阅并就申购报价过
程进行了现场见证。
根据本所律师的核查，申购本次非公开发行股票的投资者为 8 家，均符合《认
购邀请书》的规定，该等有效认购对象为符合《认购邀请书》规定条件的有效申报。
申报报价结束后，发行人和民生证券据此进行了簿记建档。
根据本所律师的核查，在申购报价期间，发行人、民生证券等机构工作人员不
存在泄露认购对象的申购报价情况的行为。本所认为，本次非公开发行的申购过程
符合《实施细则》第二十六条的规定。
（三）认购
申购报价结束后，发行人和民生证券对有效申购按照报价高低进行了累计统计。
根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，结
合本次非公开发行股票募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本
次非公开发行股票的发行价格为 16.24 元/股，发行数量为 2,401,477 股，认购资金总
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额为 38,999,986.48 元。具体情况如下：
序
发行对象 发行数量（股） 发行金额（元）
号
广发证券资产管理（广东）
1 2,401,477 38,999,986.48
有限公司
合计 2,401,477 38,999,986.48
上述发行对象为不超过 1 名的法人、自然人或其他合法投资组织。发行对象为
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，发行对象视为一个。
1、发行对象的基本情况
（1）广发证券资产管理（广东）有限公司
广发证券资产管理（广东）有限公司成立于 2014 年 1 月 2 日，现持有统一社会
信用代码为 914404000901069673 的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（法人
独资），注册资本为 100,000 万元人民币，法定代表人为张威，住所为珠海市横琴新
区宝华路 6 号 105 室-285，经营期限为 2014 年 1 月 2 日至长期，经营范围为“证券资
产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）。 (依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
2、发行对象涉及私募基金备案事项
本所律师查验了发行对象的《资产管理计划财产备案登记表》并在中国基金业
协会（http://gs.amac.org.cn）进行了查询，广发证券资产管理（广东）有限公司参与
申购的 2 个资产管理计划均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定经中国证券投资基金业协会审
批备案。
根据发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员、主
承销商及认购对象等分别出具的承诺，并经本所律师核查，本次非公开发行的发行
对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。本次非公开发
行的最终持有人和受益人与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。
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本所认为，本次非公开发行的认购过程符合《实施细则》第二十七条的规定，
认购对象的主体资格符合《管理暂行办法》第十五条的规定。
（四）股份认购合同的签署
根据最终确定的发行对象名单，发行人与民生证券于 2016 年 6 月 17 日以电子
邮件方式向确定的发行对象发出了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司非公开发
行股票之股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”），发行人于 2016 年 6 月 20 日与
1 名发行对象签署了《认购合同》，协议中对股份认购数量、认购价格、股款缴付时
间等事项进行了明确约定。
本所律师查阅了向发行对象发出的《认购合同》。根据本所律师的核查，本所认
为，发行人签署的上述《认购合同》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，内
容合法、有效。
（五）缴款和验资
根据最终确定的发行对象名单，发行人与民生证券于 2016 年 6 月 17 日以电子
邮件方式向确定的发行对象发出了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司非公开发
行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”）。
本所律师查阅了向发行对象发出的《缴款通知书》，以及发行对象向民生证券缴
款的银行凭证。根据本所律师的核查，发行对象已经按照《缴款通知书》约定的时
间足额将认购资金汇入指定的银行账户，认购资金总计 38,999,986.48 元。
2016 年 6 月 22 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2016]8-70
号 《验 资 报告》。根 据《验 资 报告》，发 行人本 次 非公开 发 行募集 资 金总额为
38,999,986.48 元，扣除发行费用 41,901.47 元，募集资金净额为 38,958,085.01 元，其
中计入实收资本 2,401,477.00 元、计入资本公积 36,556,608.01 元。
本所认为，本次非公开发行的缴款符合《实施细则》第二十八条的规定，募集
资金已全部到位。截至本法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理本
次非公开发行的股份登记以及工商变更登记手续。
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三、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已经获得必要的批准和授权，以
及中国证监会的核准；本次非公开发行的发行对象、发行过程符合《管理暂行办法》、
《实施细则》等相关规定，发行过程中的法律文书内容与形式符合《实施细则》的
规定；本次非公开发行结果公平、公正，符合相关法律法规的规定。发行人已履行
本阶段必要的法律程序，发行人尚需办理本次非公开发行的股份登记以及工商变更
登记手续。
本法律意见书正本五份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认
购对象合规性的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
何年生
负责人： 经办律师：
吴明德 李 昊
2016 年 7 月 8 日
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