民生证券股份有限公司
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金的合规性说明
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]2393 号文核准，新疆天山畜牧生物工程股份有限公
司（以下简称“天山生物”、“发行人”、“公司”）向呼图壁县天山农业发展
有限公司等发行股份购买相关资产，同时非公开发行不超过 3,900 万元募集本次
发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次发行”）。民生证券股份有限公
司（以下简称“民生证券”）作为本次发行的独立财务顾问及主承销商，认为天
山生物本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规、规章制度的要求
及天山生物有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发
行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合天山生物及其全体股东的利益，
并现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
经发行人第二届董事会 2015 年第一次临时会议、2015 年第三次临时会议、
2015 年第八次临时会议及公司 2015 年第一次临时股东大会批准，天山生物本次
发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的 90%，即 14.31 元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 16.24 元/股，相对
于本次发行申购报价日前 20 个交易日的均价 16.10 元/股的比率为 102.20%。
（二）发行数量
本次发行数量为 2,401,477 股。
（三）发行对象
本次发行对象为 1 名，未超过《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规
定的 5 家投资者上限。本次发行所有获配机构获配的金额、比例、价格、锁定期
均符合股东大会决议的要求。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额 38,999,986.48 元人民币，扣除发行费用 41,901.47
元后募集资金净额为 38,958,085.01 元，未超过募集资金额上限 3,900 万元，符
合中国证监会相关法律法规的要求。
（五）锁定期安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行发行
价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 16.10 元/股，本次发行股份无
锁定期，自上市之日起可交易。
经主承销商核查，天山生物本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募
集资金数额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
天山生物本次非公开发行股票相关事项经第二届董事会 2015 年第一次临时
会议、2015 年第三次临时会议、2015 年第八次临时会议及公司 2015 年第一次
临时股东大会批准。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请于 2015 年 9 月
23 日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。2015 年 11 月 3 日，
中国证监会核发《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向呼图壁县天山
农业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2393 号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 3,900 万元。
经主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证
券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
截止 2016 年 6 月 8 日，发行人及主承销商向董事会决议公告后发行启动开
始前已经提交认购意向书的 58 名投资者、截至 2016 年 6 月 7 日发行人前 20 名
股东以及其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 22 家证券投资基金
公司、11 家证券公司、6 家保险机构以电子邮件或快递方式共发送 117 份认购邀
请书。发送对象的范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定。
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销
管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定
以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求，天山生物发送的《认
购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价
格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
（二）询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2016 年 6 月 15 日（T+3 日）13:00-17:00，
在上海市锦天城律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到 8 家投资者
提交的《申购报价单》，认购对象均按照《认购邀请书》的要求提交全部文件，
涉及私募投资基金的已全部完成备案。
有效报价区间为 14.31 元至 16.24 元，总的有效申购金额为 17,700 万元。民
生证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至 2016 年 6 月 15 日
17:00 时，共收到 4 份认购保证金。
投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：
序 发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数
发行对象
号 象类别 关系 (月) （元/股） （万元） （股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
广发证券资产管理（广东） 资产管
1 无 0 16.24 3,900 2,401,477
有限公司 理公司
2 天弘基金管理有限公司 基金 无 0 16.16 2,310 0
15.31 1,560
3 泓德基金管理有限公司 基金 无 0 14.99 2,340 0
14.81 2,340
4 华安基金管理有限公司 基金 无 0 15.30 1,000 0
第一创业证券股份有限公
5 证券 无 0 15.12 780 0
司
14.80 2,340
6 财通基金管理有限公司 基金 无 0 0
14.31 2,740
7 海通证券股份有限公司 证券 无 0 14.58 780 0
14.50 1,350
8 诺安基金管理有限公司 基金 无 0 14.46 2,350 0
14.33 3,850
小计 2,401,477
二、申购不足时引入的其他投资者
序 发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数
发行对象
号 象类别 关系 (月) （元/股） （万元） （股）
1 无
小计 0
三、无效报价报价情况
序 发行对 申购价格 申购金额 获配股数
发行对象 无效报价原因
号 象类别 （元/股） （万元） （股）
1 无
小计 0
合 计 2,401,477
经核查，主承销商认为，本次发行要求除基金管理公司之外的投资者缴纳申
购保证金人民币 150 万元，申购保证金的金额低于拟认购金额的 20%；参与认购
的 8 个申购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，
其申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，除
5 家证券投资基金公司无需缴纳保证金外，其余 3 家机构均足额缴纳了保证金；
此外有 1 家投资者缴纳了保证金但未提交报价。其中涉及的私募投资基金，均已
按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》的规定在 2016 年 6 月 15 日（T+3 日）中午 12 时前完成在
中国证券投资基金业协会的备案。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认本
次有效报价 8 家，8 家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，报价均合法有
效。
（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则
主承销商与发行人根据簿记建档等情况，按照认购价格优先，认购价格相同
则按认购金额优先，认购价格及认购金额均相同则按认购时间优先的原则确定发
行对象、发行价格、发行数量以及获配股数（上述原则以下简称“优先原则”）。
主承销商与发行人根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行
的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项
等。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的
资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为 16.24 元/股，发
行数量为 2,401,477 股，募集资金总额为 38,999,986.48 元。发行对象及其获配股
数、认购金额的具体情况如下：
锁定期
序号 获配对象 获配股数（股） 获配金额（元）
限（月）
1 广发证券资产管理（广东）有限公司 2,401,477 38,999,986.48 0
合 计 2,401,477 38,999,986.48 -
关于本次获配对象与发行人是否私募基金的核查：
经核查：获配对象广发证券资产管理（广东）有限公司属于资产管理公司，
已按照认购邀请书的要求提供文件，其参与申购的 2 个资产管理计划均已按照
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》的规定经中国证券投资基金业协会审批备案。
关于本次获配对象与发行人是否存在关联关系的核查：
本次发行的 1 名获配投资者及其获配申购产品均与发行人、控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
上述发行对象符合天山生物股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发
行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况，根据《发行方案》
及《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按认购
价格优先、认购金额、认购时间优先的原则确定发行对象。
经核查，主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对
象的选择、股份数量的分配严格贯彻了认购价格优先、认购金额优先、认购时间
优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的
过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则
人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。
（五）缴款与验资
发行人于 2016 年 6 月 17 日向上述获得配售股份的投资者发出了《新疆天山
畜牧生物工程股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该投资者按规定
于 2016 年 6 月 20 日 17:00 时前将认购资金划至民生证券指定的收款账户。
2016 年 6 月 21 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2016〕
8-69 号《验资报告》：“经验证，截至 2016 年 6 月 20 日止，参与天山生物非公
开发行人民币普通股（A 股）的认购对象在贵公司于上海浦东发展银行北京知春
路支行开立的账号为 91170153400000058 的人民币账户内缴存的申购资金共计
人民币叁仟捌佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾陆元肆角捌分（￥38,999,986.48）。”
2016 年 6 月 21 日，民生证券在扣除独立财务顾问费用后向发行人指定账户
划转了认股款。
2016 年 6 月 22 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2016〕
8-70 号《验资报告》：“截至 2016 年 6 月 21 日止，贵公司实际已向本次发行对
象非公开发行人民币普通股（A 股）合计 2,401,477 股，每股面值 1 元，每股发
行价格为人民币 16.24 元，应募集配套资金总额为人民币 38,999,986.48 元，坐扣
公司发行股份购买资产并募集配套资金的财务顾问费人民币 5,500,000.00 元后为
人民币 33,499,986.48 元（该财务顾问费已在发行股份购买资产的变更验资中扣
除），已由主承销商民生证券股份有限公司于 2016 年 6 月 21 日汇入贵公司在昆
仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部开立的账号为 88102100026590000018
的人民币账户。
扣除验资费用、股份登记费、印花税等发行费用 41,901.47 元后，贵公司本
次募集配套资金净额 38,958,085.01 元，其中：贵公司本次发行新股计入实收资
本 2,401,477.00 元，计入资本公积（股本溢价）36,556,608.01 元。贵公司已于 2016
年 6 月 21 日以第 119 号记账凭证入账。连同本次非公开发行股票前贵公司原有
实 收 资 本 194,951,312.00 元 ， 本 次 非 公 开 发 行 后 贵 公 司 累 计 实 收 资 本
197,352,789.00 元，其中：有限售条件的流通股份为 15,233,220 股，占股份总数
的 7.72%，无限售条件的流通股份为 182,119,569 股，占股份总数的 92.28%。”
经核查，主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，
符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等的相关规定。
四、本次发行的信息披露情况
发行人于 2015 年 11 月 3 日获得中国证监会关于核准公司发行股份购买资产
并募集配套资金的批复文件，并于 2015 年 11 月 4 日对此进行了公告。
主承销商还将督促发行人按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经主承销商核查认为：
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、
公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和《认购邀请书》等
申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合新疆天山畜牧生物工程股份有限公
司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次
发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券
发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律法规的有关规定。
附件：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司非公开发行股票发送认购邀请书
名单
序号 投资者名称 序号 投资者名称
1 广发证券资产管理（广东）有限公司 60 新疆维吾尔自治区畜牧总站
2 张怀斌、李胜敏 61 呼图壁县天山农业发展有限公司
3 华宝信托有限责任公司 62 昌吉州国有资产投资经营有限责任公司
4 汇添富基金管理股份有限公司 63 全国社保基金一零九组合
中国农业银行－新华行业轮换灵活配置
5 东海基金管理有限责任公司 64
混合型证券投资基金
6 东海证券股份有限公司 65 何敏
中国建设银行股份有限公司－长城双动
7 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 66
力混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－南方产业活力
8 江苏瑞华投资控股集团有限公司 67
股票型证券投资基金
9 西藏瑞华投资发展有限公司 68 蒋炜
10 浙商控股集团上海资产管理有限公司 69 傅忠
中国建设银行股份有限公司－长城消费
11 兴证证券资产管理有限公司 70
增值混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－长城改革
12 浙江野风资产管理有限公司 71
红利灵活配置混合型证券投资基金
申万菱信资产－工商银行－国金证券股
13 上海证大投资管理有限公司 72
份有限公司
中国光大银行股份有限公司－国投瑞银
14 广西铁路发展投资基金（有限合伙） 73
景气行业证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－博时裕富
15 郑海若 74
沪深 300 指数证券投资基金
中国建设银行－南方盛元红利股票型证
16 博时资本管理有限公司 75
券投资基金
17 齐立 76 博时价值增长证券投资基金
海通证券股份有限公司客户信用交易担
18 西藏同信证券股份有限公司 77
保证券账户
中国工商银行股份有限公司－农银汇理
19 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 78
信息传媒主题股票型证券投资基金
20 第一创业证券股份有限公司 79 博时基金管理有限公司
21 中兵投资管理有限责任公司 80 交银施罗德基金管理股份有限公司
22 深圳市金裕城投资集团有限公司 81 泓德基金管理有限公司
23 浙江国贸东方投资管理有限公司 82 招商基金管理有限公司
南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合
24 83 宝盈基金管理有限公司
伙）
25 申万菱信基金管理有限公司 84 金鹰基金管理有限公司
26 申万菱信（上海）资产管理有限公司 85 南方基金管理有限公司
27 广州市玄远投资管理有限公司 86 建信基金管理有限公司
28 赖宗阳 87 易方达基金管理有限公司
29 吴兰珍 88 富国基金管理有限公司
30 北京鹿秀科技有限公司 89 嘉实基金管理有限公司
31 上海三仪投资管理中心（有限合伙） 90 华富基金管理有限公司
32 刘晖 91 天治基金管理有限公司
33 北信瑞丰基金管理有限公司 92 景顺长城基金管理有限公司
34 东源（天津）股权投资基金管理有限公司 93 广发基金管理有限公司
35 南方工业资产管理有限责任公司 94 国联安基金管理有限公司
36 宁波市星通投资管理有限公司 95 中海基金管理有限公司
37 北京鑫鑫大昌金融信息服务有限公司 96 华商基金管理有限公司
38 浙江浙商汇融投资管理有限公司 97 大成基金管理有限公司
39 泰玥众合（北京）投资管理有限公司 98 九泰基金管理有限公司
40 上海涌利金融信息服务有限公司 99 平安大华基金管理有限公司
41 上海阿杏投资管理有限公司 100 兴业全球基金管理有限公司
42 上海通晟资产管理有限公司 101 华福证券有限责任公司
43 德邦基金管理有限公司 102 华鑫证券有限责任公司
44 孟建国 103 安信证券股份有限公司
45 诺安基金管理有限公司 104 中泰证券股份有限公司
46 北京润恒投资有限公司 105 国联证券股份有限公司
47 创金合信基金管理有限公司 106 东吴证券股份有限公司
48 华安基金管理有限公司 107 国金证券股份有限公司
49 上海统略投资管理合伙企业（有限合伙） 108 中信建投证券股份有限公司
50 湾流投资有限公司 109 国泰君安证券股份有限公司
51 财通基金管理有限公司 110 申万宏源证券有限公司
52 长城证券股份有限公司 111 海通证券股份有限公司
53 国商融通（北京）投资基金管理有限公司 112 太平洋资产管理有限责任公司
54 民生通惠资产管理有限公司 113 平安资产管理有限责任公司
55 安信基金管理有限责任公司 114 合众人寿保险股份有限公司
56 陈承平 115 华夏人寿保险股份有限公司
57 天弘基金管理有限公司 116 新华资产管理股份有限公司
58 浙江浙商证券资产管理有限公司 117 国华人寿保险股份有限公司
59 天山农牧业发展有限公司
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金的合规性说
明》之盖章页）
项目主办人：
肖继明 贺 骞
独立财务顾问（主承销商）：民生证券股份有限公司
2016 年 7 月 8 日
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