民生证券股份有限公司
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行上市保荐书
独立财务顾问
二〇一六年七月
民生证券股份有限公司
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015 年 10 月 28
日下发的“证监许可[2015]2393 号”《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公
司向呼图壁县天山农业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》核准，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”、“上市
公司”或“发行人”）通过发行股份的方式购买呼图壁县天山农业发展有限公司（以
下简称“天山农业”）持有的 68,512.05 亩农业开发用地使用权及地上相关配套资
产、天山农牧业发展有限公司（以下简称“天山农牧业”）持有的 15,644.00 亩草
原使用权。标的资产已过户至发行人名下；同时核准发行人非公开发行不超过
3,900 万元募集本次发行股份购买资产的配套资金。
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）
作为本次非公开发行股票并上市的独立财务顾问（主承销商）,认为发行人申请
其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定,愿意推荐发行人本次发
行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:
一、 上市公司基本情况
（一）基本情况
1、公司名称： 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
2、股票上市地： 深圳证券交易所
3、股票简称： 天山生物
4、股票代码： 300313
5、法定代表人： 蒋炜
6、注册地址： 新疆昌吉高新区光明南路 1 号
7、注册资本： 194,951,312 元
8、成立时间： 2003 年 06 月 18 日
9、公司办公地址： 新疆昌吉市延安北路 198 号东方广场写字楼 20 楼
10、邮政编码： 831100
11、经营范围： 种牛、奶牛的养殖、销售和进出口，种羊的养殖、销售和进出口，冻精、
胚胎的生产、销售和进出口，生鲜牛乳的收购和销售（以上项目凭许可
证经营）。饲料种植、加工和销售肉类的销售和进出口业务，相关畜牧
科技咨询、技术服务，有机肥料、微生物肥料、复混肥、其它肥料的制
造、销售，羊毛的销售和进出口业务，经营畜牧机械、饲料牧草、畜禽
养殖技术的进出口业务，其他货物与技术的进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人设立及股本结构变动情况
1、公司设立情况
天山生物原名“新疆德隆畜牧生物工程有限责任公司”，于 2003 年 6 月 18 日
成立。2003 年 5 月 18 日，昌吉州公有资产投资管理中心与新疆德隆畜牧良种繁
育有限公司签订《投资协议》，约定双方共同投资设立德隆生物，注册资本为 3,000
万元。其中新疆德隆畜牧良种繁育有限公司以实物资产出资 2,000 万元，昌吉州
公有资产投资管理中心以现金出资 400 万元，以实物资产出资 600 万元。设立时，
德隆生物股权结构为：
序 号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 新疆德隆畜牧良种繁育有限公司 2,000.00 66.67%
2 昌吉州公有资产投资管理中心 1,000.00 33.33%
合 计 3,000.00 100.00%
2、历次股权变动情况
（1）2008 年 7 月，天山生物有限增资
2008 年 7 月 9 日，天山生物有限股东会决议，同意天山农牧业向公司增资
1,500 万元人民币，增资后天山生物有限注册资本由 3,000 万元增至 4,500 万元。
本次增资后，天山生物有限股权结构为：
序 号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 天山农牧业发展有限公司 3,500.00 77.78%
2 昌吉州公有资产投资管理中心 1,000.00 22.22%
合计 4,500.00 100.00%
（2）2009 年 3 月，天山生物有限股权转让
2009 年 3 月 24 日，天山生物有限股东会决议，同意昌吉州公有资产投资管
理中心将其持有的公司 1,000 万元股权分别转让给昌吉州国资公司和天山农牧业，
其中，持有的公司 800 万元股权转让给昌吉州国资公司，持有的公司 200 万元股
权转让给天山农牧业。
本次股权转让后，天山生物有限股权结构为：
序 号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 天山农牧业发展有限公司 3,700.00 82.22%
2 昌吉州国有资产投资经营有限责任公司 800.00 17.78%
合 计 4,500.00 100.00%
（3）2009 年 7 月，天山生物有限吸收新股东并增资
2009 年 4 月 4 日，天山生物有限股东会决议，同意吸收新疆畜牧总站为公
司新股东并由其增资 2,318 万元。增资后公司注册资本由 4,500 万元增至 6,818
万元。
此次增资后，天山生物有限股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 天山农牧业发展有限公司 3,700.00 54.27%
2 新疆维吾尔自治区畜禽改良总站 2,318.00 34.00%
3 昌吉州国有资产投资经营有限责任公司 800.00 11.73%
合 计 6,818.00 100.00%
（4）2009 年 7 月，天山生物有限股权转让
2009 年 7 月 27 日，天山生物有限股东会决议，同意吸收陈学荣等 16 位自
然人股东，并由天山农牧业、新疆畜牧总站、昌吉州国资公司分别向其转让其持
有的公司部分股权。
本次股权转让具体情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让股权占总出资比例
黄新和 130.00 1.91%
杨 铎 90.00 1.32%
黄 斌 55.00 0.81%
天山农牧业发展有限公司 何 敏 143.74 2.10%
彭 博 170.45 2.50%
张立广 102.27 1.50%
张建新 204.54 3.00%
合 计 896.00 13.14%
新疆维吾尔自治区畜牧总 诸 伟 143.18 2.10%
站 陈学荣 204.54 3.00%
合 计 347.72 5.10%
蒋 炜 15.00 0.22%
刘志强 10.00 0.15%
李国利 10.00 0.15%
昌吉州国有资产投资经营
崔海章 10.00 0.15%
有限责任公司
孙长凯 10.00 0.15%
尹明德 33.00 0.48%
陈 霞 32.00 0.46%
合 计 120.00 1.76%
本次股权转让后，天山生物有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 天山农牧业发展有限公司 2,804.00 41.13%
2 新疆维吾尔自治区畜牧总站 1,970.28 28.90%
3 昌吉州国有资产投资经营有限责任公司 680.00 9.97%
4 陈学荣 204.54 3.00%
5 张建新 204.54 3.00%
6 彭 博 170.45 2.50%
7 何 敏 143.74 2.10%
8 诸 伟 143.18 2.10%
9 黄新和 130.00 1.91%
10 张立广 102.27 1.50%
11 杨 铎 90.00 1.32%
12 黄 斌 55.00 0.81%
13 尹明德 33.00 0.48%
14 陈 霞 32.00 0.46%
15 蒋 炜 15.00 0.22%
16 刘志强 10.00 0.15%
17 李国利 10.00 0.15%
18 崔海章 10.00 0.15%
19 孙长凯 10.00 0.15%
合 计 6,818.00 100.00%
（5）2009 年 9 月，天山生物有限整体变更为股份有限公司
2009 年 8 月 14 日，天山生物有限股东会决议，一致同意天山生物有限整体
变更为股份公司。天山生物有限以截至 2009 年 7 月 31 日经审计账面净资产
6,889.08 万元，按 1：0.98968 的比例折合为 6,818 万股，其余 71.08 万元计入股
份公司资本公积。昌吉州国资委以“昌州国资发[2009]52 号”文、新疆自治区财政
厅以“新财资管[2010]15 号”文同意天山生物有限整体改制为股份有限公司。
公司整体变更设立时的股本结构情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 天山农牧业发展有限公司 2,804.00 41.13%
2 新疆维吾尔自治区畜牧总站 1,970.28 28.9%
3 昌吉州国有资产投资经营有限责任公司 680.00 9.97%
4 陈学荣 204.54 3.00%
5 张建新 204.54 3.00%
6 彭博 170.45 2.50%
7 何敏 143.74 2.10%
8 诸伟 143.18 2.10%
9 黄新和 130.00 1.91%
10 张立广 102.27 1.50%
11 杨铎 90.00 1.32%
12 黄斌 55.00 0.81%
13 尹明德 33.00 0.48%
14 陈霞 32.00 0.46%
15 蒋炜 15.00 0.22%
16 刘志强 10.00 0.15%
17 李国利 10.00 0.15%
18 崔海章 10.00 0.15%
19 孙长凯 10.00 0.15%
合 计 6,818.00 100.00%
（6）2012 年 4 月，天山生物首次公开发行股票
经中国证监会《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]380 号）核准，公司首次公开发行
股票 2,273 万股，发行价格为每股人民币 13.00 元。公司股票于 2012 年 4 月 25
日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“天山生物”，股票代码“300313”。
公司首次公开发行股票后股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 天山农牧业发展有限公司 2,804.00 30.84%
2 新疆维吾尔自治区畜牧总站 1,801.30 19.81%
3 昌吉州国有资产投资经营有限责任公司 621.68 6.84%
4 全国社会保障基金理事会转持三户 227.3 2.50%
5 陈学荣 204.54 2.25%
6 张建新 204.54 2.25%
7 彭博 170.45 1.87%
8 何敏 143.74 1.58%
9 诸伟 143.18 1.57%
10 黄新和 130 1.43%
11 张立广 102.27 1.13%
12 杨铎 90 0.99%
13 黄斌 55 0.60%
14 尹明德 33 0.36%
15 陈霞 32 0.35%
16 蒋炜 15 0.17%
17 刘志强 10 0.11%
18 李国利 10 0.11%
19 崔海章 10 0.11%
20 孙长凯 10 0.11%
21 公众投资者 2,273.00 25.00%
合 计 9,091.00 9,091.00
（7）2015 年 5 月，资本公积转增股本及授予限制性股票
经公司第二届董事会第四次会议、2014 年度股东大会审议通过，公司以 2014
年 12 月 31 日总股本 90,910,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 0.50
元现金（含税）,同时以资本公积金向公司全体股东每 10 股转增 10 股。本次利
润分配及资本公积金转增股本后公司总股本变更为 181,820,000 股。该股利分配
方案已于 2015 年 5 月 8 日实施完毕。
经公司第二届董事会 2015 年第六次临时审议通过，公司向符合条件的 71
名激励对象以每股 5.495 元的价格授予 513.1 万股限制性股票。公司股本由
181,820,000 股增至 186,951,000 股。
上述权益分配方案和股权激励方案实施后，公司股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 天山农牧业发展有限公司 5,608.00 30.00%
2 新疆维吾尔自治区畜牧总站 3,602.60 19.27%
3 其他股东 9,484.50 50.73%
合 计 18,695.10 100.00%
（三）发行人股本结构情况（截至 2016 年 6 月 24 日）
1、发行人股本结构情况
本次发行新增股份登记到账前（截至 2016 年 6 月 24 日），天山生物总股本
为 194,951,312 股，本次发行普通股 2,401,477 股，发行后总股本为 197,352,789
股。本次新增股份登记到账前后天山生物的股份结构变化如下表所示：
新增股份登记到账前 新增股份登记到账后
数量（股） 比例(%) 数量（股） 比例(%)
一、无限售条件股份 179,718,092 92.19 182,119,569 92.28
二、有限售条件股份 15,233,220 7.81 15,233,220 7.72
其中：境内非国有法人持股 13,131,312 6.74 13,131,312 6.65
高管锁定股 2,101,908 1.08 2,101,908 1.07
三、股份总数 194,951,312 100.00 197,352,789 100.00
2、本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股比例 持股数量（股） 其中限售股数量（股）
天山农牧业发展有限公司 29.100 57,426,801 1,346,801
新疆维吾尔自治区畜牧总站 18.250 36,025,998 0
呼图壁县天山农业发展有限公司 5.970 11,784,511 11,784,511
昌吉州国有资产投资经营有限责任
3.170 6,247,602 0
公司
全国社保基金一零九组合 1.520 2,999,811 0
中国工商银行股份有限公司－银华
1.240 2,450,295 0
中小盘精选混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－长城
1.040 2,049,845 0
双动力混合型证券投资基金
中国农业银行－新华行业轮换灵活
0.950 1,868,743 0
配置混合型证券投资基金
何敏 0.930 1,844,644 1,383,483
广发证券资管－中国银行－广发恒
0.890 1,761,083 0
定定增宝 12 号集合资产管理计划
（四）最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股股东均为天山农牧业，实际控制人均为李刚，未发生变化。
（五）最近三年重大资产重组情况
最近三年公司没有重大资产重组的情况。
（六）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东概况
企业名称： 天山农牧业发展有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 昌吉市榆树沟镇
法定代表人： 李刚
注册资本： 5,000 万元
经营范围： 从事投资管理，资产管理，饲草料加工及销售，籽棉、皮棉的销售，谷
物、豆类、油料和薯类的种植，农产品初加工与销售，牲畜、家禽饲养
与销售，林木的育苗及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、实际控制人概况
姓名： 李刚
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 65230119710901****
住所： 新疆昌吉市
境外居留权： 无
（七）上市公司最近三年一期主要财务数据
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2013 年度、2014 年度、2015
年度分别出具的标准无保留意见的审计报告和公司 2016 年第一季度财务报表，
最近三年一期主要财务数据如下（金额：元）：
1、 资产负债表主要数据
项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
资产合计 1,058,571,699.19 911,912,787.20 610,012,373.40 534,374,399.58
负债合计 546,584,750.72 497,317,408.82 173,575,443.57 132,284,809.91
归属于母公
453,810,100.99 351,310,167.76 395,245,973.90 398,983,044.75
司股东权益
2、 利润表的主要数据
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
营业总收入 133,346,556.41 246,867,894.03 121,943,044.66 82,656,575.60
营业利润 -22,019,358.83 -48,765,570.26 -371,931.56 8,800,014.50
利润总额 -21,427,448.52 -46,847,550.11 3,920,711.35 10,932,589.86
净利润 -21,454,585.03 -47,498,826.12 2,106,243.42 10,155,905.55
3、 现金流量表主要数据
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
经营活动产生的
27,505,651.71 -200,045,848.82 3,184,366.71 -26,985,924.12
现金流量净额
投资活动产生的
-30,704,021.64 -64,230,812.99 -54,127,052.49 20,526,705.27
现金流量净额
筹资活动产生的
22,096,480.70 278,723,549.49 81,358,369.77 1,132,915.58
现金流量净额
二、 本次发行的基本情况
（一） 本次发行的基本情况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、股票面值：1 元/股。
3、发行价格：本次募集配套资金部分采用询价发行方式，按照认购邀请书
确定的程序和规则，确定发行价格为 16.24 元/股。
4、发行数量：本次拟利用募集资金投资项目投资额为3,900万元（含发行费
用），本次发行股数确定为2,401,477股，募集资金总额为38,999,986.48元。
5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为38,999,986.48元，扣除
相关发行费用41,901.47元后，实际募集资金净额为38,958,085.01元，不超过投资
项目募集资金投资额。
6、本次发行股份锁定期：根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
的相关规定，发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价16.10元/
股，本次发行股份无锁定期，自上市之日起可交易。
7、上市地点：深圳证券交易所
（二）本次发行对象概况
1、发行对象及认购数量
发行人和主承销商于 2016 年 6 月 8 日向天山生物董事会决议公告后发行启
动开始前已经提交认购意向书的 58 名投资者、截至 2016 年 6 月 7 日发行人前
20 名股东以及其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 22 家证券投资
基金公司、11 家证券公司、6 家保险机构以电子邮件、传真或快递方式共发送
117 份认购邀请书。
2016 年 6 月 15 日（T+3 日）13:00-17:00，在上海市锦天城律师事务所律师
的见证下，发行人和主承销商共收到 8 家投资者提交的《申购报价单》，均按照
《认购邀请书》的要求提交全部文件，涉及私募投资基金的已全部完成备案。
本次发行共收到 8 份有效申购报价单，其中 5 家证券投资基金公司无需缴纳
保证金，另外 3 家投资者均按时缴纳了保证金，此外有 1 家投资者缴纳了保证金
但未提交报价。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认本次有效报价 8 家，
8 家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，报价均为有效报价。有效申购报
价区间为 14.31 元至 16.24 元，总的有效认购金额为 17,700 万元。
本次申购报价配售过程严格贯彻“优先原则”，按照认购邀请书确定的程序和规则，
确定发行价格为 16.24 元/股。1 家投资机构获配，其获配的金额、比例、价格、
锁定期均符合股东大会决议的要求。
发行价格对应的有效认购金额为 3,900 万元。按照价格优先的原则，申购价
格为 16.24 元/股的 1 家投资者获得足额配售。
本次发行最终配售情况如下：
序号 获配对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1 广发证券资产管理（广东）有限公司 2,401,477 38,999,986.48
合 计 2,401,477 38,999,986.48
2、发行对象的基本情况
名称 广发证券资产管理（广东）有限公司
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-285
法定代表人 张威
注册资本 100000 万人民币元
公司类型 有限责任公司(法人独资)
证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）。
经营范围
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
广发证券资管－中国银行－广发恒定定增宝12号集合资产管理计划
（1,761,083股）
申购产品名称
广发证券资管－招商银行－广发恒定定增宝16号集合资产管理计划
（640,394股）
三、 独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情
形的说明
经核查,独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:
1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七;
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七;
3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员
拥有发行人权益、在发行人任职;
4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资;
5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
四、 独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
（一）独立财务顾问作如下承诺:
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定;
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理;
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异;
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责,
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏;
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规
定，接受证券交易所的自律管理。
五、 独立财务顾问
机构名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：余 政
地 址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
电 话：010-85127999
传 真：010-85127749
联 系 人：肖继明、贺骞
六、 独立财务顾问对本次证券上市的推荐结论
受天山生物委托,民生证券担任其本次非公开发行股票并上市的独立财务顾
问(主承销商)。民生证券具有保荐人资格,符合中国证监会的相关规定。民生证
券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在
的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行人与本次发
行的有关事项严格履行了内部审核程序,并通过民生证券内核小组的审核。
民生证券认为:发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文
件中对上市公司发行股份购买资产之非公开发行股票并上市的相关要求。民生证
券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行上市保荐书》之
签署页）
项目主办人：
肖继明 贺 骞
独立财务顾问（主承销商）：民生证券股份有限公司
2016 年 7 月 8 日
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