证券代码：000955 证券简称：欣龙控股 上市地：深圳证券交易所
欣龙控股（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
拟购买资产交易对方 通讯地址
王江泉 山西省太原市小店区学府街 102 号
范冰 山西省太原市杏花岭区桃园北路 193 号
葛德州 安徽省亳州市谯城区药都大道 2018 号
孙伟 安徽省亳州市谯城区药都大道 2018 号
募集配套资金认购方 通讯地址
海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝豪大厦 21 层
海南永昌和投资有限公司
A、B 座
深圳蓝星金石资产管理有限公司 深圳市福田区梅华路梅林多丽工业区 1 栋 1 楼 1109
国傲远辉（北京）投资基金管理 北京市北京经济技术开发区地盛北街 1 号院 21 号楼 6
有限公司 层 1 单元 601
独立财务顾问
二零一六年七月
欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次重组因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在
上市公司拥有权益的股份。
与本次交易相关的审计和评估等相关工作尚未完成，本预案中涉及的相关数
据尚未经具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司
及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合
理性。本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书（草
案），标的资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在重大资产重组报告书
（草案）中予以披露。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于
本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者
的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披
露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预
案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺：
将及时向上市公司提供本次重大资产重组所需的相关信息，在本次重大资产
重组过程中提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任；
保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。
本次交易欣龙控股拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买王江泉、范冰
合计持有的华卫药业100%股权及葛德州、孙伟合计持有的德昌药业70%股权，
并募集配套资金。
为了提高本次交易的整合绩效，根据中国证监会《重组办法》、《发行管理
办法》的相应规定，欣龙控股拟向海南永昌和、蓝星金石及国傲远辉等3名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量预计不超过109,698,986股，
募集资金总金额预计不超过75,802.00万元，募集配套资金金额不超过本次拟购买
资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除本次交易相关费用后的净额用于
支付本次交易中的现金对价及标的公司的募投项目建设。
欣龙控股本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。。
如果出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，对于支付本次交易
现金对价的不足部分，公司将自筹解决。
二、发行股份情况
（一） 发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易对价以发行股份和支付现金的方式支付。定价基准日为公司首次审
议本次交易的董事会（即第六届董事会第六次会议）决议公告日，发行股份价格
为 6.91 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
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定价基准日至股票发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将按照深交所相关规则对上述发行价格做相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司首次审议本次交易
的董事会（即第六届董事会第六次会议）决议公告日，发行股份价格为 6.91 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
定价基准日至股票发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将按照深交所相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次用于购买资产的发行股份数量为 88,498,551 股，具体情况如下：
单位：万元
股份支付 现金支付
序 交易 交易 拟出让股
交易对价 股数
号 标的 对方 权比例 金额 金额
（万股）
华卫药 王江泉 95% 57,000.00 39,900.00 5,774.2402 17,100.00
1 业 100%
股权 范冰 5% 3,000.00 2,100.00 303.9073 900.00
小计 100% 60,000.00 42,000.00 6,078.1475 18,000.00
德昌药 葛德州 56% 18,522.00 18,522.00 2,680.4631 -
2 业 70%
股权 孙伟 14% 4,630.50 630.50 91.2445 4,000.00
小计 70% 23,152.50 19,152.50 2,771.7076 4,000.00
合计 - 83,152.50 61,152.50 8,849.8551 22,000.00
本公司向交易对方的最终发行数量，将以标的资产最终交易价格为依据，并
需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与
金额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行股份数量预计不超过 109,698,986 股，具体如下：
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序号 发行对象 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 海南永昌和 6,969.8986 48,162.00
2 蓝星金石 2,000.0000 13,820.00
3 国傲远辉 2,000.0000 13,820.00
合计 10,969.8986 75,802.00
三、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产之锁定期
交易 交易
序号 股份锁定承诺
标的 对方
（1）本次交易所获得的公司股份在上市后的36个月内
不进行转让，但根据《业绩承诺与补偿协议》约定上
市公司向其回购股份等用于利润补偿用途的除外；
（2）为保障利润承诺补偿的可执行性，同意在上述36
王江泉 个月限售期届满后届时其名下尚持有的本次交易所取
得的股票将继续锁定比例不低于30%，直至其补偿义务
1 华卫药业 已全部履行完毕；
（3）本次交易所获得的公司股份由于送股、转增股本
等原因增加的股份，亦遵守上述锁定安排。
（1）本次交易所获得的公司股份在上市后的 12 个
月内不进行转让；
范冰
（2）本次交易所获得的公司股份由于送股、转增股
本等原因增加的股份，亦遵守上述锁定安排。
（1）本次交易所获得的公司股份在上市后的36个月内
不进行转让，但根据《业绩承诺与补偿协议》约定上
市公司向其回购股份等用于利润补偿用途的除外；
（2）为保障利润承诺补偿的可执行性，同意在上述36
葛德州 个月限售期届满后届时其名下尚持有的本次交易所取
得的股票将继续锁定比例不低于30%，直至其补偿义务
2 德昌药业 已全部履行完毕；
（3）本次交易所获得的公司股份由于送股、转增股
本等原因增加的股份，亦遵守上述锁定安排。
（1）本次交易所获得的公司股份在上市后的36个月内
不进行转让；
孙伟
（2）本次交易所获得的公司股份由于送股、转增股
本等原因增加的股份，亦遵守上述锁定安排。
（二）募集配套资金发行股份之锁定期
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本次发行股票募集配套资金的认购方海南永昌和、蓝星金石和国傲远辉承诺
其认购的公司股份自上市之日起 36 个月内不进行转让。本次交易所获得的上市
公司股份由于送股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述锁定安排。
四、业绩承诺及补偿
公司与本次交易对方华卫药业之王江泉及德昌药业之葛德州分别签署了《业
绩承诺与补偿协议》 。
（一）业绩承诺
王江泉作为业绩补偿义务人，承诺华卫药业2016年、2017年、2018年和2019
年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,800万
元、5,500万元、8,000万元和 10,000万元；
葛德州作为业绩补偿义务人，承诺德昌药业2016年、2017年和2018年经审计
的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,520万元、3,950万元、4,420万元。
（二）利润补偿
1、触发条件
公司将在业绩承诺期的每一会计年度结束后的年报审计时聘请具备证券、期
货相关业务资格的会计师事务所对标的公司该年度实现的净利润数与承诺净利
润数的差异情况进行审核并出具《专项审核报告》。标的公司该年度净利润差额
将按照补偿义务人作出的承诺净利润数减去实际净利润数进行计算，并以会计师
事务所出具的《专项审核报告》确定的数值为准。标的公司截至当期期末累积实
现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务人应当按该差额对公
司进行补偿（如此前年度已补偿金额大于该差额的则该年度无需补偿）
2、利润补偿实施
（1）华卫药业之王江泉
① 补偿方式
当触发利润补偿条件时，补偿期间内，王江泉应以其本次交易获得的上市公
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司股份（包括因该股份所取得的资本公积转增、送股等新增的股份）及现金结合
方式对公司进行补偿。其中，各期采取股份补偿及现金补偿的金额分别占当期应
补偿总金额的 70%和 30%。具体方法如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积
已补偿金额
公式中“利润补偿期间累积承诺净利润数”为补偿义务人承诺的 2016 年、
2017 年、2018 年和 2019 年净利润数总和，即 26,300.00 万元。补偿义务人在利
润补偿期间应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 计算，
即已经补偿的金额不冲回。
② 股份补偿
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额×70%÷本次股份的发行价格
在本次发行的定价基准日至补偿义务完毕期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格相应调整，补偿股份数量
亦据此作相应调整。
利润补偿期内每一年度届满后，若发生需要补偿情形的，上市公司应就其回
购补偿义务人补偿股份事宜召开董事会和股东大会。若上市公司股东大会审议通
过上述股份回购议案，则上市公司将以总价人民币1元的价格回购补偿义务人应
补偿股份并注销；若上市公司股东大会未审议通过上述股份回购议案，上市公司
应自股东大会决议公告后十个工作日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人
应在收到上述书面通知后三十个工作日内出具书面文件同意将其应补偿股份全
部无偿赠与上市公司该次股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他
股东，获赠股东按其在股权登记日持有的股份数量占股权登记日扣除补偿义务人
持有的股份数量后上市公司股本总额的比例获赠股份。
当期股份不足补偿的部分，应以现金方式补偿。
③ 现金补偿
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当期应补偿现金金额=当期应补偿金额×30%
利润补偿期内每一年度届满后，若触发补偿情形的，补偿义务人应在收到上
市公司关于补偿事项的书面通知后十个工作日内将全部应补偿现金划转至上市
公司账户。如果补偿义务人未能按照上述规定履行现金补偿或现金补偿金额不
足，上市公司将其强制实施股份补偿程序。
（2）德昌药业之葛德州
① 补偿方式
当触发利润补偿条件时，补偿期间内，葛德州应优先以其本次交易获得的上
市公司股份（包括因该股份所取得的资本公积转增、股票分红等新增的股份）对
上市公司进行补偿。
② 股份补偿
当期应补偿股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累
积实现净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷
本次股票发行价格-累计已补偿股份数量
公式中“利润补偿期间累积承诺净利润数”为补偿义务人承诺的2016年、2017
年、2018年净利润数总和，即11,890万元。补偿义务人在利润补偿期间应逐年对
上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于0时，按0计算，即已经补偿的
股份不冲回。
在本次发行的定价基准日至补偿义务完毕期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格相应调整，补偿股份数量
亦据此作相应调整。
利润补偿期内每一年度届满后，若发生需要补偿情形的，上市公司应就其回
购补偿义务人补偿股份事宜召开董事会和股东大会。若上市公司股东大会审议通
过上述股份回购议案，则上市公司将以总价人民币 1 元的价格回购补偿义务人应
补偿股份并注销；若上市公司股东大会未审议通过上述股份回购议案，上市公司
应自股东大会决议公告后十个工作日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人
应在收到上述书面通知后三十个工作日内出具书面文件同意将其应补偿股份全
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部无偿赠与上市公司该次股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他
股东，获赠股东按其在股权登记日持有的股份数量占股权登记日扣除补偿义务人
持有的股份数量后上市公司股本总额的比例获赠股份。
③ 现金补偿
当期股份不足补偿的部分，应现金方式补偿。现金补偿计算公式如下：
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份总额—当期已补偿股份数）×本次
交易股票发行价格-已补偿的现金金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应当补偿现金数额时，若当年应
补偿股份数或应补偿金额小于 0，则按 0 取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
（三）减值补偿
1、触发条件
利润补偿期间届满时，公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值
额>利润补偿期间累计已补偿金额，则补偿义务人应另行对公司进行补偿。
2、减值补偿实施
（1）华卫药业之王江泉
补偿方式为股份及现金相结合，其中采取股份补偿及现金补偿的金额分别占
应补偿总额的70%和30%。具体计算公式如下：
应补偿金额=期末标的资产减值额—利润补偿期间累计已补偿金额
应补偿股份数量=应补偿金额×70%÷本次股份的发行价格
应补偿现金金额=应补偿金额×30%
股份与现金补偿的具体实施程序与上文利润补偿所述相同。
（2）德昌药业之葛德州
补偿方式为优先以股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式如下：
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应补偿股份数量=（期末标的资产减值额—利润补偿期间累计已补偿金额）
÷本次交易股票发行价格。
股份具体实施程序与上文利润补偿所述相同。
经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿。
（四）超额业绩奖励
公司与葛德州在双方签署的《业绩承诺与补偿协议》中就超额业绩奖励作出
如下约定：
绩承诺期限届满后，若德昌药业经审计核定的累积实现净利润数高于累积承
诺将利润数，且在由上市公司聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所
对取得的德昌药业股权进行减值测试，若确认未发生资产减值的，则将德昌药业
累积实现净利润数超出累积承诺净利润数部分的20%作为对德昌药业管理层和
其他核心经营人员的奖励，但奖励额不得超过本次交易额（即人民币23,152.5万
元）的20%。
德昌药业董事会应该在具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对其补
偿期最后一个会计年度实现净利润数出具专项意见后的二十个工作日内，确定该
项奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经德昌药业董事会
审议通过后实施。
（五）过渡期损益安排
自审计（评估）基准日起至交割日止，标的公司实现的全部收益由上市公司
享有，标的公司出现的亏损则由交易对方以现金方式补偿亏损。具体操作是在标
的资产完成交割后的三十日内，将由各方同认可的具有证券、期货相关业务资格
的审计机构对标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益审计确认，并
以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日。若标的资产发生亏损，
则交易对方应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额
补足。
五、本次交易构成关联交易
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本次交易前，交易对方王江泉与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；
根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协
议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为
上市公司关联方。本次交易完成后，王江泉将持有上市公司 7.84%股份，成为持
股 5%以上的股东，从而均视同公司关联方。
同时，在本次交易中，上市公司拟发行股份募集配套资金的认购方海南永昌
和为本次交易前本公司控股股东海南筑华的控股股东。
因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据欣龙控股经审计的 2015 年年度财务报告和华卫药业、德昌药业未经审
计 的近两年一期的财务报表以及交易金额，本次交易相关指标达到重大资产重
组标 准，具体计算如下：
单位：万元
2015 年末/年 2015 年末/年 2015 年末/年 标的资
项目 占比（%）
度 欣龙控股 度 华卫药业 度德昌药业 产合计
资产总额及交
109,172.83 60,000.00 23,152.50 83,152.50 76.17
易额孰高
资产净额及交
62,008.35 60,000.00 23,152.50 83,152.50 134.10
易额孰高
营业收入 30,323.52 8,728.70 25,879.41 34,608.11 114.13
根据上述计算结果，标的资产合计的资产总额（成交额与账面值较高者）、
净资产额（成交额与账面值较高者）及营业收入均超过上市公司相应指标的
50%。根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，根据《重组办法》第四十
七条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，海南筑华持有公司 16.73%股份，为本公司的控股股东，海南永
昌和持有海南筑华 77%股权，为海南筑华控股股东，张哲军持有海南永昌和
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51.46%股权，为公司的实际控制人。本次交易完成后（发行股份购买资产和募集
配套资金均实施完毕），海南筑华将持有公司 12.23%的股份，海南永昌和将持
有公司 9.46%的股份，张哲军可支配的上市公司表决权为 21.69%，仍为上市公
司实际控制人。因而，本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重
组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件
以发行股份上限 198,197,536 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资
金），本次交易完成后，上市公司的总股本将由 538,395,000 股增加为 736,592,536
股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的
10%，符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市
条件。
九、本次交易尚需取得的批准或核准
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2016 年 7 月 6 日，欣龙控股召开第六届董事会第六次会议审议通过了本次
重组预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
（1）审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次
重大资产重组报告书及与本次交易有关的其它议案；
（2）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
十、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组之情形
欣龙控股、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构和经办人员
均不存在依据《暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
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被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十一、股票停复牌安排
因筹划本次重大资产重组事宜，欣龙控股股票自2016年4月8日起停牌，并将
于董事会审议通过本次重组预案及相关事项后向深交所申请股票复牌。复牌后，
本公司将根据本次重大资产重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办
理股票停复牌事宜。
十二、待补披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计、资产评估等相关工作尚
未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等相关数据将在《欣龙
控股（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》中予以披露。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
事项时，除本预案提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次重大资产重组方案已经本公司第六届董事会第六次会议审议通过，尚需
履行的决策和审批程序包括但不限于：
（1）本次交易标的资产经审计、评估确定后，上市公司召开董事会会议审
议通过本次重组正式方案；
（2）公司股东大会审议通过本次交易方案；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司董事会、
股东大会的批准和中国证监会的核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确
定性，请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、终止或取消风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，
本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或
取消的风险。
本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司董
事会、股东大会审议批准、中国证监会的核准。在交易推进过程中，市场环境可
能会发生变化，从而影响本次交易的条件。
（三）标的资产的估值风险
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本次交易的评估基准日为2016年5月31日，评估机构采用收益法和资产基础
法分别对标的资产进行预评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。评估基准
日，华卫药业100%股权预估值为60,826.00万元，较华卫药业评估基准日母公司
未经审计的账面净资产13,897.65万元，预估增值额为46,928.35万元，预估增值率
为337.67%；评估基准日，德昌药业70%股权预估值为23,713.28万元，较德昌药
业母公司未经审计的账面净资产70%份额9,294.09万元，预估增值额为14,419.20
万元，预估增值率为159.38%两项标的资产的预估增值幅度均较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽
职的义务，但由于收益法是基于一系列假设作出的对未来的预测，如未来出现预
期之外的重大变化，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资
产评估时的预测，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本
次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。
（四）业绩承诺不能达标的风险
根据上市公司与华卫药业之王江泉签订的《业绩承诺与补偿协议》，补偿义
务人承诺2016年、2017年、2018年及2019年华卫药业经审计的扣除非经常性损益
后的净利润不低于2,800万元、5,500万元、8,000万元及10,000万元；根据上市公
司与德昌药业葛德州签订的《业绩承诺与补偿协议》，补偿义务人承诺2016年、
2017年、2018年德昌药业经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
3,520万元、3,950万元、4,420万元。
该盈利承诺是基于华卫药业及德昌药业目前的盈利能力和未来发展前景做
出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和管理层的经营管
理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
为保护上市公司和全体股东的利益，上市公司与华卫药业之王江泉及德昌药
业之葛德州签订了《业绩承诺与补偿协议》，协议规定，上市公司将在业绩承诺
期的每一会计年度结束后的年报审计时聘请具备证券、期货相关业务资格的会计
师事务所对标的公司该年度实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审
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核并出具《专项审核报告》，若标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截
至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务人应当按该差额对上市公司进行补偿
（如此前年度已补偿金额大于该差额的则该年度无需补偿）。
尽管公司与交易对方签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定的业绩补偿方式
符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致标
的公司的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿责任主体如果无法履
行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。本次交易拟购买华卫药业 100%股权及德昌药业 70%股权
形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度
终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，
商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，对公司业绩造成不利影响。
（七）财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，标的资产以 2016 年 5 月 31 日为基准日的审计、评估工
作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值
仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，
提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果
以将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
（八）募集配套资金失败风险
本次交易中，本公司拟向海南永昌和、蓝星金石及国傲远辉等 3 名特定投资
者非公开发行股份募集配套资金，预估发行股份数量不超过 109,698,986 股，预
估募集资金总金额不超过 75,802.00 万元，募集配套资金将用于支付标的公司募
投项目建设、本次交易中的现金对价及本次交易所产生的中介机构费用等。受证
券市场变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在失败或募
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集不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自
有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方
式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
二、标的资产的经营风险
（一） 行业政策风险
医药行业是关系国计民生的重要行业，我国政府各级管理部门对于药品的原
料、生产、流通及销售等各个重要环节，均出台相关法律法规进行严格监管。同
时，随着我国医疗体制改革的不断深化，新的医药政策陆续推出，相关法律制度
的修改、完善和实施，将加速推进我国医药行业的规范化和标准化。若公司在经
营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药行业的产业政策和行业法规的变化，
将会对公司的经营产生不利影响。
1、对药企生产标准要求不断提升带来的风险
在生产领域，国家规定药品生产企业必须按照《药品生产质量管理规范》
（GMP）组织生产，并且根据行业发展趋势适时对规范要求实施升级。尽管标
的公司华卫药业和德昌药业投产中的生产线分别在 2014 年和 2015 年获得 GMP
认证，能够保证当前及未来一段时间的生产经营，但依然不排除未来需要适应国
家新的标准要求，而重新投入资本改造生产设施和环境，如果标的公司不能及时
按照新的法规标准对生产设施和环境进行升级改造，企业经营将面临不利市场竞
争的风险。
2、药品流通领域的政策风险
为解决药品出厂价格和终端价格相差较大的问题，国家出台法规制度整顿和
规范药品流通。《深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务》（国办发〔2016〕
26 号）指出，为优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全
省范围内推行“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机
构开一次发票）。“两票制”的推行将减少中间流通环节的代理商，进一步规范
药品流通市场。为积极应对“两票制”以及自身扩大销售规模的需要，华卫药业
将扩建营销团队，增加对品牌推广的投入。倘若企业品牌推广投入效果不佳，将
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面临销售费用增加而药品销量达不到预期目标，导致企业盈利能力下降的风险。
3、药品价格下降的风险
根据国家发改委等 7 个部委联合发布的《关于印发推进药品价格改革意见的
通知》（发改价格[2015]904 号），自 2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类
精神药品外，取消政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，对于医保
支付的药品，探索建立引导药品价格合理形成的机制。目前，华卫药业主要产品
红花注射液被列入国家医保目录及多个地方基本药物增补目录。随着医疗卫生机
构集中采购体系的不断完善，药品价格在招投标体系中面临着市场竞争带来的降
价压力，将会对公司经营业绩产生不利影响。
德昌药业主营业务为中药饮片的生产和销售，其中普通饮片属于药品制造的
上游原材料供应环节，市场竞争较为充分。面对销售价格的下降，药品制造企业
迫于成本控制压力，将有可能挤压中药饮片供应商的盈利空间。
（二）市场竞争风险
标的公司华卫药业和德昌药业均属于中药领域的企业。近年来，在国家对中
药产业的政策支持以及“回归自然”思潮引导的消费习惯等因素影响下，中药产
业具有良好的发展前景及市场潜力。一方面，现有中药企业不断加大对中药领域
的投入，另一方面，未来也会有更多的企业进入到中药行业。如果企业不能加大
产品研发和创新力度，加大营销力度进行品牌推广，公司可能会在激烈的市场竞
争中处于不利地位，面临盈利能力下降的风险。
（三）原材料供应及价格风险
华卫药业最主要产品红花注射液所需原材料为红花，为保障产品品质和原料
供应，华卫药业在新疆塔城地区建有红花 GAP 种植基地，能够满足现有的产销
量需求。但是随着业务规模的不断扩大，对红花的需求量会大幅上升，GAP 种
植基地的产能需要扩大。但是 GAP 基地需要一定的培育期，形成产能需要一定
的时间，且需要协调当地政府解决基地的土地等需求，如果公司在业务发展过程
中遇到原材料供应不足的情况，会对公司的业务发展产生不利影响；
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德昌药业中药饮片产品的主要原材料是中药材，中药材的价格一方面会受当
年地区性气候变化、自然灾害和资源储备等客观因素影响，另一方面也受产业政
策、重大卫生事件及市场炒作等社会因素影响。公司虽然通过建立 GAP 种植基
地、与供应商保持稳定的合作关系等措施一定程度上降低了原材料价格波动对公
司利润带来的影响，但仍不能消除原材料价格大幅上涨带来的利润下滑风险。
（四）人才流失和短缺的风险
华卫药业和德昌药业均具有专业稳定的经营管理团队和技术人才团队，优秀
的专业人才是公司参与市场竞争的核心资源，是保持和提升公司未来竞争力的关
键要素，在未来的业务发展过程中，经营管理团队和技术人才团队保持稳定是标
的公司不断发展壮大的核心要素之一。近年来医药行业迅猛，专业的优秀人才有
大量的缺口，可能存在人才流失和短缺的风险。
（五）华卫药业主要产品较为集中的风险
红花注射液是华卫药业的主导产品，其最近两年一期的销售情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
红花注射液销售收入 1,027.57 8,314.62 7,743.32
占当期营业收入比例（%） 90.30% 95.26% 96.43%
如上表列示，华卫药业产品销售主要集中在红花注射液，如果未来公司主要
产品受到竞争对手的冲击或者经营环境发生变化，将对公司的经营和财务产生不
利的影响。尽管公司目前仍有较多其他的药品注册批件储备，可以通过丰富产品
类型来分散产品单一的风险，但新产品在推广上会具有不确定性，因此现阶段华
卫药业存在主要产品集中的风险。
（六）税收优惠风险
华卫药业于 2015 年 10 月复审认定为高新技术企业。根据《国家税务总局关
于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号），华
卫药业自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受 15%的高新技术企
业所得税优惠税率。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业
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资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技
术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需
每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关
鼓励及优惠政策。如果华卫药业未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业
认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，华卫药业
可能无法在未来年度继续享受税收优惠；
根据《中华人民共和国企业所得税实施条例》第八十六条的相关规定，对从
事农产品初加工企业免征企业所得税。同时，根据《财政部、国家税务总局关于
发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税
[2008]149 号）第七条规定，药用植物初加工，即通过对各种药用植物的根、茎、
皮、叶、花、果实、种子等，进行挑选、整理、捆扎、清洗、凉晒、切碎、蒸煮、
炒制等简单加工处理，制成的片、丝、块、段等中药材，属于享受企业所得税优
惠政策的农产品初加工范围。报告期内德昌药业的主要产品为中药饮片，按照上
述政策免征企业所得税。未来，若此税收优惠政策发生变化，将会对德昌药业盈
利产生影响。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述 ................................................................................................... 4
二、发行股份情况 ........................................................................................................... 4
三、本次发行股份的锁定期 ........................................................................................... 6
四、业绩承诺及补偿 ....................................................................................................... 7
五、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 11
六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 12
七、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................... 12
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ................................................................. 13
九、本次交易尚需取得的批准或核准 ......................................................................... 13
十、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组之情形 ......................................................................................................... 13
十一、股票停复牌安排 ................................................................................................. 14
十二、待补披露的信息提示 ......................................................................................... 14
重大风险提示.............................................................................................................. 15
一、本次交易相关风险 ................................................................................................. 15
二、标的资产的经营风险 ............................................................................................. 18
目 录............................................................................................................................ 22
释 义............................................................................................................................ 25
第一章 本次交易的背景和目的................................................................................ 29
一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 29
二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 32
第二章 本次交易的具体方案.................................................................................... 34
一、本次交易 ................................................................................................................. 34
二、本次发行股份具体情况 ......................................................................................... 38
三、本次发行股份锁定期安排 ..................................................................................... 40
四、本次重组对上市公司股权结构的影响 ................................................................. 40
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五、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 42
六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 42
七、本次交易不构成借壳 ............................................................................................. 43
八、本次交易的报批事项 ............................................................................................. 43
第三章 上市公司基本情况........................................................................................ 44
一、公司基本情况 ......................................................................................................... 44
二、公司设立及股本变动情况 ..................................................................................... 44
三、主营业务发展情况 ................................................................................................. 47
四、最近三年主要财务指标 ......................................................................................... 47
五、控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 48
七、上市公司最近三年受到处罚的情况 ..................................................................... 50
第四章 交易对方基本情况........................................................................................ 51
一、交易对方总体情况 ................................................................................................. 51
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ......................................................... 51
三、募集配套资金的认购方 ......................................................................................... 53
四、交易对方与上市公司之间的关系 ......................................................................... 57
五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ......................................... 57
六、交易对方最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况 ......................................................................................... 58
七、交易对方最近五年的诚信情况 ............................................................................. 58
第五章 交易标的基本情况........................................................................................ 59
一、华卫药业基本情况 ................................................................................................. 59
二、德昌药业基本情况 ................................................................................................. 96
第六章 募集配套资金.............................................................................................. 135
一、本次募集配套资金的用途及必要性与合理性 ................................................... 135
二、募集资金的使用与管理 ....................................................................................... 137
第七章 本次交易对上市公司的影响...................................................................... 139
一、本次交易对公司业务的影响 ............................................................................... 139
二、本次交易对公司盈利能力的影响 ....................................................................... 140
三、本次交易对关联交易的影响 ............................................................................... 141
四、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................................... 142
五、本次交易对上市公司股本结构和控制权的影响 ............................................... 143
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六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响 ....................................................... 144
第八章本次交易的合规性分析................................................................................ 147
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ................................................... 147
二、 本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ............................................. 151
三、关于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 ............................... 153
第九章 本次交易的风险因素.................................................................................. 155
一、本次交易相关风险 ............................................................................................... 155
二、标的资产的经营风险 ........................................................................................... 158
第十章 保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 162
一、严格履行上市公司信息披露义务 ....................................................................... 162
二、严格执行相关交易程序 ....................................................................................... 162
三、网络投票安排 ....................................................................................................... 162
四、本次重大资产重组过渡期间损益安排 ............................................................... 163
五、资产定价公允 ....................................................................................................... 163
六、股份锁定的安排 ................................................................................................... 163
七、关于业绩承诺补偿的安排 ................................................................................... 163
八、公司利润分配政策及最近三年的现金分红情况 ............................................... 163
第十一章 其他重大事项.......................................................................................... 166
一、独立董事意见 ....................................................................................................... 166
二、 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ... 错误！未定义书签。
三、董事会关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的说明 ............................................................................................................... 167
四、上市公司停牌前股票无异常波动的说明 ........................................................... 167
五、本次交易设置业绩奖励的原因、依据、合理性、相关会计处理及对公司的影
响 .................................................................................................................................. 168
第十二章 独立财务顾问核查意见.......................................................................... 171
第十三章 上市公司及全体董事声明...................................................................... 173
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释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称在本预案中的含义如下：
一、一般术语
欣龙控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
预案、本预案 指
关联交易预案
欣龙控股以发行股份及支付现金的方式购买王江泉、范冰所
本次交易 指 持有的华卫药业 100%股权以及葛德州、孙伟所持有的德昌
药业的 70%股权，并募集配套资金
欣龙控股以发行股份及支付现金的方式购买王江泉、范冰所
本次重组、本次重 持有的华卫药业 100%股权以及葛德州、孙伟所持有的德昌
指
大资产重组 药业的 70%股权，同时向海南永昌和、蓝星金石及国傲远辉
发行股份募集配套资金
上市公司、欣龙控股、本公
指 欣龙控股（集团）股份有限公司
司、公司
华卫药业 指 山西华卫药业有限公司
德昌药业 指 安徽德昌药业股份有限公司
海南永昌和 指 海南永昌和投资有限公司
海南筑华 指 海南筑华科工贸有限公司
蓝星金石 指 深圳蓝星金石资产管理有限公司
国傲远辉 指 国傲远辉（北京）投资基金管理有限公司
王江泉、范冰、葛德州、孙伟、海南永昌和、蓝星金石、国
交易对方 指
傲远辉
标的资产 指 华卫药业 100%股权、德昌药业 70%股权
标的公司 指 山西华卫药业有限公司、安徽德昌药业股份有限公司
利润补偿义务人 指 王江泉、葛德州
申万宏源证券承销保荐有限责任公司、财达证券有限责任公
独立财务顾问 指
司
申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
财达证券 指 财达证券有限责任公司
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中审华寅五洲 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、资产评估师、 中瑞国际资产评估（北京）有限公司、北京国融兴华资产评
指
资产评估机构 估有限责任公司
中瑞国际 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
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财达欣龙 1 号 指 财达证券-工商银行-财达欣龙 1 号集合资产管理计划
紫光通信 指 北京紫光通信科技集团有限公司
指 广发银行股份有限公司-中欧盛世成长分级股票型证券投
广发银行-中欧盛世
资基金
指 中国建设银行股份有限公司-中欧永裕混合型证券投资基
建设银行-中欧永裕
金
社保一零七 指 全国社保基金一零七组合
社保四零四 指 全国社保基金四零四组合
一期员工持股 指 欣龙控股(集团)股份有限公司-第一期员工持股计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组办法》
指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》
管的暂行规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》
《规范通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中
《若干问题的规定》 指
国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
附条件生效的欣龙控股与华卫药业之王江泉、范冰，德昌药
《发行股份及支付现金购
指 业之葛德州、孙伟签署的《欣龙控股（集团）股份有限公司
买资产协议》
发行股份及支付现金购买资产协议》
附条件生效的欣龙控股与华卫药业之王江泉、德昌药业之葛
《业绩承诺与补偿协议》 指 德州签署的《欣龙控股（集团）股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》
评估基准日 指 2016 年 5 月 31 日
定价基准日、董事 欣龙控股审议本次重大资产重组事项的第六届董事会第六
指
会决议公告日 次会议决议公告日
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
报告期/两年一期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-5 月
发行股份的定价基准日 指 欣龙控股第六届董事会第六次会议决议公告日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
元、万元、亿元 指 如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2009
年版），是基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金支付参保
国家医保目录 指
人员药品费用和强化医疗保险医疗服务管理的政策依据及标
准
《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》
（2009 版），列入《国家基本药物目录》内的治疗性药品已全
国家基本药物目录 指
部列入国家医保目录的甲类药品统筹地区对于甲类药品，要按
照基本医疗保险的规定全额给付
GMP 指 药品生产质量管理规范，Good Manufacturing Practice
GSP 指 药品经营质量管理规范，Good Supplying Practice
中 药 材 生 产 质 量 管 理 规 范 ， Good Agricultural Practice for
GAP 指
Chinese Crude Drugs
以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品，
中成药 指
包括丸、散、膏、丹各种剂型。
根据《中华人民共和国药典》（2015 版）一部对中药饮
中药饮片 指 片的定义，“饮片是指经过加工炮制的中药材，可直
接用于调配或制剂”。
普通饮片 指 主要用于除口服饮片的其他类饮片。
国家中医药管理局公布的 28 种毒性中药材，经过炮制而成的
毒性饮片 指
中药饮片。
在普通饮片的基础上，精选出选材优质的产品，经过多道人工
精制饮片 指
筛选程序，加工出片片匀称、色泽鲜亮的饮片。
口服饮片 指 可以直接口服或用于创伤面的饮片。
超临界二氧化碳萃取分离过程的原理是利用超临界二氧化碳
对某些特殊天然产物具有特殊溶解作用，利用超临界二氧化碳
二氧化碳超临界萃取 指
的溶解能力与其密度的关系，即利用压力和温度对超临界二氧
化碳溶解能力的影响而进行的。
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
处方药 指 必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品
非处方药、 由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行购买、使
指
OTC 用并能保证安全的药品
药物剂型的简称，是为适应治疗或预防的需要而制备的药物应
剂型 指
用形式
未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请称为新药注册申
新药 指 请，对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的
药品，亦属新药范畴，获得新药注册的药品称为新药。
国家食品药品监督管理局依据药品注册申请人的申请，依照法
药品注册 指 定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等
进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程
采用适宜的溶剂，将药材中的有效成分溶出，使之脱离药材组
中药提取 指
织以达到分离、纯化所采取的技术方法称为中药的提取技术
英文名称“Quality Assurance”，指质量保证工程师，iso9000
质量保证人（QA） 指 管理体系将其定义为质量管理的一部分，致力于提供质量要求
会得到满足的信任
英文名称“Quality Control”，指品质管理工程师，iso9000 管
质量控制人（QC） 指
理体系将其定义为质量管理的一部分，致力于满足质量要求
空气洁净程度，以空气中所含污染物质（尘粒、微生物）的大
洁净度 指 小数量表示。新版 GMP 对药品生产洁净室（区）的空气洁净
度要求主要分为 A、B、C、D、四个等级。
高风险操作区，需配备层流系统均匀送风，风速为 0.36-0.54
A 级洁净区 指
米/秒，属于最高级别洁净区
B 级洁净区 指 指无菌配置和灌装等高风险操作 A 级区所处背景区域
C 级和 D 级 指 指生产无菌药品过程中重要程度较低的洁净操作区
多个医疗机构通过药品集中招标采购组织，以招投标的形式购
药品集中招标采购 指
进所需药品的采购方式
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第一章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）国家政策支持上市公司的兼并重组
2010 年 9 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27 号），文件指出，要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，
健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼
并重组，促进行业整合和产业升级。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新
方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组
效率。
2013 年 3 月，国务院颁布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号）,文件进一步指出，鼓励优强企业兼并重组，推动优势企业
强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主
导、大中小企业协调发展的产业格局。
2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会联合发布了《关于鼓励上市
公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），文件要求
要大力推进兼并重组市场化改革，进一步简化行政审批程序，优化审核流程，提
高并购效率。
2016 年 2 月，国务院引发了《中医药发展战略规划纲要（2016—2030 年）》
（国发国发[2016] 15 号），纲要要求要扎实推进中医药继承，着力推进中医药
创新，全面提升中医药产业水平。欣龙控股作为上市公司，在国家鼓励兼并重组
的政策背景基础上，借助资本市场平台和力量，可以通过并购发展前景良好，经
营团队优秀、业务管理规范、盈利能力较强的具企业来实现跨行业拓展，达到兼
顾新业务拓展时间、成本和效率的目的，同时能够降低新业务领域的经营风险。
（二）上市公司需要新的业务盈利点
公司目前主营业务为水刺、热轧、熔纺等无纺卷材产品及其深加工产品、磷
酸盐系列产品的生产及销售，核心产品为水刺无纺布。通过多年的努力，公司已
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形成了在非织造行业的技术优势、资源优势、品质优势和规模优势，“欣龙”品
牌在国内外非织造材料行业内均享有较高的知名度及美誉度。
2012 年以来，国内经济增速持续降低，纺织产业增长速度持续放缓，受此
影响，公司部分业务出现连续萎缩，同时环境保护和成本上升的问题也给公司带
来了日益严重的挑战。尽管公司经营管理团队克服诸多困难，通过多种措施使得
公司营业收入保持了增长，但是依然无法扭转盈利能力下降的形势。公司 2013
年、2014 年及 2015 年归属于上市公司股东扣除非经性损益的净利润分别为
-5,767.81 万元、-5,362.56 万元及-8,955.93 万元。
基于上述情况，公司在现有业务基础上，通过收购发展具有较强持续盈利能
力的新业务，能够提升公司核心竞争力，提高股东回报，实现可持续健康发展和
股东利益最大化。
（三）国内医药产业未来发展潜力巨大
1、我国医药市场前景广阔
近 10 年来，我国医药行业保持稳定增长，年均复合增长率不仅快于全球医
药行业增长率，而且快于中国 GDP 增速。 2004 年至 2014 年，我国医药工业总
产值由 3,518 亿元增长到 25,798 亿元，年均复合增长率达到 22.05%。
根据 IMS 统计，2015 年全球医药市场销售额为 10,690 亿美元，IMS 预计截
至 2020 年，全球医药市场销售额将达到 1,4000 亿美元至 14,300 亿美元区间，与
2015 年相比增长 31%左右，年均复合增速可达 4-7%，受人口增长，全球化导致
的经济发展以及各类新药在发展中国家逐渐普及的影响，新兴医药市场发展速度
要显著快于发达国家。
中国是新兴医药市场的领头羊，根据 IMS 统计，中国医药市场占新兴国家医
药市场的 32%，而且在未来数年当中，中国也将贡献主要的医药市场增量，IMS
预计 2016-2020 年中国医药市场年均复合增速为 6%-9%，可达 15,00 亿美元至
1,800 亿美元之间。
2、国民经济的增长和人口结构的变化不断拉动医药行业需求
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医疗保健作为人类一种基本需求，具有一定的刚性特征，随着国民经济的不
断发展，人们生活水平得到持续提升，国民对医疗保健需求不断上升，从而拉动
了药品需求。
另外一方面，由于我国人口基数大，人口总数仍在不断增加，且老龄化开始
加剧，因而对于药品的需求不断增加，预计到 2020 年，60 岁以上老年人口将
达到 1.64 亿，人口增长与老龄化加速推动了医药行业的快速发展。
3、国家出台大量政策扶持中药产业发展
2007 年 3 月，国际科学技术部、卫生部等 16 部委联合发布了《中医药创新
发展规划纲要（2006—2020 年）》（国科发社字[2007]77 号），该纲要明确指
出，“通过科技创新支撑中医药现代化发展，不断提高中医药对我国经济和社会
发展的贡献率，巩固和加强我国在传统医药领域的优势地位”。
2009 年 3 月，中共中央、国务院联合发布了《关于深化医药卫生体制改革的
意见》(中发[2009]6 号)，明确要立足国情，“充分发挥中医药（民族医药）作
用”；“充分发挥中医药（民族医药）在疾病预防控制、应对突发公共卫生事件、
医疗服务中的作用”；“采取扶持中医药发展政策，促进中医药继承和创新”。
2009 年 4 月，国务院发布了《国务院关于扶持和促进中医药事业发展的若干
意见》（国发[2009]22 号），该意见指出，“做好中医药继承工作，整理研究传
统中药制药技术和经验，形成技术规范”；“加快中医药科技进步与创新”；“推
行中医药科研课题立项、科技成果评审同行评议制度”。
2015 年 5 月，国务院发布了《中医药健康服务发展规划（2015—2020 年）》
（国办发〔2015〕32 号），总目标是“到 2020 年，基本建立中医药健康服务体
系，中医药健康服务加快发展，中医药健康服务提供能力大幅提升，技术手段不
断创新，产品种类更加丰富，发展环境优化完善，成为我国健康服务业的重要力
量和国际竞争力的重要体现，成为推动经济社会转型发展的重要力量。”
2016 年 3 月，国家发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年
规划纲要》，纲要指出：在规划期间,促进中医药传承与发展，健全中医医疗保
健服务体系，创新中医药服务模式，提升基层服务能力。加强中医临床研究基地
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和科研机构建设。发展中医药健康服务。开展中药资源普查，加强中药资源保护，
建立中医古籍数据库和知识库。加快中药标准化建设，提升中药产业水平。
国家政策对医药行业尤其是中医药行业的大力支持，预示着中医药行业高速
发展期的到来。在政策扶持、市场需求以及资本涌入的多重背景下，医药行业尤
其是中医药行业必将迎来一轮快速的发展机遇。
二、本次交易的目的
（一）实现公司“大健康、大医疗”发展战略的重要布局
依托于专业的医药团队、丰富的土地资源及海南区位优势，公司于 2014 年
度确定了“大健康、大医疗”的发展方向。2015 年年度报告中，公司将“加强
资本运作、寻找和并购医药行业标的，实现向‘大健康、大医疗’方向的转型”
列为 2016 年的重点工作方向。
本次交易标的之一华卫药业是国内红花注射液领域的龙头企业。作为红花注
射液原研单位和质量标准起草单位，华卫药业拥有多项药品注册批件，其生产的
三个规格“红花注射液”被国家发改委定为全国优质优价中成药产品，具有较高
的市场知名度和同类产品中较高的市场占有率。
本次交易标的之二德昌药业是安徽省中药饮片行业的龙头企业，在中药加工
领域拥有多项自主核心技术，截止本预案签署日，其拥有专利 11 项，其中 5 项
为发明专利。公司选育的品种被鉴定为安徽省非主要农作物品种，多项产品入选
安徽省新技术产品名单。
通过本次交易，公司将聚焦发展中医药产品，初步形成涵盖中药材种植、饮
片加工、中成药研发、生产及销售一体化的中医药产业链。同时，公司可以在短
时间内迅速获得标的公司的优势产品和技术，将标的公司业务纳入整体战略中，
打造自有健康医疗产业链，并依托资本平台，在人才、管理、营销和资本等方面
给标的公司以支持，在整合各方面资源的基础上，不断提升标的公司的产品创新
能力、加强标的公司的品牌建设，扩大标的公司经营规模和盈利水平。本次交易
是实现上市公司“大健康、大医疗”发展定位的重要布局。
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（二）提升上市公司盈利水平，增强抗风险能力
通过本次交易，上市公司将直接持有华卫药业 100%股权。华卫药业主要产
品在行业中具有明显的领先优势，经营业绩良好。当前，华卫药业拥有稳定的生
产经营管理团队和成熟的生产工艺流程，使其产品在品质和成本上都具有很强的
竞争力。本次交易完成后，上市公司业务类型得以丰富、医药产业布局迈出重大
一步，业务的多元化能够降低经营不确定性所带来的风险。
根据华卫药业和德昌药业 2015 年未经审计的财务数据，其营业收入合计为
34,608.11 万元，占同期上市公司营业收入比例为 114.13%；归属于母公司股东的
净利润（德昌药业净利润按照 70%比例计入）合计为 4,768.14 万元，上市公司同
期归属于母公司股东的净利润为-7,685.81 万元；本次交易完成后，标的公司的净
资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，同时根据预测，华卫药业及德昌药业
预计未来几年收入规模将持续增长，盈利能力也将稳步提升；因此本次交易能够
提升上市公司盈利水平，扩大公司资产规模，增强公司抗风险的能力。
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第二章 本次交易的具体方案
一、本次交易
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两个
部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、购买的资产内容
根据上市公司分别与王江泉、范冰及葛德州、孙伟签署的附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟向王江泉和范冰以发行股份及支
付现金方式购买其合计持有的华卫药业 100%股权；向葛德州和孙伟以发行股份
及支付现金方式购买其合计持有的德昌药业 70%股权。
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预
案披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异，待与本次交易相关
的审计、评估工作完成后, 上市公司将与出让方签署补充协议，对交易价格、发
行的股份数量及支付现金金额予以最终确定，并提交上市公司董事会和股东大会
审议。
2、购买资产的交易对价
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。
（1）华卫药业
评估基准日，经中瑞国际预估的华卫药业 100%股权预估值为 60,826.00 万
元，较华卫药业评估基准日账面净资产 13,897.65 万元（母公司口径，未经审计）
增加 46,928.35 万元，增值率为 337.67%，参考预估值，经交易各方友好协商，
拟确定的华卫药业 100%股权的交易价格为 60,000 万元。根据初步确定的交易价
格计算，拟向王江泉和范冰以发行股份方式支付交易对价 42,000 万元，占交易
对价的 70%，以现金方式支付交易对价 18,000 万元，占交易对价的 30%。
（2）德昌药业
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评估基准日，经国融兴华预估的德昌药业 100%股权预估值为 33,876.12 万
元，较德昌药业评估基准日账面净资 13,060.29 万元（未经审计）增加 20,815.23
万元，增值率为 159.38%，对应本次拟交易的德昌药业 70%股权预估值为
23,713.28 万元，参考预估值，经交易各方友好协商，拟确定的德昌药业 70%股
权的交易作价为 23,152.50 万元。根据初步确定的交易价格计算，拟向葛德州和
孙伟以发行股份方式支付交易对价 19,152.50 万元，占交易对价的 82.72%，以现
金方式支付交易对价 4,000 万元，占交易对价的 17.28%。
3、支付方式
本次交易对价以发行股份和支付现金的方式支付，发行股份价格为 6.91 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日为
上市公司首次审议本次交易的董事会（即第六届董事会第六次会议）决议公告日。
据此计算，上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所列
示：
单位：万元
股份支付 现金支付
序 交易 交易 拟出让股
交易对价 股数
号 标的 对方 权比例 金额 金额
（万股）
华卫药 王江泉 95% 57,000.00 39,900.00 5,774.2402 17,100.00
1 业 100%
股权 范冰 5% 3,000.00 2,100.00 303.9073 900.00
小计 100% 60,000.00 42,000.00 6,078.1475 18,000.00
德昌药 葛德州 56% 18,522.00 18,522.00 2,680.4631 -
2 业 70%
股权 孙伟 14% 4,630.50 630.50 91.2445 4,000.00
小计 70% 23,152.50 19,152.50 2,771.7076 4,000.00
合计 - 83,152.50 61,152.50 8,849.8551 22,000.00
最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资质的资产评估机构进行评估所
出具的评估结果为定价参考依据。如果评估价值高于上述标的资产预估值的，标
的资产的交易价格将不作调整；如果评估价值低于上述标的资产预估值的，由各
方协商后确定标的资产的最终交易价格，并由协议各方另行签署补充协议确定。
本公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终交
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易价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核
准的发行数量与金额为准。
定价基准日至股票发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行价格做相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产的同时拟向海南永昌和、蓝星金石及国傲
远辉等 3 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过
75,802.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。具体情况如下：
序号 发行对象 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 海南永昌和 6,969.8986 48,162.00
2 蓝星金石 2,000.0000 13,820.00
3 国傲远辉 2,000.0000 13,820.00
合计 10,969.8986 75,802.00
本次募集配套资金将投向以下项目：
单位：万元
序号 实施方 募集资金项目 所需资金
1 上市公司 本次发行股份及支付现金购买资产支付的现金对价 22,000.00
2 新建注射液、口服液生产线及其配套项目 14,210.50
3 红花注射液大品种改造升级项目 6,170.00
华卫药业
4 红花种植基地建设项目 9,346.50
5 营销网络建设项目 5,684.50
6 新建中药饮片生产线及其配套项目 5,422.00
7 德昌药业 二氧化碳超临界萃取提取物项目 5,748.50
8 中药材种植基地建设项目 5,320.00
9 上市公司 中介费用 1,900.00
合计 75,802.00
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
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如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金
对价的不足部分将由本公司自筹解决。
（三）业绩承诺与补偿
上市公司与分别与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方华卫药业
之王江泉及德昌药业之葛德州签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》，主
要内容如下：
1、 补偿义务人
本次发行股份及支付现金购买资产交易补偿义务人及其转让的标的资产情
况如下：
标的公司 利润补偿义务人 转让的标的资产 获取对价（万元）
华卫药业 王江泉 华卫药业 95%股权 57,000.00
德昌药业 葛德州 德昌药业 56%股权 18,522.00
2、 实际净利润与承诺净利润的确定
上市公司将在业绩承诺期的每一会计年度结束后的年报审计时聘请具备证
券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司该年度实现的净利润数与承诺
净利润数的差异情况进行审核并出具《专项审核报告》。标的公司该年度净利润
差额将按照作出的承诺净利润数减去实际净利润数进行计算，并以会计师事务所
出具的《专项审核报告》确定的数值为准。
3、 利润补偿期与利润承诺数
利润补偿期与利润承诺数的具体内容参见本预案之“重大事项提示”之“四、
业绩承诺及补偿”之“（二）利润补偿”。
4、 超额业绩奖励
超额业绩奖励具体内容参见本预案之“重大事项提示”之“四、业绩承诺及
补偿”之“（四）超额业绩奖励”。
（四）过渡期损益安排
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过渡期损益安排具体内容参见本预案之“重大事项提示”之“四、业绩承诺
及补偿”之“（五）过渡期损益安排”。
（五）德昌药业变更公司类型的具体安排
根据《公司法》 之“第四章 股份有限公司的设立和组织结构”之“第一百
四十一条”之规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得
转让。”
2016 年 5 月 26 日，德昌药业全体发起人葛德州和孙伟召开创立大会同意发
起设立股份公司。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方葛德州和孙伟作
为德昌药业的发起人其所持有的德昌药业的股份在 2017 年 5 月 25 日之前不可转
让。为保障在获取中国证监会的核准批文后本次交易能顺利实施，安排如下：
自本次交易经中国证监会核准后 6 个月内，葛德州和孙伟应依照法律、法规、
规范性文件的规定及德昌药业公司章程的约定，将德昌药业变更为有限责任公
司，并且将标的资产所对应的股权过户至上市公司名下。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分；
（1）发行股份购买资产，即欣龙控股拟通过向王江泉、范冰、葛德州、孙
伟发行股份的方式，支付本次交易的股份对价部分；
（2）发行股份募集配套资金，即欣龙控股拟向海南永昌和、蓝星金石及国
傲远辉等 3 名特定投资者发行股份募集配套资金，预计募集配套资金总额不超过
75,802.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
本次股份发行具体情况如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
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（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价
发行股份购买资产和募集配套资金应当视为两次发行分别定价。本次发行股
份定价方式如下：
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算
公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第一次董事会决议公告日（即第六届董事会第六次会议）。通过与交易对方之间
的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，
即 6.91 元/股，符合《重组办法》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司向海南永昌和、蓝星金石及国傲远辉非公开发行股票
募集配套资金的定价不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，
定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据
《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价
格定为 6.91 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%。
3、发行价格调整方案
定价基准日至股票发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
（三）发行方式、对象及数量
1、发行股份购买资产
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本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象及发行数量如下
表列示：
股份支付 现金支付
序 交易 交易 拟出让股
交易对价 股数
号 标的 对方 权比例 金额 金额
（万股）
华卫药 王江泉 95% 57,000.00 39,900.00 5,774.2402 17,100.00
1 业 100%
股权 范冰 5% 3,000.00 2,100.00 303.9073 900.00
小计 100% 60,000.00 42,000.00 6,078.1475 18,000.00
德昌药 葛德州 56% 18,522.00 18,522.00 2,680.4631 -
2 业 70%
股权 孙伟 14% 4,630.50 630.50 91.2445 4,000.00
小计 70% 23,152.50 19,152.50 2,771.7076 4,000.00
合计 - 83,152.50 61,152.50 8,849.8551 22,000.00
本公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最
终交易价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最
终核准的发行数量与金额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行拟向海南永昌和、蓝星金石及国傲远辉等 3 名特定投
资者募集不超过 75,802.00 万元资金，不超过发行股份及支付现金购买资产交易
对价的 100%。具体如下：
序号 发行对象 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 海南永昌和 6,969.8986 48,162.00
2 蓝星金石 2,000.0000 13,820.00
3 国傲远辉 2,000.0000 13,820.00
合计 10,969.8986 75,802.00
三、本次发行股份锁定期安排
本次发行股份购买资产交易对方所获得股份及募集配套资金发行股份的锁
定期安排参见本预案之“重大事项提示”之“三、本次发行股份的锁定期”。
四、本次重组对上市公司股权结构的影响
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前后，上市公司实际控制人均为张哲军，本次交易不会导致上市公
司控制权发生变化。本次交易完成后，根据预估值，上市公司总股本将从
538,395,000 股增至不超过 736,592,537 股，社会公众股东持有的股份数占比不低
于发行后总股本的 10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条
件。本次交易前后，公司主要股东持股情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不含配套融资） （包含配套融资）
股东名称
持股数量 占比 持股数量 占比 持股数量 占比
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
海南筑华科 90,098,591 16.73 90,098,591 14.37 90,098,591 12.23
财达欣龙 1 号 31,955,000 5.94 31,955,000 5.10 31,955,000 4.34
紫光通信 14,360,000 2.67 14,360,000 2.29 14,360,000 1.95
广发银行－中
7,500,000 1.39 7,500,000 1.20 7,500,000 1.02
欧盛世
原 建设银行－中
7,049,923 1.31 7,049,923 1.12 7,049,923 0.96
主要 欧永裕
股东 社保一零七 4,499,935 0.84 4,499,935 0.72 4,499,935 0.61
张旭 4,000,000 0.74 4,000,000 0.64 4,000,000 0.54
社保四零四 3,799,790 0.71 3,799,790 0.61 3,799,790 0.52
第一期员工持
3,529,800 0.66 3,529,800 0.56 3,529,800 0.48
股计划
刘惠敏 3,173,973 0.59 3,173,973 0.51 3,173,973 0.43
王江泉 - - 57,742,402 9.21 57,742,402 7.84
交易 范冰 - - 3,039,073 0.48 3,039,073 0.41
对方 葛德州 - - 26,804,631 4.28 26,804,631 3.64
孙伟 - - 912,445 0.15 912,445 0.12
募集 海南永昌和 - - - - 69,698,986 9.46
配套
蓝星金石 - - - - 20,000,000 2.72
资金
认购 - - - - 20,000,000 2.72
方 国傲远辉
其他股东 368,427,988 68.42 368,427,988 58.77 368,427,988 50.02
合计 538,395,000 100 626,893,551 100 736,592,537 100
根据上述测算，本次交易完成后，海南永昌和将直接持有上市公司 9.46%的
股权，海南永昌和的子公司海南筑华持有上市公司 12.23%的股权，张哲军先生
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作为海南永昌和的控股股东，合计可支配的上市公司表决权为 21.69%，仍为上
市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方华卫药业之王江泉与
上市公司及其关联方之间不存在关联关系；根据《上市规则》规定，因与上市公
司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个
月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，
王江泉将持有上市公司 7.84%股份，成为持股 5%以上的股东，从而被视同公司
关联方。本次发行股份及支付现金购买王江泉所持华卫药业 95%股权的行为构成
关联交易。
同时，在本次交易中，上市公司拟发行股份募集配套资金的认购方之一海南
永昌和为本次交易前上市公司控股股东海南筑华的控股股东。本次向海南永昌和
非公开发行股份募集配套资金的行为构成关联交易。
因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据欣龙控股经审计的 2015 年年度财务报告及 2015 年华卫药业、德昌药业
未经审计的财务报表，并参考本次的交易金额，本次交易相关指标达到重大资产
重组标准，具体计算如下：
单位：万元
2015 年末/年度 2015 年末/年 2015 年末/年 标的资产
项目 占比
欣龙控股 度 华卫药业 度德昌药业 合计
资产总额及
109,172.83 60,000.00 23,152.50 83,152.50 76.17%
交易额孰高
资产净额及
62,008.35 60,000.00 23,152.50 83,152.50 134.10%
交易额孰高
营业收入 30,323.52 8,728.70 25,879.41 34,608.11 114.13%
根据上述计算结果，标的资产合计的资产总额（成交额与账面值较高者）、
净资产额（成交额与账面值较高者）及营业收入均超过欣龙控股相应指标的
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50%，且净资产额（成交额与账面值较高者）超过 5000 万元。根据《重组办法》
第十二条规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及欣龙控股发行股份
及支付现金购买资产，根据《重组办法》第四十七条的规定，本次交易应当提交
中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不构成借壳
本次交易前，海南筑华持有上市公司 16.73%股份为欣龙控股的控股股东，海
南永昌和持有海南筑华 77%股权为上市公司控股股东之控股股东，张哲军持有海
南永昌和 51.46%股权，为上市公司的实际控制人。本次交易后，海南筑华将持
有上市公司 12.23%的股份，海南永昌和将持有上市公司 9.46%的股份，张哲军
可支配的上市公司表决权为 21.69%，仍为上市公司实际控制人。因而，本次交
易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳
上市的情形。
八、本次交易的报批事项
（一） 本次重组已经履行的审批程序
2016 年 7 月 6 日，欣龙控股召开第六届董事会第六次会议审议通过了发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
（二） 本次重组尚需履行的审批程序
截至本预案签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
（1）审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重
大资产重组报告书及与本次交易有关的其它议案；
（2）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
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第三章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称（中文）： 欣龙控股（集团）股份有限公司
公司名称（英文）： XINLONG HOLDING （GROUP）COMPANY LTD.
股票简称及代码： 欣龙控股，000955
上市地： 深圳证券交易所
注册资本： 53,839.50 万元
法定代表人： 郭开铸
成立日期： 1993 年 7 月 16 日
住所： 海南省澄迈县老城经济开发区
办公地址： 海南省海口市龙昆北路 2 号帝豪大厦 17 层
统一社会信用代码： 914600006200019600
联系电话： （0898）68581073
传真号码： （0898）68582799
公司网址： www.xinlong-holding.com
电子信箱： xlkg@xinlong-holding.com
制造和销售各种无纺布及其深加工产品，磷化工产品的研制和生
产经营；生物技术产品的研究和生产经营；进出口业务；技术咨
询服务，热带高效农业开发，建筑材料，通讯器材，有色金属，
经营范围： 黑色金属，文化用品，纸张，化工原料及产品（危险品除外），
农资产品（农药除外）、装饰材料，机电设备及配件，对外投资
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
二、公司设立及股本变动情况
（一）改制及设立情况
欣龙控股系经海南省人民政府琼府函[1999]62 号文批准，由海南欣龙无纺实
业有限公司（以下简称“欣龙无纺”）以其截至 1998 年 12 月 31 日经审计的净
资产按 1:1 的折股比例折股、依法整体变更而设立的股份有限公司。根据深圳华
鹏会计师事务所深华审字[1999]106 号审计报告，欣龙无纺 1998 年 12 月 31 日经
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审计的净资产为 15,000.00 万元，按 1:1 的折股比例折合股本总额为 15,000.00 万
股。
本公司设立时发起人持股情况如下表：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 上海申达股份有限公司 6,150.00 41.00
2 海南欣安实业有限公司 5,052.00 33.68
3 合盛投资有限公司 2,811.00 18.74
4 海南东北物资开发公司 607.50 4.05
5 甘肃华原企业总公司 379.50 2.53
合计 15,000.00 100
（二）上市及历次股本变动
1、1999 年 8 月公司首次公开发行股票
1999 年 8 月 27 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]114 号文件
核准，本公司于 1999 年 9 月 8 日向社会公众公开发行人民币普通股 5,500.00 万
股，其中向社会公众公开发行 4,950.00 万股，向证券投资基金配售 550.00 万股，
每股面值为 1.00 元，发行价为 5.80 元。本公司向社会公众公开发行的 4,950.00
万股社会公众股于 1999 年 12 月 9 日在深圳证券交易所挂牌交易，向证券投资
基金配售的 550.00 万股于 2000 年 2 月 17 日上市交易。本次股票发行后，公司
总股本变更为 20,500.00 万股。
2、2000 年 7 月和 2002 年 9 月公司股权转让
上海申达股份有限公司分别于 2000 年 7 月 21 日和 2002 年 9 月 21 日与海南
柯鑫投资有限公司签署了《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，将其持有
的本公司 37,590,850 股法人股股份（送股前为 34,173,500 股）作价 5,000.00 万元
转让给海南柯鑫投资有限公司（2004 年更名为北京柯鑫投资有限公司）。
3、2002 年 6 月送股及资本公积转增股本
本公司于 2002 年 6 月 28 日以公司 2001 年末总股本 20,500.00 万股为基数，
向全体股东每 10 股送红股 0.5 股，另用公积金转增 0.5 股，送转后公司总股本
变更为 22,550.00 万股。
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4、2006 年 7 月资本公积转增股本
2006 年 7 月 17 日，本公司按每 10 股转增 3 股的比例，以资本公积向全体股
东转增股份总额 6,765.00 万股，每股面值 1 元，增加股本 6,765.00 万元，转增后
公司总股本 29,315.00 万股。
5、2012 年 3 月非公开发行股票
2012 年 3 月 29 日本公司非公开发行股票 12,100.00 万股，募集认购资金
54,208.00 万元，其中股本 12,100.00 万元，支付中介机构等发行费用 2,193.49 万
元，资本公积 39,914.51 万元。募集资金的实收情况已于 2012 年 3 月 29 日经立
信会计师事务所出具的信会师报字[2012]第 111526 号验资报告验证。非公开发
行完成后公司总股本为 41,415.00 万股。
6、2013 年 5 月送股
本公司于 2013 年 5 月 20 日以公司 2002 年末总股本 41,415.00 万股为基数，
向全体股东每 10 股送红股 3 股，送股后公司总股本为 53,839.50 万股。
7、公司股本结构现状
截至本次重组事项停牌前，欣龙控股总股本为 53,839.50 万股，截至本预案
签署之日，前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 海南筑华 90,098,591 16.73
2 财达欣龙 1 号 31,955,000 5.94
3 紫光通信 14,900,000 2.77
4 广发银行-中欧盛世 7,500,000 1.39
5 建设银行-中欧永裕 7,049,923 1.31
6 社保基金一零七 4,499,935 0.84
7 张旭 4,000,000 0.74
8 社保基金四零四 3,799,790 0.71
9 第一期员工持股计划 3,529,800 0.66
10 刘惠敏 3,173,973 0.59
合计 17,050.7012 31.67%
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三、主营业务发展情况
欣龙控股是一家具有国际先进水准的非织造高科技上市公司。公司从事的主
要业务：研发、制造和销售水刺、熔纺、衬布等各类无纺布；加工、研发和销售
无纺系列的医疗卫生制品、旅游用品、家居用品、美容化妆用品等无纺深加工产
品；研发、制造和销售磷酸二氢钾、高端水溶肥等磷化工产品；石油、橡胶及木
材等产品的贸易；证券、委托理财等投资业务。
公司的核心产品水刺无纺布处于产业链的中游，其上游产业为粘胶短纤、木
桨纸、棉花等天然纤维素再生纤维和天然纤维以及涤纶短纤等人工合成纤维，下
游主要用于医疗、卫生、家居、美容、化妆、工业擦拭等方面；公司的无纺深加
工制品目前主要以生活擦拭布和湿巾等家居用品为主，其未来的业务发展方向包
括：家庭清洁擦拭产品、婴童系列产品、成人尿不湿和妇女卫生巾等四大块板。
四、最近三年主要财务指标
上市公司最近三年经大华会计师审计的财务数据以及据此计算的财务指标
如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产合计 1,091,728,380.75 1,000,610,795.37 1,007,406,795.68
负债合计 435,702,705.71 296,106,949.76 334,260,320.83
所有者权益合计 656,025,675.04 704,503,845.61 673,146,474.85
归属于母公司所有者
620,083,478.72 677,527,630.14 672,653,823.45
的权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 303,235,247.51 259,903,576.98 226,142,926.36
利润总额 -77,813,896.73 5,389,480.79 -53,304,434.21
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净利润 -78,242,070.57 4,753,370.76 -53,584,214.11
归属于母公司所有者
-76,858,051.42 4,873,532.94 -53,448,212.87
的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -8,344,411.89 1,103,317.52 -29,795,674.90
投资活动产生的现金流量净额 -34,623,040.88 33,797,935.50 -133,400,273.75
筹资活动产生的现金流量净额 106,741,518.30 -67,052,378.22 -2,239,701.30
现金及现金等价物净增加额 64,762,418.10 -32,105,996.72 -166,546,065.83
（四）主要财务指标
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日/2014 2013 年 12 月 31 日
项目
/2015 年度 年度 /2013 年度
每股净资产（元/股） 1.15 1.26 1.25
基本每股收益（元/股） -0.15 0.01 -0.08
毛利率（%） 10.88 10.79 10.98
资产负债率（%） 39.91 29.59 33.18
加权平均净资产收益率（%） -11.76 0.72 -7.64
五、控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，海南筑华持有本公司 90,098,591 股，占公司股本总额的
16.73%，为公司控股股东；张哲军持有海南永昌和 51.46%的股份，并通过海南
永昌和控制海南筑华 77.00%的股份，是欣龙控股的实际控制人。本公司的股权
控制关系如下：
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张哲军
51.00%
海南永昌和投资有限公司
77.00%
海南筑华科工贸有限公司
16.73%
欣龙控股(集团)股份有限公司
（二）控股股东情况
公司名称（中文）： 海南筑华科工贸有限公司
注册资本： 1,500.00 万元
法定代表人： 饶勇
成立日期： 2000 年 1 月 14 日
住所： 海口市海秀西路 160 号金湾花园 B2011 房
统一社会信用代码： 91460000721282714P
金属材料、矿产品、化工产品及原料（危险品除外）、服装、电
经营范围：
子产品、五金交电、百货的销售，信息咨询服务。
（三）实际控制人情况
张哲军，曾用名张浙军，男，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址为广
州市海珠区广州大道南 1601-1603 号 B 区号楼 B22 房间。最近五年曾任广州丽
晶软件科技股份有限公司运营总监、广州易积网络科技有限公司技术总监，2015
年 12 月至今任广州稳达稳软件科技有限公司法定代表人。
六、上市公司最近三年控股权变动情况
2013 年 1 月至 2015 年 11 月，本公司控股股东、实际控制人为海南筑华。
2015 年 12 月，海南永昌和向饶勇、冯志军、申师贤收购其所持海南筑华
77.00%的股权，并办理完成工商变更手续，因郭开铸先生持有海南永昌和 95.00%
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的股权，成为上市公司实际控制人 2016 年 3 月 18 日，郭开铸先生收到海南证监
局《关于对郭开铸采取责令改正措施的决定》，被认定存在不得收购欣龙控股的
情形并责令整改。
2016 年 5 月 13 日，张哲军与郭开铸、曾裕超签订《海南永昌和投资有限公
司增资协议》，向海南永昌和增加注册资本 5,300.00 万元，持有海南永昌和 51.46%
的股权，通过海南永昌和控制上市公司控股股东海南筑华，成为上市公司的实际
控制人。
七、上市公司最近三年受到处罚的情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情
况。
因公司信息披露存在重大遗漏和虚假记载，2014 年 6 月 27 日，海南证管局
下发《行政处罚决定书》（[2014]1 号），决定对时任公司董事、监事及高级管
理人员进行处罚：①对欣龙控股给予警告，并处以 45 万元罚款；②对郭开铸给
予警告，并处以 10 万元罚款；③对魏毅、徐继光给予警告，并分别处以 5 万元
罚款；④对饶勇给予警告，并处以 4 万元罚款；⑤对陈喆、葛广政、王中荣、郝
钢毅给予警告，并分别处以 3 万元罚款； 对骆建政、何佳义、彭晓春、王琦、
李荣珍给予警告。
相关当事人已按照上述《行政处罚决定书》的要求缴交完毕罚款。同时，魏
毅辞去董事会秘书职务、徐继光辞去董事兼财务总监职务、饶勇辞去董事职务、
葛广政辞去监事职务、王中荣辞去职工代表监事职务、骆建政辞去董事职务、王
琦辞去董事职务，何佳义、彭晓春、李荣珍辞去独立董事职务予以规范。
截至本预案签署日，上述受到处罚的郭开铸、魏毅、陈喆现任公司董事兼高
级管理人员，郝钢毅现任公司高级管理人员，并不符合《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条第（四）款规定。鉴于该等董事、高级管理人员已向公司董事
会出具承诺：“本人最迟不晚于公司审议本次重组的第二次董事会（审议本次重
组正式方案）召开日及本次重组报告书（草案）公告日前辞去相应职务予以规
范。”，通过实施该措施，上述问题将可以得到消除。
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第四章 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次重组为公司以发行股份及支付现金的方式购买王江泉、范冰持有的华卫
药业 100%的股权和葛德州、孙伟合计持有的德昌药业 70%股权，并向海南永昌
和、蓝星金石及国傲远辉等 3 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。因此，
王江泉、范冰、葛德州、孙伟为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，
海南永昌和、蓝星金石及国傲远辉为本次募集配套资金的认购方。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）王江泉
1、基本情况
王江泉，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
14010219620619****；通讯地址为山西省太原市小店区学府街 102 号。
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
起止时间 任职单位 职务 产权关系
1998.12 至今 山西华卫药业有限公司 董事长、总经理 持股 95.00%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有华卫药业 95.00%的股权外，王江泉未参股、控
股其他企业。
（二）范冰
1、基本情况
范冰，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 14240119740708****；
通讯地址为山西省太原市杏花岭区桃园北路 193 号。
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2005.2 至今 山西华卫药业有限公司 董事、副总经理 持股 5.00%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有华卫药业 5.00%的股权外，范冰控制的核心企业
和关联企业还包括上海银润医疗器械有限公司。该企业的基本情况如下：
序 注册资本 关联
企业名称 经营范围
号 （万元） 关系
III 类医疗器械，医用卫生材料及敷料、医用高
分子材料及制品（一次性使用无菌医疗器械重点
监管产品除外）、一类医疗器械、医用脱脂纱布、
医用卫生口罩、医用无菌纱布、计算机软件、办
上海银润医疗 公用品、日用百货、五金交电、机电设备、化工 持股
1 500.00
器械有限公司 产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、 52.80%
民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑料制品、橡
胶制品、服装服饰、鞋帽、箱包的销售。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
（三）葛德州
1、基本情况
葛德州，男，中国国籍，无境外久居留权，身份证号为 34128119631203****；
住所为安徽省亳州市谯城区大杨镇聂桥行政村，通讯地址为安徽省亳州市谯城区
药都大道 2018 号。
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013.1 - 2015.6 安徽德昌药业饮片有限公司 执行董事、总经理 持股 40.00%
2015.6 - 2016.5 安徽德昌药业饮片有限公司 执行董事、总经理 持股 80.00%
2016.5 至今 安徽德昌药业股份有限公司 董事长、总经理 持股 80.00%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
1-4-4-52
欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，除持有德昌药业 80.00%的股份外，葛德州控制的核心
企业和关联企业还包括亳州市德昌投资管理有限责任公司和上海彤绩投资管理
中心。上述两家企业的基本情况如下：
注册资本
序号 企业名称 经营范围 关联关系
（万元）
亳州市德
投资管理（法律法规另有规定的除 葛德州持有该公
昌投资管
1 2,000.00 外）（依法须经批准的项目，经相关 司 100%股权，并
理有限责
部门批准后方可开展经营） 担任其执行董事
任公司
投资管理，资产管理，实业投资，
商务信息咨询，企业管理咨询，旅
游咨询（不得从事旅行社业务），财
上海彤绩 务咨询（不得从事代理记账），企业
葛德州个人独资
2 投资管理 - 形象策划，市场营销策划，图文设
企业
中心 计，文化艺术交流策划（除演出经
纪），会务服务，展览展示服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（四）孙伟
1、基本情况
孙伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 34212619721024****；
住所为安徽省亳州市谯城区城父镇大韩行政村，通讯地址为安徽省亳州市谯城区
药都大道 2018 号。
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013.1 – 2016.5 安徽德昌药业饮片有限公司 副总经理 持股 20.00%
2016.5 至今 安徽德昌药业股份有限公司 董事、副总经理 持股 20.00%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有德昌药业 20.00%的股份外，孙伟未参股、控股
其他企业。
三、募集配套资金的认购方
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）海南永昌和
1、基本情况
公司名称 海南永昌和投资有限公司
法定代表人 张哲军
成立日期 2015 年 10 月 8 日
注册资本 10,300.00 万元
注册地址 海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝豪大厦 21 层 A、B 座
统一社会信用代码 91460000MA5RC2EC9W
文化项目投资，市政项目投资开发，旅游项目投资开发，医疗项
经营范围
目投资、开发、运营，企业管理咨询，投资咨询服务，理财服务
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，张哲军持有海南永昌和 51.46%的股权，为海南永昌和
的控股股东、实际控制人。海南永昌和的产权控制关系结构图如下：
张哲军 郭开铸 曾裕超
46.12%
51.46% 2.43%
海南永昌和投资有限公司
77.00%
海南筑华科工贸有限公司
16.73%
欣龙控股(集团)股份有限公司
3、最近三年主要业务发展状况
海南永昌和自设立以来主要从事项目投资及投资管理咨询业务。
4、最近两年主要财务指标
1-4-4-54
欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
海南永昌和 2015 年 10 月设立，该公司 2015 年主要财务数据如下（未经审
计）：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产合计 2,204.84
负债合计 -
所有者权益 2,204.84
项目 2015 年度
营业收入 -
利润总额 -0.16
净利润 -0.16
5、对外投资情况
截至本预案签署日，海南永昌和对外投资的企业情况如下表所示：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
1 海南筑华科工贸有限公司 1,500.00 77.00% 投资
（二）蓝星金石
1、基本情况
公司名称 深圳蓝星金石资产管理有限公司
法定代表人 邓树校
成立日期 2013 年 6 月 20 日
注册资本 1,000.00 万元
注册地址 深圳市福田区梅华路梅林多丽工业区 1 栋 1 楼 1109
注册号 440301107491379
受托资产管理；投资管理；投资顾问；股权投资；财务咨询；
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；玉石、古玩、字画、工
艺品投资及销售；国内贸易。
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，邓树校持有蓝星金石 60.00%的股权，为蓝星金石的控
股股东、实际控制人。蓝星金石的产权控制关系结构图如下：
1-4-4-55
欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
邓树校 邓增儒
60.00% 40.00%
深圳蓝星金石资产管理有限公司
3、主要业务发展状况及主要财务指标
蓝星金石自设立以来尚未实际开展业务。
4、对外投资情况
截至本预案签署日，蓝星金石无对外投资。
（三）国傲远辉
1、基本情况
公司名称 国傲远辉（北京）投资基金管理有限公司
法定代表人 陈志刚
成立日期 2015 年 10 月 8 日
注册资本 50,000.00 万元
北京市北京经济技术开发区地盛北街 1 号院 21 号楼 6 层 1 单元
注册地址
601
统一社会信用代码 91110302MA0011UW8U
投资基金管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
经营范围
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，河北欧德投资有限公司持有国傲远辉 80.00%的股权，
为国傲远辉的控股股东。国傲远辉的产权控制关系结构图如下：
1-4-4-56
欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
陈志刚 马寅虎
50.00% 50.00%
深圳市前海卓胜投资有
河北欧德投资有限公司 福建佳恒投资有限公司
限公司
80.00%
10.00% 10.00%
国傲远辉（北京）投资基金管理
有限公司
3、主要业务发展状况及主要财务指标
国傲远辉于 2015 年 10 月设立，自设立以来尚未实际开展业务。
4、对外投资情况
截至本预案签署日，国傲远辉无对外投资。
四、交易对方与上市公司之间的关系
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方王江泉、范冰、
葛德州、孙伟与上市公司及其关联方均不存在关联关系。配套募集资金的认购方
之一海南永昌和系公司控股股东海南筑华的控股股东。
根据本次交易标的预估值及相应发行价格，初步测算本次重组完成后，王江
泉将直接持有上市公司 7.84%的股份。根据深交所《上市规则》的相关规定，王
江泉将成为本公司的新增关联方。
除上述情况外，交易对方与上市公司之间不存在其他未披露的关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，上市公司董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6
名、独立董事 3 名，均由董事会提名，本次交易的交易对方没有向本公司推荐董
事或高级管理人员的情况。
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行股份购买资产交易完成后，上市公司股东大会将对现有董事进行改
选。葛德州、孙伟届时作为上市公司股东，有权依照法律、法规、规范性文件、
深圳证券交易所相关规定及上市公司章程的规定向上市公司新董事会提名 1 名
董事候选人。
除上述情况外，其他交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的
情况。
六、交易对方最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据本次发行股份购买资产的交易对方王江泉、范冰、葛德州、孙伟以及募
集配套资金的认购方海南永昌和、蓝星金石、国傲远辉出具的承诺函，截至本预
案签署日，其最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、交易对方最近五年的诚信情况
根据本次发行股份购买资产的交易对方王江泉、范冰、葛德州、孙伟以及募
集配套资金的认购方海南永昌和、蓝星金石、国傲远辉出具的承诺函，截至本预
案签署日，其最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五章 交易标的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为华卫药业 100%股权和德昌
药业 70%股权。
一、华卫药业基本情况
（一）基本情况
公司名称 山西华卫药业有限公司
法定代表人 王江泉
成立日期 1998 年 12 月 28 日
注册资本 5,883.00 万元
注册地址 山西省晋中市榆次工业园区 8 号路
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 911407007136578385
小容量注射剂、合剂、口服液、中药提取的生产，进出口贸易。
经营范围 （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）历史沿革
1、1998 年 12 月，华卫药业设立
华卫药业由中辐院与王铁力共同出资于 1998 年 12 月 28 日在太原市工商行
政管理局登记注册设立。设立时注册资本 300.00 万元，其中中辐院出资 153.00
万元（其中现金出资 118.00 万元、实物出资 35.00 万元），占比 51.00%；王铁力
以现金出资 147.00 万元，占比 49.00%。华卫药业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 中辐院 153.00 51.00
2 王铁力 147.00 49.00
合计 300.00 100.00
1998 年 11 月 18 日，山西国达会计师事务所出具晋国验字（1998）第 25 号
《验资报告》，对华卫药业设立时的注册资本进行验证，截至 1998 年 11 月 18 日
止，华卫药业已收到各股东缴纳的注册资本 300.00 万元，中辐院出资方式为货
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
币资金和其所属华卫制药厂的全部净资产，华卫制药厂的全部净资产由山西省国
有资产管理局晋国资评管函字（1998）第 131 号文确认，截至评估基准日 1998
年 3 月 31 日的净资产总额为 356,052.86 元。
2、2000 年 2 月，第一次股权转让
1999 年 10 月 8 日，华卫药业董事会及全体股东审议同意中辐院以 15.00 万
元向王江泉转让其所持华卫药业 5.00%的股权，王铁力以 15.00 万元向习先进转
让其所持华卫药业 5.00%的股权。1999 年 10 月 25 日，中辐院与王江泉、王铁力
与习先进分别签订股权转让协议，就本次股权转让的相关事宜进行约定。
本次股权转让完成后，华卫药业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 中辐院 138.00 46.00
2 王铁力 132.00 44.00
3 王江泉 15.00 5.00
4 习先进 15.00 5.00
合计 300.00 100.00
2000 年 2 月 15 日，华卫药业就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记
手续。
3、2005 年 12 月，第一次增资至 600.00 万元
2005 年 11 月 10 日，华卫药业股东会作出决议，同意华卫药业的注册资本
由 300.00 万元增加到 600.00 万元，新增 300.00 万元由股东中辐院、王铁力、王
江泉和习先进分别按照其持股比例认缴，并修改公司章程。
2005 年 11 月 22 日，山西振华会计师事务所（有限公司）出具晋振华变验
字[2005]第 0308 号《验资报告》，对本次增资情况予以验证，截至 2005 年 11 月
22 日止，华卫药业已收到出资方缴纳的新增注册资本 300.00 万元，全部为货币
出资。
本次增资完成后，华卫药业的股权结构如下：
1-4-4-60
欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 中辐院 276.00 46.00
2 王铁力 264.00 44.00
3 王江泉 30.00 5.00
4 习先进 30.00 5.00
合计 600.00 100.00
2005 年 12 月 9 日，华卫药业就本次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。
4、2012 年 5 月，第二次股权转让
2011 年 10 月 20 日，中核集团做出中核财发[2011]260 号《关于中国辐射防
护研究院转让所持太原华卫药业有限公司全部股权的批复》，同意中辐院转让所
持华卫药业 46.00%的股权。
2011 年 12 月 26 日，中辐院向中核集团申请国有资产评估项目备案，评估对
象为华卫药业，评估机构为中资资产评估有限公司，评估报告书编号为中资评报
（2011）297 号，评估基准日为 2011 年 8 月 31 日，中核集团同意备案。
2012 年 5 月 2 日，转让方中辐院与受让方王江泉签订《产权交易合同》，双
方约定中辐院将其持有 46%的股权转让给王江泉，转让价格为 3,000.00 万元。
2012 年 5 月 8 日，北京产权交易所有限公司出具《企业国有产权交易凭证》，
转让方为中辐院，受让方为王江泉，标的为华卫药业 46.00%的股权，标的评估
值为 751.02 万元，成交价格为 3,000.00 万元，支付方式为分期付款，确认已按
照交易规则完成产权交易程序。
2012 年 5 月 9 日，华卫药业的股东会作出决议，同意中辐院将其所持华卫药
业的股权按北京产权交易所有限公司 2012 年 5 月 8 日出具的《企业国有产权交
易凭证》的结果转让给王江泉。
本次股权转让完成后，华卫药业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 王江泉 306.00 51.00
2 王铁力 264.00 44.00
1-4-4-61
欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
3 习先进 30.00 5.00
合计 600.00 100.00
2012 年 5 月 18 日，华卫药业就上述股权转让办理完毕相应的工商变更登记
手续。
5、2012 年 7 月，第二次增资至 5,000.00 万元
2012 年 6 月 20 日，华卫药业股东会作出决议，同意华卫药业的注册资本由
600.00 万元增加到 5,000.00 万元，新增的 4,400.00 万元由股东王江泉以货币出资。
本次增资完成后，华卫药业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 王江泉 4,706.00 94.12
2 王铁力 264.00 5.28
3 习先进 30.00 0.60
合计 5,000.00 100.00
2012 年 7 月 3 日，山西紫光会计师事务所有限公司出具晋紫光变验字[2012]
第 0020 号《验资报告》，对本次增资情况予以验证，截至 2012 年 7 月 2 日，华
卫药业已收到股东王江泉缴纳的新增注册资本共计 4,400.00 万元，全部为货币资
金。
2012 年 7 月 5 日，华卫药业就本次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。
6、2012 年 9 月，第三次股权转让
2012 年 7 月 1 日，华卫药业的股东会作出决议，原股东王铁力和习先进分别
将其所持华卫药业 264.00 万元出资额、30.00 万元出资额转让给范冰。2012 年 7
月 12 日，王铁力、习先进分别与范冰签订《股权转让协议书》，约定范冰以 264.00
万元受让王铁力所持华卫药业 264.00 万元出资额，以 30.00 万元受让王铁力所持
华卫药业 30.00 万元出资额，并对《股权转让协议书》进行公证。
本次股权转让完成后，华卫药业的股权结构如下：
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 王江泉 4,706.00 94.12
2 范冰 294.00 5.88
合计 5,000.00 100.00
2012 年 9 月 7 日，华卫药业就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记
手续。
7、2014 年 4 月，第三次增资至 5,883.00 万元
2014 年 3 月 28 日，华卫药业股东会审议通过华卫药业注册资本由 5,000.00
万元增至 5,883.00 万元，天津红日药业股份有限公司（以下简称“红日药业”）
为华卫药业新增法人股东，王波、梁晓敏为本公司新增自然人股东，其中红日药
业以货币资金出资 165.20 万元，认缴公司新增注册资本 118.00 万元，余额 47.20
万元计入资本公积；王波以货币资金出资 742.00 万元，认缴新增注册资本 530.00
万元，余额 212.00 万元计入资本公积；梁晓敏以货币资金出资 329.00 万元，认
缴新增注册资本 235.00 万元，余额 94.00 万元计入资本公积。本次增资完成后，
华卫药业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 王江泉 4,706.00 80.00
2 王波 530.00 9.00
3 范冰 294.00 5.00
4 梁晓敏 235.00 4.00
5 红日药业 118.00 2.00
合计 5,883.00 100.00
本次增资的背景系华卫药业拟与红日药业达成战略合作，由红日药业负责华
卫药业的整体销售工作。王波、梁晓敏均跟随红日药业共同向华卫药业增资。考
虑到和红日药业的战略合作，红日药业、王波、梁晓敏此次增资的价格较低，经
协商在华卫药业 2012 年挂牌转让价格的基础上稍作溢价，最终确定为 1.40 元/
元注册资本。
2014 年 4 月 17 日，天津中悦会计师事务所有限公司出具了津中悦验内字
1-4-4-63
欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
(2014)第 008 号《验资报告》，对本次增资情况予以验证，截至 2014 年 4 月 3 日，
华卫药业已收到各股东缴纳的新增注册资本合计 883.00 万元，全部为货币资金。
2014 年 4 月 24 日，华卫药业就本次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。
8、2016 年 1 月，第四次股权转让
2015 年 12 月，由于经营理念的不同，红日药业与华卫药业终止销售业务合
作。2015 年 12 月 31 日，华卫药业股东会审议同意红日药业、王波、梁晓敏分
别将其所持华卫药业的股权以原价转让给王江泉从而退出华卫药业。2015 年 12
月 29 日，王波、梁晓敏、红日药业分别与王江泉签订《股权转让协议》，约定王
江泉以 742.00 万元受让王波所持华卫药业 9.00%股权，以 329.00 万元受让梁晓
敏所持华卫药业 4.00%股权，以 165.20 万元受让红日药业所持华卫药业 2.00%股
权。
本次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%）
1 王江泉 5,589.00 95.00
2 范冰 294.00 5.00
合计 5,883.00 100.00
2016 年 1 月 12 日，华卫药业就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记
手续。
自本次股权转让完成后至本预案签署日，华卫药业股权结构未再发生变化。
（三）华卫药业股权情况
截至本预案签署日，华卫药业的股权结构及控制关系如下图所示：
1-4-4-64
欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）华卫药业下属公司情况
截至本预案签署日，华卫药业拥有 1 家控股子公司。子公司基本情况如下：
公司名称 裕民县华卫红花科技有限公司
法定代表人 王江泉
成立日期 2009 年 9 月 1 日
注册资本 100.00 万元
注册地址 新疆塔城地区裕民县塔斯特路
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 654225050000401
税务登记证 654225693410677
组织机构代码证 69341067-7
红花 GAP 基地建设及规范化种植技术推广；红花、打瓜、玉米
经营范围 种植及销售；滴灌带、肥料销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
华卫药业持有 51.00%，裕民县国有资产经营管理中心持有
股权结构
49.00%
裕民华卫最近两年一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 848,736.40 1,775,931.83 1,785,298.60
负债合计 76,815.40 976,815.40 991,999.40
所有者权益 771,921.00 799,116.43 793,299.20
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项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 - - -
利润总额 -27,195.43 5,817.23 -24,076.00
净利润 -27,195.43 5,817.23 -24,076.00
（五）华卫药业近三年重大违法违规情况
根据华卫药业出具的声明，截至本预案签署日，华卫药业最近三年不存在重
大违法违规行为，未受到重大行政处罚，不存在正在进行的重大诉讼、仲裁事项。
（六）华卫药业行业特点及发展情况
1、行业监管体制
华卫药业所属行业为其主营业务所处细分行业为中成药制造，根据证监会发
布的《上市公司行业分类指引》，华卫药业主营业务所处行业为“C27 医药制造
业”。
（1）行业主管部门、监管体制
由于医药行业与人民生命健康密切相关，药品的生产、流通和使用等各环节
均受到政府有关部门的严格监管，我国医药行业主要由以下 6 个部门进行监督管
理，具体情况如下表所示：
项
监管机构 职能
目
制定药品、医疗器械、化妆品和消费环节食品安全监督管理的
政策、规划并监督实施；负责药品、医疗器械行政监督和技术
监督；负责药品、医疗器械注册和监督管理，拟订国家药品、
国家食品药品监督 医疗器械标准并监督实施，参与制定国家基本药物目录，组织
1
管理局 实施处方药和非处方药分类管理制度；负责制定中药、民族药
监督管理规范并组织实施，拟订中药、民族药质量标准，组织
制定中药材生产质量管理规范、中药饮片炮制规范并监督实施，
组织实施中药品种保护制度。
负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的
国家发展改革委员
2 经济运行状况进行宏观指导和管理，对药品的价格进行监督管
会
理。
组织拟订国家药物政策，完善国家基本药物制度，组织拟订国
国家卫生和计划生
3 家基本药物目录以及国家基本药物采购、配送、使用的管理措
育委员会
施，提出国家基本药物目录内药品生产的鼓励扶持政策和国家
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基本药物价格政策的建议，参与拟订药品法典。
依据各项法律法规、准则和中医药特点，拟定中医、中医中药
结合、中西医结合以及民族医疗医药的方针和政策，起草有关
4 国家中医药管理局
法律并监督执行；负责中医药行业的教育、技术等基础工作的
指导和实践。
国家工业及信息化 负责承担医药行业管理工作，以及中药材生产扶持项目管理、
5
部消费品工业司 国家药品储备管理工作。
人力资源与社会保 拟定医疗保险的规则和政策，编制《国家基本医疗保险和工伤
6
障部 保险药品目录》
（2）行业法律法规
为加大对药品行业的监管，加强医药企业的质量管理以及确保用药安全，我
国在药品的生产、销售等方面制定的主要法律法规如下：
序号 法律法规名称 颁发部门 实施日期
1 全国人民代表大会常务
《中华人民共和国药品管理法》 2001年12月1日
委员会
2 《中华人民共和国药品管理法实施条例》 国务院 2002年9月15日
3 《药品经营许可证管理办法》 国家药监局 2004年4月1日
4 《药品生产监督管理办法》 国家药监局 2004年8月5日
5 《药品流通监督管理办法》 国家药监局 2007年5月1日
6 《药品注册管理办法》 国家药监局 2007年10月1日
7 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保
人力资源和社会保障部 2009年11月27日
险药品目录》
8 《中华人民共和国药典（2010年版）》 国家药监局 2010年10月1日
9 《药品生产质量管理规范（2015年修订）》 国家药监局 2015年6月25日
国家卫计委、国家发改
10 《国家基本药物目录管理办法》 委、工信部、总后勤卫 2015年2月13日
生部等
国家发展改革委、国家
卫生计生委、人力资源
11 《推进药品价格改革的意见》 社会保障部、工业和信 2015年6月1日
息化部、财政部、商务
部、食品药品监管总局
12 《药品经营质量管理规范（2015）》 国家药监局 2015 年 6 月 25 日
医药行业的法律法规和产业政策主要规范了生产、经营等几个方面的管理制
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度：
（1）行业准入
2001年全国人民代表大会常务委员会制定的《药品管理法》对我国医药企业
的行业准入进行了明确规定：
①药品生产企业准入制度
开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督
管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管
理部门办理登记注册。
②药品经营企业准入制度
开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督
管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地
县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药品经营
许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。
（2）药品生产质量管理规范（GMP）和药品经营质量管理规范（GSP）
根据《药品管理办法》相关规定，药品生产企业必须按照《药品生产质量管
理规范》组织生产，药品监督管理部门按照规定对药品生产企业进行GMP认证，
对认证合格的发给GMP证书；药品经营企业必须按照《药品经营质量管理规范》
开展经营，药品监督管理部门按照规定对药品经营企业进行GSP认证，对认证合
格的发给GSP证书。
药品GMP认证分为国家和省两级进行，根据《药品管理法实施条例》的规定，
省级以上人民政府药品监督管理部门应当按照《药品生产质量管理规范》和国务
院药品监督管理部门规定的实施办法和实施步骤，组织对药品生产企业的认证工
作；符合《药品生产质量管理规范》的，发给认证证书。其中，生产注射剂、放
射性药品和国务院药品监督管理部门规定的生物制品的药品生产企业的认证工
作，由国务院药品监督管理部门负责。
（3）处方药和非处方药分类管理
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根据《中华人民共和国药品管理法》的规定，我国实行处方药和非处方药分
类管理制度。处方药和非处方药的分类管理是目前国际通行的药品管理模式。患
者购买处方药需凭医生开具的处方，一般多为新药或临床使用复杂、监管要求较
高的药品；非处方药可由患者直接在药品零售店购买，一般为治疗常见疾病且临
床使用安全简单的常用药品。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药
品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发
生、保护公众用药安全。
（4）药品注册管理
国家食品药品监督管理局药品注册司主管全国药品注册工作，依据国家药监
局2007年公布的《药品注册管理办法》，新药研制必须按照国家药监局的规定如
实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品。药品注册
申请人研发新药完成临床前研究后，将相关研究资料和样品报送国家药监局，经
批准获得《药物临床试验批件》，而后根据批准的临床方案分期进行临床试验，
将临床试验资料及其他变更和补充资料报送国家药监局，通过审批则获得《药品
注册批件》和新药证书；申请人已持有《药品生产许可证》并具备该药品相应生
产条件的，进行生产前现场核查，符合要求的，可以发给药品批准文号。药品生
产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
（5）药品定价
根据《中华人民共和国价格法》、《药品政府定价办法》及《医药价格工作
守则》等法律、法规的规定，我国药品定价实行政府定价或政府指导价，列入国
家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断
性生产、经营的药品，实行政府定价或政府指导价；对其它药品，实行市场调节
价。政府定价时，区别GMP与非GMP药品、原研制与仿制药品、新药和名优药
品与普通药品定价，优质优价。根据《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干
规定》、《关于集中招标采购药品有关价格政策问题的通知》等文件规定，县级
及县级以上医疗机构参照价格主管部门公布的最高零售价格和市场实际购销价
格进行药品集中招标采购。
（6）行业标准
1-4-4-69
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国家药品标准是指国家食品药品监督管理局颁布的《中华人民共和国药典》
以及部颁标准等，其内容包括质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求。药
品注册标准是指国家食品药品监督管理局批准给申请人特定药品的标准，生产该
药品的生产企业必须执行该注册标准，但也是属于国家药品标准范畴。我国2007
年公布的《药品注册管理办法》规定药品注册标准不得低于《中国药典》的规定。
2、行业发展历程
（1）医药行业发展概况
近几年来，由于经济发展和医疗体制改革促使医药产品需求不断释放，我国
医药行业消费保持高速增长。医药行业在国民经济中的地位不断提升，已经被列
为国家战略性新兴产业重要领域。根据国家统计局统计数据，2014 年我国人均
卫生费用为 2,581.66 元，同比增长 10.93%，已连续多年保持 10%以上的增长率。
未来随着人口老龄化的加速、人均收入的提高以及医疗环境的改善等相关因素，
预计我国人均卫生费用将稳步提高。同时，根据国家统计局数据显示，2010 年
至 2014 年医药工业总产值由 12,350 亿元增长至 25,798 亿元，年复合增长率约为
20%。
数据来源：国家统计局
（2）中药制造业概况
“十一五”期间，中药行业年均增长超过了20%，远高于国民经济增长速度，
1-4-4-70
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医药行作为投资回报率远超社会平均资本回报率的行业，吸引了多方面各种投
资。近年来，随着天然绿色药物理念的兴起，传统中药成为新的投资热点，各类
资金均对中药产业表现出浓厚的兴趣，纷纷通过各种途径介入中药产业，同时某
些大型西药企业也欲投资中药产业。
2009年至2014年间，我国中草药及中成药市场成交额由343.8亿元增长到
1,252.59亿元，以32.98%的年平均增长率实现增长，表明了我国中药市场用良好
的市场规模增长率与发展前景。
数据来源：国家统计局
（3）心脑血管疾病对行业影响
①心脑血管疾病简介
心脑血管疾病，又称为循环系统疾病，是一系列涉及循环系统疾病的统称，
先天遗传和后天环境对于心脑血管疾病的发生都有重要影响。心血管疾病大致可
以分为高血压、冠心病、心率失常、心脏瓣膜疾病、心肌疾病、肺心病、心脏感
染性疾病等；脑血管疾病主要指脑卒中，俗称中风。
心脑血管疾病特点概括如下：病因复杂，导致心血管疾病的原因多样，先天
的遗传因素和后天环境变化都会致病，而且其他组织和器官的病变也会累及心脑
血管系统；相互影响，心脑血管各种疾病之间相互联系，比如高血压就是脑卒中
和冠心病的高危因素，心功能不全又往往会伴随心律失常；涉及全身，由于人体
各部分通过循环系统相连，心脑血管病变往往也会导致肾脏、四肢血管的病变。
1-4-4-71
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②心脑血管疾病现状分析
目前，心脑血管疾病是我国首要死亡因素，发病率逐年提高。根据卫生部统
计，肿瘤、心脏病和脑血管分别居于我国各类疾病死亡率前三位，且这三类疾病
农村死亡率高于城市死亡率。我国心脑血管疾病合计导致死亡占比高达 41%，远
高于肿瘤的 26%，成为威胁我国人民健康的第一大疾病。
生活节奏加快，人们社会心理压力日趋加大，极易引发多种疾病；同时，随
着城市化以及现代化进程加快，人民生活水平的逐步提高，饮食习惯也向高热、
高脂化发展，冠心病、高血压、高血酯、心力衰竭等心血管疾病已经成为威胁人
体健康及生命的最严重的疾病之一，而且其发病率和死亡率还有逐年上升的趋
势，与肿瘤、脑血管疾病一起成为中国城市人口死亡的三大原因。根据《中国心
脑血管报 2014》报告显示，由于心血管病危险因素的流行，我国心血管病的患
病率仍在持续增加，我国心脑血管患者 2.9 亿。其中高血压 2.7 亿，脑卒中至少
700 万，心肌梗死 250 万，心力衰竭 450 万。每 5 个成年人中就有 1 个心血管病
患者。2012 年中国心脑血管病患者出院人次数为 435.29 万人次，占同期出院总
人次数的 12.24％；其中，心血管病 752.50 万人次，占同期出院总人次数的 6.42％；
脑血管病 682.79 万人次，占同期出院总人次数的 5.82％。据 2010 年全球疾病负
担研究（GBD2010）中国部分显示，中国每年由于高血压而导致过早死亡人数
高达 200 万，每年直接医疗费用达 366 亿。
③心脑血管药物市场：成长性良好，市场规模巨大。
心脑血管疾病的高发生率与死亡率，引导了药物研究与开发的方向。在近 10
余年世界十大最畅销药物种类，心血管药的品种最多，心脑血管疾病为当今世界
新产品研究与开发最热门的领域之一。根据PDB重点城市医院用药数据统计，
2006年至2013年，我国心脑血管疾病用药市场总规模保持快速增长的势头，由
48.61亿元上升至172.14亿元，年均复合增长率达到18.31%。未来几年，受我国居
民生活水平的改善，生活方式的改变以及社会人口日趋老龄化的影响，心脑血管
类疾病患病率将进一步上升，市场需求将继续增加。。
④中成药在心脑血管疾病方面独具优势
中成药在心脑血管领域的作用特点体现为多靶点，其活血化瘀的治疗功效能
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够对人体血压、血脂、血液流变学产生综合的改善作用，其多靶点的作用特点非
常适合心脑血管等慢性病，而且中药长期使用不良反应相对较小，因此较中药在
心脑血管领域具有独特的辅助治疗优势。据统计，2008 至 2012 年间，我国心脑
血管疾病中成药市场规模由 376 亿元增长到 783 亿元，年均复合增速达到
20.13%。心脑血管中成药在整个重要领域占据举足轻重的市场地位，巨大的市场
需求也使得该用药领域具备良好的成长性。
数据来源：国家统计局
近年来，我国心脑血管中成药行业在原料种植、有效成分提取、制剂生产等
方面取得了一定的成绩。心脑血管类药物的中药材以红花、丹参和银杏为主。在
我国心脑血管类中药的生产中，各种现代化的提取技术应用较为广泛。应用现代
萃取技术提取红花、丹参、葛根、三七、银杏有效成分在许多药品生产厂家和专
业提取厂家得到推广和应用，各种先进的制剂生产技术在心脑血管类中药领域也
得到了应用。
（4）县级医疗机构终端规模增长
2010 年至 2014 年中国药品市场终端规模由 6,750 亿元上升至 12，457 亿元，
5 年的复合增长率为 16.55%。同时，随着县级公立医院医改的不断深化，国家提
出了打造以县医院为龙头的基层医疗服务体系政策，将重点办好县级医院。作为
辐射 9 亿人口的县级医院，越来越受到行业的关注。因此，县级医院市场将会有
较大幅度的增长，形成一个新的市场层级。2010 年至 2014 年，我国县级公立医
1-4-4-73
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院的销售额由 856 亿元上升至 1,962 亿元，近几年其市场销售额增长率明显快于
城市公立医院。
在县级公立医院各大类中成药用药中，心脑血管疾病用药排名第一，占比
45.70%，远高于其他各大类药药物；其次是呼吸系统疾病用药，占比 14.20%；
妇科用药排名第三，占比 8.14%。与此同时，价格较西药低，中成药注射剂作为
国家医保品种便于在县级及以下医疗机构推广。目前，红花注射液已经成为主要
的县级公立医院中成药用药品种之一。
数据来源：南方所
3、行业竞争情况
（1）行业竞争格局
从区域分布来看，我国大型医药商业企业主要集中在长三角、珠三角、环渤
海等经济发达地区。南方所数据表明，2012 年我国规模以上中药企业数目达到
2,071 家，其中规模以上中成药制造企业 1,415 家，生产相同种类产品的企业数
量多，企业间竞争激烈。然而从企业规模看，行业内大型、中型、小型企业呈金
字塔形分布，小型企业约占整个中药行业的 80%。近年来，国家积极推行中药企
业 GMP 认证，同时鼓励中药企业进行兼并重组，此举措淘汰了部分劣势企业，
同时拉高制药行业门槛，不合规的小型药厂关停产或被大型药企收购改造。
（2）行业内主要企业情况
① 华润三九医药股份有限公司
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华润三九在中药处方药行业享有较高声誉，主要从事医药产品的研发、生产、
销售及相关健康服务。产品覆盖心脑血管、抗肿瘤、消化系统、骨科、儿科等治
疗领域，拥有参附注射液、参麦注射液、华蟾素片剂及注射剂、茵栀黄口服液等
多个中药处方药品种，在全国范围内建有多个中药材 GAP 种植基地；公司为中
药配方颗粒试点生产企业之一。公司处方药业务还涵盖抗感染领域，拥有新泰林
（注射用五水头孢唑林钠）等抗生素产品，通过并购浙江众益，增加了阿奇霉素
肠溶胶囊、红霉素肠溶胶囊等优质口服抗生素产品。
② 亚宝药业集团股份有限公司
亚宝药业专注于医药健康产业，主要从事医药产品研发、生产和销售。公司
产品包括中西药制剂等共计 300 多个品种，其中公司生产的丁桂儿脐贴、消肿止
痛贴和以珍菊降压片、硝苯地平缓释片、红花注射液为代表的心脑血管用药，作
为公司的重要产品已获得较高的市场认可度。
4、行业周期性、区域性和季节性
医药行业作为需求刚性特征明显的行业之一，与宏观经济的关联度较低。除
了部分人群受生活习惯、气候环境、自然环境、企业的广告宣传等多种因素的影
响，对某些药品的选择存在地域性偏好外，不存在明显的周期性和区域性特征。
医药行业存在一定的季节性特征，从原材料的生产而言，中药的原料主要是农副
产品，受自然因素影响很大，地域的不同、季节的变迁、气候环境的变化都将会
对中药材的品质产生影响，从而影响中药生产的成本和药品的品质；从消费者的
需求角度来说，在疾病容易诱发及流行的季节，人们的医药需求明显增加。
（七）华卫药业主营业务
1、主营业务
华卫药业主要从事心脑血管类中成药红花注射液、红花口服液等产品的研
发、生产和销售。华卫药业主要产品如下：
（1）红花注射液
红花注射液主要用于治疗闭塞性脑血管疾病，冠心病，脉管炎，起到活血化
瘀作用。 目前，公司红花注射液有 5ml、10ml 和 20ml 三种规格。
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红花注射液产品图片
（2）口服液
序
产品名称 产品图片 产品功能主治
号
活血通经，散瘀止痛。
红花口服 用于瘀血阻络所致的
1
液 中风病，冠心病心绞痛
等。
益气养血。用于气血两
复方黄芪
虚引起的体倦乏力，神
2 益气口服
疲，面白，心悸气短，
液
失眠健忘等症。
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蚁参护肝 益气养阴、通络化瘀。
3
口服液 用于慢性乙型肝炎
活血化瘀。适用于心血
参蓝口服
4 淤阻型冠心病心绞痛
液
的辅助治疗。
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2、主要产品的工艺流程
（1）红花提取工艺流程
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（2）红花注射液的工艺流程
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（3）口服液工艺流程
3、主要经营模式
（1）采购模式
华卫药业采购由物料管理部负责，遵循 GMP 的要求进行原辅料和包装物的
采购。首先由生产技术部制定生产计划，然后物料管理部根据生产计划制定采购
计划。
华卫药业质量管理部门负责对供应商进行质量审核，只有通过质量审核成为
合格的供应商后才能与之进行采购交易。采购物料到货以后，由采购部门、仓储
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部门按 GMP 规定进行初步验收，如核对品名、数量、规格、包装状况等，并按
规定通知质检部门进行取样检验，验收合格后方能办理入库手续。
（2）生产模式
华卫药业实行以销定产的生产模式。生产技术部根据销售计划制定全年生产
计划，并分解到每月、每周、每天。在执行生产计划过程中根据销售变化和设备
检修等情况进行适当调整。
华卫药业制定了严格的生产管理制度，从生产准备阶段的技术管理、生产过
程的技术管理、清场管理和生产记录管理等各个环节均有严格的规定，以保证整
个生产过程严格按照 GMP 规范及公司制定的产品生产工艺规程和生产操作标
准进行生产操作。
（3）销售模式
华卫药业产品销售均采用代理商经销模式，该模式是指公司的产品直接销售
给经销商，公司与经销商之间进行货款结算，经销商再通过其销售渠道将药品销
售给医院、诊所、药店等零售终端，最终由零售终端将产品销售给消费者。
4、主营业务结构
报告期内，华卫药业主要产品销售收入（未经审计）及其当期主营业务收入
的比例如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
产品 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%）） （%）） （%））
红花注射液 1,027.57 90.30 8,314.62 95.26 7,743.32 96.43
口服液 98.40 8.65 400.02 4.58 272.97 3.40
其他 11.95 1.05 14.06 0.16 13.83 0.17
合计 1,137.92 100.00 8,728.70 100.00 8,030.11 100.00
5、前五名客户情况
报告期内，华卫药业向前五名客户的销售收入及其占主营业务收入的比例如
下：
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期间 客户名称 销售收入（万元）） 占主营业务收入比例
安徽省振亚药业有限公司 101.15 8.89%
甘肃健博医药有限公司 85.13 7.48%
2016 武汉同心茂源医药有限公司 79.60 7.00%
年 1-5
月 民生集团河南医药有限公司 60.80 5.34%
四川德和医药有限责任公司 59.52 5.23%
合计 386.19 33.94%
天津红日康仁堂药品销售有限公司 3,333.31 38.19%
民生集团河南医药有限公司 798.85 9.15%
2015 济宁圣润堂医药有限公司 748.20 8.57%
度 成都广药新汇源医药有限公司 460.42 5.27%
河南省德建药业有限公司 342.97 3.93%
合计 5,683.75 65.12%
天津红日康仁堂药品销售有限公司 4,409.92 54.92%
山西迪思爱尔药业有限公司 548.22 6.83%
2014 四川德和医药有限责任公司 228.86 2.85%
年度 济宁圣润堂医药有限公司 227.54 2.83%
湖南博瑞新特药有限公司 217.64 2.71%
合计 5,632.18 70.14%
2014 年，公司向天津红日康仁堂药品销售有限公司销售额超过销售总额的
50%；2015 年和 2016 年 1-5 月，华卫药业不存在向单个客户的销售金额超过销
售总额 50%的情形。公司全体董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及
公司关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述前五名客户中均无权益。
6、前五名供应商情况
报告期内，华卫药业向前五名供应商采购原材料金额及其占公司当期原材料
采购总额的比例如下表所示：
占总采购额的
期间 序号 供应商名称 金额（万元）
比例
2016 年 1 安国市金弘中药材有限公司 298.03 56.43%
1-5 月 2 重庆盛尔康玻璃制品厂 32.63 6.18%
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占总采购额的
期间 序号 供应商名称 金额（万元）
比例
3 山西华鑫达贸易有限公司 26.25 4.97%
天津神鹰纸制品包装印刷有限公
4 19.68 3.73%
司
5 濮阳市鲁蒙玻璃制品有限公司 18.26 3.46%
合计 394.85 74.76%
1 濮阳市鲁蒙玻璃制品有限公司 55.80 11.28%
2 山西臣功印刷包装有限公司 51.59 10.43%
3 山西华鑫达贸易有限公司 43.23 8.74%
2015 年
4 太原市诚普纸制品有限公司 37.73 7.63%
5 安国市邦康中药材有限公司 35.74 7.22%
合计 224.10 45.30%
1 安国市金弘中药材有限公司 1,339.51 40.81%
2 重庆盛尔康玻璃制品厂 609.92 18.58%
3 山西华鑫达贸易有限公司 400.00 12.19%
2014 年 天津神鹰纸制品包装印刷有限公
4 137.33 4.18%
司
5 濮阳市鲁蒙玻璃制品有限公司 88.76 2.70%
合计 2,575.52 78.47%
2014 年、2015 年，华卫药业不存在向单个供应商的采购金额超过采购总额
50%的情形，2016 年 1-5 月，华卫药业向安国市金弘中药材有限公司采购红花原
料的金额超过采购总额 50%。公司全体董事、监事、高级管理人员、其他核心人
员以及主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述前五名供应商中均无权
益。
7、竞争优势
（1）技术与研发优势
作为国家级高新技术企业，华卫药业是红花注射液的原研单位和红花注射液
质量标准起草单位，同时是历次生产工艺和产品质量标准提升的倡导者推动者，
在红花注射液、红花口服液等领域自主研发、创新能力在行业处于领先的地位。
华卫药业自成立以来始终重视技术创新，经过多年发展，通过与山西大学等
科研院校合作的方式，围绕红花中药材以主要对象，公司作为申报单位或参与单
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
位先后承担了国家、省及市各级累计 13 项课题。其中，公司作为申报单位承担
国家发改委、国家中医局的中药标准化项目《红花注射液标准化建设项目》（执
行期间 2016 年至 2019 年）、国家重大新药创制专项子课题《红花注射液大品种
改造》（执行期间 2011 年至 2013 年）等重大科技研发项目。
截至本报告书签署日，华卫药业共拥有 2 项有效的发明专利。随着未来研发、
创新工作的进一步深入，华卫药业还将继续对已形成的研发成果及时申请专利保
护，强化知识产权保护优势。
（2）生产与工艺优势
华卫药业经过多年发展，拥有通过 GMP 认证的专业自动化生产车间，总建
筑面积达 2.6 万平方米；拥有以多年积累的工艺过程控制为核心的在线监测自动
化控制生产线。华卫药业是“山西省企业技术中心”，建设有微生物培养室、高
效液相室、理化实验室、高效液相室、红外光谱室以及原子吸收室等，并配置齐
全的检验检测设备。
华卫药业通过自主研发并持续优化提取、过滤等重要环节的生产工艺，保证
红花提取物的有效成分稳定，最大限度地除去无效成分以及钾离子等无机离子；
结合在线检测等合理、科学的全过程质量控制技术手段，通过全自动化生产线，
保证所有药品出厂品质一致、均符合国家药品相关标准。
华卫药业严格按照药品生产质量管理规范组织生产，在机构与人员设置、厂
房设施、设备等硬件的配备、仓储管理、卫生管理、验证管理、生产与质量管理、
供应商管理等方面，均按照 GMP 规范进行管理与操作。公司坚持全过程质量管
理理念，对产品采购、生产等各重要环节进行严格的质量控制。
（3）产品优势
作为红花注射液和红花口服液的原研单位，华卫药业按照严格的生产技术和
管理标准保证药品出厂质量。2007 年，国家发改委将华卫药业的红花注射液评
为全国“优质优价中成药产品”。2014 年，华卫药业在行业内率先完成红花注
射液的药品再评价工作，再评价结果其疗效在同类产品中名列前茅。目前，红花
注射液为国家医保目录乙类药品，并已进入河北、河南、山西、甘肃等省份的国
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
家基本药物增补目录。
目前，公司拥有 37 个药品生产批准文号，覆盖心脑血管类、皮肤类、护肝
类、抗菌消炎镇痛类、维生素类等多个类别。其中，红花口服液、复方黄芪益气
口服液、参蓝口服液、蚁参护肝口服液和芷风合剂等五种为独家产品（即仅有一
家企业拥有该药品的生产批准文号）。红花口服液、复方黄芪益气口服液、参蓝
口服液为地方医保目录乙类药品。
（4）原材料供应优势
为保证优质、稳定、充值的中药来源，保证华卫药业红花注射液等药品的质
量，2008 年起，华卫药业与当地政府、农民合作，在我国著名的红花种植基地-
新疆塔城裕民县开展红花种植基地建设，经过规范种植，于 2011 年通过国家食
品药品监管局 GAP 基地认证，认证种植基地面积达 1 万亩。
种植基地所处地域日照时间长、积温丰富、日温差大，远离城区，水源、土
壤、空气等自然环境保护较好，种植的红花亚所含有效成分高，上述基地的红花
为华卫药业红花药品生产提供充足的原材料保障。若未来生产经营需要，公司还
将进一步扩大红花种植基地面积，以确保优质、稳定、充足的原料供应。
8、营业资质证书
（1）资质
目前，华卫药业持有的主要资质证书具体情况如下：
序
名称 发证机关 有效期/核发日期 编号 内容
号
山西省科学技术
厅、山西省财政
高新技术 GR201514
1 厅、山西省国家税 2015.10.15
企业 000122
务局、山西省地方
税务局
山西省晋中市榆次
药品生产 山西省食品药品 晋 工业园区 8 号路：合
2 2020.12.31
许可证 监督管理局 20160030 剂,中药提取,小容量
注射剂***
实验动物 山西省科学技术 SYXK 普通环境（豚鼠、
3 2019.5.23
使用许可 厅 （晋） 兔）、屏障环境（小
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证 2014-0003 鼠）
药品 GMP 山西省食品药品 SX201400
4 2019.12.14 口服液
证书 监督管理局 70
药品 GMP 山西省食品药品 CN201401
5 2019.04.09 小容量注射剂
证书 监督管理局 88
小容量注射剂（非最
药品 GMP 山西省食品药品 SX201601
6 2021.06.22 终灭菌）（针剂二车
证书 监督管理局 54
间）
海关报关
140136016 进出口货物收发货
7 单位注册 太原海关 2014.12.30
7 人
登记证书
140702274
排污许可 晋中市环保局榆
8 2018.12.11 00236-070 ---
证 次区分局
2
中国商品 物编注字
中国物品编码中
9 条码系统 2018.04.21 第 75351 ---
心
成员证书 号
（2）药品批准文号
目前，华卫药业共有 37 个药品批准文号：
序号 药品名称 批准文号 有效期至 发证部门
1. 国药准字
参蓝口服液（10ml） 2020.7.26 山西省食品药品监督管理局
B20020591
2. 国药准字
红花注射液（5ml） 2020.7.26 山西省食品药品监督管理局
Z14020008
3. 国药准字
红花注射液（10ml） 2020.7.26 山西省食品药品监督管理局
Z20053009
4. 国药准字
红花注射液（20ml） 2020.7.26 山西省食品药品监督管理局
Z14020007
5. 蚁参护肝口服液 国药准字
2020.7.26 山西省食品药品监督管理局
（10ml） Z20000006
6. 复方黄芪益气口服 国药准字
2020.7.26 山西省食品药品监督管理局
液（10ml） B20020641
7. 利巴韦林注射液 国药准字
2020.3.10 山西省食品药品监督管理局
（2ml：0.1g） H14020056
8. 硫酸庆大霉素注射 国药准字
2020.3.10 山西省食品药品监督管理局
液（2ml：4 万单位） H14020061
9. 硫酸庆大霉素注射 国药准字
2020.3.10 山西省食品药品监督管理局
液（2ml：8 万单位） H14020060
10. 葡萄糖注射液 国药准字
2020.3.10 山西省食品药品监督管理局
（20ml：10g） H14020052
1-4-4-86
欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
11. 维生素 C 注射液 国药准字
2020.3.10 山西省食品药品监督管理局
（2ml：0.25g） H14020059
12. 维生素 C 注射液 国药准字
2020.3.10 山西省食品药品监督管理局
（5ml：0.5g） H14020058
13. 盐酸林可霉素注射 国药准字
2020.3.10 山西省食品药品监督管理局
液（2ml：0.6g） H14020057
14. 国药准字
芷风合剂（100ml） 2020.7.26 山西省食品药品监督管理局
B20020939
门冬氨酸洛美沙星
15. 国药准字
注射液（2ml:0.1g（以 2020.3.10 山西省食品药品监督管理局
H20059823
C17H19F2N303 计）
16. 国药准字
红花口服液 2020.7.26 山西省食品药品监督管理局
B20040007
17. 氯化钾注射液 国药准字
2018.03.27 山西省食品药品监督管理局
（10ml:1g） H14023897
18. 冠心宁注射液 国药准字
2018.03.27 山西省食品药品监督管理局
（10ml） Z14021813
19. 变应原（抗原）溶媒 国药准字
2018.03.27 山西省食品药品监督管理局
（9ml） H20057466
20. 国药准字
灭菌注射用水（2ml） 2018.03.27 山西省食品药品监督管理局
H14023898
21. 国药准字
灭菌注射用水（5ml） 2018.03.27 山西省食品药品监督管理局
H14023899
22. 碳酸氢钠注射液 国药准字
2018.03.27 山西省食品药品监督管理局
（10ml：0.5g） H14023901
23. 维生素 B12 注射液 国药准字
2018.03.27 山西省食品药品监督管理局
（1ml：0.5mg） H14023902
24. 盐酸普鲁卡因注射 国药准字
2018.03.27 山西省食品药品监督管理局
液（2ml：40mg） H14023905
25. 曲克芦丁注射液 国药准字
2018.03.27 山西省食品药品监督管理局
（2ml：60mg） H14023909
26. 鱼腥草注射液（每支 国药准字
2018.03.27 山西省食品药品监督管理局
装 10ml） Z14021816
27. 板蓝根注射液（每支 国药准字
2018.03.27 山西省食品药品监督管理局
装 2ml） Z14021901
28. 柴胡注射液（每支装 国药准字
2018.03.27 山西省食品药品监督管理局
2ml） Z14021902
29. 穿心莲注射液（每支 国药准字
2018.03.27 山西省食品药品监督管理局
装 2ml） Z14021903
30. 灯盏花素注射液 国药准字
2018.03.27 山西省食品药品监督管理局
（2ml:5mg） Z14021904
31. 灯盏花素注射液 国药准字
2018.03.27 山西省食品药品监督管理局
（5ml:20mg） Z14021905
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32. 清热解毒注射液（每 国药准字
2013.3.28 山西省食品药品监督管理局
支装 2ml） Z14021907
33. 香丹注射液（每支装 国药准字
2018.03.27 山西省食品药品监督管理局
2ml） Z14021908
34. 奥扎格雷钠注射液 国药准字
2018.03.27 山西省食品药品监督管理局
（4ml：80mg） H20067343
35. 奥扎格雷钠注射液 国药准字
2018.03.27 山西省食品药品监督管理局
（2ml：40mg） H20067342
36. 加替沙星注射液 国药准字
2018.03.27 山西省食品药品监督管理局
10ml：0.2g H20080348
转移因子注射液
37. 国药准字
（2ml：3mg（多肽） 2021.06.23 山西省食品药品监督管理局
H14023911
与 100μ g 核糖）
9、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产情况
华卫药业生产过程不存在高危险的情况，已建立健全各项安全规章和各岗位
的安全操作规程，坚持对职工进行岗前安全培训，报告期内不存在因安全生产事
故受到处罚的情况。
（2）环境保护情况
华卫药业作为生产中成药的医药制造企业，公司制定了相应的管理制度，针
对产品生产过程中产生的废气、废水、噪声等采取了有效的治理和预防措施，将
其对周边环境的影响程度降至最低。华卫药业采取了完善的环境保护措施，报告
期内不存在因环境污染受到处罚的情况。
10、公司质量控制情况
在生产经营过程中严格遵守法律法规及行业标准的要求，建立了较为完整的
质量控制体系，报告期内不存在因质量问题与客户产生纠纷的情形。
（八）华卫药业最近两年一期主要财务数据
截至本预案签署日，针对华卫药业的审计、评估工作尚未完成，本预案所列
示财务数据均未经审计。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重
组报告书中予以披露。
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1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 27,758,560.68 35,320,030.67 56,234,650.91
非流动资产 145,297,596.24 151,663,406.15 155,709,067.38
资产合计 173,056,156.92 186,983,436.82 211,943,718.29
流动负债 31,356,173.56 52,356,849.22 102,326,237.88
非流动负债 2,461,538.46 500,000.00 -
负债合计 33,817,712.02 52,856,849.22 102,326,237.88
所有者权益 139,238,444.90 134,126,587.60 109,617,480.41
归属于母公司的所有
138,860,203.61 133,735,020.55 109,228,763.80
者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 11,379,185.30 87,287,005.09 80,301,138.58
营业成本 11,456,341.83 58,575,561.43 60,606,698.97
营业利润 -77,156.53 28,711,443.66 19,694,439.61
利润总额 -3,604,303.79 28,681,996.36 17,589,043.01
净利润 -3,388,142.70 24,509,107.19 15,001,580.77
（九）华卫药业及其子公司主要资产和负债
1、固定资产情况
华卫药业的固定资产主要包括房屋及建筑物和机器设备。截至 2016 年 5 月
31 日止，公司固定资产原值为 13,086.78 万元，累计折旧为 1,726.08 万元，固定
资产净值为 11,360.70 万元，固定资产成新率为 86.81%。
主要固定资产情况如下表所示：
序号 设备名称 账面原值（万元） 账面净值（万元） 成新率（%）
1 房屋及建筑物 6,169.96 5,844.17 94.72%
2 机器设备 6,546.69 5,307.61 81.07%
3 运输设备 59.34 33.27 56.08%
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4 办公及其他设备 310.79 175.64 56.51%
合计 13,086.78 11,360.70 86.81%
华卫药业在榆次区工业园区已经建成了 26,547.82 平方米的办公楼、宿舍楼、
厂房等，公司目前正在办理房产权属证书。
2、无形资产情况
（1）土地使用权
序 土地使用权 权利 权利
座落 用途 类型 面积（m2） 终止日期
号 证 人 限制
榆次区工业园区
市国用 8 号路北侧、退
华卫 工业 2063 年 12
1 （2013）第 水渠西侧、太中 出让 33,343.38 无
药业 用地 月 17 日
2200312 号 银铁路线东约
800 米处
榆次区工业园区
市国用 8 号路北侧、城
华卫 工业 2063 年 3
2 （2013）第 市退水渠西侧、 出让 9,216.37 无
药业 用地 月 21 日
2200309 号 太中银铁路线东
约 800 米处
榆次区工业园区
市国用 8 号路北侧、退
华卫 工业 2065 年 6
3 （2015）第 水渠西侧、太中 出让 10,663.68 无
药业 用地 月9日
2201379 号 银铁路线东约
800 米处
（2）注册商标
标的公司已取得 5 项注册商标，具体情况如下：
所有权
序号 商标 类别 注册号 专用期限
人
1
华卫药业 5 4258891 2007.10.21-2017.10.20
2
华卫药业 5 1697059 2012.1.14- 2022.1.13
1-4-4-90
欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3
华卫药业 5 4259459 2007.9.14-2017.9.13
4
华卫药业 5 4097706 2008.10.17-2018.10.16
5
华卫药业 5 928610 2007.1.14-2017.1.13
（3）专利
序 专利 申请号/专 专利 取得
发明人 专利名称 有效期
号 权人 利号 类型 方式
一种羟基红花黄 自
华卫 张立伟、贾 ZL2008100 发明 受 让
1 色素 A 的制备方 2008.01.08
药业 俊、贾菲菲 54427.4 专利 取得
法 起二十年
连翘酯苷 A 在制
自
华卫 张立伟、柴 备防治心脑血管 ZL2010101 发明 受 让
2 2010.05.11
药业 秋彦 疾病药物中的应 74238.8 专利 取得
起二十年
用
（4）域名
序号 域名 许可编号 网站名称 主办单位名称
晋 ICP 备 14007763 山西华卫药业有 山西华卫药业有
1 www.sxhwyy.cn
号-1 限公司 限公司
（十）华卫药业预估值及初步作价
截至本预案签署日，本次交易拟注入的标的资产的审计和评估工作尚未完
成。在上述工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案
及其他相关事项。标的资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重大资产重组
报告书（草案）中予以披露。
1、标的资产的预估值
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华卫药业 100%股份。
本次预估工作是基于目前未经审计的财务报表完成的。本次交易中，资产评
估机构对标的资产即华卫药业 100%股份采用收益现值法以及资产基础法两种方
法进行估值，并拟以收益现值法评估结果作为本次交易的定价依据。截至本预案
签署日，以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，华卫药业账面净资产值为 13,897.65
万元（母公司口径，未经审计），预估值为 60,826.00 万元，预估值较账面净资产
增值 46,928.35 万元，预估值增值率约为 337.67%。上述预估值不代表标的资产
的最终评估价值，本次资产转让价格将根据具有相关证券业务资格的资产评估机
构评估，经交易各方协商确定。
2、本次预估的基本假设
本次预估中对未来收益的预测建立在如下假设前提的基础上：
（1）假设华卫药业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、
经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）华卫药业经营所耗费成本的供应及价格无重大变化；华卫药业的业务
销售无不可预见的重大变化；
（3）假设华卫药业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继
续经营，不考虑华卫药业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
（4）华卫药业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
（5）利率、汇率、通货膨胀率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发
生重大变化，不考虑非正常通货膨胀对收入和成本费用的影响；
（6）资金的无风险报酬率保持为目前的水平；
（7）收益的计算以一年为一个收益预测期，假定收支均发生在期中；华卫
药业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基
本一致；
（8）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，华
卫药业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗
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力因素造成的重大不利影响。
3、收益模型及主要参数的选取原则
（1）评估模型
本次预估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
其基本计算公式如下：
E=B-D (1)
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
（2）
P：被评估企业的经营性资产价值
Σ Ci：被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价
值
+ （3）
式中：
P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Ri—未来第 i 个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n 为无穷大；当
收益期有限时，Rn 中包括期末资产剩余净额。
从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：收益期限 n、逐年预期收益额
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Ri 和折现率 r。
（2）折现率
折现率以加权平均资金成本确定（WACC）。
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是
期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
其中：
WACC：加权平均总资本回报率；
E：股权价值；
Re：股权期望回报率；
D：付息债权价值；
Rd：债权期望回报率；
T：企业所得税率；
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
（3）预估预测说明
①对未来年度收益的预测
对华卫药业未来财务数据预测是遵循我国现行有关法律、法规，根据国家宏
观政策、结合公司发展规划及市场环境，分析了华卫药业的优势与风险，对华卫
药业未来年度的业务发展及营业收入进行盈利预测。
②企业自由现金流的预测
净现金流量=净利润+折旧摊销-资本性支出-营运资金追加额+税后付息债务
1-4-4-94
欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
利息+税后资产减值损失，其中：
净利润=利润总额-所得税
利润总额=营业收入-营业总成本+营业外收支净额
③收益期的预测
本次预估采用分段法对华卫药业的现金流进行预测。即将华卫药业未来现金
流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。
④终值预测
终值是企业在明确的预测期之后的价值，资产评估机构将综合未来经济的预
期、市场的远期稳定发展潜力，确定明确预测期后稳定增长率。
4、预估结果及预估增值的主要原因
本次预估，华卫药业账面净资产 13,897.65 万元（未经审计），预估值为
60,826.00 万元，预估值较账面净资产增值 46,928.35 万元，预估值增值率约为
337.67%。
本次标的资产预估值较原账面净资产值增值幅度较大主要原因是：（1）收益
法是从华卫药业的未来获利能力角度考虑的，反映了华卫药业各项资产的综合获
利能力；（2）收益法在评估过程中不仅考虑了华卫药业申报的资产，同时也考虑
了如华卫药业拥有的市场知名度和市场份额、稳定的客户资源、独特的业务技术、
科学的生产经营管理水平和优秀人力资源等对获利能力产生重大影响的因素，华
卫药业业务在全国制药企业及医院类客户中覆盖率高，产品质量良好，销售团队
市场开拓能力强。华卫药业整体获利能力较好，历史盈利能力稳定，未来预测盈
利能力持续增长，同时各项核心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高华
卫药业获利能力和企业价值。
（十一）华卫药业最近三年评估、交易、增资及改制情况
1、资产评估情况
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，针对华卫药业的评估工作尚未完成，相关评估结果将在
重大资产重组报告书中予以披露。除上述情况下，最近三年没有发生针对华卫药
业股权的评估事宜。
2、交易、增资情况
华卫药业最近三年内股权交易及增资情况参见本节之“一、华卫药业基本情
况”之“（二）历史沿革”。
（十二）华卫药业出资及合法存续情况
根据华卫药业的全体股东王江泉、范冰出具的《关于拟注入标的资产的承
诺》，其承诺：
“1、山西华卫药业有限公司（以下简称“华卫药业”或“标的资产”）为
依法设立和有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况。
2、本人已经依法履行对华卫药业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影
响华卫药业合法存续的情况。
3、本人合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收
益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，标的资产不存在法律
纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让
的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
4、本人拟转让标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠
纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。”
二、德昌药业基本情况
（一）基本情况
公司名称 安徽德昌药业股份有限公司
法定代表人 葛德州
成立日期 1999 年 12 月 26 日
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本 6,000.00 万元
注册地址 安徽省亳州市谯城区药都大道 2018 号
公司类型 股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 913416001519474618
中药材（系未经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中药
材）、农副产品收购、加工、销售；中药饮片（含毒性饮片）生
产、本公司产品展示、咨询服务；自营和代理国家许可的商品和
经营范围
技术进出口业务（国家限定企业经营或进出口的商品和技术除
外）、（涉及许可的凭许可证在许可期内经营，国家禁止经营的
不得经营）
（二）历史沿革
1、1994 年 4 月，德昌有限设立
德昌药业前身亳州市德昌药业有限公司（以下简称“德昌有限”），系由自
然人股东葛德州、张杰民、陈莉三人共同出资设立。
1994 年 3 月 10 日，葛德州、张杰民、陈莉签订《协议》，约定每人出资 10.00
万元共同设立亳州有限，并审议通过《亳州市德昌药业有限公司章程》。
1994 年 3 月 12 日，亳州市审计事务所出具亳审验字（1994）017 号《企业
注册资金验证及年检报告书》，确认德昌有限收到股东缴纳的实收资本 30.00 万
元，其中固定资产 5.00 万元，流动资金 25.00 万元。
1994 年 4 月 5 日，德昌有限取得亳州市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》。
亳州有限设立时注册资本 30.00 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 葛德州 10.00 33.33 货币、实物
2 张杰民 10.00 33.33 货币
3 陈莉 10.00 33.33 货币
合计 30.00 100.00
因 1999 年 12 月 25 日《公司法》修订及亳州市当地工商登记政策的变更，
亳州市工商行政管理局为德昌有限换发了《企业法人营业执照》，公司成立日期
被重新登记为 1999 年 12 月 26 日。
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2、2002 年，第一次股权转让
2002 年 10 月 10 日，德昌有限股东会审议通过，同意张杰民、陈莉分别将其
所持德昌有限 10.00 万元股权转让给聂桥行政村，并相应修订《公司章程》。同
日，张杰民、陈莉分别与聂桥行政村签订《亳州市德昌药业有限公司股权转让协
议》，约定了前述股权转让事宜。
德昌有限就本次股权转让办理了工商变更登记，转让完成后德昌有限股权结
构变更为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 聂桥行政村 20.00 66.67
2 葛德州 10.00 33.33
合计 30.00 100.00
3、2004 年 6 月，第一次增资至 315.00 万元
2004 年 6 月 4 日，德昌有限股东会审议通过，同意新增孙伟成为股东，注册
资本由 30.00 万元增至 315.00 万元，增加的 285.00 万元分别由葛德州以货币出
资 53.00 万元、土地使用权出资 44.00 万元；孙伟以货币出资 53.00 万元、土地
使用权出资 45.00 万元；聂桥行政村以货币出资 32.00 万元，土地使用权出资 58.00
万元，并相应修订《公司章程》。
2004 年 6 月 4 日，亳州普信会计师事务所出具亳普会验字（2004）174 号《验
资报告》，对德昌有限新增注册资本实收情况进行验证，截至 2004 年 6 月 4 日止
德昌有限已收到股东缴纳的新增注册资本共 285.00 万元，其中货币出资 138.00
万元，土地使用权出资 147.00 万元。
2004 年 6 月 10 日，德昌有限就本次增资办理了工商变更登记，增资完成后
有限公司股权结构变更为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 聂桥行政村 110.00 35.00 货币、土地使用权
2 葛德州 107.00 34.00 货币、土地使用权、实物
3 孙伟 98.00 31.00 货币、土地使用权
合计 315.00 100.00 -
4、2004 年 11 月，第二次增资至 1,000.00 万元
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2004 年 11 月 1 日，德昌有限股东会审议通过，同意公司名称变更为“安徽
德昌药业饮片有限公司”，新增郑保勤、郑敏成为公司股东，注册资本由 315.00
万元增至 1,000.00 万元，增加的 685.00 万元分别由聂桥行政村认缴 100.00 万元，
葛德州认缴 93.00 万元，孙伟认缴 102.00 万元，郑保勤认缴 200.00 万元，郑敏
认缴 190.00 万元，并相应修订《公司章程》。
2004 年 11 月 21 日，安徽大正会计师事务所出具皖大正会验字（2004）第
443 号《验资报告》，对德昌有限新增注册资本实收情况进行验证，截至 2004 年
11 月 16 日止德昌有限已收到股东缴纳的新增注册资本 685.00 万元，其中货币出
资 330.00 万元，非货币出资为 355.00 万元。具体为聂桥行政村以非货币出资
100.00 万元；葛德州以非货币出资 93.00 万元；孙伟以非货币出资 102.00 万元；
郑保勤以货币出资 190.00 万元，以非货币出资 10.00 万元；郑敏以货币出资 140.00
万元，以非货币出资 50.00 万元。安徽中信评估事务所有限责任公司就以上股东
用于出资的非货币资产（土地使用权、房屋、机器设备等）进行了评估，并于
2004 年 11 月 16 日出具了皖中信估字（2004）3521、3522、3523 号《估价结果
报告》。
2004 年 11 月 23 日，德昌有限就本次增资及名称变更办理了工商变更登记，
增资完成后德昌有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 聂桥行政村 210.00 21.00 货币、土地使用权、实物
2 葛德州 200.00 20.00 货币、土地使用权、实物
3 孙伟 200.00 20.00 货币、土地使用权、实物
4 郑保勤 200.00 20.00 货币、土地使用权、实物
5 郑敏 190.00 19.00 货币、土地使用权、实物
合计 1,000.00 100.00
5、2008 年 1 月，第二次股权转让
2007 年 12 月 8 日，德昌有限股东会审议通过，同意新增赵广军、李强、周
春友、马德峰、聂其田、吕民修成为股东，原股东聂桥行政村将其所持德昌有限
200.00 万元股权转让给葛德州、5.00 万元股权转让给赵广军、5.00 万元股权转让
给李强，郑保勤将其所持德昌有限 10.00 万元股权转让给周春友、5.00 万元股权
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
转让给马德峰、5.00 万元股权转让给聂其田、5.00 万元股权转让给吕民修，并相
应修订《公司章程》。同日，股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。
2008 年 1 月 3 日，德昌有限就本次股权转让办理了工商变更登记，转让完
成后德昌有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 葛德州 400.00 40.00
2 孙伟 200.00 20.00
3 郑敏 190.00 19.00
4 郑保勤 175.00 17.50
5 周春友 10.00 1.00
6 赵广军 5.00 0.50
7 李强 5.00 0.50
8 马德峰 5.00 0.50
9 聂其田 5.00 0.50
10 吕民修 5.00 0.50
合计 1,000.00 100.00
6、2010 年 11 月，第三次股权转让
2010 年 11 月 10 日，德昌有限股东会审议通过，同意赵广军、李强、马德峰、
聂其田、吕民修将各自持有的德昌有限 5.00 万元股权转让给郑保勤，周春友将
持有的 10.00 万元股权转让给郑敏，并相应修订《公司章程》。同日，转让各方
分别签订了《股权转让协议》。
2010 年 11 月 12 日，德昌有限就本次股权转让办理了工商变更登记，股权转
让完成后德昌有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 葛德州 400.00 40.00
2 孙伟 200.00 20.00
3 郑敏 200.00 20.00
4 郑保勤 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
7、2015 年 6 月，德昌有限股东补足出资
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
因德昌有限设立年代久远，注册资本中非货币出资范围较广，股东不能完全
提供出资前有关非货币资产的权属凭证，且存在股东以德昌有限土地使用权出
资，部分非货币出资未进行评估等瑕疵。
为了进一步夯实公司注册资本，更好地保护公司投资者和债权人利益，2015
年 6 月 8 日，德昌有限股东会审议同意由股东葛德州、孙伟、郑保勤、郑敏分别
向公司支付现金 320.00 万、147.00 万、10.00 万、50.00 万，对上述出资瑕疵予
以弥补。
同日，安徽安泰普信会计师事务所有限公司出具安泰普信验字[2015]第 094
号《验资报告》，验证截至 2015 年 6 月 8 日止德昌有限已收到股东用于补足出资
的款项共 527.00 万元。
德昌有限股东补足出资后，该公司的股权结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 葛德州 400.00 40.00 货币
2 孙伟 200.00 20.00 货币
3 郑敏 200.00 20.00 货币
4 郑保勤 200.00 20.00 货币
合计 1,000.00 100.00
8、2015 年 6 月，第四次股权转让
2015 年 6 月 11 日，德昌有限股东会审议同意郑保勤、郑敏分别将所持德昌
有限 20.00%的股权以 200.00 万元转让给葛德州，并相应修订《公司章程》。同
日，郑保勤、郑敏分别与葛德州签订了《股权转让协议》，约定了前述股权转让
事宜。
2015 年 6 月 18 日，德昌有限就本次股权转让办理了工商变更登记，股权转
让完成后德昌有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 葛德州 800.00 80.00
2 孙伟 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
9、德昌有限历史沿革中股权代持及解除情况
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
德昌有限历史上存在三次股权代持情况：（1）有限公司设立时张杰民、陈莉
代葛德州持有德昌有限 20.00 万元出资，2002 年 10 月各方通过股权转让，将原
由张杰民、陈莉代持的 20.00 万元出资转由聂桥行政村为葛德州代持；（2）2004
年 6 月聂桥行政村代葛德州持有 90.00 万元增资；（3）2004 年 11 月聂桥行政村
代葛德州持有 100.00 万元增资。在上述三次股权代持中，张杰民、陈莉及聂桥
行政村均仅为德昌有限名义上的股东，并未向德昌有限实际缴付出资，相关股权
的实际持有人及出资人均为葛德州。
由于 2008 年 1 月聂桥行政村将其所持德昌有限 20.00%的股权转让给葛德州
的实质系代持还原，因此该次转让时并未对有关农村集体股权进行评估，葛德州
作为实际股东亦未支付对价。
为避免纠纷，2015 年 7 月，实际股东葛德州出具了《说明与承诺书》，承诺：
“如因聂桥行政村名义上的持股及退股行为发生纠纷，本人（葛德州）愿承担一
切责任”。
2015 年 12 月 19 日，聂桥行政村召开村民代表大会对有关股权代持及解除事
宜做出了确认并形成决议如下：“（1）确认本村（聂桥行政村）2002 年 10 月
受让陈莉、张杰民各 10.00 万元股权，成为德昌有限股东，但并未实际支付股权
转让款；（2）确认 2002 年 10 月至 2007 年 12 月本村作为德昌有限股东期间，数
次货币出资均为葛德州代出，本村并未实际出资，相关股权转让收益也均由葛德
州享有；（3）确认本村作为德昌有限股东期间数次非货币出资均未投入任何实物
或土地使用权；（4）确认本村与德昌有限历任股东不存在任何股权纠纷，也不会
向德昌有限或其历任股东主张任何权利”。
2015 年 12 月 22 日，主管乡镇企业的行政机关亳州市谯城区经信委出具了《关
于对安徽德昌药业饮片有限公司历史沿革问题的回复（函）》，确认：“（1）聂
桥行政村自 2002 年 10 月至 2007 年 12 月成为德昌有限股东之前，数次货币出资
均为葛德州代为出资，聂桥行政村并未实际出资；（2）2007 年 12 月聂桥行政村
转让所持德昌有限全部股权合法有效；（3）德昌有限历次出资均为个人出资，不
存在集体出资，聂桥行政村与德昌有限及历任股东不存在任何股权纠纷”。
10、2016 年 5 月，德昌有限整体变更为股份公司
2016 年 5 月 13 日，德昌有限召开股东会，审议决定以公司截至 2016 年 3
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
月 31 日经审计的净资产按 2.141186385：1 的比例折股，将公司整体改制变更为
股份有限公司。根据经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司
财务报告，德昌有限截至 2016 年 3 月 31 日经审计确认的净资产额 128,471,183.07
元，按 2.141186385：1 的比例折为股份公司 60,000,000 股股份，每股面值 1 元，
剩余 68,471,183.07 元计入股份公司资本公积。同日，德昌有限全体股东作为发
起人共同签署了《发起人协议》。
2016 年 5 月 16 日，全体发起人召开创立大会暨股份公司第一次临时股东大
会。
2016 年 5 月 17 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具 CHW
证验字[2016]0021 号《验资报告》，验证德昌药业（筹）已收到全体股东投入的
净资产折合注册资本 6,000.00 万元整。
2016 年 5 月 26 日，安徽省亳州市工商局核发了统一社会信用代码为
913416001519474618 的《营业执照》。股份公司股权结构如下:
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 葛德州 4,800.00 80.00 净资产折股
2 孙伟 1,200.00 20.00 净资产折股
合计 6,000.00 100.00
截至本预案签署日，德昌药业股权结构未再发生变化。
德昌药业设立及历次增资、股权转让及股份制整体变更均履行了必要的审议
和批准程序，符合《公司法》、《公司章程》等规定，不存在违反限制或禁止性规
定而转让的情形。
（三）德昌药业股权情况
截至本预案签署日，葛德州先生持有德昌药业 80.00%的股份，系德昌药业
的实际控制人。德昌药业的股权结构及控制关系如下图所示：
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）德昌药业下属公司情况
截至本预案签署日，德昌药业没有控股或参股公司。
（五）德昌药业近三年重大违法违规情况
根据德昌药业出具的声明，截至本预案签署日，德昌药业最近三年不存在重
大违法违规行为，未受到重大行政处罚，不存在正在进行的重大诉讼、仲裁事项。
（六）德昌药业行业特点及发展情况
1、公司所处行业基本情况
按照中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，公司属于制造业（C）中的“医药制造业”（行业编码 C27）。
我国现行的中药饮片行业主要法律法规如下：
项目 实施时间 颁发部门 主要相关内容
《药品经营质量 企业应当在药品采购、储存、销售、
2015 年 6 月 25
管 理 规 范 国家药监局 运输等环节采取有效的质量控制措
日
（2015）》 施，确保药品质量。
国家卫计委、国
国家基本药物目录中的药品包括化
《国家基本药物 2015 年 2 月 13 家发改委、工信
学药品、生物制品、中成药和中药饮
目录管理办法》 日 部、总后勤卫生
片。
部等
《药品生产质量
管理规范（2010
2014 年 6 月 27 中药饮片生产管理和质量控制的全
年修订）》中药饮 国家药监局
日 过程。
片等 3 个附录的
公告
《药品生产质量 2011 年 8 月 2 规定了药品生产企业 GMP 认证条件
国家药监局
管理规范认证管 日 及认证程序。
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
理办法》
要求批发零售中药饮片必须持有《药
《关于加强中药 品经营许可证》、《药品 GSP 证书》，
2011 年 1 月 5 国家药监局、卫
饮片监督管理的 必须从持有《药品 GMP 证书》的生
日 生部、中医药局
通知》 产企业或持有《药品 GSP 证书》的
经营企业采购。
“中药饮片的包装必须印有或者贴
《关于加强中药
2003 年 12 月 18 有标签”，“中药饮片包装应选用符
饮片包装监督管 国家药监局
日 合药品质量要求的包装材料和容器
理的通知》
等内容”
《中药材生产质
量管理规范认证
开始受理中药材 GAP 的认证申请，
管理办法(试行)》 2003 年 9 月 1
国家药监局 对中药材种植的全过程进行有效的
及《中药材 GAP 日
质量控制。
认证检查评定标
准(试行)
《中华人民共和
2002 年 9 月 15 对药品生产、经营以及药品包装等内
国药品管理法实 国务院
日 容提出明确的管理要求。
施条例》
开办药品生产企业必须获得主管部
全国人民代表
《中华人民共和 2001 年 12 月 1 门颁发的《药品生产许可证》，开办
大会常务委员
国药品管理法》 日 药品批发企业必须获得主管部门颁
会
发《药品经营许可证》。
2、行业发展概况
中药饮片是指在中医药理论的指导下，根据辨证施治和调剂、制剂的需要，
对中药材进行特殊加工炮制后具有一定形状、规格的制成品。中药饮片可直接作
为药剂配方服用或直接服用，或进一步加工为中成药产品。中药饮片的品种数量
与中药材的种类密切相关，根据全国中药材资源普查，我国现有的中药材资源种
类多达 12,807 种，因此中药饮片种类繁多，细分品种则更为丰富。中药饮片按
照炮制前中药材是否具有毒性，中药饮片可划分为普通饮片和毒性饮片两类；按
原材料中药材来源分为植物类饮片、动物类饮片和矿物类饮片；按创新性特点又
可分为传统中药饮片、中药配方颗粒、超微中药饮片；按功效可以分为解表类、
清热类、泻下类、祛风湿类、化湿类等 21 类。
（1）中药饮片上下游产业链概况
我国中药产业链包括上游中药材种植、养殖、采集，中游中药饮片炮制、加
工，下游中成药企、中医院、药店等，中药饮片处于产业链中承上启下的关键环
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节。
①上游行业供给分析
从中药材种植、养殖或采集业中取得中药材构成本行业的上游行业，中药材
资源储备、产量、价格等变化对本行业产品的质量价格有较大影响。就全国范围
来看，我国中药材资源种类丰富，新版《中药大辞典》共收载 5767 种中药材，
其中收录在 2015 年版《中华人民共和国药典》常见药材和饮片 618 种。储量巨
大，这是中药饮片行业发展的基础，但野生中药材由于资源有限，加上最近几年
中药材开采力度增大，储量呈现下降趋势，价格也持续走高；就亳州地区而言，
中药材种植 400 多个品种，种植面积 52.28 千公顷，加上全国最大的中药材专业
交易市场——康美中药城的建成，中药饮片原材料的供给充足。
②下游行业需求分析
国民经济水平的提高、人民生活质量和健康生活标准、健康观念的不断升级，
加上中医药行业属于大健康产业，得到国家和政府的大力支持，整个市场对中药
饮片等中药产品的需求旺盛。下游行业需求主要来源于三个部分，全国各大医院，
尤其是各大中医医院对中药饮片的需求、各类制药企业对中药材中药饮片及其产
品的需求，以及终端零售中药药店的需求等。
（2）中药饮片行业发展现状
据国家统计局统计数据，2006 年-2014 年，医药工业总产值由 5345.7 亿元增
长到 24553.2 亿元，年复合增长率（CAGR）达 21.0%；其中，中药饮片子行业
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销售收入由 190.2 亿元增加到 1495.6 亿元，CAGR 为 29.7%，中药饮片年复合增
速显著高于医药工业全行业整体。从医药工业细分子行业横向比较来看，化学原
料药、化学制剂、中成药、生物药品四类子行业，2006-2014 年年复合增长率分
别为 16.4%、20.9%、22.6%和 27.6%，中药饮片 CAGR 高达 29.7%，排医药工业
药物细分子行业的第一名。从中药饮片销售收入占医药工业总产值比重来看，近
年来均保持逐年上升趋势。2006 年中药饮片在医药工业全行业中的销售收入比
重为 4.02%，2014 年上升到 6.41%，最新公布的 2015 年 10 月达到 6.59%。中药
饮片行业在我国医药工业中的市场和行业地位得到逐步加强。
2006-2014 年中国医药工业、中药饮片子行业年销售收入及增速
2006-2014 年细分子行业 CAGR
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中药饮片子行业比重逐年上升
规模以上企业平均总资产、销售收入、利润总额不断提升。据国家统计局公
布的数据，2014 年我国规模以上中药饮片生产企业共计 878 家，平均每家中药
饮片企业的总资产为 1.13 亿元，销售收入为 1.7 亿元，利润总额为 1198 万元，
同比 2008 年分别提升 114%、216%和 276%。随着中药饮片销售收入的快速增长，
中药饮片行业毛利率和销售利润率基本保持稳定，中药饮片加工行业毛利率在
15%-20%左右，销售利润率在 5%-10%左右。中药饮片企业资产负债率从 2008
年的 55.3%连续下降到 2014 年 42.3%，企业经营杠杆不断降低，平均利润率维
持基本稳定，中药饮片企业规模和效益不断提升。
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2008-2014 年规模以上企业规模和效益提升
规模以上企业经营杠杆不断下降
3、行业竞争现状
（1）行业市场化程度较高
中药饮片行业市场空间巨大，市场需求旺盛。一方面，我国医疗卫生事业长
期没有跟上经济发展步伐的历史遗留问题逐步得到了改善，国家加大了对医疗卫
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生事业的持续投入，并出台了一系列有利于中药饮片行业发展的产业政策；另一
方面，随着人们财富的日益增长，城市化进程的不断发展及人口老龄化趋势，强
化了人们对医疗卫生的需求。政府投入的加大，政策环境的宽松和市场需求的扩
大为中药饮片行业打造了一个巨大的蛋糕。
中药饮片产品价格的相对透明，进一步加深了行业的市场化程度。在中药饮
片市场，竞争参与者均可以通过不同渠道，从公开市场获取不同时间、不同地区、
不同种类的中药饮片价格信息。目前已有两个较为权威的国家级中药材价格指
数，分别是商务部授权发布的中国成都中药材价格指数和国家发改委授权发布
的康美中国中药材价格指数；再加上部分专业信息平台形成了专业化的中药价
格指数，都为本行业产品的综合价格变化情况提供了参考，使得中药饮片市场的
价格更加透明。
总的来说，从市场规模，政策环境以及市场运行的情况来看，目前中药饮片
行业的市场化程度相对较高。
（2）行业集中度较低
中药饮片行业虽历经数千年发展，但是，其真正开始规范化和产业化的时间
并不长，以致没形成一家独大或几家独大的局面，行业中有大量企业存在。中药
饮片行业自身存在的特点，诸如行业发展不规范，产业化时间较短，注重药材的
产地，产品种类多样化，禁止外资进入等决定了中药饮片行业集中度较低。
根据国家统计局统计数据显示，截止 2015 年 10 月，纳入统计范围的中药饮
片加工企业有 1006 家，截至 10 月末，我国中药饮片企业总收入为 1,342.89 亿元，
平均每家企业平均收入为 1.33 亿元。此外，根据公开披露的资料，康美药业作
为本行业规模最大的企业，其 2015 年中药饮片的营业收入 37.20 亿，占中药饮
片行业营业总收入的比重仅为 2.77%，行业集中度低。
总体来看，目前我国中药饮片行业集中度较低，但随着行业的不断发展，资
源将会不断向优势企业集中。
（3）产业政策和市场环境更有利于优势企业发展
近年来，我国积极采取各种措施，出台多项政策，鼓励中药企业优势资源整
合，建设现代中药产业制造基地、物流基地，打造一批知名中药生产、流通企业，
尤其是通过鼓励和引导行业内优质企业的壮大，进而带动整个中药饮片行业的规
范化健康发展，实现中药产业现代化。除此之外，随着行业的不断规范，部分小
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规模企业将逐渐被淘汰，行业的集中度将逐渐提升，也为中药饮片优势企业的不
断壮大创造了空间。我国的产业政策导向有利于大型优势企业建立竞争优势，实
现可持续发展。
（4）优势企业间的直接竞争程度较低
中药饮片行业的市场空间大、发展迅速，加之大型企业往往具有相对独立、
稳定的销售渠道，且饮片产品具有一定的地理区域性特征，因此，行业内优势企
业之间的直接竞争程度较低。
目前阶段，中药饮片行业的大型企业之间多致力于维系技术交流、建立良好
的沟通关系，一方面是为了自身的迅速壮大，另一方面也是为了引导行业向规范
化、标准化的道路上发展。总体看来，优势企业间产生直接市场竞争的程度较低。
（5）中药饮片产品多样化
目前，本行业内各企业中药饮片产品具有多样化特征，这与化学药与中成药
制造行业不同。一般来说，化学药或中成药生产企业往往专注于某一药品领域，
或具有明确的细分行业定位，或具备核心竞争优势的产品类别，比如专注于专门
针对某一种疾病的药品生产。而对于中药饮片行业来说，因中药饮片本身的多样
性，以及下游行业的多品种需求特点，目前大多数企业都同时生产、销售种类众
多的中药饮片，各企业的产品均具有多样化的特点。
（6）不受外资冲击
中药饮片属于我国传统的中药产业，我国政府格外重视行业保护，多年来一
直将其纳入国家重点保护的范围。
根据 2002 年《外商投资产业指导目录》的规定，明确禁止外商投资“传统
中药饮片炮制技术的应用及中成药秘方产品的生产”，并且禁止出口“中药饮片
炮制技术”；2004 年修订的《外商投资产业指导目录》，再次重申了禁止外商投
资“传统中药饮片炮制技术的应用”；2007 年和 2015 年修订的《外商投资产业
指导目录》中，“中药饮片的蒸、炒、灸、煅等炮灸技术的应用及中成药保密处
方产品的生产”均列入禁止外商投资产业的目录。因此，从国家产业调控政策来
看，我国中药饮片加工业一直严格受到保护，历年来始终属于禁止外商投资的行
业，不受外资冲击。
（七）德昌药业主营业务
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1、公司主营业务
德昌药业是一家集中药材种植、生产、加工、科研、销售为一体的生产型企
业，主营业务为中药饮片的生产和销售。
2、公司主要产品及其用途
公司主要产品为中药饮片，品种繁多，报告期内公司生产、销售的中药饮片
分为四类，包括：普通饮片、毒性饮片、精制饮片和口服饮片。
（1）普通饮片
公司销量比例较大的普通饮片包括:黄芪、山药、郁金、虎杖、白茅根、白
芍、白术、丹皮等。公司的主要产品及用途简介如下：
主要产品 功效 图片
有增强机体免疫功能、保肝、利尿、抗衰老、抗应激、
黄芪 降压和较广泛的抗菌作用，主治表虚自汗、阴虚盗汗、
阳气虚弱、疮疡溃破、肺气虚证、气虚衰弱。
有滋养强壮，助消化，敛虚汗，止泻之功效，主治脾虚
山药 腹泻、肺虚咳嗽、糖尿病消渴、小便短频、遗精、妇女
带下及消化不良的慢性肠炎。
有活血止痛，行气解郁，清心凉血，利胆退黄之功效，
郁金 主治胸胁刺痛，胸痹心痛，经闭痛经，乳房胀痛，热病
神昏，癫痫发狂，血热吐衄，黄疸尿赤。
有利湿退黄，清热解毒，散瘀止痛，止咳化痰之功效，
虎杖 主治湿热黄疸，淋浊，带下，风湿痹痛，痈肿疮毒，水
火烫伤，经闭，症瘕，趺打损伤，肺热咳嗽。
有凉血止血，清热利尿之功效，主治血热吐血，衄血，
白茅根 尿血，热病烦渴，肺热咳嗽，胃热呕吐，湿热黄疸，水
肿尿少，热淋涩痛。
有补血养血、平抑肝阳、柔肝止痛、敛阴止汗等功效，
白芍 主治阴虚发热、月经不调、胸腹胁肋疼痛、四肢挛急、
泻痢腹痛、自汗盗汗、崩漏、带下等症。
有健脾益气、燥湿利水、止汗、安胎之功效，用于脾虚
白术 食少、腹胀泄泻、痰饮眩悸、水肿、自汗、胎动不安。
主治：脾虚食少、泄泻便溏、胎动不安。
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有清热凉血、活血散瘀之功效，用于温热病热入血分；
丹皮 发斑；吐衄；阴虚骨蒸潮热；血滞经闭；痛经；痈肿疮
毒；跌扑伤痛；风湿热痹
（2）毒性饮片
毒性饮片一般是指国家中医药管理局公布的 28 种毒性中药材，经过炮制而
成的中药饮片，公司的主要产品有：麻黄草、清半夏、制川乌、制草乌等。
主要产品 功效 图片
有发汗散寒、宣肺平喘、利水消肿之功效，主治风寒
麻黄草 表实证，胸闷喘咳，风水浮肿，风湿痹痛，阴疽，痰
核。
有燥湿化痰、降逆止呕、消痞散结之功效，主治湿痰
清半夏 冷饮、呕吐、反胃、咳喘痰多、胸膈胀满、痰厥头痛、
头晕不眠、外消痈肿。
有祛风除湿、温经止痛之功效，主治风寒湿痹、关节
制川乌
冷痛、寒疝作痛及麻醉止痛。
有祛风除湿、温经止痛之功效，主治风寒湿痹、关节
制草乌
疼痛、心腹泠痛、寒疝止痛。
（3）精制饮片
精制饮片是在普通饮片的基础上，精选出选材优质的产品，经过多道人工筛
选程序，加工出片片匀称、色泽鲜亮的饮片，公司的主要产品有枸杞子、菊花、
金银花、决明子、当归和党参。
主要产品 功效 图片
有免疫调节，抗衰老，抗肿瘤，抗疲劳，抗辐射损伤，
枸杞子 调节血脂，降血糖，降血压，保护生殖系统，提高视
力、呼吸道抗病能力，美容养颜，滋润肌肤之功效。
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有散风清热，平肝明目，清热解毒之功效，用于风热
菊花
感冒，头痛眩晕，目赤肿痛，眼目昏花，疮痈肿毒。
有清热解毒，疏散风热之功效，用于痈肿疗疮，喉痹，
金银花
丹毒，热毒血痢，风热感冒，温病发热。
有清热明目，润肠通便之功效，用于目赤涩痛，羞明
决明子
多泪，头痛眩晕，目暗不明，大便秘结。
有补血和血，调经止痛，润燥滑肠，抗癌，抗老防老，
免疫之功效，主治血虚诸证；月经不调；经闭；痛经；
当归
症瘕结聚；崩漏；虚寒腹痛；痿痹；肌肤麻木；肠燥
便难；赤痢后重；痈疽疮疡；跌扑损伤。
有补中益气，和胃生津，祛痰止咳之功效，用于脾虚
党参 食少便溏，四肢无力，心悸，气短，口干，自汗，脱
肛，阴挺。
（4）口服饮片
口服饮片是指可以直接口服或用于创伤面的饮片，区别于普通饮片，无需煎
煮，公司的主要产品有三七粉、灵芝孢子粉和破壁灵芝孢子粉。
主要产品 功效 图片
有散瘀止血，消肿定痛之功效，用于咯血，吐血，衄
三七粉
血，便血，崩漏，外伤出血，胸腹刺痛，跌扑肿痛等。
破壁灵芝孢 有健脾益气，养心安神之功效，用于心脾两虚病后体
子粉 弱肿瘤患者的辅助治疗。
3、公司经营模式
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（1）种植模式
公司主要采取与农户签订租地协议的方式建设中药材种植基地，主要用于白
芍、牡丹皮、白术、丹参、桔梗等中药材的种植和种苗的培育，基地采取“企业
+基地+农户+科研单位”四位一体的产业化格局。公司与当地农户合作，并引进
高技术人才对农户进行培训，对农户提供技术支持，由农户对基地进行中药材种
植，公司对日常种植质量进行监督管理，在经过严格的种植管理流程后定期进行
收采，然后对收采的中药材进行检验、加工，形成产品，流向药材市场。
（2）采购模式
①供应商的选择
公司设置了采购申报、供应商遴选、评定，比价、质检、验收等必要的采购
控制流程和措施。目前，公司已经建立了供应商信息库，与供应商保持沟通，及
时了解药材的产地信息，从而扩大市场信息空间，对各个供应商进行评价分析，
选取优质的供应商作为公司的长期合作伙伴。
②采购渠道
公司采购部主要通过以下三种渠道采购原材料，分别为：从中药材原产地采
购点采购，从 GAP 基地收购和从中药材交易市场购买。当采购较大数量的中药
材原材料时，如三七、白芍、丹皮等，通常选择在中药材原产地或 GAP 基地就
近采购。当采购数量少但品种多的情况下，多在中药材交易市场或者散户适量采
购。正常情况下，采购部是按照生产计划采购所需原材料，主要通过药材原产地
采购点和 GAP 基地进行收购；对于一些临时性的生产需求，仓储部发出采购单
制定临时计划，则通过亳州市当地的中药材交易市场完成。公司质量部负责对公
司采购、生产过程中的中药材的性状、含量等质量进行监控、化验检测。
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（3）生产模式
公司严格按照国家 GMP 要求、国家药品质量标准要求，以批准的产品生产
工艺规程为生产依据，以 GMP 生产岗位标准操作规程依法组织生产。公司的生
产计划、调度由生产部统一管理，主要采用“以销定产”的方式组织生产。公司
根据上年销售状况确定年总销售规模，生产部制定年生产计划，然后再根据各销
售区域的销售进展情况，计划每月的生产量，从而满足市场需求。
（4）销售模式
公司主要销售产品为各类中药饮片，辅之以中药材。销售方式以直营及大客
户销售为主，布局重点区域，打造公司的品牌效应。公司通过分析不同区域对于
不同的产品的需求差别，有针对性地将产品投放目标市场，由销售部给出报价，
并与客户进行商务谈判，确定最终价格。然后销售部向生产部提交订单，在经过
质量部检验之后将产品发货。在客户收到货物后，双方进行结算。
公司在二十多年的经营过程中，积累了稳定的客户源，公司与客户之间已经
建立了长期稳定的合作关系，每年对客户的需求进行合理的预计，并及时通过网
络和电话的形式与客户确定初步合作意向，在合作意向确定之后，双方签订合同。
公司也计划在维护好原有客户的同时，借助新产品开发新的市场。
4、公司主要业务流程
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公司主要通过采购中药材，经过多种炮制工艺加工，最后制成中药饮片成品
进行销售。在实际生产过程中，公司按照国家相关标准和客户的实际要求，针对
不同的中药材，选择复杂的炮制工艺或者简单的炮制流程。公司的主要业务流程
如下：
（1）采购流程
公司为规范各部门采购流程，提高采购管理效率，制定了《采购管理制度》，
严格执行采购审批管理程序。具体采购流程如下：
（2）生产流程
①普通饮片生产流程
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②毒性饮片生产流程
③精制饮片生产流程
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④口服饮片生产流程
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（3）销售流程
5、公司产品所使用的主要技术
（1）中药材气流超微粉碎及细胞破壁技术
中药材颗粒的粉碎程度，很大程度上决定了人体能够吸收的程度，气流粉碎
技术是目前国内较为先进的超微粉碎技术。该技术通过压缩空气或过热蒸汽通过
机器喷嘴，产生高速气流，并在喷嘴附近形成很高的速度梯度，中药颗粒经负压
的引射作用进入喷管时，高压气流会带着颗粒在粉碎室中作回转运动并形成强大
旋转气流，使中药颗粒之间生撞击，并与粉碎室发生冲击、摩擦、剪切，当碰撞
能量超过颗粒内部需要的能量，颗粒就将被粉碎。经气流粉碎后的中药颗粒平均
粒度细，表面光滑，形状规整，纯度高，分散性好。并且，由于气流粉碎纯粹是
物理行为，既没有其它物质掺入其中，也没有高温下的化学反应，因而经气流粉
碎后的中药材颗粒更能保持其原有的天然性质。另外，某些中药材通过气流超微
粉碎后可以产生细胞壁破裂的效果。细胞破壁后，细胞内的中药成分迁出，中药
脂溶性增强，使之更易被胃肠道吸收，进而大大提高了生物利用度。因此，经细
胞破壁处理后的中药饮片通常有着极高的附加值。
公司引进国内先进的气流超微粉碎设备，并对其进行了独特的技术改造，使
之运转更为合理、高效。通过该设备，气流超微粉碎及细胞破壁技术被熟练运用
于三七粉、灵芝孢子粉、破壁灵芝孢子粉等名贵中药的生产中。
（2）一种去除黄连中重金属镉的方法
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由于传统的中药材生产模式科技水平低，种植方法原始，并且缺乏管理规范，
中药材中普遍存在较为严重的重金属污染问题。重金属含量超标是制约中药企业
迈向国际市场的重要因素。中药材黄连中重金属镉含量超标较为普遍。黄连是一
种名贵中药，具有清热燥湿、泻火解毒、扩张血管、镇痛镇静、抗炎抗癌等作用，
其临床应用十分广泛，市场需求旺盛。镉是一种灰白色金属，其某些化合物毒性
很大，且可溶于水，人体吸收过量的镉后可能导致肾脏器官病变、高血压、神经
痛、骨质疏松等疾病。黄连在生长过程中吸收了富集于土壤中的镉化物，将导致
原药材中镉含量超标，影响原药材质量。
为解决黄连中镉含量超标的问题，公司结合多年科研及生产经验并与外部农
业专家合作，研发了一种去除黄连中重金属镉的方法，并于 2013 年 3 月 27 日取
得国家知识产权局核发的 ZL201110003010.7 号发明专利证书。该发明专利通过
对黄连饮片进行浸渍、分离、洗涤、干燥等程序，在保证黄连中有效成分小檗碱
不流失的同时，达到去除 95%镉含量的效果，经处理后黄连饮片镉含量小于
0.04%，而小檗碱含量大于 8%。该项发明技术为全国首创，通过该项技术公司
有效的保证了黄连饮片产品的质量，维护了消费者的健康权益，并为中药饮片行
业黄连系列产品的发展做出了贡献。公司所生产的优质黄连饮片被认定为安徽省
高新技术产品。
（3）一种烘干箱
中药材在生产加工过程中，常需要进行清洗及烘干。普通的烘干设备通常存
在能源消耗多，烘干不均匀等缺陷，进而对药材下一步的加工造成困难，并影响
中药的保存、药性及经济效益。
公司结合多年生产经验，设计开发了一种新型的烘干箱，并于 2010 年 9 月
1 日取得国家知识产权局核发的 ZL200920299385.0 号实用新型专利证书。此种
烘干箱特征在于：箱体上设有进料口，进料口处铰接有挡板，箱体内壁设有对应
的隔板层，并安装有多个并行排列的电热管。通过本项专利技术，烘干作业人员
可以根据进入箱体烘干的中药材的不同特点，设置相应的作业方案，有效的弥补
了已有技术的不足，解决了烘干操作中能耗高、效率低、烘干不均的问题。
（4）一种中药蒸煮夹层锅
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中药材在制成饮片时，需要将药材切成薄片，由于部分药材材质坚硬不易切
片，故而需要先通过蒸煮使其软化。普通的蒸锅，蒸汽在锅内输送时，由于药材
的相互阻碍不能使全部药材均匀受热，因而经常需要过度蒸煮才能达到使全部药
材软化的效果，导致能源、水资源和时间的浪费，增加了生产成本降低了生产效
率。
为此，公司技术团队设计开发了一种新型的中药蒸煮夹层锅，并于 2010 年
9 月 1 日取得国家知识产权局核发的 ZL200920299362.X 号实用新型专利证书。
此种中药蒸煮夹层锅的特征在于：设置有支架，支架上安装有不锈钢筒体，筒体
内设有内胆，内胆上分布有小孔，筒体上装有筒盖，筒盖上设有进气口和出气口；
工作时，筒体进气口输送蒸汽，蒸汽进入筒体与内胆之间的夹层，并通过内胆上
的小孔均匀的进入，使药材均匀受热，有效的保证了药材软化质量。本项专利技
术，有效的弥补了已有中药蒸煮技术的不足，解决了作业过程中劳动强度大，药
材受热不均，耗能耗时，效率低下的问题。
6、公司取得的业务资质
截至本预案签署之日，公司获得的业务许可资质情况如下：
序 有效
证书名称 编号 颁发机构 认证范围 颁发日期
号 期限
安徽省食
药品生产 中药饮片（含毒性饮片，直
1 皖 20160068 品药品监 2016.01.01 5 年
许可证 接口服饮片）
督管理局
中药饮片(净制、切制、蒸
安徽省食
药品 GMP 制、煮制、炒制、炙制、煅
2 皖 AH20150189 品药品监 2015.03.03 5 年
证书 制、制炭）,毒性饮片（净
督管理局
制、切制、煮制、炒制）
安徽省食 中药饮片（含直接口服饮
药品 GMP
3 AH20140165 品药品监 片，净制、切制、蒸制、炒 2014.11.27 5 年
证书
督管理局 制、炙制、煅制、发酵）
亳州市食
食品生产 SC11434160105
4 品药品监 调味品，茶叶及相关制品 2015.11.23 5 年
许可证 020
督管理局
良好农业
杭州万泰 面积：41.53 公顷；
规范 ChinaGAPWIT
5 认证有限 产品范围：白芍、丹参、白 2015.09.03 1 年
认证证书 HZ0266
公司 术、牡丹皮、桔梗
（GAP）
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
杭州万泰
有机转换 面积：6.96 公顷
6 015OP1400306 认证有限 2015.08.18 1 年
认证证书 产品范围：牡丹皮，桔梗
公司
排放重点
皖 环 许 可 亳 字 亳州市环
7 水污染物 COD 2016.04.06 1 年
03010034 号 境保护局
许可证
公司的特许经营权情况：
序 有效
证书名称 编号 颁发机构 认证范围 颁发日期
号 期限
甘草、麻黄草 安徽省经
甘草、麻黄草收购
1 收购（经营） 皖 MHC-2013-007 济和信息 2016.01.29 1 年
（经营）业务
许可证 化委员会
野生动物及产
安徽省林 穿山甲、马鹿耳、熊
2 品经营利用许 皖野营 2005-4 号 2005.02.18 长期
业厅 胆、猕猴骨批发零售
可证
7、公司环保事项和安全生产情况
（1）公司环保事项
公司在中药饮片的生产加工过程中需要排放少量污水，但不存在废渣、废气
排放及噪音污染。公司已取得生产所需的《排放重点水污染物许可证》，不存在
环保违法和受处罚的情况。
（2）公司安全生产情况
公司按照国家法律法规和规章制度制定了一系列安全管理文件，针对安全生
产公司制定了《安全生产责任制度》、《安全生产规章制度》、《安全生产管理档案
制度》和《安全生产举报制度》，对安全生产有严格的要求，就生产人员行为、
生产指令下达、生产前检查、生产过程管理等方面的安全管理作了科学、有效地
规范措施。
公司为了确保安全生产，制定了《安全教育培训制度》，对生产相关的部门
员工进行培训，并在安全生产、安全施工防护、风险防控方面为员工提供了必要
的防护措施，避免了安全事故的发生。
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署之日，公司未发生过安全生产方面的事故和纠纷，生产经营
活动符合现行法律法规关于安全生产方面的要求，不存在因违反安全生产方面法
律法规而受到行政处罚的情况。
8、公司质量控制情况
由于中药饮片行业同质化较为普遍，饮片产品的质量是市场竞争的关键因
素。德昌药业作为安徽省中药质量控制工程技术研究中心，自成立以来就树立了
“以质量求生存”的经营理念。在生产经营过程中严格遵守《中华人民共和国药
品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品经营质量管理规范
（2015）》《药品生产质量管理规范认证管理办法》、《中华人民共和国药典》（2015
版）等法律法规及行业标准的要求，建立起了以质量部为核心的完整质量控制体
系，配备了专职的 QA、QC 团队，并按照 GMP 认证标准的要求设置了主管质量
控制工作的专职副总经理。公司从原药材采购、检测入库、仓储管理、加工生产、
售前检测、留样观察、售后回访等各个环节，都对原药材及饮片成品、半成品的
质量实行严格把控，确保产品质量。
德昌药业严格遵循相关质量控制标准，不存在因质量问题与客户产生纠纷的
情形。
9、其他体现所属行业或业态特征的资源要素
序 有效
证书名称 编号 颁发机构 认证范围 颁发日期
号 期限
社会福利企业 福企证字第
1 安徽省民政厅 德昌有限 2014.01.18 三年
证书 3400120007005 号
安徽省著名商 安徽省工商行
2 - 薛阁塔 2014.01 三年
标 政管理局
省经济和信息
化委、省发展改
省认定企业技 革委、省科技
3 皖 ETC 证 2013062 号 德昌有限 2013.08.30 -
术中心证书 厅、省财政厅、
省国税局、省地
税局、合肥海关
（八）德昌药业最近两年一期主要财务数据
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，针对德昌药业的审计、评估工作尚未完成，本预案所列
示财务数据均未经审计。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重
组报告书中予以披露。
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 169,735,863.07 162,534,319.66 121,696,213.91
非流动资产 49,434,162.32 50,547,629.04 66,185,783.95
资产合计 219,170,025.39 213,081,948.70 187,881,997.86
流动负债 74,383,556.33 83,618,054.51 109,555,823.91
非流动负债 14,183,599.96 14,210,433.31 1,450,000.00
负债合计 88,567,156.29 97,828,487.82 111,005,823.91
所有者权益 130,602,869.10 115,253,460.88 76,876,173.95
归属于母公司的所有
130,602,869.10 115,253,460.88 76,876,173.95
者权益合计
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 109,589,956.02 258,794,054.77 209,557,684.46
营业成本 87,123,930.12 208,109,941.51 185,842,776.95
营业利润 14,581,910.87 29,795,410.24 8,731,328.87
利润总额 15,349,408.22 33,107,286.93 11,358,433.27
净利润 15,349,408.22 33,107,286.93 11,358,433.27
（九）德昌药业主要资产和负债
1、固定资产情况
公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备及其他。截至 2016
年 5 月 31 日止，公司固定资产原值为 58,739,372.99 元，累计折旧为 13,363,979.68
元，减值准备为 2,432,860.25 元，固定资产净值为 42,942,533.06 元，固定资产成
新率为 73.11%。报告期内公司生产设备运转良好，没有出现因生产设备原因导
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致的生产不正常情况。
主要固定资产情况如下表所示：
单位：元
序号 设备名称 账面原值 账面净值 成新率（%）
1 房屋及建筑物 46,241,556.05 35,832,974.32 77.49
2 机器设备 7,136,726.25 4,648,366.40 65.13
3 电子设备 2,080,081.83 1,243,819.41 59.8
4 其他 3,281,008.86 1,217,372.93 37.1
合计 58,739,372.99 42,942,533.06 73.11
（1）自有房产
截至本预案签署日，公司拥有的土地房产情况如下：
序 建筑面积 抵押
房屋所有权证号 座落 总层数 用途
号 （㎡） 情况
4 987.9 办公用房 已
1 154 工业用房 抵
房地权亳字第 谯城区南二环路 押
1 1 1901.05 工业用房
200405327 号 路北
2 619.32 工业用房
1 225.57 工业用房
谯城区工业园研 已
房地权证亳字第
2 发路东侧，药都 1 5757.18 仓库 抵
201008651 号
大道南侧 押
谯城区工业园研 已
房地权亳字第
3 发路东侧，药都 3 3935.25 车间 抵
201008652 号
大道南侧 押
谯城区工业园研 已
房地权证亳字第
4 发路东侧，药都 4 7615.6 仓库 抵
201107568 号
大道南侧 押
谯城区工业园研
房地权证亳字第
5 发路东侧，药都 2 735.68 仓库 -
201107569 号
大道南侧
谯城区工业园研
房地权证亳字第
6 发路东侧，药都 7 6082.58 综合楼 -
201107577 号
大道南侧
（2）租赁土地
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序 租赁面积
承租人 出租人 房屋座落 租赁期限 用途
号 （亩）
城父镇朱小庙
德昌有 安徽省亳州市谯城 2014 年 1 月 4 日至 种植
1 行政村村民委 727.4
限 区城父镇朱小庙村 2034 年 1 月 4 日 用地
员会
2013 年 12 月 5 日
德昌有 大杨镇小李村 安徽省亳州市大杨 种植
2 1,000 至 2018 年 12 月 5
限 村民委员会 镇小李村 用地
日
2、无形资产情况
（1）土地使用权
抵
序 权利 面积（平 取得方 取得时 使用 用 押
位置 权证编号
号 人 方米） 式 间 期限 途 情
况
亳国用
德昌 铁路以东、药 工
1 2015 第 054 4,156.4 出让 2015.11 50 年 -
有限 都大道以北 业
号
亳州市谯城
亳谯国用 已
德昌 区十八里镇 工
2 （2009）字 25,616.9 出让 2009.05 50 年 抵
有限 亳州工业园 业
第 008 号 押
区
亳州市铁路 国用（2012） 已
德昌 工
3 以东药都大 字第 01001 7,523.0 出让 2003.12 40 年 抵
有限 业
道北侧 号 押
（2）专利权
截至本预案签署日，根据国家专利局颁发的《专利技术证书》，公司拥有 11
项专利，公司拥有的专利技术如下表所示：
权利 权利
序号 专利编号 专利名称 发明人 专利类别 申请时间
人 期限
葛德州、
德昌 丹 皮 酚 萃 取
1 ZL201310577900.8 孙伟、修 发明专利 2013.11.18 20 年
有限 方法
效友
葛德州、
德昌 一 种 治 疗 鼻
2 ZL201310577897.X 孙伟、修 发明专利 2013.11.18 20 年
有限 窦炎的药茶
效友
葛德州、
德昌 一 种 丹 皮 种
3 ZL201310583019.9 孙伟、修 发明专利 2013.11.18 20 年
有限 植方法
效友
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一种缓解眼
德昌
4 ZL200910185581.X 疲 劳 的 饮 品 葛德州 发明专利 2009.11.20 20 年
有限
及制备方法
一种去除黄
德昌 葛德州、
5 ZL201110003010.7 连中重金属 发明专利 2011.1. 7 20 年
有限 汪维云
镉的方法
一种中药切
德昌
6 ZL200920299361.5 片 机 出 口 装 葛德州 实用新型 2009.12.17 10 年
有限
置
德昌 振 动 式 筛 药
7 ZL200920299359.8 葛德州 实用新型 2009.12.17 10 年
有限 机
德昌 蒸 汽 输 送 管
8 ZL200920299360.0 葛德州 实用新型 2009.12.17 10 年
有限 道
德昌 中 药 蒸 煮 夹
9 ZL200920299362.X 葛德州 实用新型 2009.12.17 10 年
有限 层锅
德昌
10 ZL200920299385.0 烘干箱 葛德州 实用新型 2009.12.18 10 年
有限
德昌 排 气 管 道 出
11 ZL200920299358.3 葛德州 实用新型 2009.12.17 10 年
有限 口装置
（3）商标权
截至本预案签署日，公司拥有 1 项注册商标，具体情况如下表所示：
序号 商标编号 权利人 商标名称 核定种类 取得时间 权利期限
第 5 类：药品及其
1 4287800 德昌有限 2007.11.7 10 年
他医用药剂类
3、对外担保情况
截至本预案签署日，德昌药业不存在对外担保情况。
4、主要负债、或有负债情况
截至本预案签署日，德昌药业负债主要为流动负债，不存在或有负债，不存
在逾期未偿还的重大负债。截至 2016 年 5 月 31 日，德昌药业未经审计的负债总
额为 88,567,156.29 元，具体情况如下：
单位：元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
短期借款 37,000,000.00 35,000,000.00 47,000,000.00
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项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付账款 27,552,940.84 44,064,183.21 21,267,427.15
预收款项 1,209,584.85 1,200,952.64 1,581,132.31
应付职工薪酬 611,718.20 1,152,591.00 421,345.00
应交税费 777,807.34 1,002,871.82 837,551.01
其他应付款 5,769,280.71 1,197,455.84 33,948,368.44
一年内到期的非流动
- - 4,500,000.00
负债
其他流动负债 1,462,224.39
流动负债合计 74,383,556.33 83,618,054.51 109,555,823.91
长期借款 10,000,000.00 10,000,000.00
递延收益 4,183,599.96 4,210,433.31 1,450,000.00
非流动负债合计 14,183,599.96 14,210,433.31 1,450,000.00
负债合计 88,567,156.29 97,828,487.82 111,005,823.91
（十）德昌药业预估值及初步作价
截至本预案签署日，本次交易拟注入的标的资产的审计和评估工作尚未完
成。在上述工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案
及其他相关事项。标的资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重大资产重组
报告书（草案）中予以披露。
1、标的资产的预估值
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买葛德州和孙伟两名交易对方
持有的德昌药业 70%股权。
本次预估工作是基于目前未经审计的财务报表完成的。本次交易中，资产评
估机构对标的资产即德昌药业 70%股权采用收益现值法以及资产基础法两种方
法进行估值，并拟以收益现值法评估结果作为本次交易的定价依据。截至本预案
签署日，以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，德昌药业 70%股权对应预估值为
23,713.28 万元，较 2016 年 5 月 31 日母公司未经审计的净资产价值对应 70%份
额 9,294.09 万元，预估增值额为 14,419.20 万元，预估增值率约为 159.38%。上
述预估值不代表标的资产的最终评估价值，本次资产转让价格将根据具有相关证
券业务资格的资产评估机构评估，经交易各方协商确定。
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2、本次预估的基本假设
本次预估中对未来收益的预测建立在如下假设前提的基础上：
（1）假设德昌药业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、
经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）德昌药业经营所耗费成本的供应及价格无重大变化；德昌药业的业务
销售无不可预见的重大变化；
（3）假设德昌药业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继
续经营，不考虑德昌药业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
（4）德昌药业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
（5）利率、汇率、通货膨胀率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发
生重大变化，不考虑非正常通货膨胀对收入和成本费用的影响；
（6）资金的无风险报酬率保持为目前的水平；
（7）收益的计算以一年为一个收益预测期，假定收支均发生在期中；德昌
药业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基
本一致；
（8）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，德
昌药业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗
力因素造成的重大不利影响。
3、收益模型及主要参数的选取原则
（1）评估模型
本次预估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
其基本计算公式如下：
E=B-D (1)
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
（2）
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P：被评估企业的经营性资产价值
ΣCi：被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价
值
+ （3）
式中：
P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Ri—未来第 i 个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n 为无穷大；当
收益期有限时，Rn 中包括期末资产剩余净额。
从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：收益期限 n、逐年预期收益额
Ri 和折现率 r。
（2）折现率
折现率以加权平均资金成本确定（WACC）。
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是
期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
其中：
WACC：加权平均总资本回报率；
E：股权价值；
Re：股权期望回报率；
D：付息债权价值；
Rd：债权期望回报率；
T：企业所得税率；
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
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（3）预估预测说明
①对未来年度收益的预测
对德昌药业未来财务数据预测是遵循我国现行有关法律、法规，根据国家宏
观政策、结合公司发展规划及市场环境，分析了德昌药业的优势与风险，对德昌
药业未来年度的业务发展及营业收入进行盈利预测。
②企业自由现金流的预测
净现金流量=净利润+折旧摊销-资本性支出-营运资金追加额+税后付息债务
利息+税后资产减值损失，其中：
净利润=利润总额-所得税
利润总额=营业收入-营业总成本+营业外收支净额
③收益期的预测
本次预估采用分段法对德昌药业的现金流进行预测。即将德昌药业未来现金
流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。
④终值预测
终值是企业在明确的预测期之后的价值，资产评估机构将综合未来经济的预
期、市场的远期稳定发展潜力，确定明确预测期后稳定增长率。
4、预估结果及预估增值的主要原因
本次预估，德昌药业 70%股权对应的账面净资产为 9,294.09 万元（未经审计），
预估值为 23,713.28 万元，预估值较账面净资产增值 14,419.20 万元，预估值增值
率约为 159.38%。
本次标的资产预估值较原账面净资产值增值幅度较大主要原因是：（1）收益
法是从德昌药业的未来获利能力角度考虑的，反映了德昌药业各项资产的综合获
利能力；（2）收益法在评估过程中不仅考虑了德昌药业申报的资产，同时也考虑
了如德昌药业拥有的市场知名度和市场份额、稳定的客户资源、独特的业务技术、
科学的生产经营管理水平和优秀人力资源等对获利能力产生重大影响的因素，德
昌药业业务在全国制药企业及医院类客户中覆盖率高，产品质量良好，销售团队
市场开拓能力强。德昌药业整体获利能力较好，历史盈利能力稳定，未来预测盈
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利能力持续增长，同时各项核心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高德
昌药业获利能力和企业价值。
（十一）德昌药业最近三年评估、交易、增资及改制情况
原因、必要性、作价依据、
交易总
估值 价格 合理性、股权变动相关方的
时间 性质 内容 价（万
情况 （元） 关联关系以及与本次交易
元）
价格差异的原因
股东葛德州、孙 因德昌有限设立年代久远，
伟、郑保勤、郑 注册资本中非货币出资范围
敏分别向公司注 较广，且存在出资资产权属
置换 入货币资金，将 不清，非货币出资未经评估
2015.6 - - -
出资 公司注册资本中 等瑕疵。为夯实公司注册资
非货币出资全部 本，全体股东一致同意向公
以货币出资进行 司注入货币资金置换全部非
置换 货币出资。
公司时任股东郑
保勤、郑敏将各 本次转让系股东内部股权结
股权
2015.6 自持有的 200 万 - 400.00 1.00 构调整，故转让价格为 1.00
转让
元股权转让给葛 元。
德州
公司以经审计的净资产为依
据，折合为股份公司 6000
评 有限公司股东作 万元总股本。折股后公司股
2016.5 估、 为发起人，发起 - - - 本总额不超过经审计的有限
改制 设立股份公司 公司净资产。经资产基础法
评估，公司净资产评估价值
13,327.42 万元。
（十二）德昌药业出资及合法存续情况
根据德昌药业的全体股东葛德州、孙伟出具的《关于拟注入标的资产的承
诺》，其承诺：
“1、安徽德昌药业股份有限公司（以下简称“德昌药业”或“标的资产”）为依
法设立和有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况。
2、本人已经依法履行对德昌药业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影
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响华卫药业合法存续的情况。
3、本人合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收
益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，标的资产不存在法律
纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让
的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
4、本人拟转让标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠
纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。”
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第六章 募集配套资金
一、本次募集配套资金的用途及必要性与合理性
（一）配套募集资金的具体用途及金额
本次交易公司拟向海南永昌和非公开发行股份募集配套资金 75,802.00 万
元，用于本次发行股份及支付现金购买资产支付的现金对价，标的公司产能扩建
项目、种植基地扩建项目、营销网络整合项目、红花注射液大品种改造升级项目、
支付与本次交易相关的中介机构费用和税费。具体用途如下：
单位：万元
序号 实施方 募集资金项目 所需资金
1 上市公司 本次发行股份及支付现金购买资产支付的现金对价 22,000.00
2 新建注射液、口服液生产线及其配套项目 14,210.50
3 红花注射液大品种改造升级项目 6,170.00
华卫药业
4 红花种植基地建设项目 9,346.50
5 营销网络建设项目 5,684.50
6 新建中药饮片生产线及其配套项目 5,422.00
7 德昌药业 二氧化碳超临界萃取提取物项目 5,748.50
8 中药材种植基地建设项目 5,320.00
9 上市公司 中介费用 1,900.00
合计 75,802.00
（二）本次募集配套资金的必要性与合理性
本次募集配套资金合计 75,802.00 万元，其中，用于本次发行股份及支付现
金购买资产支付的现金对价为 2.20 亿元，需要支付的中介费用为 1,900 万元，其
余全部用于拟收购的标的公司的主营业务生产中。
1、新建注射液、口服液生产线及配套项目
华卫药业现有红花注射液的产能为 4,800 万支每年，2015 年公司红花注射液
产品销量累计为 3,295 万支，产能利用率较高。红花注射液作为公司的核心产品，
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属于国家医保目录（乙类）药品，市场竞争力强，未来市场空间大。考虑药品生
产线建设周期和 GMP 认证周期较长，公司有必要提前规划和建设红花注射液生
产线产能。
目前，华卫药业拥有红花口服液、复方黄芪益气口服液、参蓝口服液、蚁参
护肝口服液和芷风合剂等五种独家品种。其中，红花口服液、复方黄芪益气口服
液、参蓝口服液为山西省地方医保目录乙类药品。目前，华卫药业利用现有一条
口服液产线生产上述四种口服液。由于四种口服液原料成分不同，为保证产品之
间成分不混，公司在生产某种口服液之前需要进行严格地清洗，这影响生产线的
生产效率，且依然存在产品成分互混的风险。为确保生产效率，降低单一产线生
产多种口服液出现成分互混的风险，公司有必要新建口服液生产线。
2、红花注射液大品种改造升级项目
华卫药业作为红花注射液中成药的原研单位以及标准的起草单位，为持续增
强核心的市场竞争力，华卫药业有必要对红花的有效成分、病理疗效以及过敏源
进行更为深入的研究，并根据最新的研究成果优化生产工艺、开发新一代产品。
3、红花种植基地建设项目
为保证高品质的红花原料供应，华卫药业通过与当地政府、农民合作的方式，
在新疆裕民县建设红花种植基地，并于 2011 年获得 GAP 认证。
随着企业发展，生产经营规模越来越大，公司对上游中药材的需求增多，质
量要求越来越严格。强化道地药材直供，保证公司产品生产所需中药材市场供应
充足、质量稳定、过程追溯，已经成为中药企业持续健康发展的必然要求。
4、营销网络建设项目
华卫药业的销售模式主要为代理商模式，覆盖全国各大省份。华卫药业成为
上市公司子公司后，有必要巩固原有公司的销售网络的优势区域，并通过加强营
销网络建设整合两家子公司的营销资源，实现协同效应。华卫药业注射液产品主
要为医院为主的销售渠道，华卫药业口服液产品属于 OTC 产品。
公司通过在全国十个重点区域建立若干营销中心，以各个区域营销中心为中
点向周围区域辐射。
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5、新建中药饮片生产线及配套项目
目前，德昌药业包含口服饮片在内的精制饮片仅 3,000 吨，现有的三七粉、
灵芝孢子粉、破壁灵芝孢子粉等技术含量、附加值较高的精制饮片及口服饮片产
品，市场销售紧俏且存在供不应求的现象。
随着西洋参、人参、鹿茸、沉香、川贝、丹参等口服饮片产品获得生产备案
许可，公司产能将面临更高的挑战。公司有必要新建一条精制饮片、口服饮片生
产线，丰富产品种类，扩大生产规模，满足市场需求。
6、二氧化碳超临界萃取提取物项目
德昌药业在中药饮片生产工艺和质量控制方面积累了自有的核心技术。为进
一步增强核心竞争力，德昌药业研发萃取中药有效成分的工艺技术，并取得《丹
皮酚萃取方法》等发明专利的研发成果。
二氧化碳超临界萃取技术应用于萃取中药有效成分，相比于其他技术，可以
保留中药的全部植物成分，已经广泛被应用于食品、药物制造领域。公司利用已
有的自有核心技术，建设二氧化碳超临界萃取提取生产线，生成更富有竞争力的
中药产品，实现多层次的中药产品结构，有利于产业链向高端的萃取、制造药物
方向延伸。
7、中药材种植基地建设项目
德昌药业通过租赁种植地或者与当地政府农民合作的方式，在安徽省亳州市
的建设种植基地，种植和培育白芍、牡丹皮、白术、丹参、桔梗等中药材。随着
企业发展，生产经营规模越来越大，上述公司对上游中药材的需求、品种越来越
多，质量要求越来越严格。上游中药材的供应数量、质量、价格对公司生产经营
的影响越来越大，因此，强化产区药材直供、基础信息网点和仓储物流基地建设，
保证公司产品生产所需中药材市场供应充足、质量稳定、过程追溯、成本可控，
已经成为中药企业持续健康发展的必然要求。
二、募集资金的使用与管理
若公司所募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，缺口部分将由本公司以
自筹方式解决。
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公司已经制定了《募集资金管理制度》，实行募集资金专户存储制度，公司
募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，保证募集资金的安全性和专用
性，做到专款专用。
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第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司业务的影响
本次交易后，华卫药业和德昌药业将成为上市公司子公司，华卫药业在红花
注射液领域具有较强的品牌影响力，是细分行业内的龙头企业；德昌药业在中药
饮片领域形成一定的规模，品牌优势突出。本次交易对上市公司主营业务的影响
如下：
（一）实现产业链向医药领域延伸，做大做强上市公司在医疗大健康领域的
布局
本次交易前，上市公司的主营业务为非织造物的研发、生产与销售服务，核
心产品主要包括自主研发的水刺、熔纺、衬布等各类无纺布、可应用于医疗卫生
制品、旅游用品、家居用品、美容化妆用品等领域的无纺深加工产品以及自主品
牌直接面向广大消费者的高端卫生用品。华卫药业主营业务为心脑血管类红花注
射液药品的研发、生产与销售，主要产品包括红花注射液、红花口服液等产品。
德昌药业是一家集中药材种植、生产、加工、科研、销售为一体的生产型企业，
主营业务为中药饮片的生产和销售。
本次交易后，上市公司将新增中成药和中药饮片相关种植、研发、生产和销
售的业务，有利于上市公司产业链向大医疗、大健康领域延伸，实现转型和产业
升级。
华卫药业和德昌药业经过多年的发展，已经形成了在生产工艺、质量控制以
及品牌方面的领先优势，上述两家公司成为上市公司子公司后，上市公司与子公
司将会有效实现管理协同、市场协同、财务协同及研发协同，上述协同效应的实
现，将有力保障华卫药业和德昌药业的持续盈利能力，为上市公司提供新的盈利
增长点。
上市公司通过收购华卫药业 100%股权和德昌药业 70%股权进入中药领域，
将实现产业链向中医药领域延伸，做强做大上市公司在大医疗、大健康的布局；
华卫药业和德昌药业分别属于中成药和中药饮片领域，上述两家公司成为上市公
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司子公司后，上市公司拥有从“种植-中药饮片-中成药制剂”完整的产业链条，
实现多层次的中药产品结构，可进一步提高协同作用，对公司进一步完善产业链
并实现成就医疗大健康的愿景具有重大意义。
（二）实现上市公司核心竞争力的提升
上市公司与华卫药业、德昌药业所生产的具体产品虽有不同，但在医疗大健
康有交叉的领域，上市公司自主品牌终端卫生用品与华卫药业的中药口服液、德
昌药业的中药饮片直接面向广大消费者，均有药房等 OTC 相似的营销渠道。上
市公司作为非织造物的龙头企业，在技术创新领域取得巨大成就，具有良好的品
牌形象，拥有优秀的客户群体；华卫药业和德昌药业作为各自细分领域的优秀企
业，产品销往全国大部分区域，成为上市公司子公司后，有利于整合后上市公司
深挖国内大健康市场。
本次重组完成后，上市公司将统一协调标的公司与上市公司的各自市场，对
标的公司现有的存量客户，通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体
的市场占有率和销售规模；在新客户开发方面，上市公司将加强中成药营销网络
建设，共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售成本。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，华卫药业 100%股权和德昌药业 70%股权将注入上市公司，
有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司
及全体股东带来良好的回报。
根据华卫药业 2015 年财务数据（未经审计），其营业收入为 8,728.70 万元，
归属母公司股东的净利润为 2,450.63 万元；根据德昌药业 2015 年财务数据（未
经审计），其营业收入为 25,879.41 万元，归属母公司股东的净利润为 3,310.73
万元。上述两家标的公司 2015 年，营业收入合计为 34,608.11 万元，相当于同期
上市公司营业收入 114.13%；归属母公司股东的净利润合计为（按照收购对应的
股权比例计入）4,768.14 万元，而同期上市公司归属于母公司股东净利润为
-7,685.81 万元。
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由于华卫药业和德昌药业盈利能力较强且未来几年内的预期净利润增速较
高，本次收购完成后，将有助于提高公司资产质量和盈利能力；标的公司的净资
产及经营业绩将纳入公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净
利润规模，增厚每股收益，给投资者带来持续稳定的回报。
三、本次交易对关联交易的影响
本次发行股份购买资产交易完成后，华卫药业将成为上市公司的全资子公
司，德昌药业将成为上市公司的控股子公司，根据初步测算交易对方王江泉将持
有上市公司7.84%的股份。因此，本次交易将新增关联方。
募集配套资金的认购方海南永昌和系公司控股股东海南筑华的控股股东，海
南永昌和已与公司签订了附条件生效的《非公开发行股票之认购协议》。公司本
次非公开发行股份构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避
表决，由非关联董事表决通过；在报经股东大会审议时，海南筑华将在股东大会
上对相关事项予以回避表决。
同时，为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交
易，上市公司控股股东海南筑华、海南筑华的控股股东海南永昌和、公司实际控
制人张哲军、王江泉分别出具了《规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本公司/本人及本公司/本人控股的公司或本公司/本人拥有实际控制权或
重大影响的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、
指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平
的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公
司利益的行为。
本公司/本人将尽量减少与上市公司之间的关联交易。本公司/本人及本公司/
本人控股的公司或本公司/本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司与上市公
司在正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、
公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证交易
公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。”
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四、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东海南筑华、海南筑华的控股股东海南永昌和、
上市公司实际控制人张哲军及其关联企业均不存在经营与标的公司华卫药业及
德昌药业相同或类似业务的情形。
本次交易完成后，上市公司将持有华卫药业100%的股权和德昌药业70%股
权，上市公司控制权关系未发生变化，上市公司与其控股股东、实际控制人及其
关联企业均不存在同业竞争情况。
为维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及标的公司的长远稳
定发展，上市公司控股股东海南筑华、海南筑华的控股股东海南永昌和、上市公
司实际控制人张哲军分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“只要本公司/本人仍直接或间接对上市公司拥有控制权，本公司/本人及本
公司/本人的全资子公司、控股子公司或本公司/本人拥有实际控制权的其他公司
将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业
务。
如本公司/本人及本公司/本人的全资子公司、控股子公司或本公司/本人拥有
实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与
上市公司发生利益冲突，本公司/本人将放弃或将促使本公司/本人之全资子公司、
控股子公司或本公司/本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业
竞争的业务，或将本公司/本人之全资子公司、控股子公司或本公司/本人拥有实
际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或
转让给其他无关联关系第三方。”
本次交易对方王江泉、范冰、葛德州、孙伟分别出具《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺如下：
“本人及本人拥有实际控制权的公司将不会从事任何与上市公司目前或未
来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
如本人及本人拥有实际控制权的公司的经营活动将来与上市公司发生同业
竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人拥有实际控制权的公
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司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人拥有实际控制权的公司以公
平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第
三方。”
五、本次交易对上市公司股本结构和控制权的影响
本次交易前公司总股本为538,395,000股，根据本次交易标的预估值及相应发
行价格，初步测算本次交易向发行股份购买资产的交易对方发行股份88,498,551
股，并向参与认购本次募集配套资金的认购方发行股份109,698,986股。据此估算，
本次交易完成后上市公司的股本结构变化如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不含配套融资） （包含配套融资）
股东名称
持股数量 占比 持股数量 占比 持股数量 占比
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
海南筑华 90,098,591 16.73 90,098,591 14.37 90,098,591 12.23
财达欣龙 1
31,955,000 5.94 31,955,000 5.10 31,955,000 4.34
号
紫光通信 14,360,000 2.67 14,360,000 2.29 14,360,000 1.95
广发银行－
7,500,000 1.39 7,500,000 1.20 7,500,000 1.02
中欧盛世
原
建设银行－
7,049,923 1.31 7,049,923 1.12 7,049,923 0.96
主要 中欧永裕
股东 社保一零七 4,499,935 0.84 4,499,935 0.72 4,499,935 0.61
张旭 4,000,000 0.74 4,000,000 0.64 4,000,000 0.54
社保四零四 3,799,790 0.71 3,799,790 0.61 3,799,790 0.52
第一期员工
3,529,800 0.66 3,529,800 0.56 3,529,800 0.48
持股计划
刘惠敏 3,173,973 0.59 3,173,973 0.51 3,173,973 0.43
王江泉 - - 57,742,402 9.21 57,742,402 7.84
交易 范冰 - - 3,039,073 0.48 3,039,073 0.41
对方 葛德州 - - 26,804,631 4.28 26,804,631 3.64
孙伟 - - 912,445 0.15 912,445 0.12
募集 海南永昌和 - - - - 69,698,986 9.46
配套
蓝星金石 - - - - 20,000,000 2.72
资金
认购 国傲远辉 - - - - 20,000,000 2.72
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方
其他股东 368,427,988 68.42 368,427,988 58.77 368,427,988 50.02
合计 538,395,000 100 626,893,551 100 736,592,537 100
根据上述测算，本次交易完成后，海南永昌和将直接持有上市公司 9.46%的
股权，海南永昌和的子公司海南筑华持有上市公司 12.23%的股权，张哲军先生
作为海南永昌和的控股股东，可支配上市公司表决权合计为 21.69%，仍为上市
公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响
欣龙控股已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代
企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、
财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，欣龙控股将依据相关法律法
规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继
续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股
东的利益。同时，上市公司将指导、协助华卫药业和德昌药业加强自身制度建设
及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
为保持重组完成后上市公司的独立性，上市公司控股股东海南筑华、海南筑
华的控股股东海南永昌和、上市公司实际控制人张哲军分别出具了《关于维持欣
龙控股（集团）股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人之全资附属企业、控股公司
以及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及控制的全资附属企业、
控股公司以及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
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1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及控制的全资附属企业、控股
公司以及承诺人控制的其他企业占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于承诺人。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及控制的全资附属企业、控
股公司以及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人之全资附属企业、控股公司以及承
诺人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使
用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
3、保证承诺人之全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业避免
从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少承诺人及控制的全资附属企业、控股公司以及承诺人控制
的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件
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的规定履行交易程序及信息披露义务。”
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第八章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易拟收购的资产为王江泉、范冰合计持有的华卫药业 100%股权及葛
德州、孙伟合计持有的德昌药业 70%股权。
华卫药业主要从事心脑血管类中成药红花注射液、红花口服液等产品的研
发、生产和销售；德昌药业是一家集中药材种植、生产、加工、科研、销售为一
体的生产型企业，主营业务为中药饮片的生产和销售。参考华卫药业和德昌药业
所处行业法律法规、《公司章程》和有关产业政策，并考察华卫药业和德昌药业
实际运营情况，其生产经营均符合法律、行政法规和公司章程规定，符合国家产
业政策及有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的华卫药业 100%股权及德昌药业 70%股权股权，符合环境保
护的法律和行政法规的规定。
华卫药业主要从事心脑血管类中成药红花注射液、红花口服液等产品的研
发、生产和销售；德昌药业主营业务为中药饮片的生产和销售。两家标的公司自
成立以来，其经营活动均符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，也
未因违反环境保护有关法律法规受到重大行政处罚。
综上所述，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易的标的华卫药业 100%股权及德昌药业 70%股权股权，符合土地管
理的法律和行政法规的规定。
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根据华卫药业、德昌药业出具的声明，截至本预案签署日，两家标的公司最
近三年不存在重大违法违规行为，未受到重大行政处罚，不存在正在进行的重大
诉讼、仲裁事项。
4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易不构成行业垄断行
为。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前后，上市公司股权结构情况参见本预案之“第二章 本次交易的
具体方案 ”之“四、本次重组对上市公司股权结构的影响”。本次交易完成后，
上市公司总股本将从 538,395,000 股增至不超过 736,592,537 股，社会公众股东持
有的股份数占比不低于 10%。
因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
1、交易标的定价公允
本次交易的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日，评估基准日华卫药业 100%股
权的预估值为 60,826.00 万元，经交易各方友好协商，拟确定的华卫药业 100%
股权的交易作价为 60,000 万元；德昌药业 100%股份的预估值为 33,876.12 万元，
对应本次拟交易的德昌药业 70%股权预估值为 23,713.28 万元，经交易各方友好
协商，拟确定的德昌药业 70%股权的交易作价为 23,152.50 万元。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚
未经正式评估确认，最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资质的资产评估
机构进行评估所出具的评估结果为定价参考依据。如果评估价值高于上述标的资
产预估值的，标的资产的交易价格将不作调整；如果评估价值低于上述标的资产
预估值的，由各方协商后确定标的资产的最终交易价格，并由协议各方另行签署
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
补充协议确定。上市公司将在相关审计及评估完成后再次召开董事会并履行信息
披露程序，届时独立财务顾问也将对此发表明确意见。
2、发行股份的定价公允
（1）发行股份及支付现金购买资产的定价
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第一次董事会决议公告日（即第六届董事会第六次会议）。通过与交易对方之间
的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，
即 6.91 元/股，符合《重组办法》的相关规定。
（2）发行股份募集配套资金定价
本次交易中，上市公司向海南永昌和非公开发行股票募集配套资金的定价不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实
施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即不低于 6.91 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
综上，本次交易发行价格定价公允，不存在损害中小股东利益的情形。
3、本次交易程序合法合规
本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方
案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、
财务顾问等相关报告。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照欣龙控
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股的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的第六届董事会第六次会
议上回避表决，关联股东也将在审议本次交易事项的股东大会上回避表决。
本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不存在损
害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，截至本预案签署之日，不存在
出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、
完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理
权属转移手续，不存在重大法律障碍。
本次交易为购买华卫药业 100%股权和德昌药业的 70%股权，不涉及华卫药
业和德昌药业债权债务的处理，原由华卫药业和德昌药业承担的债权债务在交割
日后仍然由华卫药业和德昌药业享有和承担。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，华卫药业将成为上市公司全资子公司，德昌药业成为上市
公司的控股子公司，标的公司的盈利能力和发展前景良好，上市公司的业务结构
将更加丰富，资产和业务规模均得到大幅提高，公司将利用自身已有资源发展竞
争力突出、前景广阔的医药行业，优化和改善上市公司的业务结构，增强公司的
盈利能力，最大化股东的利益。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不
存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，也不存在可能导致公司重
组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
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本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到中国证监会及派出
机构或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为张哲军。实际
控制人已就关于保障上市公司独立性做出承诺，承诺本次重组完成后，将按照有
关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面的独立性。
综上，本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的
独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、
监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从
制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，进一步完善和保持健全有
效的法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法
人治理结构。
综上，公司已建立了以法人治理结构为核心的企业制度，并按上市公司治理
标准规范法人治理结构。本次交易完成后，公司亦将加强自身制度建设，依据上
市公司要求，也进一步建立和完善已有的管理制度。因此，本次交易有利于上市
公司保持健全有效的法人治理结构。
二、 本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易为上市公司发展“大健康、大医疗”规划的战略布局。
本次交易后，华卫药业将成为上市公司全资子公司、德昌药业将成为上市公
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司控股子公司。华卫药业在红花注射液领域具有较强的品牌影响力，是细分行业
内的龙头企业；德昌药业在中药饮片领域形成一定的规模，品牌优势突出。上市
公司从而能够实现产业链向医药领域延伸，做大做强上市公司在医疗大健康领域
的布局，实现上市公司核心竞争力的提升。
本次交易完成后，华卫药业 100%股权和德昌药业 70%股权将注入上市公司，
有助于提高上市公司资产质量、增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升
公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报；根据华卫药业 2015
年财务数据（未经审计），其营业收入为 8,728.70 万元，归属母公司股东的净利
润为 2,450.63 万元；根据德昌药业 2015 年财务数据（未经审计），其营业收入
为 25,879.41 万元，归属母公司股东的净利润为 3,310.73 万元。上述两家标的公
司 2015 年营业收入合计为 34,608.11 万元，相当于同期上市公司营业收入
114.13%；归属母公司股东的净利润（按照收购的对应股权或者股份比例计入）
合计为 4,768.14 万元，而同期上市公司归属于母公司股东净利润为-7,685.81 万
元。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈
利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
关于同业竞争和关联交易情况请参见本预案之“第七章 本次交易对上市公
司的影响”之“三、 本次交易对关联交易的影响”及“四、 本次交易对同业竞
争的影响”。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务报告进行了审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2016]004376 号）。本次交易符
合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
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截至本预案签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产产权完整，能在约定期限内办理完毕
权属转移手续
本次交易标的资产为华卫药业 100%的股权和德昌药业 70%股权，不涉及债
权债务转移。华卫药业和德昌药业均依法设立和存续，不存在出资不实或影响其
合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、
权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存
在重大法律障碍。
三、关于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
公司现有董事、高级管理人中郭开铸、魏毅、陈喆和郝钢毅 4 人曾于 2014
年 6 月因信息披露问题受到中国证券监督管理委员会海南监管局行政处罚，具体
情况参见本预案之“第三章 上市公司基本情况”之“七、上市公司最近三年受
到外罚”。上述不符合《发行管理办法》第三十九条之第（四）款关于“非公开
发行，不得存在发行人董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形”的规定。
2016 年 7 月 6 日，郭开铸、魏毅、陈喆和郝钢毅向公司董事会出具承诺：“本
人最迟不晚于公司审议本次重组的第二次董事会（审议本次重组正式方案）召开
日及本次重组报告书（草案）公告日前辞去相应职务予以规范。” 本公司认为，
通过实施上述措施，上述可能影响本次重组的障碍将可以得到消除。
除上述之外，公司不存在以下情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（四）
款外的其余规定：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
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法表示意见的审计报告。
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第九章 本次交易的风险因素
投资者在评价本公司此次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次重大资产重组方案已经本公司第六届董事会第六次会议审议通过，尚需
履行的决策和审批程序包括但不限于：
（1）本次交易标的资产经审计、评估确定后，上市公司召开董事会会议审
议通过本次重组正式方案；
（2）公司股东大会审议通过本次交易方案；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司董事会、
股东大会的批准和中国证监会的核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确
定性，请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、终止或取消风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，
本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或
取消的风险。
本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司董
事会、股东大会审议批准、中国证监会的核准。在交易推进过程中，市场环境可
能会发生变化，从而影响本次交易的条件。
（三）标的资产的估值风险
本次交易的评估基准日为2016年5月31日，评估机构采用收益法和资产基础
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法分别对标的资产进行预评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。评估基准
日，华卫药业100%股权预估值为60,826.00万元，较华卫药业评估基准日母公司
未经审计的账面净资产13,897.65万元，预估增值额为46,928.35万元，预估增值率
为337.67%；评估基准日，德昌药业70%股权预估值为23,713.28万元，较德昌药
业母公司未经审计的账面净资产70%份额9,294.09万元，预估增值额为14,419.20
万元，预估增值率为159.38%两项标的资产的预估增值幅度均较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽
职的义务，但由于收益法是基于一系列假设作出的对未来的预测，如未来出现预
期之外的重大变化，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资
产评估时的预测，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本
次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。
（四）业绩承诺不能达标的风险
根据上市公司与华卫药业之王江泉签订的《业绩承诺与补偿协议》，补偿义
务人承诺2016年、2017年、2018年及2019年华卫药业经审计的扣除非经常性损益
后的净利润不低于2,800万元、5,500万元、8,000万元及10,000万元；根据上市公
司与德昌药业葛德州签订的《业绩承诺与补偿协议》，补偿义务人承诺2016年、
2017年、2018年德昌药业经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
3,520万元、3,950万元、4,420万元。
该盈利承诺是基于华卫药业及德昌药业目前的盈利能力和未来发展前景做
出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和管理层的经营管
理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
为保护上市公司和全体股东的利益，上市公司与华卫药业之王江泉及德昌药
业之葛德州签订了《业绩承诺与补偿协议》，协议规定，上市公司将在业绩承诺
期的每一会计年度结束后的年报审计时聘请具备证券、期货相关业务资格的会计
师事务所对标的公司该年度实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审
核并出具《专项审核报告》，若标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截
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至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务人应当按该差额对上市公司进行补偿
（如此前年度已补偿金额大于该差额的则该年度无需补偿）。
尽管公司与补偿义务人签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定的业绩补偿方
式 符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导
致华卫药业和德昌药业的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿责任
主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。本次交易拟购买华卫药业 100%股权及德昌药业 70%股权
形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度
终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，
商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，对公司业绩造成不利影响。
（七）财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，标的资产以 2016 年 5 月 31 日为基准日的审计、评估工
作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值
仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，
提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果
以将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
（八）募集配套资金失败风险
本次交易中，本公司拟向海南永昌和、蓝星金石及国傲远辉等 3 名特定投资
者非公开发行股份募集配套资金，预估发行股份数量不超过 109,698,986 股，预
估募集资金总金额不超过 75,802.00 万元，募集配套资金将用于支付标的公司募
投项目建设、本次交易中的现金对价及本次交易所产生的中介机构费用等。受证
券市场变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在失败或募
集不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自
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有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方
式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
二、标的资产的经营风险
（一） 行业政策风险
医药行业是关系国计民生的重要行业，我国政府各级管理部门对于药品的原
料、生产、流通及销售等各个重要环节，均出台相关法律法规进行严格监管。同
时，随着我国医疗体制改革的不断深化，新的医药政策陆续推出，相关法律制度
的修改、完善和实施，将加速推进我国医药行业的规范化和标准化。若公司在经
营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药行业的产业政策和行业法规的变化，
将会对公司的经营产生不利影响。
1、对药企生产标准要求不断提升带来的风险
在生产领域，国家规定药品生产企业必须按照《药品生产质量管理规范》
（GMP）组织生产，并且根据行业发展趋势适时对规范要求实施升级。尽管标
的公司华卫药业和德昌药业投产中的生产线分别在 2014 年和 2015 年获得 GMP
认证，能够保证当前及未来一段时间的生产经营，但依然不排除未来需要适应国
家新的标准要求，而重新投入资本改造生产设施和环境，如果标的公司不能及时
按照新的法规标准对生产设施和环境进行升级改造，企业经营将面临不利市场竞
争的风险。
2、药品流通领域的政策风险
为解决药品出厂价格和终端价格相差较大的问题，国家出台法规制度整顿和
规范药品流通。《深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务》（国办发〔2016〕
26 号）指出，为优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全
省范围内推行“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机
构开一次发票）。“两票制”的推行将减少中间流通环节的代理商，进一步规范
药品流通市场。为积极应对“两票制”以及自身扩大销售规模的需要，华卫药业
将扩建营销团队，增加对品牌推广的投入。倘若企业品牌推广投入效果不佳，将
面临销售费用增加而药品销量达不到预期目标，导致企业盈利能力下降的风险。
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3、药品价格下降的风险
根据国家发改委等 7 个部委联合发布的《关于印发推进药品价格改革意见的
通知》（发改价格[2015]904 号），自 2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类
精神药品外，取消政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，对于医保
支付的药品，探索建立引导药品价格合理形成的机制。目前，华卫药业主要产品
红花注射液被列入国家医保目录及多个地方基本药物增补目录。随着医疗卫生机
构集中采购体系的不断完善，药品价格在招投标体系中面临着市场竞争带来的降
价压力，将会对公司经营业绩产生不利影响。
德昌药业主营业务为中药饮片的生产和销售，其中普通饮片属于药品制造的
上游原材料供应环节，市场竞争较为充分。面对销售价格的下降，药品制造企业
迫于成本控制压力，将有可能挤压中药饮片供应商的盈利空间。
（二）市场竞争风险
标的公司华卫药业和德昌药业均属于中药领域的企业。近年来，在国家对中
药产业的政策支持以及“回归自然”思潮引导的消费习惯等因素影响下，中药产
业具有良好的发展前景及市场潜力。一方面，现有中药企业不断加大对中药领域
的投入，另一方面，未来也会有更多的企业进入到中药行业。如果企业不能加大
产品研发和创新力度，加大营销力度进行品牌推广，公司可能会在激烈的市场竞
争中处于不利地位，面临盈利能力下降的风险。
（三）原材料供应及价格风险
华卫药业最主要产品红花注射液所需原材料为红花，为保障产品品质和原料
供应，华卫药业在新疆塔城地区建有红花 GAP 种植基地，能够满足现有的产销
量需求。但是随着业务规模的不断扩大，对红花的需求量会大幅上升，GAP 种
植基地的产能需要扩大。但是 GAP 基地需要一定的培育期，形成产能需要一定
的时间，且需要协调当地政府解决基地的土地等需求，如果公司在业务发展过程
中遇到原材料供应不足的情况，会对公司的业务发展产生不利影响；
德昌药业中药饮片产品的主要原材料是中药材，中药材的价格一方面会受当
年地区性气候变化、自然灾害和资源储备等客观因素影响，另一方面也受产业政
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策、重大卫生事件及市场炒作等社会因素影响。公司虽然通过建立 GAP 种植基
地、与供应商保持稳定的合作关系等措施一定程度上降低了原材料价格波动对公
司利润带来的影响，但仍不能消除原材料价格大幅上涨带来的利润下滑风险。
（四）人才流失和短缺的风险
华卫药业和德昌药业均具有专业稳定的经营管理团队和技术人才团队，优秀
的专业人才是公司参与市场竞争的核心资源，是保持和提升公司未来竞争力的关
键要素，在未来的业务发展过程中，经营管理团队和技术人才团队保持稳定是标
的公司不断发展壮大的核心要素之一。近年来医药行业迅猛，专业的优秀人才有
大量的缺口，可能存在人才流失和短缺的风险。
（五）华卫药业主要产品较为集中的风险
红花注射液是华卫药业的主导产品，其最近两年一期的销售情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
红花注射液销售收入 1,027.57 8,314.62 7,743.32
占当期营业收入比例（%） 90.30% 95.26% 96.43%
如上表列示，华卫药业产品销售主要集中在红花注射液，如果未来公司主要
产品受到竞争对手的冲击或者经营环境发生变化，将对公司的经营和财务产生不
利的影响。尽管公司目前仍有较多其他的药品注册批件储备，可以通过丰富产品
类型来分散产品单一的风险，但新产品在推广上会具有不确定性，因此现阶段华
卫药业存在主要产品集中的风险。
（六）税收优惠风险
华卫药业于 2015 年 10 月复审认定为高新技术企业。根据《国家税务总局关
于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号），华
卫药业自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受 15%的高新技术企
业所得税优惠税率。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业
资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技
术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需
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每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关
鼓励及优惠政策。如果华卫药业未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业
认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，华卫药业
可能无法在未来年度继续享受税收优惠；
根据《中华人民共和国企业所得税实施条例》第八十六条的相关规定，对从
事农产品初加工企业免征企业所得税。同时，根据《财政部、国家税务总局关于
发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税
[2008]149 号）第七条规定，药用植物初加工，即通过对各种药用植物的根、茎、
皮、叶、花、果实、种子等，进行挑选、整理、捆扎、清洗、凉晒、切碎、蒸煮、
炒制等简单加工处理，制成的片、丝、块、段等中药材，属于享受企业所得税优
惠政策的农产品初加工范围。报告期内德昌药业的主要产品为中药饮片，按照上
述政策免征企业所得税。未来，若此税收优惠政策发生变化，将会对德昌药业盈
利产生影响。
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第十章 保护投资者合法权益的相关安排
上市公司在本次交易设计和操作中，将采取以下措施保护投资者的合法权
益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易对公司未来的经营业绩可能有较大影响，亦可能对公司股价产生较
大影响。为避免内幕信息的泄露对公司股价造成影响，公司相关人员在公司股票
停牌前筹划本次交易时严格控制内幕信息知情人范围并严格遵守《信息披露管理
办法》、《上市规则》、《规范通知》等相关规范性文件规定的保密义务。
二、严格执行相关交易程序
（1）本次交易中标的资产将由具有相关证券、期货相关业务资格的审计机构
和
资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立
财务顾问报告和法律意见书；
（2）针对本次发行股份及支付现金购买资产事项， 欣龙控股严格按照相关规
定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产
事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上
市公司将编制《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见；
（3）依法履行程序，对本次交易是否属于关联交易进行核查；若属于关联交
易，将在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法
程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别
是中小股东的利益；
（4）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案需经本公司股
东大会以特别决议审议表决方式通过。
三、网络投票安排
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本公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。公司将严格按照《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的
股东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方
式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
四、本次重大资产重组过渡期间损益安排
本次重大资产重组过渡期间的损益安排，请参见本预案之“第二章 本次交
易的具体方案”之“一、本次交易”之“（四）过渡期损益安排”相关内容。
五、资产定价公允
对于本次交易拟购买的华卫药业100%股权及德昌药业70%股权，公司已聘
请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构按照有关规定对其进行审
计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理，且最终交易价格不得高于经
前述评估机构以2016年5月31日为评估基准日的评估结果。本公司独立董事将对
评估定价的公允性发表独立意见。
六、股份锁定的安排
有关本次发行股份的锁定安排，请参见本预案之“第二章 本次交易的具体
方案”之“三、本次发行股份锁定期安排”的相关内容。
七、关于业绩承诺补偿的安排
有关本次交易的业绩承诺补偿的安排，请参见本预案之“第二章 本次交易
的具体方案”之“一、本次交易”之“（三）业绩承诺与补偿”的相关内容。
八、公司利润分配政策及最近三年的现金分红情况
（一）现行《公司章程》中利润分配相关条款
根据欣龙控股2015年1月最新修订的《公司章程》，对上市公司利润分配政
策约定如下：
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、公司利润分配政策的基本原则
公司应重视对股东的合理回报，实施积极的利润分配政策；公司的利润分配
政策应保持连续性和稳定性；在公司盈利状态良好且现金流比较充裕的条件下，
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配的具体政策
（1）利润分配的形式和依据
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配
的依据为合并报表可供分配利润。
（2）公司现金分红的具体条件和比例
公司在当年实现盈利且累计可分配利润为正值，在保证公司正常经营和长远
发展的前提下，可采取现金方式分配股利。
现金分红不少于当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）的 10%。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用
于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。具体分红比例由公司董事
会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（3）存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：
① 当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；
② 当年经营活动产生的现金流量净额为负；
③ 公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产
等累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
④ 当年经审计资产负债率（合并报表）超过 70%。
（4）公司发放股票股利的具体条件：
① 在不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利；
② 公司可以视具体情况，在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同
时，提出股票股利分配预案。
3、公司利润分配方案的审议和披露程序
（1）公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大
会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式；
（2）公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见
后提交股东大会审议；
（3）公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配
预案还应在公司年度报告中予以披露。股东大会关于利润分配的决议披露时，已
有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。
4、利润分配方案的实施时限
公司董事会应在股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内实施完成该
方案。
5、公司调整利润分配政策的条件与程序
如遇战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，公司可对利润分配
政策进行调整。公司调整利润分配政策，应由公司董事会做出专题论述，详细论
证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审
议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应为
股东提供网络投票方式。
6、中期利润分配规定
在有条件的情况下，公司可以实施中期利润分配，分配条件、方式与程序参
照年度利润分配政策执行。
（二）近三年现金分红情况
上市公司最近三年未进行现金分红。
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一章 其他重大事项
一、独立董事意见
根据《上市公司重大资产重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所规范运作
指引》以及《欣龙控股（集团）股份有限公司公司章程》等的相关规定，本公司
独立董事认真审核了本次重组的《欣龙控股集团（股份）有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，经审慎分析，发
表独立意见如下：
（1）《欣龙控股集团（股份）有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》、公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性；
（2）根据《上市公司重大资产重组办法》第十二条及第十四条的规定，公
司本次交易构成重大资产重组；
（3）本次交易的标的资产为王江泉、范冰合计持有的华卫药业100%的股权
及葛德州、孙伟合计持有的德昌药业70%的股权。王江泉、范冰、葛德州、孙伟
合法拥有标的资产的完整权利，不存在禁止或限制转让的情形。本次交易的标的
资产为华卫药业的股权和德昌药业的股权，华卫药业和德昌药业不存在出资不实
或影响其合法存续的情况；
（4）本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于公司优化产业
布局、发挥协同效应、提高公司盈利能力和抵御市场风险能力，有利于增强公司
的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大
中小股东的利益；
（5）本次交易已聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的
资产进行评估,评估机构的选聘程序合规,评估机构具有充分的独立性。本次交易
标的资产的交易价格将参考具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的
资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。本次交易的定价原则和
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
方法恰当、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
（6）《欣龙控股集团（股份）有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，该预案已经详细披露本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金需要履行的法律程序，并充分披
露了相关风险；
（7）我们同意公司本次董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的总体安排，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需经
公司股东大会审议批准以及中国证监会核准后实施；
（8）本次重组符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会
就本次重组事项的相关议案提交股东大会审议。
二、董事会关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据本次重组相关主体出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信
息，本次重组相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近36个月内曾因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
三、上市公司停牌前股票无异常波动的说明
因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（欣龙控股，A 股股票代码：000955）
自 2016 年 4 月 8 日起开始停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128 号）的相关规定，对上市公
司 A 股股票连续停牌前 20 个交易日（2016 年 2 月 24 日至 2016 年 4 月 7 日）的
股票价格波动情况以及该期间深证综指（399106）和申万纺织服装行业指数
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（801130）波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
纺织服装行业
欣龙控股 深圳综指
指数
日期 收盘价（元/股） （点）
（点）
（000955） （399106）
（801130）
停牌前第 21 个交易日（2016
7.84 1,876.47 3,367.66
年 2 月 24 日）
停牌前 1 个交易日
8.55 1,930.26 3,540.89
（2016 年 4 月 7 日）
停牌前 20 个交易日
9.05% 2.87% 5.14%
累计涨幅
剔除大盘因素后累计涨幅 6.18%
剔除同行业因素后累计涨幅 3.91%
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产重组信息公
告前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为 6.18%和 3.91%，均未超过 20%，无异常
波动情况。
四、本次交易设置业绩奖励的原因、依据、合理性、相关会计处
理及对公司的影响
（一）业绩奖励的原因
超额业绩奖励实现的前提是标的公司利润承诺期间实现的累计实际净利润
数超过交易对方承诺的累计净利润数。交易双方认为标的公司业绩预测具有较高
的可实现性，基于此设置超额业绩奖励安排，以激励标的公司经营管理团队，保
持经营管理团队稳定，并充分调动其积极性，使得标的公司管理团队与上市公司
的利益高度一致，促使标的公司管理团队创造超预期的业绩。如果达到预定的激
励效果，实现超过承诺净利润的业绩，上市公司和标的公司经营管理团队均能分
享该超额收益。根据上市公司与德昌药业之葛德州签署的《业绩承诺与补偿协
议》，本次交易的超额业绩奖励设置：业绩承诺期限届满后，若德昌药业经审计
核定的累积实现净利润数高于累积承诺利润数，且在由上市公司聘请具备证券、
期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，若确认标的资产未
发生资产减值的，则将标的公司累积实现净利润数超出累积承诺净利润数部分的
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
20%作为对标的公司管理层和其他核心经营人员的奖励，但奖励额不得超过本次
发行股份及支付现金购买德昌药业70%股权所支付对价的20%，不会对上市公司
造成重大影响。因此，设置超额业绩奖励不会对上市公司和中小股东权益造成重
大不利影响。
（二）业绩奖励的依据
设置超额业绩奖励是目前市场化兼并收购过程中较为常见的安排。本次交易
过程中，交易双方综合考虑利润补偿承诺基数、对标的公司经营管理团队的激励
效果、上市公司及其股东利益等因素，经平等协商确定了超额业绩奖励安排，并
通过签署协议设置了相应的条款，并依法履行上市公司董事会和股东大会审议程
序。
（三）业绩奖励的合理性
业绩奖励是以补偿义务人完成业绩承诺并实现超额业绩为前提。在完成业绩
承诺的前提下，标的公司实现超额业绩有利于增加上市公司的合并报表净利润，
有利于保护上市公司中小股东的权益。
经交易双方充分考虑本次交易完成后标的公司经营管理团队对超额业绩的
贡献及激励效果、上市公司及其股东利益等因素，并参照资本市场类似并购重组
案例，基于公平交易原则反复协商后确定的结果，其设置有利于业绩承诺的实现
以及未来上市公司的长期稳定发展，因此具有合理性。
（四）业绩奖励的会计处理及对公司的影响
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（以下简称“职工薪酬准则”）
的相关规定，职工薪酬为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的
各种形式的报酬或补偿”。企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的
对价构成职工薪酬。本次超额业绩奖励是针对标的公司在任的经营管理团队并且
要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对标的公司经营管理团队向
标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则；对该业绩
奖励款确认为职工薪酬。具体会计分录如下：
借：管理费用
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
贷：应付职工薪酬
因此，超额业绩奖励将计入支付当期管理费用，超额业绩奖励的确认将影响
上市公司支付当期经营业绩，并会对支付当期现金流产生一定影响。
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第十二章 独立财务顾问核查意见
公司已聘请申万宏源、财达证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾
问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、
《重组办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《欣龙控股（集团）股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相
关资料的审慎核查后，对重组预案出具核查意见如下：
（一）申万宏源对重组预案出具的核查意见
1、欣龙控股本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《规定》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资
产重组的基本条件。《预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范
性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签
署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该等协议主要条款齐
备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依
法进行。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。对于标的资产
的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
4、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、
改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公
司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提
交董事会讨论，届时申万宏源将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相
关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
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（二）财达证券对重组预案出具的核查意见
1、欣龙控股本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《规定》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资
产重组的基本条件。《预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范
性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签
署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该等协议主要条款齐
备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依
法进行。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。对于标的资产
的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
4、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、
改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公
司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提
交董事会讨论，届时财达证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相
关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十三章 上市公司及全体董事声明
公司及全体董事承诺《欣龙控股（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估审核工作尚未完
成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货相关业务资格的审计、评
估机构的审计、评估，本公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的
真实性和合理性。
全体董事签名：
1-4-4-173
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