湖南启元律师事务所
关于湖南凯美特气体股份有限公司
实际控制人增持公司股份
之
法律意见书
致：湖南凯美特气体股份有限公司
湖南启元律师事务所(“本所”)接受湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“凯
美特气”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等法律、
法规、部门规章及其他规范性文件的规定，就公司实际控制人祝恩福（增持人）于
2016 年 7 月 5 日以自有资金通过深圳证券交易所（“深交所”）交易系统在二级市场
以竞价交易方式购入公司股票 4,200,091 股事宜（本次增持）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师声明如下：
1、本所律师乃依据有关法律、法规及中国证监会、深交所发布的相关文件、规
定、本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表本法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职责。
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对增持人本次增持行为的合法性进行了充分查
验并发表法律意见，本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、对本法律意见至关重要而又无法独立得到证据支持的事实，本所律师以来于
有关政府部门、本次增持涉及的各方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言、或具有证明性质的材料出具本法律意见；
4、凯美特气及增持人保证已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事
实材料，并且有关书面材料及书面证言是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈
述，其所提供的复印件与原件一致；
5、本法律意见仅供本次增持之目的的使用，未经本所书面同意不得用于任何其
他目的。
根据有关法律、法规及中国证监会、深交所发布的相关文件的规定和要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对与本次增持的
有关的文件和事实进行查验后，发表法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）祝恩福
根据公司提供的《香港永久性居民身份证》、《港澳居民来往内地通行证》等资
料并经本所律师核查，祝恩福，男，1962年出生，中华人民共和国香港特别行政区
永久性居民，目前担任公司董事长兼法定代表人，系公司实际控制人祝恩福通过公
司控股股东浩讯科技有限公司（以下简称“浩讯科技”）及一致行动人新疆信安股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆信安”）合计间接控制公司70.54%的股
份。
（二）根据祝恩福出具的相关书面声明，并经本所律师核查，祝恩福不存在《收
购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，祝恩福不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司
股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前增持人持股情况
根据公司出具的《股东名册》及相关说明，并经本所律师的核查：
本次增持前，公司控股股东浩讯科技持有公司365,767,500股，占公司总股本的
64.51%，公司实际控制人祝恩福持有浩讯科技90%的股权，祝恩福夫人周岳陵持有浩
讯科技10%的股权；公司股东新疆信安持有公司股份34,188,000股，占公司总股本的
6.03%，新疆信安执行事务合伙人祝英华，其与祝恩福系姐弟关系；祝恩福未直接持
有公司股份。
祝恩福通过浩讯科技及一致行动人新疆信安合计间接控制公司70.54%的股份，
为公司的实际控制人。
（二）本次增持计划
2015年7月11日，根据《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管
理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）（以下简称“《增持通
知》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司发布了《关于控股股东增持公
司股份计划的公告》，根据该公告，公司控股股东浩讯科技计划在公司股票复牌后择
机通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股票，增持股份不少
于400万股。
（三）本次增持情况
根据公司出具的相关情况说明，
鉴于：2016年7月5日，浩讯科技被中国登记结算公司深圳分公司认定为境外战
略投资者，不能直接通过二级市场实施相关增持计划，故通过浩讯科技控股股东、
公司实际控制人祝恩福增持公司股东的方式间接履行控制股东增持公司股份计划的
承诺。
2016年7月5日，祝恩福以自有资金通过深圳证券交易所交易系统在二级市场以
竞价交易方式购入公司股票4,200,091股。
本次增持后，祝恩福先生直接和间接控制公司股份404,155,591股，占公司总股
本的71.28%。
根据祝恩福出具的相关承诺，其在本次增持计划完成后6个月内不转让本次承诺
增持部分的股份。
据此，本所认为，增持人本次增持股份系通过深交所证券交易系统进行，本次
增持符合《证券法》、《收购办法》、《增持通知》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持符合免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件
根据《收购办法》第六十三条相关规定，在一个上市公司中拥有的权益的股份
达到或者超过公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响公司
的上市地位，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提出
豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登
记手续。
经本所律师核查，本次增持前，公司实际控制人祝恩福在公司拥有的权益股份
超过公司已发行股份的50%，增持完成后，祝恩福在公司拥有71.28%的股份，并不影
响公司的上市地位。本次增持符合《收购办法》第六十三条相关规定投资者增持免
于向中国证监会提出豁免要约申请的条件。
据此，本所认为，本次增持符合《收购办法》第六十三条规定投资者增持免于
向中国证监会提出豁免要约申请的条件。
四、本次增持的信息披露
经本所律师核查，公司已按规定在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）就增持人本次增持目的及计划、增持方案、本
次增持股份数量及比例进行了披露。
据此，本所认为，公司就本次增持已经履行了相关信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证
券法》、《公司法》及《收购办法》的有关规定；本次增持符合《收购办法》规定的
可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件；截至本法律意见出具日，本次增
持履行的信息披露程序和内容符合法律、法规和深交所的相关规定。
（以下无正文，下接《湖南启元律师事务所关于湖南凯美特气体股份有限公司
实际控制人增持公司股份之法律意见书》签署页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南凯美特气体股份有限公司实
际控制人增持公司股份之法律意见书》之签章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 丁少波
经办律师：
黄靖珂
二〇一六年 月 日
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