证券代码：600339 证券简称：*ST 天利 公告编号：临 2016-056
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
关于上海证券交易所问询函回复意见的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）
于 2016 年 7 月 1 日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对新疆独山子
天利高新技术股份有限公司媒体报道有关事项的问询函》（上证公函[2016]0813
号）（以下简称“《问询函》”）（详见公司于 2016 年 7 月 2 日发布的《新疆
独山子天利高新技术股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司媒体报道有
关事项问询函的公告》（临 2016-054 号））。公司收到《问询函》后高度重视，
经自查并向重组交易对方中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）
书面问询核实，现就《问询函》的相关问题进行回复如下：
近日，新华网、人民网等媒体报道，2016 年 6 月 28 日，你公司本次重大资
产重组交易对方中石油集团，召开全面深化改革领导小组第十一次会议，审议并
原则通过“工程建设业务重组改制框架方案”，对稳步推进重组改制工作进行部
署。要求会后根据讨论意见和建议，尽快修改完善并按程序组织实施。这意味着
中石油的国企改革将有重大进展，也是其专业化重组走出的重要一步，上市步伐
将加快等。同月 29 日，中石油集团官方网站也就上述事项刊登了相关报道。
针对上述事项，现有如下事项请你公司自查并向重组交易对方中石油集团核
实后披露：
一、上述媒体报道内容是否属实，所涉事项与你公司本次重大资产重组的
关系，以及是否已达到信息披露标准。
公司答复：
（一） 中石油集团全面深化改革领导小组第十一次会议召开情况
中石油集团于 2016 年 6 月 28 日召开全面深化改革领导小组第十一次会议，
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与会人员围绕工程建设业务板块内部重组改制工作（以下简称“工程建设业务板
块内部重组改制”）进行讨论并提出意见和建议，会议原则通过工程建设业务板
块内部重组改制框架方案（以下简称“业务重组改制框架方案”），要求会后根据
讨论意见和建议尽快修改完善方案，根据有关法律法规及中石油集团内部决策程
序另经审议通过后，按程序组织实施。
根据上述，中石油集团召开全面深化改革领导小组第十一次会议及会议原则
通过业务重组改制框架方案，情况属实。
（二） 工程建设业务板块内部重组改制与本次重大资产重组的关系
1、 本次重大资产重组框架方案、框架协议的内容披露情况
2016 年 5 月 12 日，公司发布临 2016-032 号《新疆独山子天利高新技术股
份有限公司第六届董事会第八次临时会议决议暨审议重大资产重组继续停牌的
公告》，披露了交易对方、交易方式、标的资产等本次重组框架方案的内容。在
前述公告中，公司披露本次重组的标的资产为中石油集团下属的工程建设业务资
产，该等资产尚需依法通过改制、内部重组等方式，整合为符合《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律规定和要求的适合注入本公司的经营性资产。
2016 年 5 月 27 日，公司发布临 2016-042 号《新疆独山子天利高新技术股
份有限公司关于签署<重大资产重组框架协议>的公告》，披露了交易对方、交易
方式、标的资产、本次重组的前提条件等本次重组框架协议的内容。在前述公告
中，公司披露本次重组的标的资产为中石油集团下属的工程建设业务资产，包括
中国石油天然气管道局、中国石油工程建设公司、中国寰球工程公司等，相关业
务资产尚存在变动可能。交易双方将对标的资产具体范围等事项沟通、论证、协
商，在正式签署的重大资产重组协议中进行约定。
2016 年 6 月 29 日，公司发布临 2016-053 号《新疆独山子天利高新技术股
份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，就本次重大资产重组涉及的交易事项
较多，交易程序较为复杂的有关情况进一步披露，部分标的资产需涉及改制重组、
资产划转等事项，期间均需要由有权部门对相关事项进行审核或批准。有关各方
仍需就标的资产的具体范围、交易架构等事宜进行沟通，并对重大资产重组方案
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进行进一步商讨、论证及完善。 截至目前，公司已与交易对方就本次重组签署
了框架协议，正在进一步研究论证重大资产重组的相关事项；就重组方案涉及的
标的资产范围等具体事宜与各方进行进一步细化沟通、协商；继续推进标的资产
的尽职调查、审计、评估等工作；并推进本次重组所涉及的内外部决策审批程序。
2、 业务重组改制框架方案的内容
中石油集团全面深化改革领导小组第十一次会议 2016 年 6 月 28 日原则通过
的业务重组改制框架方案，主要包括：中石油集团工程建设业务板块内部重组改
制的必要性和可行性、基本原则、未来按照上中下游专业化方向实施业务重组改
制的思路及未来发展构想、板块下属全民所有制企业公司制改制、主业和辅业关
系处理以及业务板块内部重组改制的工作保障措施等内容。
3、 工程建设业务板块内部重组改制与本次重大资产重组之间的关系
工程建设业务板块内部重组改制是中石油集团为了提升旗下工程建设业务
板块后续运营管理效率、提升工程建设业务板块整体竞争优势而进行的整体工作
部署，其中该业务重组改制所涉及的主业和辅业关系的处理、下属全民所有制企
业公司制改制等内容是对包括本次重大资产重组项下标的资产(以下简称“标的
资产”)在内的相关业务及资产的内部重组改制。就本次重大资产重组而言，其
有助于持续推进标的资产整合成为适合注入上市公司经营性资产的工作，并为公
司本次重大资产重组完成后盈利能力及市场竞争优势的提升提供有利保障。根据
上述，工程建设业务板块内部重组改制着眼于整个业务板块的内部重组整合及相
关工作部署，并非仅针对公司本次重大资产重组的交易行为本身，且不涉及改变、
修订或变更本次重大资产重组框架方案、框架协议的内容。
（三）是否已达到信息披露标准
上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第四条规定，上
市公司在停牌期间应当充分保障投资者的知情权，分阶段详细披露筹划事项的进
展情况，避免笼统、模板式的信息披露。该指引第二十二条第二款规定了上市公
司应当及时予以披露的八项筹划事项重大进展或重大变化的情形。
1、本次重大资产重组尚未取得阶段性进展，业务重组改制框架方案经中石
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油集团全面深化改革领导小组第十一次会议原则通过，不属于取得有权部门关于
重大资产重组事项的前置审批意见等
如上所述，工程建设业务板块的内部重组改制并非仅针对公司本次重大资产
重组的交易行为本身。2016 年 6 月 28 日召开的中石油集团全面深化改革领导小
组第十一次会议，是中石油集团对工程建设业务板块内部重组改制进行内部论
证、决策程序中的中间环节，且尚需根据会议讨论意见和建议修改完善方案后，
根据有关法律法规及中石油集团内部决策程序另行审议。因此，业务重组改制框
架方案经中石油集团全面深化改革领导小组第十一次会议原则通过，不属于取得
有权部门关于重大资产重组事项的前置审批意见等。
根据公司已披露的本次重大资产重组框架方案、框架协议，中石油集团将符
合上市条件的工程建设业务资产通过发行股份购买资产等合法方式注入本公司，
需经中石油集团内部进一步审议决策，并根据《关于规范国有股东与上市公司进
行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124 号）等规定报请国务院国
资委对本次重大资产重组相关经济行为的原则性同意。截至本问询函回复日，前
述程序尚未履行。
在本次重大资产重组的停牌期间，公司按《上海证券交易所上市公司筹划重
大事项停复牌业务指引》等有关规定，每 5 个交易日发布一次有关事项的进展情
况，并及时发布了重大资产重组继续停牌公告等信息。截至本问询函回复之日，
公司仍在进一步研究论证重大资产重组的相关事项，并就重组方案涉及的标的资
产范围等具体事宜与各方进行进一步细化沟通、协商，相关的尽职调查、审计、
评估等工作较为复杂、尚需一定时间完成，目前本次重大资产重组相关工作正在
持续推进当中，尚未取得阶段性进展并需披露。
2.公司已披露标的资产为符合注入上市公司条件而需改制、内部重组等信
息，业务重组框架方案不改变重大资产重组框架方案、框架协议，不构成更换、
增加、减少重组标的
如上文所述，公司已披露标的资产尚需依法通过改制、内部重组等方式整合
为适合注入上市公司的经营性资产。中石油集团全面深化改革领导小组第十一次
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会议的召开及原则通过工程建设业务重组改制框架方案，客观上是中石油集团为
了提升旗下工程建设业务板块后续运营管理效率、提升工程建设业务板块整体竞
争优势而进行的整体工作部署，包含持续推进标的资产整合成为适合注入上市公
司经营性资产的相关工作安排，并未改变、修订或变更本次重大资产重组框架方
案、框架协议，不构成更换、增加、减少重组标的。
根据上述，中石油集团全面深化改革领导小组第十一次会议的召开及原则通
过工程建设业务重组改制框架方案，未达到《上市公司筹划重大事项停复牌业务
指引》等规范性文件明文规定的强制信息披露标准，公司对本次重大资产重组进
展的公告，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定。
二、2016 年 5 月 27 日，你公司公告，已与重组交易对方中石油集团签订《重
大资产重组框架协议》，明确了交易对方、交易方式、标的资产范围等事项。
请核实并披露：（1）中石油集团上述“工程建设业务重组改制框架方案”与你
公司前期所披露《重大资产重组框架协议》的关系；（2）中石油集团审议通过
上述“工程建设业务重组改制框架方案”，是否属于本所《上市公司筹划重大
事项停复牌业务指引》第二十二条第二款第（二）、（三）、（六）、（八）
项等规定重大进展或重大变化情形，即是否对已签订的重组框架或意向协议作
出重大修订或变更，取得有权部门的前置审批意见等，是否更换、加增、减少
了重组标的，是否有其他重大进展或重大变化。
公司答复：
（一）中石油集团上述“工程建设业务重组改制框架方案”与你公司前期所
披露《重大资产重组框架协议》的关系
2016 年 5 月 26 日，公司与中石油集团签署《重大资产重组框架协议》，约
定本次重组的标的资产为中石油集团下属的工程建设业务资产，包括中国石油天
然气管道局、中国石油工程建设公司、中国寰球工程公司等，相关业务资产尚存
在变动可能。交易双方将对标的资产具体范围等事项沟通、论证、协商，在正式
签署的重大资产重组协议中进行约定。
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如上文所述，工程建设业务板块内部重组改制及相关框架方案系中石油集团
为了提升旗下工程建设业务板块后续运营管理效率、提升工程建设业务板块整体
竞争优势而进行的整体工作部署，包含持续推进标的资产整合成为适合注入上市
公司经营性资产的相关工作安排，业务重组改制框架方案并未改变、修订或变更
《重大资产重组框架协议》的内容。
（二）中石油集团审议通过上述“工程建设业务重组改制框架方案”，是否
属于本所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第二十二条第二款第（二）、
（三）、（六）、（八）项等规定重大进展或重大变化情形，即是否对已签订的
重组框架或意向协议作出重大修订或变更，取得有权部门的前置审批意见等，是
否更换、加增、减少了重组标的，是否有其他重大进展或重大变化。
根据上文所述，就业务重组改制框架方案经中石油集团全面深化改革领导小
组第十一次会议原则通过而言，按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》
第二十二条第二款相关项规定经逐一比照核对，具体情况如下：
1. 不构成对《重大资产重组框架协议》的修订或变更；
2. 不属于取得有权部门关于重组事项的前置审批意见等；
3. 不构成更换、增加、减少重组标的；
4. 不构成公司筹划重组事项的其他重大进展或重大变化情形。
综上，中石油集团全面深化改革领导小组第十一次会议的召开及原则通过工
程建设业务重组改制框架方案，不属于《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》
第二十二条第二款第（二）、（三）、（六）、（八）项等规定重大进展或重大
变化情形。
三、2016 年 6 月 29 日，你公司公告，下一步重组工作包括继续积极推进并
与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作，及时履行本次重组所需的内外
部决策程序等。同时，公司力争在 2016 年 7 月 29 日（即公司重组累计停牌时
间满 5 个月）前复牌。若发生无法复牌的情形，公司则需按照《停复牌指引》
要求，依法依规履行必要的内外部审批程序，申请延期复牌。请核实并披露：
（1）上述媒体报告相关事项，是否属于你公司公告的下一步重组工作内容；（2）
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中石油集团按程序组织实施上述“工程建设业务重组改制框架方案”，将对你
公司后续重组工作所需履行的内外部决策程序、股票复牌等事项可能产生的影
响。
公司答复：
（一）上述媒体报告相关事项，是否属于你公司公告的下一步重组工作内
容。
1、中石油集团于 2016 年 6 月 28 日召开全面深化改革领导小组第十一次会
议，审议并原则通过工程建设业务重组改制框架方案。框架方案的内容主要包括：
中石油集团工程建设业务板块内部重组改制的必要性和可行性、基本原则、未来
按照上中下游专业化方向实施业务重组改制的思路及未来发展构想、板块下属全
民所有制企业公司制改制、主业和辅业关系处理以及业务板块内部重组改制的工
作保障措施等内容。此框架方案尚须根据有关法律法规及中石油集团内部决策程
序进行审议并最终生效。
2、该框架方案所涉及的工程建设业务板块的内部重组改制，主要是中石油
集团为了提升旗下工程建设业务板块后续运营管理效率、提升工程建设业务板块
整体竞争优势而进行的整体工作部署，其中涉及标的资产的主业和辅业关系的处
理、公司制改制等内容是公司此前公告的下一步重组工作内容的组成部分，有助
于持续推进标的资产整合成为适合注入上市公司经营性资产的工作，并为公司本
次重大资产重组完成后盈利能力及市场竞争优势的提升提供有利保障。该次业务
重组改制框架方案着眼于整个业务板块的内部重组整合及相关的工作部署，并非
仅针对本次重大资产重组方案本身，除了上述涉及本次重大资产重组的行为以
外，该工程建设业务板块内部重组改制还包含了涉及板块业务重组的其它工作部
署及安排。
3、公司将根据本次重大资产重组的进展情况，并依据证监会《上市公司重
大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停
复牌业务指引》等有关规定履行信息披露业务。
（二）中石油集团按程序组织实施上述“工程建设业务重组改制框架方案”，
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将对你公司后续重组工作所需履行的内外部决策程序、股票复牌等事项可能产
生的影响。
中石油集团按程序组织全面深化改革领导小组审议“工程建设业务重组改制
框架方案”，主要是针对整个工程建设业务板块的内部重组整合及相关的工作部
署，其中涉及标的资产的主业和辅业关系的处理、公司制改制等工作将一定程度
上推动标的资产的下一步重组改制、规范运行，促进本次重大资产重组工作的顺
利进行。
后续公司将持续关注并积极推进标的资产的重组改制、审计、评估等工作进
程，加快与相关各方完成本次重组方案的论证、确认工作，及时履行本次重组所
需的内外部决策程序等，力争在 2016 年 7 月 29 日（即公司重大资产重组累计停
牌时间满 5 个月）前复牌。若发生在 2016 年 7 月 29 日无法复牌的情形，公司则
需按照《停复牌指引》要求，依法依规履行必要的内外部审批程序，向上交所申
请延期复牌。
特此公告。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
二 O 一六年七月六日
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