上海金茂凯德律师事务所
关于
上海汉得信息技术股份有限公司
2016年限制性股票激励计划（草案）
之
法 律 意 见 书
上海金茂凯德律师事务所
上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层
电话：(8621) 63872000 传真：(8621) 63353272
Jin Mao PRC Lawyers
金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
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中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编：200021
上海金茂凯德律师事务所
关于上海汉得信息技术股份有限公司
2016年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：上海汉得信息技术股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汉得信息技术股份
有限公司（以下简称“汉得信息”或“公司”）的委托，指派龚嘉驰律师、张俊
逸律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就汉得信息实行2016
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以
下简称“管理办法”）、股权激励有关事项备忘录1号》以下简称“《备忘录1号》”）、
《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事
项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规
定而出具。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和汉得信息的委托，本所律师就本
激励计划所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对
中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以
前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本激励计划有关的事实进行了调查，查
阅了汉得信息向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包
括但不限于实行本激励计划的主体资格文件、《上海汉得信息技术股份有限公司
2016年限制性股票激励计划（草案）》及本激励计划的授权和批准文件等，并就
有关事项向汉得信息相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了汉得信息如下保证：汉得信息已经提供了本
所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：
一、本激励计划的合法合规性
（一）本激励计划的主要内容
根据汉得信息于 2016 年 7 月 6 日召开第二届董事会第四十五次（临时）会
议形成的《上海汉得信息技术股份有限第二届董事会第四十五次（临时）会议决
议》，公司董事会审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司 2016 年限制性
股票激励计划（草案）》及摘要（以下简称“《激励计划》”）。
《激励计划》由“总则”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来
源、种类和数量”、“激励对象获授的限制性股票分配情况”、“股权激励计划的有
效期、授予日、限制性股票锁定期”、“限制性股票的授予价格和授予价格的确定
方法”、“限制性股票的解锁安排及考核条件”、“股权激励计划的调整”、“向激励
对象授予权益的程序”、“公司与激励对象的权利义务”、“股权激励计划的变更与
终止”、“股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响”、“限制性股票的回
购注销”、“其他事项”、“附则”共十五个章节及“释义”组成，该《激励计划》
的主要内容已对下列事项作出明确规定：
1、制定本激励计划所遵循的基本原则、制定本激励计划的目的、本激励计划的
管理机构、本激励计划的实施程序；
2、激励对象的确定依据、范围以及不能成为激励对象的情形；
3、本激励计划所涉及的限制性股票来源、种类、数量及占公司股本总额的百分
比；
4、激励对象各自可获授的限制性股票数量及占本激励计划拟授予限制性股票总
量的百分比；
5、本激励计划的有效期、限制性股票的授予条件、限制性股票的授予日、限制
性股票的锁定期；
6、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
7、限制性股票的解锁期、解锁安排及考核条件、考核结果的运用；
8、授予数量的调整方法、授予价格的调整方法和本激励计划的调整程序；
9、向激励对象授予权益的程序（包括授予程序、获授限制性股票的过户程序以
及解锁程序）；
10、公司与激励对象各自的权利义务；
11、公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职或死亡等
事项时如何实施本激励计划，以及本激励计划的变更及终止；
12、本激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响；
13、限制性股票的回购注销；
14、其他重要事项。
综上，本所认为，本激励计划对《管理办法》第十三条规定的应当在股权激
励计划中做出明确规定或说明的内容均已作出明确规定或说明，符合《管理办法》
第十三条的规定。
（二）汉得信息的主体资格
1、汉得信息经中国证监会《关于核准上海汉得信息技术股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1835 号）核准，首次公
开发行不超过 3,000 万股人民币普通股，经深圳证券交易所《关于上海汉得
信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2011]38 号）同意，于 2011 年 2 月 1 日在深圳证券交易所挂牌上市。
2、根据全国企业信用信息公示系统（上海）载明，汉得信息的统一社会信用代
码为 9131000074027295XF，注册资本为人民币 82359.863400 万元；公司
类型为股份有限公司（上市）；住所为上海市青浦工业园区外青松公路 5500
号 303 室；法定代表人为范建震； 经营范围为：研究、开发和生产计算机
软件、信息系统和网络产品，从事信息系统和数据管理系统的安装以及信息
系统的集成，提供技术开发、咨询服务以及与该服务相关的客户支援服务，
提供整体企业信息系统解决方案，销售公司自产产品，从事货物及技术的进
出口业务，代理记账。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】。
3、根据汉得信息的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，汉得
信息不存在根据法律、法规和规范性文件及《上海汉得信息技术股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。
4、根据汉得信息的说明并经本所律师核查，汉得信息不存在《管理办法》第七
条规定的下列不得实行本激励计划的情形，即：（1）最近一个会计年度财务
会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最
近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会
认定的其他情形。
5、根据汉得信息的说明并经本所律师核查，汉得信息在本激励计划提出前 30
日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没
有动议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项；汉得信息
承诺，公司披露《激励计划》至本激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，
不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
综上，本所认为，汉得信息为有效存续的股份有限公司，且不存在《管理办
法》第七条及《备忘录 2 号》第二条规定的不得实行股权激励计划的情形，汉得
信息具有实行本激励计划的主体资格。
（三）激励对象的主体资格
1、根据《激励计划》，拟参与本激励计划的激励对象为 1163 人，包括：公司董
事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人员
（含公司控股子公司及全资子公司员工）。
2、本激励计划的激励对象中不包括公司独立董事、监事、持股 5%以上的主要
股东或实际控制人，以及其配偶及直系亲属。
3、本激励计划的激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
4、汉得信息于 2016 年 7 月 6 日召开的第二届监事会第三十五次（临时）会议，
对《激励计划》中确定的激励对象名单进行核查，一致认为：依据《公司法》、
《证券法》等法律法规以及《激励计划》的规定，列入本激励计划的激励对
象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《管理办法》及《备忘
录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等规范性文件所规定的激励对象条
件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。监事会尚需将核实情况在股
东大会上予以说明。
5、根据本所律师核查，本激励计划的激励对象不存在下列情况：（1）最近三年
内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违
法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
综上，本所认为，本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘
录 1 号》第二条、第七条、《备忘录 2 号》第一条以及《备忘录 3 号》第七条的
有关规定。该等 430 人具有成为本激励计划的激励对象的主体资格。
（四）关于绩效考核
为实施本激励计划，公司制定了《上海汉得信息技术股份有限公司 2016 年
限制性股票激励计划实施考核办法》，公司以绩效考核结果作为本激励计划的解
锁依据，考核结果为“优秀”、“好”、“满意”的激励对象在满足其他解锁条件时，
可以按照《激励计划》的相关规定申请解锁。考核结果为“平均水准”或“差”
的激励对象，其取得的限制性股票不得解锁，由公司统一回购并注销。符合《管
理办法》第九条的规定。
（五）关于不提供财务资助承诺
根据公司出具的《上海汉得信息技术股份有限公司不向激励对象提供财务资
助的承诺书》，公司承诺在本激励计划有效期内不向激励对象依本激励计划获取
有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保；根据公司独立董事出具的《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于公
司 2016 年限制性股票激励计划（草案）的独立意见》及《激励计划》，公司不
存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，符合《管
理办法》第十条的规定。
（六）本激励计划的股票来源
根据《激励计划》，公司拟授予的股票数量不超过 2929.35 万股（最终以实
际认购数量为准），本激励计划所涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向
发行的普通股股票。本激励计划关于标的股票来源的规定符合《管理办法》第十
一条的规定。
（七）本激励计划的标的股票的总数和比例
根据《激励计划》，公司拟授予的股票数量不超过 2929.35 万股（最终以实
际认购数量为准），占本股权激励计划提交股东大会审议前汉得信息股本总额
835374634 股的 3.51%。公司全部有效的本激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过公司股本总额的 10%，非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对
象通过全部有效的本激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，
符合《管理办法》第十二条的规定。
（八）限制性股票的授予条件
根据《激励计划》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性
股票；若未能同时满足下列条件，本激励计划自然终止。
1、汉得信息未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3） 中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
3、根据《上海汉得信息技术股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实
施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
公司对授予限制性股票的条件之规定符合《管理办法》第七条、第八条、第
十四条及第十七条的规定。
（九）本激励计划的有效期、授予日、限制性股票锁定期、限制性股票的解锁期、
限制性股票的解锁安排、考核条件及考核结果的运用
1、本激励计划的有效期
根据《激励计划》，本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起计算的 48
个月与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。
2、限制性股票的授予日
根据《激励计划》，本激励计划经公司股东大会批准后生效。授予日由董事
会确定，董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，但以下
期间不得作为授予日：
（1）定期报告公布前 30 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司
依据现行适用的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定和要求应当
披露的交易或其他重大事项。
本激励计划经股东大会审议通过之日起 30 日内，不得进行增发新股、资产
注入、发行可转债等重大事项。
3、限制性股票的锁定期
根据《激励计划》，自限制性股票授予日起的 12 个月为锁定期，在锁定期内，
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债
务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转
增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
4、限制性股票的解锁期
根据《激励计划》，限制性股票锁定期后的 36 个月为解锁期，在解锁期内，
若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起 12 个月后、24 个月
后、36 个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的 30%、30%和 40%。
5、限制性股票的解锁安排及考核条件
根据《激励计划》，本激励计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在
解锁期内满足本激励计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市
流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
锁定期 解锁安排 公司业绩考核条件 解锁比例
第一批于授予日 以2015年度扣除非经常性损益后的净利
12 个月后至24 润为基准，2016年度扣除非经常性损益后 30%
个月内解锁 的净利润增长率不低11%；
激励对象获授 第二批于授予日 以2015年度扣除非经常性损益后的净利
的限制性股票 24 个月 后 至 36 润为基准，2017年度扣除非经常性损益后 30%
自授予日后的 个月内解锁 的净利润增长率不低于27%；
12 个月
第三批于授予日 以2015年度扣除非经常性损益后的净利
36 个月 后 至 48 润为基准，2018年度扣除非经常性损益后 40%
个月内解锁 的净利润增长率不低于40%；
限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的
扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平
且不得为负。
如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予
以回购后注销。
激励对象申请根据本激励计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所
列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：
（1）汉得信息未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
④ 激励对象在本激励计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
⑤ 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失
职、渎职行为，给公司造成损失的。
（3）根据《上海汉得信息技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划实
施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。
6、考核结果的运用
根据《激励计划》，本激励计划中规定的考核结果运用如下：
（1）在解锁期内，业绩考核年度之业绩指标达到考核条件且能够满足其他
解锁条件的，则考核年度可解锁的限制性股票予以解锁。
（2）在解锁期内，业绩考核年度之业绩指标未达考核条件或者不能够满足
其他解锁条件的，则考核年度可解锁的限制性股票不得解锁，公司将按相关规
定的价格回购未能解锁的标的股票。
综上，本所认为，公司本激励计划对有效期、授予日、限制性股票的锁定
期、限制性股票的解锁期、限制性股票的解锁安排、考核条件及考核结果的运
用的规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公司章程》的相关
规定。
（十）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
根据《激励计划》，限制性股票的授予价格为每股7.27元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股7.27元的价格购买公司向激励对象定向增发的汉得信
息A股股票。
2、授予价格的确定方法
根据《激励计划》，授予价格依据审议通过《激励计划》的公司第二届董
事会第四十五次（临时）会议决议公告日前20个交易日公司股票均价（14.53元
/股）的50%确定，为每股7.27元。经第二届董事会第四十五次（临时）会议审
议通过的《激励计划》的公告日不在履行《上市公司信息披露管理办法》第三
十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕30日内；公
告日之前30日内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
综上，本所认为本激励计划的限制性股票的授予价格和授予价格的确定方
法符合《管理办法》第十八条及《备忘录1号》第三条的规定。
（十一）本激励计划的调整
1、根据《激励计划》，若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆
细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应调整；若在授予日前公
司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等影响公
司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。《激励计划》对股票数量的调整方法、
授予价格的调整方法做出了明确的规定。
2、公司股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票的授
予数量和授予价格。董事会根据相关规定调整授予数量和授予价格后，应及
时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就调整是否符合《管理办法》、《公
司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整
限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会作出决议并经
股东大会审议批准。
综上，本所认为，公司本激励计划对限制性股票数量和授予价格的调整方
法和程序的相关规定符合《管理办法》的相关规定。
（十二）本激励计划的其他规定
《激励计划》还就向激励对象授予权益的程序、公司与激励对象的权利义
务、本激励计划的变更与终止、本激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影
响、限制性股票的回购注销等内容作出了明确规定。
综上，本所认为，《激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述法律、法规和规范性
文件的情形。
二、本激励计划应履行的法定程序
（一）汉得信息为实行本激励计划已经履行的程序
截至本法律意见书出具之日，为实行本激励计划，汉得信息已履行了下列法
定程序：
1、 根据汉得信息于 2016 年 7 月 6 日召开的第二届董事会第四十五次（临时）
会议形成的《上海汉得信息技术股份有限公司第二届董事会第四十五次（临
时）会议决议》，汉得信息董事会审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公
司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于提请股东大会授权
董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《上海汉得
信息技术股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核办法》。
2、 根据汉得信息独立董事陈靖丰、曹惠民、刘维于 2016 年 7 月 6 日出具的《上
海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于公司 2016 年限制性股票激励计
划（草案）的独立意见》，汉得信息的独立董事已就《激励计划》发表了如下
独立意见：
（1）公司不存在法律法规禁止实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权
激励计划的主体资格。
（2）公司本次《激励计划》所确定的激励对象均为公司任职人员，且由董事
会薪酬与考核委员会认定并经监事会审核。激励对象均符合《公司法》、
《证券法》等法律法规有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实
际需要。同时，激励对象不存在《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录
号 2 号》、《备忘录 3 号》等有关法律法规规定的禁止获授限制性股票的
情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）本激励计划的内容符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录号 2 号》、
《备忘录 3 号》等有关法律法规的规定，对各激励对象限制性股票的授
予安排、锁定安排、解锁安排等事项未违反有关法律法规的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
（5）公司实施《激励计划》有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可
持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营
者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司业绩。
3、 根据汉得信息于 2016 年 7 月 6 日召开的第二届监事会第三十五次（临时）
会议所形成的《上海汉得信息技术股份有限公司第二届监事会第三十五次（临
时）会议决议》，汉得信息监事会审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公
司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要与《关于核查公司 2016
年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，一致认为：
依据《公司法》、《证券法》等法律法规以及本激励计划的规定，列入本激励
计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《管理办
法》以及《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等规范性文件所规
定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
综上，本所认为，汉得信息已履行的上述法定程序符合《管理办法》第二十
八条、第二十九条的规定。
（二）本激励计划后续实施程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本激励计
划，汉得信息需实施下列程序：
1、 汉得信息尚需召开股东大会审议本激励计划相关事项，股东大会在对本激励
计划进行投票表决时，将提供现场投票表决、网络投票表决和委托独立董事
征集投票相结合的方式，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的
规定履行信息披露义务；
2、 公司股东大会审议本激励计划时，公司监事会应当就激励对象名单核实情况
在股东大会上进行说明；
3、 如汉得信息股东大会审议通过本激励计划，自公司股东大会审议通过本激励
计划之日起 30 日内，汉得信息将按相关规定召开董事会对激励对象进行授
权，并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所认为，汉得信息实施本激励计划已履行了现阶段所应履行的程序，
但尚需履行《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的其他程序。
三、本激励计划应履行的信息披露
（一）汉得信息需公告《上海汉得信息技术股份有限公司第二届董事会第四十五
次（临时）会议决议公告》、《上海汉得信息技术股份有限公司 2016 年限
制性股票激励计划（草案）》及摘要、《上海汉得信息技术股份有限公司独
立董事关于公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）的独立意见》、《上
海汉得信息技术股份有限公司第二届监事会第三十五次（临时）会议决议
公告》、《上海汉得信息技术股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划激
励对象名单》及《上海汉得信息技术股份有限公司 2016 年限制性股票激
励计划实施考核办法》、《上海汉得信息技术股份有限公司关于召开 2016
年第一次临时股东大会的通知》。
（二）汉得信息应在股东大会审议通过《上海汉得信息技术股份有限公司 2016
年限制性股票激励计划（草案）》及摘要后，按照《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》的规定履行信息披露义务。
（三）汉得信息应在定期报告中披露报告期内本激励计划的实施情况。
（四）汉得信息应按照有关规定在财务报告中披露本激励计划的会计处理。
此外，汉得信息还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划履
行其他相关的信息披露义务。
四、本激励计划对汉得信息及全体股东利益的影响
（一）本激励计划的目的是为了进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价
值分配体系，建立股东与核心技术（业务）人员及业务骨干团队之间的利
益共享与约束机制；实现对公司管理人员及核心技术（业务）人员的长期
激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧
密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。
（二）经本所律师核查，本激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和
全体股东利益的情形。
（三）根据《激励计划》，激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自
筹解决，汉得信息不得向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，
包括不得为激励对象的贷款提供担保。
综上，本所认为，本激励计划在目的、内容、使用资金等方面均不存在明显
损害汉得信息及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规和规范性文
件规定的情形。
五、结论性意见
综上所述，本所认为，汉得信息具备实施本激励计划的主体资格，汉得信息
为实施本激励计划而制定的《激励计划》符合《管理办法》的有关规定，汉得信
息就实行本激励计划已经履行的相关程序符合《管理办法》的有关规定，本激励
计划不存在明显损害汉得信息及全体股东利益或违反有关法律、法规和规范性文
件规定的情形。在汉得信息股东大会以特别决议审议通过《上海汉得信息技术股
份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要后，汉得信息可实行
本激励计划。
本法律意见书仅供汉得信息实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公
司2016年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
龚嘉驰
张俊逸
2016 年 7 月 6 日
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