长江证券承销保荐有限公司
关于广东鸿特精密技术股份有限公司重大资产重组
延期复牌的核查意见
因控股股东筹划重大事项，广东鸿特精密技术股份有限公司（以下简称“公
司”或“鸿特精密”）于 2016 年 4 月 27 日发布了《关于重大事项停牌的公告》
（公告编号：2016-035），公司股票自 2016 年 4 月 27 日上午开市起连续停牌。
根据相关法律法规的规定，经公司核实，控股股东筹划的事项已构成重大资产重
组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 5 月 11 日开市起继续停牌，
并发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-037）。
根据鸿特精密的委托，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）、
作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“重组办法”）及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22
号—上市公司停复牌业务》等有关规定，对鸿特精密延期复牌事项进行了核查。
相关核查意见如下：
一、 前期信息披露情况
因控股股东筹划重大事项，广东鸿特精密技术股份有限公司（以下简称“公
司”）于 2016 年 4 月 27 日发布了《关于重大事项停牌的公告》公告编号：2016-035），
公司股票自 2016 年 4 月 27 日上午开市起停牌，并于 2016 年 5 月 4 日发布了《重
大事项进展公告》（公告编号：2016-036）。
后经公司核实，控股股东筹划的事项已构成重大资产重组，经向深圳证券交
易所申请，公司股票自 2016 年 5 月 11 日开市起继续停牌，并发布了《董事会关
于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-037）。2016 年 5 月 18 日，公司又
发布了《董事会关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-039）。
2016 年 5 月 25 日，公司发布了《董事会关于重大资产重组进展暨延期复牌
的公告》 公告编号：2016-041），公司股票自 2016 年 5 月 27 日起继续停牌。 2016
年 6 月 1 日和 2016 年 6 月 8 日，公司又相继发布了《董事会关于重大资产重组
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进展公告》（公告编号：2016-042、2016-043）。
2016 年 6 月 16 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
重大资产重组进展暨延期复牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股
票自 2016 年 6 月 27 日起继续停牌，并于 2016 年 6 月 17 日披露了董事会决议公
告（公告编号：2016-044）和《董事会关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》
（公告编号：2016-045）。2016 年 6 月 24 日和 2016 年 7 月 1 日，公司又相继发
布了《董事会关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-047、2016-048）。
2016 年 7 月 6 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，公司股票拟自 2016 年 7
月 27 日起继续停牌不超过 2 个月。该议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东
大会审议通过。
二、本次重大资产重组方案简介
1、标的资产
本次重大资产重组的标的资产为浙江时空能源技术有限公司（以下简称“时
空能源”或“标的公司”）至多 100%股权。
2、交易方式
截至本核查意见出具日，经初步协商与论证，鸿特精密本次筹划的重大资产
重组方式为：公司拟采用非公开发行股票并支付现金的方式购买浙江时空电动汽
车有限公司等相关交易对方所持有的时空能源至多 100%股权，同时，向不超过
5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。另外，控股股东广东万和集团有
限公司拟以协议方式受让金岸有限公司所持有的公司部分股份。以上三者互为条
件，共同构成本方案不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包
括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法
付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当
无条件恢复原状。
根据初步测算，本次交易完成后，浙江时空电动汽车有限公司及其一致行动
人预计将持有上市公司 5%以上的股份（最终结果以审计评估完成后交易各方达
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成的最终交易方案为准）,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.6
条的规定，将成为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
目前，公司正就上述重组方案与交易对手方进行商讨和论证。本次重大资产
重组事项尚存在不确定性，具体交易内容以经公司董事会审议并公告的重大资产
重组方案为准。
3、标的资产的主营业务情况
时空能源主要从事汽车动力电池组的研发、生产和销售业务。
三、重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
停牌期间，公司积极组织相关各方有序推进本次重组事项涉及的各项工作。
目前，公司已委托长江证券承销保荐有限公司担任本次重大资产重组的独立财务
顾问，并聘请北京市万商天勤律师事务所担任本次重大资产重组的法律顾问，聘
请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行业务审计，聘请北京中企
华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估。
目前，各中介机构正在对标的资产及交易相关方进行尽职调查，并按计划推
进本次重组所涉及的各项工作。公司已与主要交易对方达成了框架性协议，目前
正在进行交易方案的进一步论证和完善工作。
四、本次延期复牌原因及时间安排
1、延期复牌原因
公司原计划于 2016 年 7 月 27 日前披露重大资产重组预案或报告书。但由于
本次重大资产重组方案较为复杂，方案涉及的相关内容仍需要进一步商讨、论证
和完善，且标的资产审计、评估等工作尚未完成。因此，为确保本次重组工作披
露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常
波动，保护广大投资者合法权益，公司拟继续筹划重大资产重组事项，并向深圳
证券交易所申请公司股票于 2016 年 7 月 27 日上午开市起继续停牌。
2、本次延期复牌的时间安排
为了保护投资者利益，使公司股票尽快恢复交易，如果公司相关重组工作能
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够在审议申请继续停牌的股东大会召开前完成，则《关于继续筹划重大资产重组
事项并申请继续停牌的议案》将不再提交股东大会审议。如果公司相关重组工作
未能在审议申请继续停牌的股东大会召开前完成，公司拟在股东大会审议通过
《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》后，向深圳证券交易
所申请公司股票自 2016 年 7 月 27 日开市起继续停牌，并争取在 2016 年 9 月 27
日前，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司
重大资产重组（2014 年修订）》（以下简称“26 号准则”）的要求披露重大资产重
组预案或报告书。
如公司预计无法在上述期限内披露重大资产重组预案或报告书，公司将根据
重组推进情况，确定是否申请继续停牌，如公司未提出延期复牌申请或延期复牌
申请未获同意的，公司股票将于 2016 年 9 月 27 日复牌，公司承诺股票复牌之日
起六个月内不再筹划重大资产重组事项。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产
重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组公告，并承诺自复牌之日起六个
月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在披露终止筹划重大资产重组相关
公告后恢复交易。
五、下一步工作安排
本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组的各项工作：积极与相关各方完
成重组方案的论证和完善工作；组织相关中介机构对标的资产继续开展尽职调查、
审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《26 号准
则》等有关规定，编制相关信息披露文件；按照有关规定及时履行信息披露义务，
每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；及时履行本次重大资产重组所需的
决策审批程序，确保本次重大资产重组顺利实施。
在股票继续停牌期间，独立财务顾问将督促公司根据本次重组的进展情况及
时履行信息披露义务，并继续推进本次重组所涉及的各项工作，待相关工作完成
后，独立财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审议本次重组事项并及时复牌。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，自公司 2016 年 4 月 27 日发布《关于重大事项
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停牌的公告》以来，公司严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板
信息披露业务备忘录第 13 号—重大资产重组相关事项》及《创业板信息披露业
务备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》等法律法规的要求，编制并披露了重
大资产重组进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确。
由于本次重大资产重组的交易事项仍具有不确定性，且重组方案较为复杂，
方案涉及的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，标的资产审计、评估等工
作也尚未完成，因此，本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工
作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
综上，独立财务顾问认为，公司本次延期复牌具有合理性。公司申请延期复
牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《创业板信息披露
业务备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资
者利益的情形。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定
及承诺，协助公司持续推进本次重大资产重组事项。
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于广东鸿特精密技术股份
有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页）
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2016 年 7 月 6 日
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