创元科技股份有限公司第八届董事会 2016 年第五次临时会议决议公告（ls2016-A28）
证券代码：000551 证券简称：创元科技 公告编号：ls2016-A28
创元科技股份有限公司
第八届董事会 2016 年第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：本公司股票将于 2016 年 7 月 7 日开市起复牌。
一、董事会会议召开情况
创元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会 2016 年第五次
临时会议通知于 2016 年 7 月 1 日以电子邮件、传真和专人送达的形式向全体董
事发出。本次会议于 2016 年 7 月 5 日以通讯表决方式召开。会议的召开符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实
施细则》（2011 年修订）（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规
范性文件的规定，经自查，公司认为符合非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对本次议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
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关联董事蒋学明回避表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、关于 2016 年度非公开发行股票方案的议案。
公司拟申请非公开发行人民币 A 股股票，具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
关联董事蒋学明回避表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中
国证监会核准批文有效期内择机发行。
关联董事蒋学明回避表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行价格及定价原则
本次非公开发行 A 股股票以公司第八届董事会 2016 年第五次临时会议决议
公告之日为定价基准日（2016 年 7 月 7 日），发行价格为 7.95 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将做相应调整。若上
述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调
整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。
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关联董事蒋学明回避表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 62,339,622 股（含本数）。若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项或发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，本次发行
数量将随发行价格调整而进行相应调整。
关联董事蒋学明回避表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为苏州城市建设投资发展有限责任公司（以下
简称“苏州城投”）和苏州文化旅游发展集团有限公司（以下简称“苏州文旅”）。
发行对象符合法律法规的规定。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。其中苏州城投拟出资 31,672.50
万元认购 39,839,622 股，占本次发行后公司总股本的 8.62%；苏州文旅拟出资
17,887.50 万元认购 22,500,000 股，占本次发行后公司总股本的 4.87%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，或发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均
价的 70%，本次发行对象认购股份数量将作相应调整。若本次非公开发行股票
的数量少于 62,339,622 股，本次发行对象认购股份数量作相应调整。
关联董事蒋学明回避表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）募集资金投向
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本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 49,560 元，扣除发行费
用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序 项目总投 本次募集资 其中
项目名称
号 资 金投入 股权转让款 增资款
收购汉寿昊晖太阳能发电
1 有限公司 100%股权并对 28,147.00 28,147.00 1,287.00 26,860.00
其增资
收购阿特斯阜宁光伏发电
2 有限公司 100%股权并对 21,413.00 21,413.00 9,651.00 11,762.00
其增资
合计 49,560.00 49,560.00 10,938.00 38,622.00
标的公司股权收购价款的支付及增资不以本次非公开发行募集资金到位为
前提条件。公司将在股东大会审议通过本次非公开发行股票预案后通过自筹资
金方式先行支付标的公司的股权收购价款并对其增资。本次非公开发行股票募
集资金到位后，公司将置换前期的自筹资金投入。
关联董事蒋学明回避表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(7)限售期安排
苏州城投、苏州文旅认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
关联董事蒋学明回避表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
关联董事蒋学明回避表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）本次发行前公司滚存利润分配安排
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本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未
分配利润。
关联董事蒋学明回避表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）决议有效期限
本次非公开发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二
个月。
关联董事蒋学明回避表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，
且最终以中国证监会核准的方案为准。
独立董事对本项议案已发表独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
3、关于 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案。
关联董事蒋学明回避表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《创元科技股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案》详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本项议案已发表独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
4、关于非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
《创元科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本项议案已发表独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
5、关于签署附条件生效的光伏电站股权转让协议并对其增资的议案。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《创元科技股份有限公司关于签署相关光伏电站股权转让协议的公告》（公
告编号：ls2016-A32）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本项议案已发表独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
6、关于公司与特定对象签署附条件生效的创元科技股份认购协议的议案。
关联董事蒋学明回避表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，与该项交易有利害关系的关联
股东将在股东大会上对本次发行相关议案回避表决。本次关联交易尚需中国证
券监督管理委员会核准。
《创元科技股份有限公司关于签订附条件生效股份认购协议暨关联交易的
公告》（公告编号：ls2016-A31）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本项议案已发表独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的
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议案。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、关于非公开发行股票构成关联交易的议案。
关联董事蒋学明回避表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，与该项交易有利害关系的关联
股东将在股东大会上对本次发行相关议案回避表决。
9、无需编制《前次募集资金使用情况报告》的说明的议案。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《创元科技股份有限公司关于无需编制〈前次募集资金使用情况报告〉的
说明》（公告编号：ls2016-A30）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施和相关主体承诺的议案。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、关于修改《创元科技股份有限公司募集资金管理办法》的议案。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《创元科技股份有限公司募集资金管理办法》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
12、关于暂不就本次非公开发行股份事宜提请召开股东大会的议案。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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13、关于聘任公司证券事务代表的议案。
根据《公司法》、《公司章程》规定，聘任陆枢壕先生为公司董事会证券事
务代表（证券事务代表简历后附），周微微女士不再担任公司董事会证券事务代
表。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上第 1 至 11 项议案均须经股东大会审议批准。
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（此页无正文，为创元科技股份有限公司第八届董事会 2016 年第五次临时
会议决议公告签章页）
创元科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 7 月 7 日
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附件一：证券事务代表简历
陆枢壕，男，1990 年 1 月生，本科，经济员。现任创元科技股份有限公司
董事会秘书处科员。2016 年获深圳证券交易所董事会秘书资格证书。
陆枢壕先生未持有本公司股份；也未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
附件二：《创元科技股份有限公司募集资金管理办法》修改前后对比
修改前 修改后
2011 年 4 月 12 日 2016 年 7 月 5 日
第一条为规范创元科技股份有限公司 第一条为规范创元科技股份有限公司
（以下简称“公司”）募集资金的管理和使 （以下简称“公司”）募集资金的管理和使
用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中 用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证 《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券
券交易所主板上市公司规范运作指引》等法 交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市
律法规和《公司章程》的有关要求，结合公 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
司的实际情况，特制定本办法。 金管理和使用的监管要求》等法律法规和
《公司章程》的有关要求，结合公司的实际
情况，特制定本办法。
第二条本办法所指募集资金是指公司 第二条本办法所指募集资金是指公司
通过公开发行证券（包括首次公开发行股 通过公开发行证券（包括首次公开发行股
票、配股、增发、发行可转换公司债券、分 票、配股、增发、发行可转换公司债券、分
离交易的可转换公司债券、公司债券、权证 离交易的可转换公司债券、公司债券、权证
等）以及非公开发行证券向投资者募集并用 等）以及非公开发行证券向投资者募集并用
于特定用途的资金。 于特定用途的资金。
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第三条公司对募集资金的使用应与招 第三条公司对募集资金的使用应与招
股说明书或募集说明书等的承诺相一致，不 股说明书或募集说明书等的承诺相一致，不
得随意改变募集资金的投向。公司应真实、 得随意改变募集资金的投向。
准确、完整地披露募集资金的实际使用情 公司应真实、准确、完整地披露募集资
况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所 金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘
对募集资金存放与使用情况进行鉴证。 请会计师事务所对募集资金存放与使用情
况进行鉴证。
第四条募集资金投资项目通过公司的 第四条募集资金投资项目通过公司的
子公司或公司控制的其他企业实施的，该子 子公司或公司控制的其他企业实施的，该子
公司或受控制的其他企业遵守本募集资金 公司或受控制的其他企业遵守本募集资金
管理办法。 管理办法。
第五条募集资金的使用和管理接受保 第五条募集资金的使用和管理接受保
荐机构在持续督导期间的监督。 荐机构在持续督导期间的监督。保荐机构应
当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
的规定，对上市公司募集资金的管理和使用
履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机
构应当至少每半年度对上市公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场核查。每个
会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司
年度募集资金存放与使用情况出具专项核
查报告并披露。
第六条募集资金到位后，公司应及时办 第六条募集资金到位后，公司应及时办
理验资手续，由具有证券从业资格的会计师 理验资手续，由具有证券从业资格的会计师
事务所出具验资报告。 事务所出具验资报告。
第七条为便于募集资金的管理、使用和 第七条为便于募集资金的管理、使用和
对使用情况进行监督，公司应在商业银行并 对使用情况进行监督，公司应在商业银行并
开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）， 开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
募集资金存放于董事会决定的专户集中管 募集资金存放于董事会决定的专户集中管
理，专户不得存放非募集资金或用作其他用 理，专户不得存放非募集资金或用作其他用
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途。募集资金专户数量不得超过募集资金投 途。募集资金专户数量不得超过募集资金投
资项目的个数。 资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应独立设置 公司存在两次以上融资的，应独立设置
募集资金专户。同一投资项目所需资金应当 募集资金专户。同一投资项目所需资金应当
在同一专户存储。 在同一专户存储。
第八条 公司应在募集资金到位后一个 第八条公司应在募集资金到位后一个
月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签订三方监管协议（以下简称“协议”）。 签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协
协议至少应当包括下列内容： 议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于 （一）公司应当将募集资金集中存放于
专户； 专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及 （二）募集资金专户账号、该专户涉及
的募集资金项目、存放金额； 的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从该 （三）公司一次或十二个月内累计从该
专户中支取的金额超过人民币5000万元或 专户中支取的金额超过人民币 5000 万元或
该专户总额的20%的，公司及商业银行应当 该专户总额的 10%的，公司及商业银行应当
及时通知保荐机构； 及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对 （四）商业银行每月向公司出具银行对
账单，并抄送保荐机构； 账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查 （五）保荐机构可以随时到商业银行查
询专户资料； 询专户资料；
（六）保荐机构每季度对公司现场调查 （六）保荐机构每季度对公司现场调查
时应当同时检查募集资金专户存储情况； 时应当同时检查募集资金专户存储情况；
（七）保荐机构的督导职责、商业银行 （七）保荐机构的督导职责、商业银行
的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对 的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对
公司募集资金使用的监管方式； 公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐机构的权 （八）公司、商业银行、保荐机构的权
利、义务和违约责任； 利、义务和违约责任；
（九）商业银行三次未及时向保荐机构 （九）商业银行三次未及时向保荐机构
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出具对账单或通知专户大额支取情况，以及 出具对账单或通知专户大额支取情况，以及
存在未配合保荐机构查询与调查专户资料 存在未配合保荐机构查询与调查专户资料
情形的，公司可以终止协议并注销该募集资 情形的，公司可以终止协议并注销该募集资
金专户。 金专户。
公司应在上述协议签订后及时报深圳 公司应在上述协议签订后及时报深圳
证券交易所备案并公告协议主要内容。 证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的， 公司通过控股子公司实施募投项目的，
公司自协议终止之日起一个月内与相关当 应当由上市公司、实施募投项目的控股子公
事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易 司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管
所备案后公告。 协议，公司及其控股子公司应当视为共同一
方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，
公司自协议终止之日起一个月内与相关当
事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易
所备案后公告。
第九条公司应按照发行申请文件中承 第九条公司应按照发行申请文件中承
诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现 诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情 严重影响募集资金投资计划正常进行的情
形时，公司应及时公告。 形时，公司应及时公告。
第十条公司募集资金投资项目不得为 第十条上市公司募集资金原则上应当
持有交易性金融资产和可供出售的金融资 用于主营业务。公司募集资金投资项目不得
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不 为持有交易性金融资产和可供出售的金融
得直接或者间接投资于以买卖有价证券为 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
主要业务的公司。 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券
公司不得将募集资金用于质押、委托贷 为主要业务的公司。
款或其他变相改变募集资金用途的投资。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷
款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条公司应确保募集资金使用的 第十一条公司应确保募集资金使用的
真实性和公允性，防止募集资金被控股股 真实性和公允性，防止募集资金被控股股
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东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采 东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采
取有效措施避免关联人利用募集资金投资 取有效措施避免关联人利用募集资金投资
项目获取不正当利益。 项目获取不正当利益。
第十二条公司应在每个会计年度结束 第十二条募集资金投资项目年度实际
后全面核查募集资金投资项目的进展情况。 使用募集资金与最近一次披露的募集资金
募集资金投资项目年度实际使用募集 投资计划当年预计使用金额差异超过 30%
资金与最近一次披露的募集资金投资计划 的，公司应调整募集资金投资计划，并在定
当年预计使用金额差异超过30%的，公司应 期报告中披露最近一次募集资金年度投资
调整募集资金投资计划，并在定期报告中披 计划、目前实际投资进度、调整后预计分年
露最近一次募集资金年度投资计划、目前实 度投资计划以及投资计划变化的原因等。
际投资进度、调整后预计分年度投资计划以
及投资计划变化的原因等。
第十三条募集资金投资项目出现下列 第十三条募集资金投资项目出现下列
情形的，公司应对该项目的可行性、预计收 情形的，公司应对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项 益等重新进行论证，决定是否继续实施该项
目： 目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环 （一）募集资金投资项目涉及的市场环
境发生重大变化的； 境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过 （二）募集资金投资项目搁置时间超过
一年的； 一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划 （三）超过最近一次募集资金投资计划
的完成期限且募集资金投入金额未达到相 的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额50%的； 关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常 （四）募集资金投资项目出现其他异常
情形的。 情形的。
公司应在最近一期定期报告中披露项 公司应在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后 目的进展情况、出现异常的原因以及调整后
的募集资金投资计划（如有）。 的募集资金投资计划（如有）。
第十四条公司决定终止原募集资金投 第十四条公司决定终止原募集资金投
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资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资 资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资
项目。 项目。
第十五条公司以募集资金置换预先已 第十五条公司以募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金的，应经 投入募集资金投资项目的自筹资金的，应经
公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴 公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴
证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表 证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表
明确同意意见并履行信息披露义务后方可 明确同意意见并履行信息披露义务后方可
实施。 实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集 公司已在发行申请文件披露拟以募集
资金置换预先投入的自筹资金且预先投入 资金置换预先投入的自筹资金且预先投入
金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十六条公司可以用闲置募集资金暂 第十六条公司可以用闲置募集资金暂
时用于补充流动资金，并应符合下列条件： 时用于补充流动资金，应当经董事会审议通
（一）不得变相改变募集资金用途； 过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确
（二）不得影响募集资金投资计划的正 同意意见并披露，且应符合下列条件：
常进行； （一）不得变相改变募集资金用途；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 （二）不得影响募集资金投资计划的正
六个月； 常进行；
（四）单次补充流动资金金额不得超过 （三）单次补充流动资金时间不得超过
募集资金金额的50%； 十二个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资 （四）单次补充流动资金金额不得超过
金的募集资金（如适用）； 募集资金金额的 50%；
（六）不使用闲置募集资金进行证券投 （五）已归还前次用于暂时补充流动资
资； 金的募集资金（如适用）；
（七）保荐机构、独立董事、监事会单 （六）不使用闲置募集资金进行高风险
独出具明确同意的意见。 投资。
第十七条公司用闲置募集资金补充流 第十七条公司用闲置募集资金补充流
动资金的，须经公司董事会审议通过，并在 动资金的，须经公司董事会审议通过，并在
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二个交易日内公告下列内容： 二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括 （一）本次募集资金的基本情况，包括
募集资金的时间、金额及投资计划等； 募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金 （三）闲置募集资金补充流动资金的金
额及期限； 额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计 （四）闲置募集资金补充流动资金预计
节约财务费用的金额、导致流动资金不足的 节约财务费用的金额、导致流动资金不足的
原因、是否存在变相改变募集资金用途的行 原因、是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的 为和保证不影响募集资金项目正常进行的
措施； 措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出 （五）本次使用闲置募集资金暂时补充
具的意见； 流动资金前十二个月内上市公司从事高风
（六）深圳证券交易所要求的其他内 险投资的情况以补充流动资金期间不进行
容。 高风险投资或者为他人提供财务资助的相
补充流动资金到期日之前，公司须将该 关承诺；
部分资金归还至募集资金专户，并在资金全 （六）独立董事、监事会、保荐机构出
部归还后二个交易日内公告。 具的意见；
拟以超过募集资金金额10%的闲置募 （七）深圳证券交易所要求的其他内
集资金补充流动资金的，须经股东大会审议 容。
批准。股东大会审议上述事项时，须通过网 补充流动资金到期日之前，公司须将该
络投票等方式为中小股东参加股东大会提 部分资金归还至募集资金专户，并在资金全
供便利。 部归还后二个交易日内公告。
拟以超过募集资金金额 10%的闲置募
集资金补充流动资金的，须经股东大会审议
批准。股东大会审议上述事项时，须通过网
络投票等方式为中小股东参加股东大会提
供便利。
第十八条暂时闲置的募集资金可进行
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现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品
发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投
资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户
（如适用）不得存放非募集资金或用作其他
用途，开立或注销产品专用结算账户的，上
市公司应当及时报交易所备案并公告。
第十九条使用闲置募集资金投资产品
的，应当经上市公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
上市公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括
募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及
期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的
措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资
范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出
具的意见。
第二十条上市公司实际募集资金净额
超过计划募集资金金额的部分（下称超募资
金）可用于永久补充流动资金和归还银行借
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款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资
金总额的 30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归
还银行借款的，应当经上市公司股东大会审
议批准，并提供网络投票表决方式，独立董
事、保荐机构应当发表明确同意意见并披
露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的
12 个月内不进行高风险投资以及为他人提
供财务资助并披露。
第十八条公司存在下列情形的，视为募 第二十一条公司存在下列情形的，视为
集资金用途变更： 募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项 （一）取消原募集资金项目，实施新项
目； 目；
（二）变更募集资金投资项目实施主 （二）变更募集资金投资项目实施主
体； 体；
（三）变更募集资金投资项目实施方 （三）变更募集资金投资项目实施方
式； 式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金 （四）深圳证券交易所认定为募集资金
用途变更的其他情形。 用途变更的其他情形。
第十九条公司应在董事会和股东大会 第二十二条公司应在董事会和股东大
审议通过变更募集资金用途议案后，方可变 会审议通过变更募集资金用途议案后，方可
更募集资金用途。 变更募集资金用途。
第二十条公司董事会须审慎地进行拟 第二十三条公司董事会须审慎地进行
变更后的新募集资金投资项目的可行性分 拟变更后的新募集资金投资项目的可行性
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈 分析，确信投资项目具有较好的市场前景和
利能力，能够有效防范投资风险，提高募集 盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募
资金使用效益。 集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应 公司变更后的募集资金用途原则上应
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当投资于主营业务。 当投资于主营业务。
第二十一条公司拟变更募集资金用途 第二十四条公司拟变更募集资金用途
的，应提交董事会审议后在二个交易日内公 的，应提交董事会审议后在二个交易日内公
告下列内容： 告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原 （一）原项目基本情况及变更的具体原
因； 因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、 （二）新项目的基本情况、可行性分析、
经济效益分析和风险提示； 经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划； （三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门 （四）新项目已经取得或尚待有关部门
审批的说明（如适用）； 审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对 （五）独立董事、监事会、保荐机构对
变更募集资金用途的意见； 变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东 （六）变更募集资金用途尚需提交股东
大会审议的说明； 大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内 （七）深圳证券交易所要求的其他内
容。 容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外
投资的，还应当比照相关规则的规定进行披
露。
第二十二条公司拟将募集资金投资项 第二十五条公司拟将募集资金投资项
目变更为合资经营的方式实施的，应在充分 目变更为合资经营的方式实施的，应在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合 了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合
资的必要性，并且公司应控股，确保对募集 资的必要性，并且公司应控股，确保对募集
资金投资项目的有效控制。 资金投资项目的有效控制。
第二十三条公司变更募集资金用途用 第二十六条公司变更募集资金用途用
于收购控股股东或实际控制人资产（包括权 于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应确保在收购完成后能够有效避免 益）的，应确保在收购完成后能够有效避免
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同业竞争及减少关联交易。 同业竞争及减少关联交易。
公司应披露与控股股东或实际控制人 公司应披露与控股股东或实际控制人
进行交易的原因、关联交易的定价政策及定 进行交易的原因、关联交易的定价政策及定
价依据、关联交易对公司的影响以及相关问 价依据、关联交易对公司的影响以及相关问
题的解决措施。 题的解决措施。
第二十四条公司拟对外转让或置换最 第二十七条公司拟对外转让或置换最
近三年内募集资金投资项目的（募集资金投 近三年内募集资金投资项目的（募集资金投
资项目对外转让或置换作为重大资产重组 资项目对外转让或置换作为重大资产重组
方案组成部分的情况除外），应在董事会审 方案组成部分的情况除外），应在董事会审
议通过后二个交易日内公告下列内容并提 议通过后二个交易日内公告下列内容并提
交股东大会审议： 交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项 （一）对外转让或置换募集资金投资项
目的具体原因； 目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金 （二）已使用募集资金投资该项目的金
额； 额；
（三）该项目完工程度和实现效益； （三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分 （四）换入项目的基本情况、可行性分
析和风险提示（如适用）； 析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收 （五）转让或置换的定价依据及相关收
益； 益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对 （六）独立董事、监事会、保荐机构对
转让或置换募集资金投资项目的意见； 转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内 （七）深圳证券交易所要求的其他内
容。 容。
公司应充分关注转让价款收取和使用 公司应充分关注转让价款收取和使用
情况、换入资产的权属变更情况及换入资产 情况、换入资产的权属变更情况及换入资产
的持续运行情况。 的持续运行情况。
第二十五条公司改变募集资金投资项 第二十八条公司改变募集资金投资项
目实施地点的，应经董事会审议通过，并在 目实施地点的，应经董事会审议通过，并在
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二个交易日内公告，说明改变情况、原因、 二个交易日内公告，说明改变情况、原因、
对募集资金投资项目实施造成的影响以及 对募集资金投资项目实施造成的影响以及
保荐机构出具的意见。 保荐机构出具的意见。
第二十六条单个募集资金投资项目完 第二十九条单个募集资金投资项目完
成后，公司将该项目节余募集资金（包括利 成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募集资金投资项目的，应 息收入）用于其他募集资金投资项目的，应
经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意 经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意
的意见后方可使用。 的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50 节余募集资金（包括利息收入）低于 100
万元人民币或低于该项目募集资金承诺投 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投
资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使 资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使
用情况应当在年度报告中披露。 用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息 公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于非募集资金投资项目（包括补充 收入）用于非募集资金投资项目（包括补充
流动资金）的，应当按照本办法第十八条、 流动资金）的，应当按照本办法第十八条、
第二十条履行相应程序及披露义务。 第二十条履行相应程序及披露义务。
第二十七条全部募集资金投资项目完 第三十条全部募集资金投资项目完成
成后，节余募集资金（包括利息收入）占募 后，节余募集资金（包括利息收入）占募集
集资金净额10%以上的，公司使用节余资金 资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应
应符合下列条件： 符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见； （一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见； （二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。 （三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募 节余募集资金（包括利息收入）低于募
集资金金额10%的，应经董事会审议通过、 集资金金额 10%的，应经董事会审议通过、
保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于300 节余募集资金（包括利息收入）低于 500
万元人民币或低于募集资金净额1%的，可 万元人民币或低于募集资金净额 1%的，可
以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年 以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年
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度报告中披露。 度报告中披露。
第二十八条公司财务部应当对募集资 第三十一条公司财务部应当对募集资
金的使用情况设立台账，详细记录募集资金 金的使用情况设立台账，详细记录募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况。 的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司审计部应当至少每季度对募集资 公司审计部应当至少每季度对募集资
金的存放与使用情况检查一次，并及时向公 金的存放与使用情况检查一次，并及时向公
司董事会审计委员会报告检查结果。 司董事会审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存 审计委员会认为公司募集资金管理存
在违规情形、重大风险或内部审计部门没有 在违规情形、重大风险或内部审计部门没有
按前款规定提交检查结果报告的，应当及时 按前款规定提交检查结果报告的，应当及时
向董事会报告。董事会应当在收到报告后二 向董事会报告。董事会应当在收到报告后二
个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第二十九条公司当年存在募集资金运 第三十二条公司当年存在募集资金运
用的，董事会应对年度募集资金的存放与使 用的，董事会应当每半年度全面核查募集资
用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所 金投资项目的进展情况，出具《公司募集资
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 金存放与实际使用情况的专项报告》并披
会计师事务对董事会的专项报告的鉴 露。年度审计时，上市公司应聘请会计师事
证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无 务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
法提出结论”的，公司董事会应就鉴证报告 报告。
中会计师事务所提出该结论的理由进行分 募集资金投资项目实际投资进度与投
析、提出整改措施并在年度报告中披露。保 资计划存在差异的，上市公司应当解释具体
荐机构应在鉴证报告披露后的十个交易日 原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品
内对年度募集资金的存放与使用情况进行 情况的，上市公司应当披露本报告期的收益
现场核查并出具专项核查报告。公司在收到 情况以及期末的投资份额、签约方、产品名
核查报告后二个交易日内向深圳证券交易 称、期限等信息。
所报告并公告。 会计师事务对董事会的专项报告的鉴
证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无
法提出结论”的，公司董事会应就鉴证报告
中会计师事务所提出该结论的理由进行分
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析、提出整改措施并在年度报告中披露。保
荐机构应在鉴证报告披露后的十个交易日
内对年度募集资金的存放与使用情况进行
现场核查并出具专项核查报告。公司在收到
核查报告后二个交易日内向深圳证券交易
所报告并公告。
第三十条公司以发行证券作为支付方 第三十三条公司以发行证券作为支付
式向特定对象购买资产的确保在新增股份 方式向特定对象购买资产的确保在新增股
上市前办理完毕上述募集资产的所有权转 份上市前办理完毕上述募集资产的所有权
移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产 转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资
转移手续完成情况出具专项法律意见书。 产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十一条公司以发行证券作为支付 第三十四条公司以发行证券作为支付
方式向特定对象购买资产或募集资金用于 方式向特定对象购买资产或募集资金用于
收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履 收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履
行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项 行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项
资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈 资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈
利预测等。 利预测等。
第三十二条独立董事应当关注募集资 第三十五条独立董事应当关注募集资
金实际使用情况与公司信息披露情况是否 金实际使用情况与公司信息披露情况是否
存在重大差异。经二分之一以上独立董事同 存在重大差异。经二分之一以上独立董事同
意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集 意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应 资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应
当积极配合，并承担必要的费用。 当积极配合，并承担必要的费用。
第三十三条监事会有权对公司募集资 第三十六条监事会有权对公司募集资
金的使用情况进行监督。 金的使用情况进行监督。
第三十四条 本办法与相关法律法规和/ 第三十七条本办法与相关法律法规和/
或中国证监会的相关规定有矛盾的，按照相 或中国证监会的相关规定有矛盾的，按照相
关法律法规和/或中国证监会的相关规定执 关法律法规和/或中国证监会的相关规定执
行。 行。
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第三十五条 本办法由公司董事会负责 第三十八条本办法由公司董事会负责
解释。 解释。
第三十六条 公司2009 年12 月29 日 第三十九条公司 2011 年 4 月 12 日制定
制定的《创元科技股份有限公司募集资金管 的《创元科技股份有限公司募集资金管理办
理办法》自动废止。 法》自动废止。
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